Umowa nr.../2018 zawarta w dniu.. r.

CMHCP/1/10/2018 Umowa nr.../2018 zawarta w dniu.. r. Załącznik nr 3 pomiędzy Centrum Medycznym HCP sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu przy ul. 28 Czerwca 1956 nr 194, oznaczonym nr NIP 783-15-16-773 i REGON 63965360, wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS 0000119548, w imieniu którego działa: - Lesław Lenartowicz Prezes Zarządu, -Joanna Bierła Wiceprezes Zarządu. zwanym dalej Zamawiającym a... z siedzibą w... przy ul...., oznaczonym nr NIP... i REGON..., wpisanym do Krajowego Rejestru Sądowego Sądu Rejonowego Poznań Nowe Miasto i Wilda VIII Wydział Gospodarczy pod nr KRS..., w imieniu którego działa -......, -......, Umowa zawarta z wykonawcą wybranym w wyniku zamówienia publicznego przeprowadzanego zgodnie z zasadą konkurencyjności. 1 Przedmiot umowy 1. Przedmiotem Umowy jest Zakupu Rezonansu Magnetycznego wraz z jego dostawą, dostosowaniem niezbędnej infrastruktury, zainstalowaniem oraz szkoleniem personelu w ramach realizacji projektu nr: RPWP.09.01.01-30-0025/17, pn. Rozbudowa Centrum Medycznego HCP Sp. z o.o. poprzez utworzenie Centrum Zdrowia Psychicznego etap II. Zamawiającego w zakresie właściwej obsługi i konserwacji. Przedmiot dostawy ma być fabrycznie nowy, wyprodukowany nie wcześniej niż w 2017 roku. 2. Szczegółowy opis techniczny zaoferowanego sprzętu zawiera załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 3. Wykonawca dostarczy przedmiot umowy wraz z niezbędną dokumentacją w języku polskim, tj.: instrukcją obsługi w języku polskim do wszystkich oferowanych składowych systemu w wersji papierowej i na nośniku elektronicznym np. CD, wskazaniami co do warunków eksploatacji, warunkami gwarancji, kartą gwarancyjną i tzw. paszportem technicznym (zawierającym m.in. informacje dotyczące nazwy, typu, numeru fabrycznego, producenta, roku produkcji, daty rozpoczęcia eksploatacji danego sprzętu oraz miejsca na wpisy dotyczące wykonywanych przeglądów okresowych, napraw i remontów). 4. Wykonawca oświadcza, że oferowany towar spełnia wymogi określone obowiązującym prawem, został dopuszczony do obrotu handlowego i posiadał wymagane prawem ważne dokumenty, stwierdzające dopuszczenie do stosowania na terenie Polski. 2 Miejsce, warunki dostawy i termin realizacji 1. Czynności określone w 1 ust. 1 wykonane zostaną nie później niż do dnia 31.12.2018r. w zakresie dostawy Rezonansu Magnetycznego. Natomiast realizacja zamówienia w zakresie zainstalowania sprzętu, szkolenia personelu oraz uzyskania przez Wykonawcę w imieniu Zamawiającego wszystkich wymaganych prawem decyzji i pozwoleń na użytkowanie pomieszczeń pracowni oraz urządzeń zakończone podpisaniem końcowego protokołu odbioru zostanie wykonana do 20.01.2019r. CMHCP/1/10/2018 strona 1 / 5

2. Wykonawca wystawi na podstawie protokołu odbioru końcowego Fakturę VAT. 3. W przypadku stwierdzenia, że przedmiot dostawy ma wady lub jest niezgodny z umową, Zamawiający ma prawo odmówić odbioru do czasu zaoferowania przedmiotu dostawy zgodnego z umową lub wolnego od wad. 4. O wadach możliwych do stwierdzenia przy odbiorze, Zamawiający zawiadomi Wykonawcę pisemnie lub faksem, wysłanym nie później niż w ciągu 2 dni od dnia dostarczenia i uruchomienia przedmiotu dostawy. 5. Reklamacje Zamawiającego będą załatwiane przez Wykonawcę niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 2 dni roboczych od daty otrzymania zgłoszenia o wadzie. 6. Dostarczenie przedmiotu dostawy wolnego od wad nastąpi na koszt i ryzyko Wykonawcy. 7. Wykonawca jest zobowiązany poinformować Zamawiającego pisemnie lub faksem o rzeczywistym terminie dostawy, z wyprzedzeniem co najmniej 1-dniowym. 8. Zamawiający zastrzega, że dostarczenie przedmiotu umowy musi nastąpić w dzień roboczy w godzinach 8.00-14.00 i musi odbywać się w obecności przedstawicieli Zamawiającego i Wykonawcy. 9. Wykonawca zobowiązany jest zawrzeć na własny koszt umowę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej, obejmującą szkody osobowe i wszelkie szkody w mieniu stanowiącym własność Zamawiającego powstałe w związku z wykonywaniem Umowy oraz utracone przez Zamawiającego korzyści. Suma gwarancyjna w okresie realizacji przedmiotu umowy nie może być niższa niż: 5 000.000,00 PLN 10. Wykonawca na wezwanie zobowiązany jest przedłożyć Zamawiającemu oryginał lub potwierdzoną za zgodność z oryginałem przez Wykonawcę lub umocowanego przedstawiciela Wykonawcy kserokopię Umowy ubezpieczenia odpowiadającej przedstawionym w niniejszej Umowie warunkom, wraz z potwierdzoną za zgodność z oryginałem w taki sam sposób kserokopią dowodu opłacenia składki oraz ogólnymi warunkami ubezpieczenia. 11. W sytuacji, gdy wystąpi konieczność przedłużenia terminu realizacji przedmiotu Umowy, a także w każdym przypadku przesunięcia terminu obowiązywania gwarancji lub rękojmi, Wykonawca zobowiązany jest do przedłużenia terminu ważności wniesionej polisy ubezpieczeniowej, albo jeżeli nie jest to możliwe, do zawarcia i przedłożenia Zamawiającemu oryginału nowej polisy ubezpieczeniowej na okres wynikający z przedłużonego terminu realizacji Umowy i okresu obowiązywania gwarancji lub rękojmi, lub ich kserokopii potwierdzonych w sposób określony w ust. 2, a także dowodów opłacenia składki. Zobowiązania wskazane w niniejszym ustępie Wykonawca powinien wykonać w terminie zapewniającym ciągłość ochrony ubezpieczeniowej wymaganej przez Zamawiającego. 12. W przypadku niewywiązania się przez Wykonawcę z obowiązków wskazanych w niniejszym paragrafie, Zamawiający ma prawo odstąpić od Umowy w terminie 30 dni od dnia dowiedzenia się przez Zamawiającego o wystąpieniu przesłanek uzasadniających odstąpienie, naliczając równocześnie Wykonawcy karę umowną zgodnie z postanowieniami zawartymi w 9 ust. 2 3 Cena przedmiotu umowy i warunki płatności 1. Za wykonanie umowy Zamawiający zapłaci Wykonawcy cenę. 2. Za datę uregulowania należności uważa się datę obciążenia konta Zamawiającego. 3. Cena wskazana ust. 1 zawiera wszystkie koszty związane z wykonaniem umowy i jest niezmienna, 4. Wykonawca, bez zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności, nie może przelać wierzytelności wynikającej z niniejszej umowy na osoby trzecie. 4 Gwarancje 1. Wykonawca udziela gwarancji i rękojmi na przedmiot umowy na okres 60 miesięcy od daty oddania przedmiotu umowy do eksploatacji, co zostanie potwierdzone protokołem odbioru końcowego, o którym mowa w 2 ust. 1 pkt 2 2. W okresie wskazanym w ust 1 wykonawca wykona co najmniej 1 rocznie (lub więcej, jeżeli takie są wskazania producenta) przeglądy serwisowe aparatury medycznej w ramach ceny określonej w 3 ust. 1 pkt 2. Data dokonania przeglądu będzie każdorazowo uzgadniana z zamawiającym. CMHCP/1/10/2018 strona 2 / 5

3. W przypadku awarii Wykonawca przystąpi do naprawy w terminie 24 godzin od zgłoszenia awarii (przyjazd na wezwanie lub zdalna diagnostyka i naprawa). Zgłoszenie awarii przez Zamawiającego nastąpi pisemnie, e- mailem, faksem lub telefonicznie. 4. W terminie 5-ciu dni od przystąpienia do naprawy na czas awarii oraz do czasu wymiany podzespołu lub części zgodnie z ust. 6 i 7, Wykonawca dostarczy jeżeli byłoby to wystarczające do zapewnienia należytego funkcjonowania przedmiotu dostawy część lub podzespół zastępczy o nie gorszych parametrach i wymogach technicznych. 5. Wszelkie koszty związane z przyjazdami serwisantów oraz ewentualnym przesyłaniem sprzętu do i z miejsca naprawy pokrywa w trakcie trwania gwarancji Wykonawca. 6. Wykonawca zobowiązuje się do dokonania naprawy nie później niż w ciągu 5 dni od przystąpienia do usunięcia awarii. W przypadku, gdy do dokonania naprawy konieczny jest import części zamiennych spoza UE czas naprawy wydłuża się automatycznie do 7 dni. 7. Wykonawca gwarantuje, że trzykrotna naprawa jednej części w okresie gwarancji powoduje wymianę elementu na nowy w przypadku jego kolejnej awarii. Wykonawca dokona wymiany, o jakiej mowa w zdaniu pierwszym, w terminie przez strony uzgodnionym, jednak nie później niż 5 dni od zgłoszenia awarii. W przypadku, gdy do dokonania wymiany podzespołu na nowy, konieczny jest jego import spoza UE czas wymiany wydłuża się automatycznie do 7 dni. 8. Wykonawca zobowiązuje się do wymiany głównego komponentu na nowy o parametrach i wymogach technicznych nie gorszych niż poprzedni, w okresie gwarancji, w przypadku wystąpienia trzech istotnych awarii tego samego elementu, których usunięcie związane będzie z wymianą głównych podzespołów przy trzeciej awarii, lub w przypadku niemożności dokonania naprawy w terminie określonym w ust. 6. Wykonawca dokona wymiany, o jakiej mowa w zdaniu pierwszym, w terminie przez strony uzgodnionym, jednak nie później niż 4 tygodnie od zgłoszenia ostatniej awarii lub upływu terminu określonego w zdaniu pierwszym. 9. W przypadku wymiany uszkodzonego sprzętu na nowy lub wymiany jego części (podzespołów) w związku z okolicznościami określonymi w ust. 7 oraz w przypadku skorzystania przez Zamawiającego z rękojmi, elementy podlegające wymianie uzyskują nową gwarancję o długości 60 miesięcy. 10. Przerwy w pracy urządzeń spowodowane naprawami gwarancyjnymi odpowiednio wydłużają okres gwarancji. 11. Wykonawca umożliwi Zamawiającemu bezpośrednie całodobowe zgłaszanie awarii telefonicznie, faksem lub pisemnie we wszystkie dni tygodnia. 12 Wykonawca ponosi wszelkie koszty związane z wymianą podzespołu zgodnie z ust. 7 oraz urządzenia zgodnie z ust. 8, w tym koszty transportu. 13. Po upływie terminu określonego w ust. 7, a w przypadku ust. 8 od 6 dnia od zgłoszenia awarii, w sytuacji zagrożenia życia pacjentów, zamawiający może zlecić wykonanie badań przez podmiot zewnętrzny na koszt wykonawcy (obejmujący koszt badań i transportu chorego, nie wyższy niż 2 000,00 zł w przypadku jednego pacjenta). Nie zwalania to Wykonawcy z obowiązku zapłaty kar umownych zgodnie z 6 ust. 1 pkt 2. 5 Szkolenie 1. W ramach szkolenia, o którym mowa w 2 ust. 1 pkt 2, Wykonawca przeprowadzi Szkolenie specjalistyczne dla personelu medycznego w zakresie obsługi. 6 Kary umowne, rozwiązanie umowy 1. Wykonawca jest zobowiązany do zapłaty kar umownych: 1) za opóźnienie w wykonaniu zapisów umowy wynosi 0,2 % wartości umowy brutto - za każdy dzień opóźnienia, 2) za opóźnienie w czynnościach określonych w 2 ust. 6, 4 ust. 2, 3, 4, 6, 7 i 8 lub 5 ust. 2 w wysokości 0,2 % wartości umowy brutto - za każdy dzień opóźnienia, 3) za niewykonanie obowiązku określonego w 4 ust. 11 w wysokości 0,1 % wartości umowy brutto za każde zdarzenie, CMHCP/1/10/2018 strona 3 / 5

4) w przypadku rozwiązania umowy lub odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 10 % wartości umowy brutto. 2. Zamawiający kwotę wymagalnych kar umownych potrąci z należności Wykonawcy. 3. Zamawiający jest zobowiązany do zapłaty kar umownych w przypadku rozwiązania umowy lub odstąpienia od umowy przez którąkolwiek ze stron z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego w wysokości 10% wartości umowy brutto, chyba że ma miejsce przypadek określony w art. 145 ustawy Prawo zamówień publicznych. 4. Strony zastrzegają sobie prawo dochodzenia odszkodowania przewyższającego wysokość kar umownych. 5. Zamawiającemu przysługuje prawo rozwiązania umowy bez zachowania okresu wypowiedzenia, gdy: 1) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy, 2) ogłoszenia likwidacji lub rozwiązania Wykonawcy, 3) Wykonawca opóźnia się z wykonaniem czynności określonych w 1 ust. 1 więcej niż 7 dni, 4) innego rażącego naruszenie umowy lub przepisów prawa przez Wykonawcę 5) utraty uprawnień niezbędnych do wykonania umowy. W pozostałym zakresie stronom przysługuje prawo do odstąpienia od umowy lub rozwiązania umowy w sytuacjach określonych w kodeksie cywilnym oraz ustawie Prawo zamówień publicznych. 6. Z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa ewentualna odpowiedzialność odszkodowawcza Wykonawcy z tytułu naruszenia warunków niniejszej Umowy jest ograniczona do kwoty nieprzekraczającej wynagrodzenia określonego w 3 umowy. 7 Roszczenia z tytuły naruszenia praw własności intelektualnej 1. Wykonawca zobowiązuje się zwolnić z odpowiedzialności Zamawiającego wobec roszczeń, zarzucających, że urządzenia wchodzące w skład Przedmiotu umowy ( Produkty ) bezpośrednio naruszają prawa własności intelektualnej osób trzecich pod warunkiem, że Zamawiający, A. przekaże Wykonawcy bezzwłoczne zawiadomienie o roszczeniu, oraz B. udzieli Wykonawcy pełnej i wyczerpującej informacji i pomocy niezbędnej Wykonawcy przy obronie przez roszczeniem, zawarciu ugody w przedmiocie roszczenia lub uniknięciu roszczenia, oraz C. przekaże Wykonawcy wyłączną kontrolę nad obroną, ugodą lub uniknięciem roszczenia. 2. Zamawiający zobowiązuje się nie zawierać jakiejkolwiek ugody w związku z roszczeniem ani ponosić kosztów lub wydatków na rachunek Wykonawcy bez uprzedniej pisemnej zgody Wykonawcy. 3. 3. Wykonawca nie będzie miał żadnego zobowiązania do zwolnienia z odpowiedzialności Zamawiającego z tytułu jakiegokolwiek roszczenia o naruszenie wynikającego w przypadku gdy takie roszczenie wynika z: A. zachowania przez Wykonawcę zgodności z projektami, specyfikacjami lub instrukcjami Zamawiającego, B. skorzystania przez Wykonawcę z informacji technicznych lub technologii dostarczonych przez Zamawiającego; C. modyfikacji Produktów przez Zamawiającego lub jego przedstawicieli, niezatwierdzonych przez Wykonawcę; wykorzystania Produktów w sposób inny niż zgodnie ze specyfikacjami Produktów lub stosownymi pisemnymi instrukcjami Produktów; D. wykorzystania Produktów wraz z jakimkolwiek innym produktem lub oprogramowaniem, jeśli naruszenia można było uniknąć poprzez użycie aktualnej niezmienionej wersji któregokolwiek z Produktów, lub wykorzystania Produktów po tym, jak Wykonawca zalecił Zamawiającemu na piśmie zaprzestanie używania Produktów ze względu na zarzucane naruszenie; E. niestosowania się przez Zamawiającego do zalecanych harmonogramów konserwacji oprogramowania i sprzętu komputerowego oraz instrukcji oraz/lub niewprowadzenia obowiązkowych działań (bezpieczeństwa). 4. W przypadku wniesienia roszczenia z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej Wykonawca będzie miał prawo, wedle własnego wyboru, do (a) zapewnienia Zamawiającemu prawa do dalszego korzystania z Produktów, (ii) zastąpienia lub zmodyfikowania Produktów w celu uniknięcia naruszenia lub (iii) zwrócenia Zamawiającemu proporcjonalnej części ceny nabycia Produktów z chwilą zwrócenia oryginalnych Produktów. 5. Odpowiedzialność odszkodowawcza i zobowiązania Wykonawcy w niniejszym punkcie mają zastosowanie do oprogramowania osób trzecich jedynie w takim zakresie, w jakim Wykonawca, na podstawie umowy licencyjnej lub umowy nabycia zawartej z taką osobą trzecią, uprawniony jest do zwolnienia z roszczeń w przypadku takich naruszeń. CMHCP/1/10/2018 strona 4 / 5

6. Zamawiający zobowiązuje się nie dodawać, usuwać lub zmieniać jakichkolwiek oznaczeń na Produktach związanych z patentami, znakami towarowymi lub prawami autorskimi. 7. Warunki niniejszego punktu określają całość zobowiązania Wykonawcy i odpowiedzialności za roszczenia o naruszenie praw własności intelektualnej, a także stanowią wyłączny środek jaki przysługuje Zamawiającemu w przypadku roszczenia o naruszenie praw własności intelektualnej. 8 Postanowienia końcowe 1. Odstąpienie i rozwiązanie umowy może nastąpić wyłącznie na piśmie, pod rygorem nieważności, i wymaga uzasadnienia. 2. Wszelkie zmiany do umowy wymagają formy pisemnej po rygorem nieważności. 3. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz przepisy Ustawy Prawo zamówień publicznych i inne przepisy prawne powszechnie obowiązujące. 4. Wszelkie spory jakie wynikną między stronami w związku z niniejszą umową rozstrzygnie Sąd właściwy dla Zamawiającego. 5. Integralna częścią umowy jest opis techniczny zaoferowanego sprzętu stanowiący załącznik nr 1 oraz formularz cenowy stanowiący załącznik nr 2. 6. Umowa sporządzona zostaje w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, jeden egzemplarz dla Wykonawcy natomiast dwa dla Zamawiającego. Wykonawca Zamawiający CMHCP/1/10/2018 strona 5 / 5