WARUNKI SPRZEDAŻY PAKIETU WIERZYTELNOŚCI BANKU POLSKIEJ SPÓŁDZIELCZOŚCI SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE z dnia 13-03-2018 r. ( WSPW BPS z dnia 13-03-2018 ) Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Grzybowskiej 81 zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy, pod nr. KRS 0000069229 (dalej jako: Bank BPS S.A.), posiadający NIP 896-00-01-959 oraz kapitał zakładowy w wysokości 431.416.236,00,00 zł w pełni wpłacony, na podstawie przepisów ustaw: 1. Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1876 z późn. zm.); 2. kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. (t. j. Dz. U. z 2017r. poz. 459 z późn. zm.); 3. o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi z dnia 27 maja 2004 r. (t. j. : Dz. U. z 2018 r., poz.56) 4. o ochronie danych osobowych z dnia 29 sierpnia 1997 r. (t. j. Dz. U. z 2016 r., poz. 922); niniejszym organizuje sprzedaż pakietu wymagalnych wierzytelności Banku BPS S.A. zakwalifikowanych do kategorii ryzyka stracone, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 16 grudnia 2008 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków (Dz. U. Nr 235, poz. 1589 ze zm.), przysługujących Bankowi BPS S.A. wobec 38 dłużników, wskazanych w Wykazie Wierzytelności stanowiącym Załącznik Nr 5 do niniejszego WSPW (łącznie zwane Wierzytelnościami ) w łącznej kwocie ok. 13,8 mln zł., według stanu na dzień 31.12.2017r., (dalej Pakiet Wierzytelności ). Wykaz Wierzytelności nie zawiera danych identyfikujących dłużników. Do sprzedaży wytypowane zostały wierzytelności, w stosunku do których podejmowane były czynności mające na celu ich odzyskanie. Wobec części Dłużników prowadzone są postępowania egzekucyjnie i upadłościowe; wobec części Dłużników postępowania te mogą być zakończone. W Pakiecie wierzytelności znajdują się wierzytelności zabezpieczone hipotecznie. Bank BPS S.A. zastrzega, iż liczba wierzytelności, ich wysokość oraz wartość nominalna Pakietu Wierzytelności może ulec zmianie, przy czym nie później niż do dnia przesłania bazy, o której mowa w pkt. II (Etap I) pkt. 1. Bank udostępnia WSPW w zaproszeniu do składania listów intencyjnych oraz na stronie internetowej Banku BPS S.A. (http://www.bankbps.pl/). Do udziału w niniejszym postępowaniu zostaną wybrane wyłącznie podmioty, które złożą list intencyjny na warunkach określonych poniżej. I. LIST INTENCYJNY List intencyjny powinien być skierowany do Banku BPS S.A. i powinien zawierać: 1. nazwę (imię i nazwisko), siedzibę (adres), status prawny zainteresowanego, 2. oświadczenie o bezwarunkowej akceptacji niniejszych WSPW BPS z dnia 13-03-2018r., 3. wykaz osób upoważnionych do przeprowadzenia badania dokumentacji Wierzytelności, 4. adres korespondencyjny, na który będzie wysłany pełny Wykaz Wierzytelności do sprzedaży, adres poczty elektronicznej. Do Listu intencyjnego należy dołączyć: 1. dokumenty rejestrowe Oferenta (przez dokumenty rejestrowe należy rozumieć: oryginał aktualnego odpisu z Krajowego Rejestru Sądowego lub wydruk generowany elektronicznie z Krajowego Rejestru Sądowego, oryginał odpisu z rejestru funduszy (lub notarialnie poświadczona kopia odpisu z rejestru funduszy), który będzie docelowym nabywcą wierzytelności), 2. parafowane na każdej stronie WSPW BPS S.A. z dnia 13-03-2018r. 3. podpisane oświadczenie o zachowaniu poufności stanowiące Załącznik nr 1 do WSPW BPS z dnia 13-03-2018r., 4. bezwarunkowo zaakceptowane Zasady due diligence oraz wzór protokołu z due diligence (poprzez parafowanie dokumentów na każdej stronie) stanowiących Załącznik nr 2 i 3 do WSPW BPS z dnia 13-03-2018r., List intencyjny wraz z wymienionymi dokumentami powinien być złożony w oryginale i podpisany zgodnie z zasadami reprezentacji obowiązującymi danego Oferenta. W przypadku działania przez pełnomocnika pełnomocnictwo powinno być z podpisami notarialnie poświadczonymi. List intencyjny wraz z dokumentami należy doręczyć na adres: Bank Polskiej Spółdzielczości S.A., Kancelaria ogólna, ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, z dopiskiem List intencyjny sprzedaż wierzytelności WSPW BPS z dnia 13-03-2018; dla DRW, w terminie do dnia 30 marca 2018r. Strona 1
II. TRYB POSTĘPOWANIA Przetarg odbędzie się na następujących warunkach: ETAP I 1. Po otrzymaniu listu intencyjnego wraz z wymaganymi oświadczeniami i dokumentami Bank dokona kwalifikacji podmiotów do dalszego postępowania. Podmiotom wybranym do dalszego postępowania Bank BPS S.A. prześle na wskazany do kontaktu adres poczty elektronicznej Wykaz Wierzytelności zawierający dane Dłużników oraz zaproponowany zostanie termin do przeprowadzenia badania dokumentacji (due diligence), który będzie wskazany przez Bank BPS S.A. za pośrednictwem poczty elektronicznej lub telefonicznie. 2. Podmioty dopuszczone do dalszego etapu postępowania maja prawo do badania dokumentacji na zasadach określonych w Załączniku 2 lub prawo odstąpienia od badania poprzez złożenie pisemnego oświadczenia. 3. Oferty należy składać w Banku BPS S.A., Kancelaria ogólna, ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa w terminie do dnia 10 maja 2018 r. do godziny 15:00. Za datę złożenia oferty uznaje się datę doręczenia na adres wskazany powyżej. 4. Oferta powinna być skierowana do Banku BPS S.A., powinna być sporządzona w języku polskim, nie może zawierać zastrzeżenia warunków nabycia Pakietu Wierzytelności. Oferta powinna zostać złożona w oryginale i powinna zawierać: 1) cenę za Pakiet Wierzytelności wyrażoną w złotych wraz z oświadczeniem, że zapłata ceny nastąpi jednorazowo i wskazaniem terminu zapłaty, przy czym Bank preferuje zapłatę w dniu zawarcia umowy lub nie później niż w terminie 7 dni od zawarcia umowy (uwaga: oferta cenowa powinna dotyczyć wszystkich Wierzytelności objętych Pakietem przysługujących Bankowi BPS S.A. Dniem Rozliczenia z Nabywcą będzie 31 grudnia 2017r. ); 2) podpisane Oświadczenie wyłączające stanowiące Załącznik nr 4 do WSPW BPS z dnia 13-03-2018r.; 3) firmę, siedzibę, adres Oferenta i inne dane teleadresowe; 4) dane osób upoważnionych do kontaktu w Polsce (wraz ze wskazaniem adresu e-mail, na który można kierować korespondencje związaną z niniejszym postępowaniem); 5) informacje o strukturze własności; 6) datę rozpoczęcia działalności; 7) przewidywane źródła finansowania zakupu Wierzytelności; 8) datę sporządzenia oferty; 9) oświadczenie o związaniu ofertą przez Oferenta przez okres co najmniej 90 dni, liczony od dnia złożenia; 10) oświadczenie o zobowiązaniu do pokrycia wszelkich kosztów związanych ze sprzedażą Wierzytelności; 11) oświadczenie, że Oferent nie ma w stosunku do Banku BPS S.A. jakichkolwiek wymagalnych zobowiązań finansowych; 12) wskazanie funduszu sekurytyzacyjnego, który będzie docelowym Nabywcą wierzytelności; 13) ewentualnie dodatkowe dokumenty wymagane przez Bank BPS S.A.o czym Oferenci zostaną powiadomieni. 14) Oświadczenie, że Oferent zrezygnował z badania due dilligence (o ile dotyczy). 5. Oferta powinna być podpisana, a każda jej strona i załączniki do niej parafowane przez osoby uprawnione do składania oświadczeń woli i zaciągania zobowiązań w imieniu Oferenta, zgodnie z dokumentami załączonymi do oferty. W przypadku składania oświadczeń przez pełnomocników wymagane jest dołączenie oryginału pełnomocnictwa szczególnego z podpisami notarialnie poświadczonymi. 6. Ofertę należy umieścić w zamkniętej kopercie w sposób uniemożliwiający jej otwarcie i odczytanie bez uszkodzenia opakowania przez osoby postronne. Kopertę należy zaadresować: Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna Departament Restrukturyzacji i Windykacji, ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa wraz z dopiskiem Oferta na zakup Pakietu wierzytelności BPS _WSPW z dnia 13-03-2018). 7. Po otwarciu ofert Bank BPS S.A. dokona ich oceny pod względem formalnym. Bank BPS S.A. powiadomi Oferentów listem poleconym lub przesyłką kurierską oraz pocztą elektroniczną o decyzji Banku, to jest o wyborze oferty lub kontynuowaniu postępowania z wybranymi Oferentami w formie negocjacji. Za doręczenia zawiadomienia uznawać się będzie datę nadania przez Bank BPS S.A. przesyłki lub wiadomości e-mail. 8. Bank zastrzega sobie prawo nierozpatrywania ofert złożonych po terminie oraz ofert, w przypadku których brak będzie którejkolwiek z informacji lub dokumentów określonej w niniejszych WSPW BPS z dnia 13-03-2018r. 9. Bank zastrzega sobie prawo do zmiany WSPW w zakresie terminów a w szczególności terminu składania ofert. O każdej zmianie Bank BPS S.A. zawiadomi przesłaniem wiadomości e-mail. 10. Wszelkie koszty związane z przygotowaniem i złożeniem oferty oraz zawarciem umowy sprzedaży ponosi Oferent. ETAP II 1. W przypadku kontynuacji postępowania w formie negocjacji będą one przeprowadzone w terminach uzgodnionych z Oferentami. 2. Po zakończonych negocjacjach Bank BPS S.A. wezwie każdego z Oferentów do złożenia ostatecznej oferty cenowej wskazując termin jej złożenia. Wezwanie zostanie wysłane pocztą elektroniczną na wskazany do kontaktu adres e- mail. Cena nabycia Pakietu wierzytelności podana w ostatecznej ofercie nie może być niższa niż cena podana w Strona 2
pierwotnej ofercie. Oferta ostateczna wiąże Oferenta przez okres co najmniej 90 dni, liczony od dnia jej złożenia. Oferta ostateczna powinna zostać złożona w oryginale i kopii, w sposób określony w pkt II, w Banku Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna ul. Grzybowska 81, 00-844 Warszawa, w Kancelarii Ogólnej. III. WYMAGANIA DOTYCZĄCE OFERENTA 1. Oferentem nie może być podmiot związany stosunkiem dominacji lub zależności, w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn. zm.) z żadnym z dłużników głównych, wobec których wierzytelności wchodzą w skład Pakietu Wierzytelności. 2. Oferentem może być fundusz sekurytyzacyjny utworzony i działający według prawa polskiego utworzony przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych, posiadające ważne zezwolenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd lub Komisji Nadzoru Finansowego na wykonywanie działalności określonej w art. 45 ust. 1 Ustawy o funduszach inwestycyjnych i zarządzaniu alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi oraz zezwolenie jednego z wyżej wymienionych podmiotów na utworzenie Funduszu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 pkt 3 tej ustawy i nie istnieją w dniu składania listu intencyjnego oraz oferty podstawy do cofnięcia lub wygaśnięcia tych zezwoleń. IV. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 1. Oferent, którego oferta zostanie wybrana, zawrze z Bankiem BPS S.A. umowę przelewu Wierzytelności w ramach transkacji sekurytyzacji przy czym warunkiem zawarcia umowy jest uzyskanie zgody właściwych władz Banku BPS S.A. na sprzedaż wierzytelności. W przypadku nie uzyskania takiej zgody Bank odstąpi od zawarcia umowy, a Oferentowi nie będzie przysługiwało prawo występowania z jakimkolwiek roszczeniem wobec Banku BPS S.A. 2. Zawarcie umowy przelewu winno nastąpić w terminie 14 dni roboczych od dnia uzyskania zgody władz Banku BPS S.A. na sprzedaż przedmiotowych wierzytelności. 3. Oferenci biorący udział w niniejszym postępowaniu, z którymi Bank BPS S.A. nie zawrze umowy przelewu wierzytelności oraz Oferenci, których oferty zostały przez Bank odrzucone, zostaną powiadomieni o zakończeniu niniejszego postępowania, w terminie 10 dni roboczych od dnia zawarcia umowy sprzedaży (przelewu) wierzytelności. 4. Umowa sprzedaży (przelewu) wierzytelności będzie zawierać w szczególności zastrzeżenie, że: Bank BPS S.A. nie ponosi odpowiedzialności za wypłacalność Dłużników; odpowiedzialność Banku BPS S.A. ograniczona jest do wysokości ceny zapłaconej za wierzytelność. 5. Bank zastrzega sobie prawo do: wycofania wierzytelności ze sprzedaży na warunkach określonych w niniejszym WSPW, swobodnego wyboru podmiotów, które zostaną zaproszone do udziału w postępowaniu przetargowym, w tym do przeprowadzenia badania dokumentacji (due diligence); odstąpienia od przeprowadzenia przetargu; zamknięcia przetargu na każdym jego etapie bez podawania przyczyn; odstąpienie od zawarcia umowy sprzedaży wierzytelności bez podawania przyczyn, nawet po dokonaniu wyboru oferty. 6. W przypadkach, o których mowa powyżej, oferentowi nie będzie przysługiwało prawo występowania z jakimkolwiek roszczeniem wobec Banku BPS S.A. Załączniki: - Załącznik nr 1: Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności. - Załącznik nr 2: Zasady due diligence. - Załącznik nr 3: Wzór protokołu z due diligence. - Załącznik nr 4: Wzór oświadczenia wyłączającego. - Załącznik nr 5: Wykaz Wierzytelności oferowanych do sprzedaży w Pakiecie (bez danych identyfikujących Dłużników) Strona 3
Załącznik nr 1 do WSPW BPS z dnia 13-03-2018. Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności Nazwa firmy Adres.. (miejscowość), dnia. Oświadczenie o zachowaniu poufności Działając w imieniu..(dalej jako: Potencjalny Nabywca) oświadczamy, że: 1. jesteśmy zainteresowani udziałem w postępowaniu inicjowanym przez Bank BPS S.A. w sprawie sprzedaży Pakietu Wierzytelności zaklasyfikowanych do kategorii stracone przysługujących Bankowi BPS S.A. (zwanymi dalej także Bankiem) wobec Dłużników, o których mowa w piśmie Banku BPS S.A. oraz w ogłoszeniu umieszczonym na stronie internetowej Banku BPS S.A. - http://www.bankbps.pl/ (dalej jako: Potencjalna Transakcja), mającym na celu doprowadzenie do nabycia Wierzytelności przez Potencjalnego Nabywcę. 2. Z zastrzeżeniem postanowień punktu 3 i 4 poniżej, zachowamy w poufności wszelkie informacje i dokumenty (dalej jako: Informacje Poufne), które zostały lub zostaną udostępnione Potencjalnemu Nabywcy przez Bank w związku z udziałem w Postępowaniu. 3. Informacje Poufne nie obejmują informacji: - które zostały lub zostaną podane do wiadomości publicznej, w inny sposób niż bezpośrednio lub pośrednio w wyniku naruszenia przez Potencjalnego Nabywcę niniejszego Oświadczenia; - co do których Potencjalny Nabywca może dowieść, że w chwili ich otrzymania od Banków znajdowały się one już w posiadaniu Potencjalnego Nabywcy, i zostały otrzymane przez Potencjalnego Nabywcę w sposób zgodny z prawem od należycie umocowanej osoby trzeciej, w sposób nie stanowiący naruszenia przepisów prawa lub zobowiązań do zachowania poufności; - co do których Potencjalny Nabywca może dowieść, że zostały opracowane przez Potencjalnego Nabywcę, bez polegania na Informacjach Poufnych; - co do których istnieje obowiązek lub zostało wystosowane żądanie ich ujawnienia na podstawie postanowienia sądu lub innego kompetentnego organu, na podstawie przepisów prawa. 4. Potencjalny Nabywca może korzystać z Informacji Poufnych oraz udostępnić Informacje Poufne jedynie w celu badania i wyceny Wierzytelności, oraz wywiązania się przez Potencjalnego Nabywcę ze zobowiązań wobec Banków w zakresie Postępowania przetargowego lub Potencjalnej Transakcji, a ich udostępnienie może nastąpić wyłącznie na rzecz członków zarządu, prokurentów, pracowników, współpracowników, pełnomocników i doradców Potencjalnego Nabywcy i podmiotu obsługującego Potencjalnego Nabywcę, którym udostępnienie będzie niezbędne do udziału w Postepowaniu przetargowym lub przygotowaniu Potencjalnej Transakcji (dalej jako: Upoważnione Osoby). 5. Potencjalny Nabywca zachowa wszelkie Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy oraz przechowywać je będzie w bezpiecznym miejscu. Potencjalny Nabywca zapewni, aby wszystkie Upoważnione Osoby również zachowały wszystkie Informacje Poufne w ścisłej tajemnicy oraz przechowywały je w bezpiecznym miejscu. 6. Nie naruszając powyższych postanowień, Potencjalny Nabywca potwierdza i przyjmuje do wiadomości, że Informacje Poufne podlegają także ograniczeniom wynikającym z przepisów prawa. Potencjalny Nabywca ma obowiązek chronić poufny charakter Informacji Poufnych zgodnie z przepisami prawa, dokładając należytej staranności, przy uwzględnieniu zawodowego charakteru prowadzonej działalności gospodarczej. 7. Potencjalny Nabywca niniejszym przyjmuje na siebie odpowiedzialność wobec Banku BPS S.A. oraz Banku Gospodarstwa Krajowego z tytułu: - nieupoważnionego wykorzystania lub ujawnienia Informacji Poufnych przez Potencjalnego Nabywcę lub Upoważnione Osoby, - naruszenie przez Potencjalnego Nabywcę niniejszego Oświadczenia, lub działania lub zaniechania Upoważnionej Osoby, tak, jakby było to działanie lub zaniechanie ze strony Potencjalnego Nabywcy, które to naruszenie będzie równoznaczne z naruszeniem niniejszego Oświadczenia przez Potencjalnego Nabywcę. 8. Potencjalny Nabywca uznaje, że Bank może ponieść szkodę, jeżeli postanowienia niniejszego Oświadczenia zostaną naruszone. W takim przypadku Bank BPS S.A. maj prawo dochodzić odszkodowania, w tym m. in. żądać zwrotu kosztów obsługi prawnej poniesionych w związku z powyższym. Potencjalny Nabywca zapłaci Bankowi na żądanie, karę umowną w wysokości 50 tysięcy złotych za każde naruszenie niniejszego Oświadczenia, z tym, że maksymalna łączna wysokość kar umownych wynosi 100 tysięcy złotych. W przypadku, gdy szkody poniesione przez Bank, w związku z naruszeniem (obejmujące straty rzeczywiste lub utracone korzyści) będą wyższe niż kara umowna, Bank będzie miał prawo żądania odszkodowania w pełnej wysokości, przewyższającej wysokość zastrzeżonych kar umownych. 9. Po zakończeniu Postępowania, Potencjalny Nabywca zwróci (oraz zapewni, aby każda Upoważniona Osoba zwróciła) do Banków wszystkie Informacje Poufne, oraz w możliwym do wykonania zakresie usunie (oraz zapewni, aby każda Strona 4
Upoważniona Osoba usunęła) z systemów komputerowych przechowywane w nich Informacje Poufne. Powyższe zobowiązania Potencjalnego Nabywcy do zwrotu lub usunięcia Informacji Poufnych nie dotyczy takich dokumentów oraz nośników informacji zawierających Informacje Poufne, do przechowywania których Potencjalny Nabywca jest zobowiązany na podstawie przepisów prawa w zakresie i przez okres określony tymi przepisami. 10. Bank przekazywać będzie Informacje Poufne w dobrej wierze, nie przejmując jednak na siebie żadnej odpowiedzialności wobec Potencjalnego Nabywcy lub Upoważnionej Osób z tego tytułu. W przypadku unieważnienia Postępowania, lub nie wyrażenia przez Zarządy Banku zgody na zamknięcie Potencjalnej Transakcji, Potencjalny Nabywca nie będzie występować do Banku z żadnymi roszczeniami z tego tytułu, w tym w szczególności z tytułu poniesionych kosztów związanych z przygotowaniem i złożeniem ofert. 11. W przypadku, gdy Potencjalna Transakcja nie zostanie zawarta pomiędzy Bankiem BPS S.A. a Potencjalnym Nabywcą, zobowiązanie do zachowania poufności oraz inne zobowiązania Potencjalnego Nabywcy podjęte w niniejszym Oświadczeniu pozostaną ważne. Potencjalny Nabywca nie jest zwolniony ze zobowiązań do zachowania poufności zawartych w niniejszym Oświadczeniu w odniesieniu do: - Informacji Poufnych, będących przedmiotem ochrony na podstawie przepisów prawa, w tym dotyczących tajemnicy bankowej i ochrony danych osobowych; - Informacji Poufnych zawartych w dokumentach oraz innych nośnikach informacji, które Potencjalny Nabywca będzie przechowywał, a do których przechowywania jest zobowiązany na podstawie przepisów prawa, i w powyższym zakresie Bank zachowuje prawo do otrzymania kary umownej i dochodzenia odszkodowania za poniesioną szkodę, zgodnie z punktem 8 powyżej. 12. Postanowienia niniejszego Oświadczenia podlegają przepisom prawa polskiego. W przypadku jakiegokolwiek sporu lub roszczenia wynikającego lub związanego z niniejszym Oświadczeniem lub z naruszeniem lub domniemanym naruszeniem niniejszego Oświadczenia, każda ze stron niniejszego Oświadczenia nieodwołanie poddaje się jurysdykcji sądu powszechnego właściwego dla siedziby Banku oraz zrzeka się wszelkich zarzutów co do wyboru miejsca prowadzenia postępowania. W imieniu:. Imię i Nazwisko: Imię i Nazwisko: Funkcja:.. Funkcja:. Strona 5
Załącznik nr 2 do WSPW BPS z 13-03-2018r. Zasady due diligence Zasady due diligence 1. Zakresem badania będą objęte Wierzytelności przysługujące Bankowi BPS S.A. będące przedmiotem postępowania przetargowego. 2. Due Diligence przeprowadzone będzie w siedzibie Banku BPS S.A. pod adresem: Warszawa ul. Grzybowska 81. 3. Czas trwania badania określony zostanie w harmonogramie due diligence. 4. Każdy z oferentów będzie miał prawo wglądu do dokumentacji związanej z Wierzytelnością objętej procesem sprzedaży, która będzie udostępniona w wersji elektronicznej w formie skanów. 5. Najpóźniej przed przystąpieniem do due diligence, każdy z oferentów przekaże Bankowi BPS S.A. listę osób upoważnionych do przeprowadzenia badania dokumentacji (nie więcej niż 3 osoby) podpisaną przez właściwie umocowane osoby ze strony oferenta. Badanie dokumentacji, jak również przebywanie w pomieszczeniu, w którym przeprowadzone będzie to badanie, zastrzeżone jest wyłącznie dla osób, o których mowa w pkt 5 i pracowników poszczególnych Banków. 6. Każdemu z oferentów zostanie udostępniona dokumentacja dotycząca sprzedawanych Wierzytelności (za wyjątkiem dokumentów takich jak: protokoły z posiedzeń Zarządu Banków i/lub innych wewnętrznych organów decyzyjnych Banków, opinii prawnych itp.). Bank zastrzega sobie prawo do odmowy udostępnienia dokumentów, jeżeli w trakcie trwania postępowania zostanie podjęta przez Bank decyzja o wycofaniu Wierzytelności ze sprzedaży. 7. Żadnemu z oferentów bezwzględnie nie przysługuje prawo zbierania, utrwalania, przechowywania, opracowywania, zmieniania, udostępniania i usuwania danych osobowych, które może przeprowadzający badanie pozyskać w jego trakcie, jak również sporządzania w żadnej formie kopii oraz fotokopii udostępnionej dokumentacji. W pomieszczeniu przeznaczonym na badanie, osobom wskazanym w pkt 5 nie można korzystać z telefonów komórkowych oraz żadnych urządzeń mogących służyć do kopiowania oraz utrwalania danych. Nie zastosowanie się do powyższej regulacji będzie skutkowało natychmiastowym zakończeniem badania. 8. Po przeprowadzonym badaniu dokumentacji oferent podpisze oświadczenie potwierdzające fakt przekazania do badania dokumentacji związanej ze sprzedawaną Wierzytelnością. 9. Oferent ma prawo odstąpić od przeprowadzenia badania Wierzytelności składając stosowne oświadczenie na piśmie. W takim przypadku przyjmuje się, że dokonał zbadania Dokumentacji oferowanej do sprzedaży Wierzytelności wraz z Zabezpieczeniami. 10. Oferent ma prawo zrezygnowania z badania Wierzytelności, przy czym warunkiem dalszego jego udziału w postępowaniu przetargowym jest złożenie oświadczenia, o którym mowa w punkcie 9 wyżej. Osobą właściwą do kontaktu w trakcie trwania due diligence jest: Janina Kiedrowicz (janina.kiedrowicz@bankbps.pl) Strona 6
Załącznik nr 3 do WSPW BPS z 13-03- 2018r. Wzór protokołu z due diligence. (nazwa Oferenta). (siedziba, adres Oferenta) (miejscowość), dnia. Protokół z badania due diligence (WSPW BPS S.A. z dnia 13-03-2018] Przeglądem objęto dokumentację wierzytelności:. Dane osób dokonujących przeglądu w imieniu oferenta: Lp. Imię i Nazwisko PESEL Rodzaj i Nr dowodu tożsamości Powyższą dokumentację otrzymano: Powyższą dokumentację zwrócono:. (Podpisy za prowadzącego badanie).. (Podpisy za Bank),, 2018 roku Miejscowość, data Strona 7
Załącznik nr 4 do WSPW BPS z 13-03-2018r. Wzór oświadczenia wyłączającego, dnia... Oświadczenie [do WSPW BPS z dnia 13-03-2018] Działając w imieniu..oświadczamy, iż nie jesteśmy: podmiotem związanym stosunkiem dominacji lub zależności w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t. j. Dz. U. z 2016 r. poz. 1639 z późn.zm.) z Dłużnikiem głównym, wobec którego Wierzytelność jest przedmiotem postępowania przetargowego prowadzonego przez Bank BPS S.A. (WSPW BPS z dnia 13-03-2018r.) Strona 8