SPRAWOZDANIE ZARZĄDU MUZA SA DO SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU NA 31.12.2018 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym Aktywa trwałe Grupy MUZA SA na 31.12.2018 roku wyniosły 22 773 tysięcy złotych. Składały się z: - wartości niematerialnych (6 611 tysięcy złotych) - rzeczowych aktywów trwałych (1300 tysięcy złotych), które obejmują: urządzenia techniczne i maszyny (268 tysięcy złotych) środki transportu (704 tysięcy złotych) inne środki trwałe (300 tysięcy złotych) środki trwałe w budowie (10 tysięcy złotych) zaliczki na środki trwałe w budowie (18 tysięcy złotych) - aktywów z tytułu podatku odroczonego (2 668 tysięcy złotych) - inwestycje długoterminowe (11 715 tysięcy złotych) - należności długoterminowych (350 tysięcy złotych) - innych rozliczeń międzyokresowych (9 tysięcy złotych) - długoterminowych aktywów finansowych (120 tysięcy złotych) Aktywa obrotowe Grupy MUZA SA na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 17 153 tysięcy złotych, składały się z: - zapasów (10 432 tysiące złotych), które obejmują: półprodukty i produkty w toku (523 tysięcy złotych) produkty gotowe (9 819 tysięcy złotych) towary (69 tysiące złotych) materiały (21 tysięcy złotych) - należności krótkoterminowych (6 300 tysięcy złotych) - środków pieniężnych (348 tysięcy złotych) - krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych (73 tysięcy złotych) Podstawowym źródłem finansowania majątku Grupy Muza S.A jest kapitał własny, który wynosi na koniec 2018 roku 22 990 tyś zł i pokrywa w 57,58 % majątek Spółki. Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 12 249 tysięcy złotych i składają się z: - zobowiązań z tytułu dostaw i usług (6 954 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań (4 480 tysięcy złotych) Strona 1
- funduszy specjalnych (608 tysięcy złotych) - rozliczeń międzyokresowych (97 tysięcy złotych) - pozostałe rezerwy (16 tysiące złotych) - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (94 tysiące złotych) Zobowiązania długoterminowe stanowią 4 687 tyś. zł. Na zobowiązania długoterminowe składają się odpowiednio: - rezerwy na podatek odroczony w kwocie 2 083 tys. zł - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne w kwocie 60 tys. zł - zobowiązania wobec pozostałych jednostek w kwocie 1 611 tys. zł - rozliczenia międzyokresowe w kwocie 933 tys. zł. W 2018 roku sprzedaż Grupy MUZA S.A. wyniosła 29 830 tys. zł i była niższa o 371 tys. zł niż w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zysk brutto na sprzedaży zwiększył się o 415 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego i wyniósł 11 589 tys. zł. Koszty funkcjonowania, czyli koszty sprzedaży w kwocie 7 330 tyś zł zmniejszyły się w porównaniu z rokiem 2017 o 105 tys., natomiast koszty ogólnego zarządu w kwocie 3 515 tys. zł. zmniejszyły się o 274 tys. zł w stosunku do 2017 roku. W 2018 roku Grupa MUZA SA odnotowała stratę netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej w wysokości 692 tys. w porównaniu do zysku w 2017 na poziomie 114 tys. zł. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony. Opis znajduje się w sprawozdaniu finansowym. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a) postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem: przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta, b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania Zarząd Spółki informuje, że w chwili obecnej postępowanie sądowe przeciwko Matras S.A. nie zostało jeszcze prawomocnie zakończone, albowiem w dniu 11 stycznia 2017 r. Matras S.A. wniósł zarzuty od nakazu zapłaty wydanego w dniu 8 grudnia 2016 r. (z naruszeniem postanowień Umowy w sprawie spłaty zadłużenia z dnia 14 grudnia 2016 r., w treści której Matras S.A. uznał wierzytelności Spółki). Strona 2
W ocenie Zarządu Spółki, podniesione przez Matras S.A. zarzuty są bezzasadne, w szczególności w kontekście wspomnianego powyżej uznania przez Matras S.A. wierzytelności Spółki w Umowie w sprawie spłaty zadłużenia z dnia 14 grudnia 2016 r. Dokładniejsze wyjaśnienia znajdują się w następujących raportach bieżących: 32/2016 z dnia 30.09.2016r., 35/2016 z dnia 02.11.2016r., 39/2016 z dnia 09.12.2016r., 40/2016 z dnia 15.12.2016r. oraz 5/2017 z dnia 19.01.2017 r. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Podstawą działalności MUZA SA jest produkcja książek. Produkcja koncentruje się obecnie w czterech podstawowych grupach asortymentowych: poradniki, literatura piękna, publikacje związane z turystyką, Uboczną działalnością Spółki jest sprzedaż praw i licencji na książki. Struktura sprzedaży Grupy w 2018 roku przedstawiała się następująco: Okres zakończony 31/12/2018 PLN'000 udział % Okres zakończony 31/12/2017 PLN'000 udział % Przychody ze sprzedaży wyrobów 22 565 75,67% 23 821 78,90% Przychody ze sprzedaży usług 7 087 23,77% 6 329 20,96% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 167 0,56% 42 0,14% Razem 29 820 100,00% 30 191 100,00% Obecnie oferta tytułowa Spółki koncentruje się na literaturze, poradnikach oraz na książkach dziecięcych. Sprzedaż tych działów stanowi 80% sprzedaży ogółem. Przychody z usług dotyczą w głównej mierze spółki zależnej PDK S.A, która zajmuje się działalnością hotelarską. MUZA SA współpracuje z najlepszymi wydawcami zagranicznymi i agencjami sprzedaży praw autorskich, od których kupuje prawa do wydawania książek w języku polskim, a także z wieloma drukarniami na całym świecie, którym zleca druk swoich książek. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10 % przychodów ze sprzedaży Strona 3
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem; Struktura terytorialna sprzedaży MUZA SA nie uległa zmianie. Spółka kieruje swoje wyroby i usługi głównie do odbiorców krajowych. Struktura terytorialna sprzedaży pokrywa się w przybliżeniu z obszarami o najwyższej gęstości zaludnienia w Polsce. Powiązania Spółki z hurtowniami ograniczają się do umów handlowych. Spółka zmuszona jest konkurować z innymi wydawnictwami dostarczającymi książki do tych samych hurtowni, nie tylko w zakresie atrakcyjności oferty tytułowej i cenowej, ale również przy ściąganiu należności. MUZA SA posiada sieć stałych odbiorców (ponad 50) na terenie całego kraju. Głównymi odbiorcami w 2018 byli: Empik S.A (z 34,7% udziałem sprzedaży ogółem), Ateneum (z 16,9% udziałem sprzedaży ogółem), FK Olesiejuk (z 11,2% udziałem sprzedaży ogółem) Platon (z 9,3% udziałem sprzedaży ogółem), Azymut (z 4,4% udziałem sprzedaży ogółem). Polityka Spółki nastawiona jest na prowadzenie bezpiecznego obrotu, co skutkuje przerywaniem współpracy z podmiotami o wątpliwej kondycji finansowej. Spowodowało to znaczne zmniejszenie liczby odbiorców w ostatnich 5 latach oraz poprawę bezpieczeństwa należności. Obecnie największymi dostawcami MUZY SA są: Abedik 19,1%, Zakład Graficzny Colonel (6,9%) oraz Open Partner (5,7%), Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 1. MUZA SA jest stroną umowy na pełnienie funkcji Animatora Emitenta z Dom Maklerski BOŚ S.A Zadaniem Animatora jest stabilizowanie kursu rynkowego poprzez ciągłe oferowanie walorów spółki zarówno po stronie popytu jak i podaży. 2. Spółka ma zawarte umowy ubezpieczeniowe z Wartą T.U. S.A.(ubezpieczenia komunikacyjne) i Compensą (OC, ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego) Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Skład Grupy Kapitałowej MUZA SA. Na dzień 31 grudnia 2018 roku skład Grupy Kapitałowej MUZA SA był następujący: jednostka dominująca - MUZA SA, z siedzibą w Warszawie, ul. Siennej 73, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek oraz następujące jednostki zależne: Muza Szkolna Sp. z o.o. (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną) z siedzibą w Warszawie, której przedmiotem działalności jest wydawanie książek o charakterze edukacyjnym, Muza Marketing Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Emitent posiada 100% udziałów, 100% głosów - konsolidowana metodą pełną), której przedmiotem działalności jest sprzedaż hurtowa i detaliczna, w tym eksport i import, oraz pośrednictwo w sprzedaży książek i innych wydawnictw, Strona 4
prowadzenie składów celnych, organizowanie targów, przetargów i aukcji, imprez sportowych, rekreacyjnych, rozrywkowych i wypoczynkowych. PDK S.A. (Emitent posiada 81,3% akcji, 81,3% głosów- konsolidowana metoda pełną) - wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego, w Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000096325, przedmiotem działalności jest działalność hotelarska. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z ich kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji Nie wystąpiły żadne takie transakcje Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności W dniu 27 sierpnia 2010 roku została zwarta została umowa pożyczki pomiędzy Muza S.A a Pożyczkodawcą (ZPR S.A.) na kwotę 1.000.000,00 PLN (słownie: jeden milion złotych). Odsetki od pożyczki są naliczane wg stopy procentowej równej aktualnie obowiązującej stopie procentowej kredytu lombardowego ogłaszanej przez NBP powiększonej o marżę. Zgodnie z aneksem z 14.12.2018 r. termin spłaty pożyczki to 31 grudzień 2021 roku. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta; Bank Spółdzielczy w Ostrowi Mazowieckiej wystawił w dniu 07.04.2016 r. gwarancję bankową w kwocie 196.447,50 zł jako zabezpieczenie umowy najmu pomiędzy Muza S.A (najemca), a CA Immo Sienna Center Sp. z o.o. (wynajmujący). Gwarancja jest ważna do 31.12.2020 r. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem - opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji. Nie dotyczy. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Grupa Muza S.A nie publikowała żadnych prognoz wyniku na rok 2018. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Strona 5
Zobowiązania krótkoterminowe stanowią 12 249 tysięcy złotych i składają się z: - zobowiązań z tytułu dostaw i usług (6 954 tysięcy złotych) oraz pozostałych zobowiązań (4 480 tysięcy złotych) - funduszy specjalnych (608 tysięcy złotych) - rozliczeń międzyokresowych (97 tysięcy złotych) - pozostałe rezerwy (16 tysiące złotych) - rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne (94 tysiące złotych) Kapitał własny pokrywa 57,58% majątku Spółki. Wskaźniki zarządzania majątkiem obrotowym: 31.12.2018 31.12.2017 Wskaźnik płynności wskaźnik płynności I (CR) 1,40 1,31 wskaźnik płynności II (QR) 0,54 0,57 Wskaźniki finansowania wskaźnik ogólnego zadłużenia 42,42% 44,76% wskaźnik zadłużenia kapitału własnego 73,67% 81,02% Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności, Środki pieniężne będące na rachunkach bankowych Grupy MUZA SA na dzień 31 grudnia 2018 roku wyniosły 349 tysięcy złotych. Posiadane zasoby finansowe są wystarczające do realizacji planowanych przez Zarząd przedsięwzięć inwestycyjnych. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej, Kondycja finansowa większości podmiotów działających na rynku sprzedaży hurtowej książki jest zła, co przejawia się w konieczności finansowania się kapitałem obrotowym wydawców. W przypadku wydawnictw do rangi głównego problemu urosła nieefektywność operacyjna dystrybucji hurtowej oraz zatory płatnicze wymagające zapewnienia wysokich kapitałów obrotowych. Wysoka podaż tytułów w punktach sprzedaży detalicznej spowodowała dużą konkurencję pomiędzy wydawcami i w związku z tym głównymi celami działów sprzedaży i marketingu tych podmiotów stało się skuteczne konkurowanie o ekspozycję własnych książek na półkach księgarskich. Rok 2018 w Wydawnictwie MUZA był rokiem kontynuacji zmian zapoczątkowanych w poprzednich latach. Przyjęta strategia handlowa, którą można określić jako FTF od angielskich słów First Things First, zakładająca skupienie się na najważniejszych elementach determinujących skuteczne działanie w dzisiejszym otoczeniu konkurencyjnym na rynku książki w Polsce, wymagała od Wydawnictwa modyfikacji i zwiększonej aktywności w takich obszarach jak: Strona 6
struktura klientów, struktura organizacyjna sił sprzedaży, promocja sprzedaży, reklama i logistyka Wydawnictwo zamierza realizować dalszy wzrost oparty o następujące założenia: Dalszy rozwój działań promocji sprzedaży w dominujących sieciach księgarskich, tj. Empik oraz w innych mniejszych sieciach Współpraca bezpośrednia z księgarniami Rozwój promocji skierowanej do określonych grup docelowych poszczególnych kategorii produktów, czyli direct marketing za pośrednictwem internetu oraz przy wykorzystaniu mailingów (poczta, sms, e-maile) Rozwój sprzedaży w kanale hipermarketów w oparciu o bezpośrednią współpracę z największymi sieciami tj, Tesco, Auchan, Real, Carrefour Optymalizację zarządzania dodrukami backlisty i zarządzania wznowieniami Intensyfikację działań promocji produktu (ATL) oraz ścisłą koordynację działań marketingowych w obszarze Trade Marketingu Rozwój sprzedaży w kanale małego B2B, czyli sprzedaży oferty gotowej do firm niezwiązanych z rynkiem książki Rozwój sprzedaży przez internet w oparciu o dwa główne obszary: 1. Księgarnie internetowe obce, 2. Własna księgarnia internetowa Muzy Nasze wydawnictwo od 2007 roku wydaje książki elektroniczne tzw. Audiobooki, do tej pory wydano 147 pozycji. W chwili obecnej wydawane są na płytach CD w formacie MP3. Obecnie trwają rozmowy z dystrybutorami internetowymi celem uzgodnienia odpowiednich zabezpieczeń sprzedaży plików w Internecie. Spółka sprzedaje e-booki oraz audiobooki również za pośrednictwem Internetu. Wydaliśmy też 55 pozycji w formie plików dźwiękowych oraz 698 e-booków. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik, Bez zmian Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową, Bez zmian AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO ZNACZNE PAKIETY AKCJI WRAZ ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW Z NICH WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Strona 7
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5 % akcji w ogólnej liczbie głosów na dzień 26 kwietnia 2019 r. Imię i nazwisko akcjonariusza Liczba akcji Procentowy udział w kapitale zakładowym Liczba głosów Procentowy udział w ogólnej liczbie głosów Liczba głosów zmiana Procent głosów zmiana Czarzasty Małgorzata 523 256 18,68 523 256 16,05 wzrost o 16.692 wzrost o 0,51% Kaczmarek 41 085 1,47 205 425 6,30 bez zmian bez zmian Grażyna Majdzik Adam 205 778 7,35 205 778 6,31 bez zmian bez zmian Stępień Lucyna i Stanisław 390 313 13,94 506 865 15,55 spadek o 21.000 spadek o 0,64% Garliński Marcin 233 824 8,35 233 824 7,17 wzrost o 16.557 wzrost o 0,51% Ogólna liczba głosów wynikająca ze wszystkich wyemitowanych akcji wynosi: 3.260.598 głosów. Ogólna liczba wszystkich akcji wynosi: 2.800.598 akcji. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania raportu rocznego za 2017 z dnia 27.04.2018 r. do dnia 26.04.2019 r. ZARZĄD Marcin Garliński Prezes Zarządu jest właścicielem 233.824 akcji (wzrost o 16 557), dających prawo do 7,17% głosów na WZA (wzrost o 0,51%). Małgorzata Czarzasty Wiceprezes Zarządu jest właścicielem 523.256 akcji (wzrost o 16 692), dających prawo do 16,05% głosów na WZA (wzrost o 0,51%) RADA NADZORCZA W dniu zatwierdzenia niniejszego raportu rocznego, tj. 26.04.2019 r. członkami Rady Nadzorczej są: 1. Grzegorz Kołtuniak, 2. Tomasz Wołynko, 3. Magdalena Wołek, 4. Stanisław Stępień, 5. Krzysztof Czeszejko-Sochacki. W porównaniu do raportu rocznego za 2017 z 27.04.2018 skład Rady Nadzorczej nie zmienił się. Stanisław Stępień Przewodniczący RN posiada 390.313 akcji (spadek o 21.000), które uprawniają do 15,55% głosów na WZA (spadek o 0,64%). Strona 8
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Emitentowi nie są znane żadne umowy pomiędzy akcjonariuszami, które mogą mieć wpływ na proporcje posiadanych przez nich akcji. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie dotyczy Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego Oświadczenie dostępne jest na stronie www.relacje.muzainfo.pl. Wszystkie umowy zawarte miedzy emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Panu Marcinowi Garlińskiemu - w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 456.000 złotych (słownie: czterysta pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych). Panu Marcinowi Garlińskiemu - w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy. Pani Małgorzacie Czarzasty - w przypadku ustania stosunku pracy, przysługuje odszkodowanie w wysokości 336.000 (słownie: trzysta trzydzieści sześć tysięcy złotych). Pani Małgorzacie Czarzasty - w przypadku rozwiązania umowy o pracę z tytułu umowy o zakazie konkurencji odszkodowanie w kwocie stanowiącej równoważność iloczynu 100% średniego miesięcznego wynagrodzenia wyliczonego z ostatnich 12 miesięcy świadczenia pracy na podstawie umowy o prace i liczby miesięcy. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, wspólnik jednostki współzależnej lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych Strona 9
Pan Marcin Garliński, z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu MUZA S.A. otrzymał w roku 2018 wynagrodzenie w wysokości 283 244,20 złotych oraz 250.000,00 złotych tytułem premii. Pani Małgorzata Czarzasty, z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu MUZA S.A. otrzymała w 2018 roku wynagrodzenie w wysokości 222 254,55 złotych oraz 250.000,00 złotych tytułem premii. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymali w 2018 r. wynagrodzenia w wysokości: - Stępień Stanisław 258 000,00 - Kołtuniak Grzegorz 4 000,00 - Wołynko Tomasz 4 000,00 - Magdalena Wołek 4 000,00 - Krzysztof Czeszejko-Sochacki 4 000,00 Według stanu na koniec okresu MUZA S.A. nie miała niewypełnionych zobowiązań w stosunku do Członków Rady Nadzorczej. Łączne wynagrodzenie Rady Nadzorczej MUZA S.A. w 2018 roku wyniosło 274.000,00 złotych. W przypadku spółek kapitałowych - określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta (dla każdej osoby oddzielnie) Marcin Garliński Prezes Zarządu jest właścicielem 233.824 akcji (wzrost o 16 557), dających prawo do 7,17% głosów na WZA (wzrost o 0,51%). Małgorzata Czarzasty Wiceprezes Zarządu jest właścicielem 523.256 akcji (wzrost o 16 692), dających prawo do 16,05% głosów na WZA (wzrost o 0,51%) Stanisław Stępień Przewodniczący RN posiada 390.313 akcji (spadek o 21.000), które uprawniają do 15,55% głosów na WZA (spadek o 0,64%). Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. W dniu 15 lipca 2017 roku MUZA SA zawarła umowę z Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k na badanie i przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz badanie i przegląd skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Muza S.A. Umowa została zawarta na lata 2017-2019. Wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza. Emitent korzystał z usług Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp. k. w latach 2014 2017 w zakresie badania rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego MUZA S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej MUZA S.A. oraz przeglądu śródrocznych sprawozdań finansowych. Wynagrodzenie Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k za badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 31.12.2018 wyniosło 16 tysięcy złotych netto oraz 14 tysięcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 31.06 2018 Wynagrodzenie Global Audit Partner Sp. z o.o. Sp.k za badanie sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 31.12.2017 wyniosło 16 tysięcy złotych netto oraz 14 tysięcy złotych netto za przegląd sprawozdania jednostkowego i skonsolidowanego Spółki na 30.06.2017 Strona 10
Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono roczne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Nie wystąpiły Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju Nie dotyczy Program motywacyjny Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 16.06.2018r. uchwałę nr 18/2018 dotyczącą Programu Motywacyjnego. Program motywacyjny polega na emisji Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia Akcji. Program Motywacyjny będzie przeznaczony dla: a) członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki lub spółek zależnych od Spółki; b) pracowników, współpracowników i doradców Spółki lub jej spółek zależnych. Walne Zgromadzenie upoważniło Zarząd Spółki do sporządzenia imiennego wykazu osób objętych Programem Motywacyjnym wraz z liczbą Warrantów przeznaczonych dla poszczególnych osób. Objęcie Programem Motywacyjnym członków Zarządu Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki jest uprawniony do: a) przyjęcia regulaminu Programu Motywacyjnego, b) ustalenia treści indywidualnych umów o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym, przy czym zarówno regulamin jak i umowy o uczestnictwo w Programie Motywacyjnym mogą przewidywać dodatkowe warunki, od których zależy możliwość nabycia Warrantów lub objęcia Akcji przez uczestników Programu Motywacyjnego. W celu realizacji Programu Motywacyjnego Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło wyemitować 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) warrantów subskrypcyjnych serii A. Walne Zgromadzenie postanowiło warunkowo podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę 537.116,- zł (pięćset trzydzieści siedem tysięcy sto szesnaście) poprzez emisję 268.558 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. Wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych prawo objęcia Akcji będzie mogło zostać wykonane w terminie 10 lat od dnia podjęcia uchwały nr 18/2018, tj. do dnia 15 czerwca 2028 roku Szczegółowe informacje znajdują się w uchwale nr 18/2018 zawartej w raporcie bieżącym nr 13/2018 opublikowanym w dniu 16 czerwca 2018r. oraz w korekcie do raportu nr 13/2018 opublikowanym w dniu 01 sierpnia 2018r Program opcji menedżerskich Strona 11
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 16.06.2018r. uchwałę nr 19/2018 dotyczącą Programu opcji menedżerskich dla kadry zarządzającej Spółki. Program opcji menedżerskich ma na celu stworzenie w Spółce mechanizmu służącego wynagrodzeniu członków kadry menedżerskiej Spółki za ich wkład w osiągnięte przez Spółkę wyniki finansowe, polegającego na umożliwieniu im nabycia akcji własnych Spółki na warunkach określonych w niniejszej uchwale. Uczestnikami programu opcji menedżerskich, uprawnionymi do nabycia akcji Spółki w jego ramach, są następujące osoby: 1. Marcin Garliński Prezes Zarządu- opcja nabycia akcji Spółki (prawo nabycia od Spółki jej akcji po cenie 2 zł (słownie: dwa) za jedną akcję maksymalnie do 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji; 2. Małgorzata Czarzasty Wiceprezes Zarządu - opcja nabycia akcji Spółki (prawo nabycia od Spółki jej akcji po cenie 2 zł (słownie: dwa) za jedną akcję maksymalnie do 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) akcji; Szczegółowe informacje znajdują się w uchwale nr 19/2018 zawartej w raporcie bieżącym nr 13/2018 opublikowanym w dniu 16 czerwca 2018r. oraz w korekcie do raportu nr 13/2018 opublikowanym w dniu 01 sierpnia 2018r Nabycie udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Programu skupu akcji własnych Zarząd Spółki MUZA S.A. niniejszym przekazuje do wiadomości, iż w dniu 20 lipca 2016 r. podjął uchwałę dotyczącą przyjęcia programu skupu akcji własnych w celu umorzenia na mocy upoważnienia udzielonego uchwałą WZA nr 10 z dnia 25 czerwca 2016 r., zawierającą upoważnienie zarządu spółki MUZA S.A. do skupu akcji własnych spółki w celu umorzenia. Program skupu akcji własnych zostanie przeprowadzony na następujących warunkach: A. Podstawa prawna. Podstawę prawną Programu stanowi: uchwała WZA nr 10 z dnia 25 czerwca 2016 r. w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do przeprowadzenia skupu akcji własnych celem umorzenia w trybie art. 362 1 pkt 2 i 8 (1) KSH,, Uchwałą Zarządu Muza S.A. z siedzibą w Warszawie nr 5 z dnia 19 lipca 2016 r., ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, oraz akty prawne wykonawczych do tego Rozporządzenia Strona 12
B. Cel programu. Celem programu jest skup przez Emitenta akcji własnych w celu umorzenia w zakresie nałożonego na Zarząd Spółki przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta upoważnienia i zobowiązania Uchwałą nr 10 z dnia 25 czerwca 2016 r. C. Szczegółowe informacje dotyczące programu. 1. Rozpoczęcie Programu zaplanowane jest na dzień 20 lipca 2016 r. 2. Programem objęte są akcje własne notowane na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. Akcje własne mogą być nabywane zarówno w czasie sesji jak i w wyniku transakcji pakietowych. 4. Przedmiotem nabycia mogą być tylko akcje własne w pełni pokryte. 5. Przedmiotem nabycia mogą być akcje własne w liczbie nie większej niż 400.000 (czterysta tysięcy). 6. Nabycie akcji własnych może następować w okresie nie dłuższym niż do dnia 25 czerwca 2020 r. 7. Nabywanie akcji własnych może następować za cenę rynkową, nie wyższą niż 15 (piętnaście) złotych za akcję oraz nie niższą niż 1 (jeden) złotych. 8. Łączna wartość nabycia akcji własnych nie może przekroczyć kwoty 1.000.000,00 (jeden milion złotych 00/100) zł. 9. Cena, za którą Emitent będzie nabywać akcje własne nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniej niezależnej transakcji i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty nabycia w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 10. Emitent dziennie będzie mógł nabyć nie więcej niż 25% (słownie: dwadzieścia pięć procent) odpowiedniej, średniej, dziennej wielkości obrotów akcjami na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia. 11. Zarząd Emitenta podawać będzie do publicznej widomości informacje o nabytej liczbie akcji własnych. 12. Zarząd może zrezygnować lub zakończyć nabywanie akcji własnych przed upływem terminu, o którym mowa w pkt 6 lub przed osiągnięciem kwoty, o której mowa w pkt 8. 13. W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu przed 25 czerwca 2020 r. Zarząd Emitenta przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości w sposób określony w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 14. Nabycie akcji własnych będzie odbywało się w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Strona 13
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE, oraz w aktach prawnych wykonawczych do tego Rozporządzenia. 15. Środki przeznaczone na realizację skupu akcji własnych będą pochodzić ze środków własnych Spółki. Informacja o posiadanych przez jednostkę oddziałach (zakładach) Brak Instrumenty finansowe w zakresie: a) ryzyka: zmiany cen, kredytowego, istotnych zakłóceń przepływów środków pieniężnych oraz utraty płynności finansowej, na jakie narażona jest jednostka, b) przyjętych przez jednostkę celach i metodach zarządzania ryzykiem finansowym, łącznie z metodami zabezpieczenia istotnych rodzajów planowanych transakcji, dla których stosowana jest rachunkowość zabezpieczeń Muza S.A nie prowadzi polityki zabezpieczeń Podpisy wszystkich Członków Zarządu Marcin Garlinski Prezes Zarządu Małgorzata Czarzasty Wiceprezes Zarządu Strona 14