Raport kwartalny SA-Q II /2007 Zgodnie z 41 Załącznika Nr 1 do Regulaminu obrotu RPW CeTO przyjętego uchwałą Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia 2006 r. (z późn. zm.) (dla emitentów papierów wartościowych o działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej lub usługowej) Zarząd spółki AQUA S.A (nazwa emitenta) podaje do wiadomości raport kwartalny dnia 2007 r. (data przekazania) Otrzymują: Komisja Papierów Wartościowych i Giełd MTS-CeTO S.A. Agencja informacyjna wskazana przez KPWiG
"AQUA" SA Wybrane pozycje bilansu Raport kwartalny SA -Q II / 2007 WYBRANE POZYCJE BILANSU 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2006 31.03.2006 I. AKTYWA RAZEM 448 269 434 634 415 590 416 145 1. Aktywa trwałe 415 240 397 003 356 069 347 830 2. Aktywa obrotowe, w tym: 33 029 37 631 59 521 68 315 2.1. Zapasy 1 194 1 547 1 465 1 369 2.2. Należności krótkoterminowe 17 029 13 729 12 386 11 897 II. PASYWA RAZEM 448 269 434 634 415 590 416 145 1. Kapitał własny, w tym: 304 861 310 857 318 178 315 291 1.1. Kapitał zakładowy 207 792 207 792 207 792 207 792 2. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: 143 408 123 777 97 412 100 854 2.1. Zobowiązania długoterminowe 64 484 62 195 40 600 42 124 2.2. Zobowiązania krótkoterminowe 30 223 21 217 19 887 20 952... Wybrane pozycje rachunku zysków i strat WYBRANE POZYCJE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT 01.04.2007 01.01.2007 01.04.2006 01.01.2006 1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym: 24 917 47 711 24 738 45 327 1.1. Przychody netto ze sprzedaży produktów 24 791 47 549 24 662 45 245 2. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 18 082 35 864 18 606 36 418 2.1. Koszty wytworzenia sprzedanych produktów 17 987 35 744 18 560 36 368 3. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży 6 835 11 847 6 132 8 909 4. Zysk (strata) ze sprzedaży 2 899 4 858 3 278 3 620 5. Zysk (strata) z działalności operacyjnej 2 818 4 805 4 302 5 148 6. Przychody finansowe 1 371 1 614 533 1 850 7. Koszty finansowe 1 448 2 136 966 1 483 8. Zysk (strata) z działalności gospodarczej 2 741 4 283 3 869 5 515 9. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych - - - - 10. Zysk (strata) brutto 2 741 4 283 3 869 5 515 11. Podatek dochodowy 684 1 582 982 1 485 12. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) - - - - 13. Zysk (strata) netto 2 057 2 701 2 887 4 030... Wybrane pozycje rachunku przepływów pieniężnych WYBRANE POZYCJE RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 01.04.2007 01.01.2007 01.04.2006 01.01.2006 1. Amortyzacja 7 162 14 446 7 098 14 709 2. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 17 156 26 192 11 821 21 231 3. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -25 595-40 465-15 021-23 871 4. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 1 116 16 733-6 259-5 692 5. Przepływy pieniężne netto, razem -7 323 2 460-9 459-8 332... Pozycje pozabilansowe Raport kwartalny SA-Q II/2007
"AQUA" SA POZYCJE POZABILANSOWE 30.06.2007 31.03.2007 30.06.2006 31.03.2006 1. Należności warunkowe - - - - 2. Zobowiązania warunkowe - - 700 26 328 2.1 na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu) - - - - 2.1.1. udzielonych gwarancji i poręczeń - - - -... - - - - 2.2. na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu) - - 700 26 328 2.2.1. udzielonych gwarancji i poręczeń - - 700 700 2.2.2 z umowy terminowej forward - - - 25 628 3. Inne (z tytułu) - - - - - - - - Pozycje pozabilansowe razem: - - 700 26 328 Raport kwartalny SA-Q II/2007
"KOMENTARZ" Zgodnie z 41 ust. 5 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 1/O/06 Rady Nadzorczej MTS-CeTO S.A. z dnia 3 stycznia 2006 r. - Regulamin obrotu (z późn. zm.) Wszystkie dane zawarte w raporcie za 2007 r w rachunku zysków i strat oraz w bilansie są w pełni porównywalne z danymi za okres analogiczny roku ubiegłego, a w przypadku bilansu dodatkowo za bezpośrednio poprzedzające kwartał objęty raportem. W II kwartale 2007 r nie dokonano zmian zasad ustalania wartości aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego. 1. Opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego raport dotyczy wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących. W dniu 24.05.2007 odbyło się Walne Zgromadzenie AQUA S.A., na którym powzięto następujące uchwały: - o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego "AQUA" S.A. za 2006 rok - o zatwierdzeniu sprawozdania zarządu z dzialalności "AQUA" S.A. za 2006 rok - o podziale zysku za 2006 rok - o udzieleniu absolutorium członkom Rady Nadzorczej - o udzieleniu absolutorium członkom Zarządu Ponadto, Walne Zgromadzenie odwołało Pana Leslie Bella ze składu Rady Nadzorczej i powołało w jego miejsce nowego członka Rady Nadzorczej w osobie Kevin Starling. 2. Opis czynników i zdarzeń, w szczegolności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe. Za okres I-VI 2007 r. w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego odnotowano wyższe przychody ze sprzedaży produktów i usług o 2.384 tys.zł oraz niższe koszty wytworzenia o 624 tys. zł Za I półrocze 2007 r. Spółka osiągnęła wynik netto w wysokości 2.701 tys.zł, co w porównaniu do analogiczego okresu 2006 r. oznacza zmniejszenie o 1.329 tys. zł, tj. o 33%. Miały na to wpływ następujące czynniki: - konieczność utworzenia rezerw - wyższe koszty odsetek od kredytów - w roku ubiegłym wystąpiły wyższe dodatnie rożnice kursowe walut - wzrost podatku dochodowego w roku 2007, w wyniku zmiany przepisów Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie powstawania obowiązku podatkowego od usług bilingowych. 2.1. Odpisy aktualizujące należności w tys. zł Stan odpisów na 01.01.2007 r. - 4 376 odpis aktualizujący - 1835 korekta odpisów - 685 30.06.2007 r. - 5 526 Korekta na przejściową różnice z tytułu podatku dochodowego Stan odpisów na 01.01.2007 r. - 2 540 utworzenie - 77 rozwiązanie - 2 222 30.06.2007 r. - 395 Korekta z tytułu innych rezerw Stan odpisów na 01.01.2007 r. - 12 857 utworzenie - 2 390 rozwiązanie - 1 003 30.06.2007 r. - 14 244 3. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu na który sporządzono kwartalene dane finansowe, nie ujętych w tych danych, a mających w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe emitenta. Po dniu, na który sporządzono kwartalne dane finansowe, nie wystąpiły istotne zdarzenia, które miałyby wpływ na przyszłe wyniki finansowe emitenta.
4. Stanowisko zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanychw raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych. "AQUA" S.A. nie publikowała prognoz wyników finansowych na bieżący rok. 5. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, na dzień przekazania raportu kwartalnego wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego Kryteria opisane w w/w punkcie według świadectw depozytowych otrzymanych na Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się 24.05.2007 r., spełniają akcjonariusze: Na koniec II 2007 r. Gmina Bielsko-Biała posiada 6.636.427 akcje, co stanowi 51,10% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje Gminie Bielsko-Biała 6.636.427 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. ( 51,10% ogólnej liczby głosów na WZ ). United Utilities (Poland) B.V., posiada 4.309.402 akcje, co stanowi 33,18% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje United Utilities (Poland) B.V. 4.309.402 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A.( 33,18% ogólnej liczby głosów na WZ ). Na koniec I 2007 r. Gmina Bielsko-Biała posiada 6.636.427 akcje, co stanowi 51,10% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje Gminie Bielsko-Biała 6.636.427 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A. ( 51,10% ogólnej liczby głosów na WZ ). United Utilities (Poland) B.V., posiada 4.309.402 akcje, co stanowi 33,18% kapitału zakładowego AQUA S.A. i daje United Utilities (Poland) B.V. 4.309.402 głosy na walnym zgromadzeniu AQUA S.A.( 33,18% ogólnej liczby głosów na WZ ). 6. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami, w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego. Według informacji posiadanych przez emitenta, w II kwartale 2007 r.oku nie wystąpiły żadne zmiany w stanie posiadania akcji bądż uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta. Aktualnie- na koniec II 2007 roku 1. Osoby zarządzające emitentem posiadają - 2. Osoby nadzorujące emitenta posiadają - Na koniec I 2007 roku 1. Osoby zarządzające emitentem posiadały - 2. Osoby nadzorujące emitenta posiadały - 0 akcji 55 akcji 0 akcji 55 akcji 7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji odnośnie postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niej zależnej, którego wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta. Informujemy, że nie toczą się żadne postępowania przed organami wymienionymi w w/w przepisie. 8. Informcje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli wartość tych transakcji ( łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresowe 12 m-cy) przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO, jeżeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi. Emitent nie zawarł w okresie 12 m-cy transakcji, których łączna wartość przekraczałaby 500.000 EURO, które nie byłyby typowymi transakcjami, dotyczącymi dostawy wody i odbioru ścieków. 9. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji-łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, jeżeli wartość poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych emitenta.
Emitent nie udzielił poręczeń kredytu lub pożyczki ani też nie udzielił gwarancji jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej w okresie 12 m-cy, których łączna wartość stanowiłaby równowartość co najmniej 20% kapitałów wlasnych emitenta. 10. Informacje o emisjach obligacji przez emitenta, zaciągniętych przez niego kredytach lub pożyczkach w kwartale objętym tym raportem, jeżeli wartość emisji, kredytów lub pożyczek stanowi równowartość co najmniej 20% kapitałów własnych. Nie dotyczy emitenta 11. Informacje o emisji obligacji zamiennych na akcje emitenta. Nie dotyczy emitenta 12. Informacje o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa. Nie dotyczy emitenta 13. 14. Wskazanie czynników, które zdaniem emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego. Inne informacje, które zdaniem emitenta, są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz takich które mają wpływ na możliwość realizacji zobowiązań przez emitenta. Adn.13 i 14 Przewiduje się, że w III kwartale sprzedaż będzie stabilna a koszty operacyjne powinny być utrzymane na poziomie planowanym. Nie obserwuje się obecnie znacznych zmian w kursie EUR, w związku z czym nie widać zagrożenia, aby różnice kursowe mogły w istotny sposób wpłynąć na wynik finansowy Spółki. W roku bieżącym Spółka kontynuuje realizację dużego programu inwestycyjnego w zakresie rozbudowy i modernizacji urządzeń wodociągowych i kanalizacyjnych. Program ten wspołfinansowany jest z funduszy Unii Europejskiej oraz funduszy Ochrony Środowiska. Podpisy Członków Zarządu i osoby, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 2007 Piotr Dudek Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny Piotr Dudek 2007 Krzysztof Filipek Wiceprezes Zarządu, Dyrektor Rozwoju Krzysztof Filipek 2007 Henri Kaszycki Za-ca Dyrektora ds. Finansowych Henri Kaszycki Leszek Adamus Głowny Księgowy Leszek Adamus 2007