RAPORT Niezależnego biegłego rewidenta o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej TelForceOne z siedzibą we Wrocławiu, ul. Krakowska 119 za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2013 r. dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu TelForceOne S.A. Wrocław, 19 marzec 2014 r. Data sporządzenia
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 2 z 11 1. Część ogólna raportu 1.1. Charakterystyka ogólna Spółki i jej działalności Podstawowe dane Spółki Dominującej: Jednostka dominująca TelForceOne S.A. z siedzibą we Wrocławiu (50-428), ul. Krakowska 119 została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców dnia 12.04.2005 r. pod numerem pozycji rejestru (numer KRS) 0000232137 prowadzonego przez - Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. Posiada nr NIP: 8981967851 oraz Regon: 932674375. Na dzień 31 grudnia 2013 roku Jednostka Dominująca sprawowała kontrolę nad następującymi spółkami zależnymi, które zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: Jednostka Siedziba Zakres działalności R2 Invest Sp. z o.o. Telcon Sp. z o.o. RED DOG Sp. z o.o. MyPhone Sp. z o.o. CPA Czechy S.r.o. CPA Slovakia S.r.o. Teletorium Sp. z o.o. Wrocław Łódź Poznań Wrocław Pardubice Bratysława Wrocław Produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich Pozostała sprzedaż hurtowa Pozostała sprzedaż hurtowa Produkcja wyrobów kaletniczych i rymarskich Pozostała sprzedaż hurtowa Pozostała sprzedaż hurtowa Pozostała sprzedaż detaliczna Procentowy udział Grupy w kapitale Sąd Gospodarczy Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS Sąd Rejestrowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział KRS Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXI Wydział Gospodarczy KRS Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS Sąd Gospodarczy w Pardubicach 70% Sąd Gospodarczy w Bratysławie Sąd Rejonowy dla Wrocławia- Fabryczna we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy KRS Spółki zależne, oprócz spółek zagranicznych (z których przedłożono opinię z badania sprawozdania finansowego Spółki CPA Czechy S.r.o. opinia bez zastrzeżeń wydana przez Beta Audit Spol. S.r.o z Brna, nr ewid. 222 w osobie biegłego rewidenta Jerzego Gawel, nr ew. 1457 i Spółka CPA Slovakia S.r.o., która nie podlegała badaniu), były badane przez podmiot AUDIT TAX CONSULTING Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, os. Złotego Wieku 89, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3816. Wydane opinie badanych krajowych spółek zależnych dotyczące sprawozdań finansowych na dzień 31.12.2013 r. były wydane jako opinie bez zastrzeżeń, z tym że: - opinia dla Red Dog Sp. z o.o. z objaśnieniem, dotyczącym wykazanych w bilansie za rok 2013 ujemnych kapitałów własnych (2 551 tys. zł), które wymagają podjęcia przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Red Dog Sp. z o.o. decyzji o dalszym istnieniu i kontynuacji działalności w kolejnym roku obrotowym, zgodnie z art. 233 Kodeksu Spółek Handlowych, - opinia dla Teletorium Sp. z o.o. z objaśnieniem w zakresie braku istotnych spłat należności po dacie bilansowej w kwocie 2 756,9 tys. zł od jednostki powiązanej Red Dog Sp. z o.o., z uwagi na odroczony termin płatności do 31.12.2014 roku, wynikający z zawartych porozumień, nie pozwoliła wypowiedzieć się na temat ich odzyskiwalności wewnątrz Grupy, - Spółka MyPhone Sp. z o.o. jest w trakcie weryfikacji, przy czym badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii bez zastrzeżeń.
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 3 z 11 Na dzień 31 grudnia 2013 roku udział w ogólnej liczbie głosów posiadany przez Grupę w podmiotach zależnych jest równy udziałowi Grupy w kapitałach tych Jednostek. Wszystkie Jednostki zależne Grupy zostały objęte konsolidacją metodą pełną. Ich sprawozdania finansowe zostały sporządzone za taki sam okres jak sprawozdanie finansowe Spółki Dominującej. Okres ten trwał od 01 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku. Przedmiotem działalności Spółki Dominującej jest handel hurtowy i detaliczny akcesoriami, częściami zamiennymi, narzędziami i urządzeniami serwisowymi do aparatów telefonicznych oraz innych akcesoriów elektrycznych i elektronicznych. Przeważającym przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej jest produkcja i dystrybucja, telefonów komórkowych oraz akcesoriów do urządzeń mobilnych. Grupa działa na rynku polskim i na rynkach zagranicznych. Kapitały własne kształtują się następująco: Wyszczególnienie Stan na dzień bilansowy br. Stan na dzień bilansowy pr. Kapitał własny 79 185 75 481 Kapitał podstawowy 8 196 8 196 Kapitał z aktualizacji wyceny 2 787 2 787 Kapitał zapasowy 84 031 82 348 Różnice z przeliczenia 577 966 Pozostałe kapitały rezerwowe 526 526 Zysk (strata) z lat ubiegłych (21 133) (20 584) Zysk (strata) netto 4 201 1 242 Kapitał podstawowy Grupy stanowi kapitał podstawowy Jednostki Dominującej. Na dzień bilansowy wynosi on 8 196 tysięcy złotych i dzieli się na 8 195 848 akcji o wartości nominalnej 1 złoty każda. Kapitał własny Grupy na dzień bilansowy wynosi 79 185 tysięcy złotych, wartość bilansowa jednej akcji wynosi 9,66 zł, zysk na jedną akcje za badany okres wyniósł 0,51 zł. Struktura własności Spółki nie uległa istotnej zmianie i przedstawiała się następująco: Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji Liczba głosów Udział w kapitale podstawowym w % Udział w ogólnej liczbie głosów w % Akcjonariat rozproszony 3 970 849 3 970 849 48,5 48,5 Springfield Investments S.a.r.I 2 974 899 2 974 899 36,3 36,3 KAPS Investment Sp. z o.o. 706 100 706 100 8,6 8,6 Sebastian Sawicki 544 000 544 000 6,6 6,6 Razem 8 195 848 8 195 848 100 100
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 4 z 11 Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego Spółkę reprezentuje Zarząd w składzie: Prezes Zarządu Sebastian Sawicki od dnia Protokół nr 02/06/2011 z 28 06 2011 Wiceprezes Wiesław Żywicki od dnia Protokół nr 02/06/2011 z 28 06 2011 Członek Zarządu Adam Kowalski od dnia Protokół nr 02/06/2011 z 28 06 2011 W badanym roku i do dnia zakończenia badania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki. Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie: Przewodniczący RN Ciborski Dariusz od dnia 14.06.2012 uchwałą 18/ZWZ/2012 Członek RN Olga Olkowska 14.06.2012 uchwałą 18/ZWZ/2012 Członek RN Paweł Płócienniczak 14.06.2012 uchwałą 18/ZWZ/2012 Członek RN Włodzimierz Traczyk 14.06.2012 uchwałą 18/ZWZ/2012 Członek RN Jacek Kwaśniak 14.06.2012 uchwałą 18/ZWZ/2012 W badanym roku i do dnia zakończenia badania nie miały miejsca zmiany składu Rady Nadzorczej Spółki. Głównym Księgowym Grupy jest Pani Jadwiga Mamet. Zatrudnienie w Grupie na koniec badanego okresu wynosiło 172 osoby. 1.2. Sprawozdanie skonsolidowane podlegające badaniu. Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TelForceOne za okres od 1 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku, na które składa się: - Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej (bilans) sporządzone na dzień 31.12.2013 r. które po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą - Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujący całkowity dochód netto w kwocie: - Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów (rachunek zysków i strat) za rok obrotowy od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujący zysk netto w kwocie: 152 473 tys. złotych 3 704 tys. złotych 4 201 tys. złotych - - Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę: Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę: 3 998 tys. złotych 3 704 tys. złotych - dodatkowe informacje i objaśnienia, - sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej w roku obrotowym 2013.
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 5 z 11 Przedmiotem badania były również księgi rachunkowe i dokumentacja źródłowa, na podstawie których sprawozdanie to sporządzono oraz zdarzenia zaistniałe po dniu bilansowym mające wpływ na sytuację majątkową, finansową oraz całkowite dochody Grupy wynikające ze sprawozdania za okres badany. Nie stanowiło przedmiotu badania wykrycie zdarzeń podlegających ściganiu z mocy prawa. 1.3. Sprawozdanie skonsolidowane za poprzedni rok obrotowy Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TelForceOne za 2012 r. było przedmiotem badania przez AUDIT TAX CONSULTING Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, os. Złotego Wieku 89, wpisaną pod numerem 3816 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, w imieniu której działał kluczowy biegły rewident Monika Aksak-Wąs (nr ewid. 9446). Za rok 2012 wydano opinię z zastrzeżeniem: w skonsolidowanym sprawozdaniu wykazano nie zinwentaryzowane zapasy w jednostkach zależnych Red Dog Sp. z o.o. w kwocie 3 247 tys. zł i Teletorium Sp. z o.o. w kwocie 2 909 tys. zł. Łącznie zapasy nie zinwentaryzowane stanowiły 21% kwoty zapasów wykazanych w aktywach. Brak spisu z natury spowodował, że nie byliśmy w stanie wypowiedzieć się na temat ewentualnej utraty ich wartości. Sprawozdanie finansowe Grupy TelForceOne za 2012 r. zostało zatwierdzone przez Zwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Uchwałą nr 17/ZWZ/2013 z dnia 14 czerwca 2013 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok 2012 zostało stosownie do art. 69 ustawy o rachunkowości, złożone wraz z innymi dokumentami w Krajowym Rejestrze Sądowym Sądu Rejonowego dla Wrocławia - Fabrycznej we Wrocławiu w dniu 20.06.2013 r oraz ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym - informacja o wpisie do KRS jest automatycznie przekazywana do publikacji w MSiG. 1.4. Badanie sprawozdania skonsolidowanego za 2013 rok Badanie skonsolidowanego sprawozdania za 2013 rok przeprowadził podmiot AUDIT TAX CONSULTING Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, os. Złotego Wieku 89, wpisany pod numerem 3816 na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Kluczowym biegłym rewidentem, odpowiedzialnym za badanie sprawozdania finansowego Spółki, jest Monika Aksak-Wąs (nr rej. 9446). Badanie zostało przeprowadzone na podstawie Uchwały nr 01/01/2013 Rady Nadzorczej z dnia 10.01.2014 r. oraz zawartej ze Spółką umowy nr 535.2013/AUD/35 z dnia 10.01.2014 r. Zarówno podmiot audytorski AUDIT TAX CONSULTING Sp. z o.o., jak i przeprowadzający badanie w jego imieniu kluczowy biegły rewident Monika Aksak-Wąs (nr rej. 9446 ), biorący udział w badaniu oświadczają, że pozostają niezależni od badanej jednostki, w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 ustawy z dnia 07 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. nr 77, poz. 649 z 2009 r. z późn. zm.). W badaniu nie brał udziału personel pomocniczy. Nie wystąpiły ograniczenia zakresu badania. Badanie zostało przeprowadzone w siedzibie Spółki dominującej TelForceOne S.A. w okresie od 13.03.2014 r. do 19.03.2014 r. Zakres i poziom istotności przyjęty dla poszczególnych procedur badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy wynika z dokumentacji roboczej znajdującej się w siedzibie Audit Tax Consulting Sp. z o.o.
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 6 z 11 Zarząd Jednostki Dominującej, na dzień zakończenia badania, potwierdził na piśmie kompletność ujęcia dokumentów w sprawozdaniu skonsolidowanym za badany okres oraz swoją odpowiedzialność za prawidłowość, rzetelność i jasność sprawozdania finansowego. W trakcie badania, Zarząd Jednostki Dominującej złożył wszystkie żądane przez biegłego rewidenta oświadczenia oraz udzielił wyjaśnień i informacji niezbędnych do przeprowadzenia badania. Jednostka Dominująca TelForceOne S.A. przedstawiła dokumentację konsolidacyjną obejmującą: sprawozdania finansowe jednostek powiązanych, w tym: podstawowe sprawozdania finansowe jednostek powiązanych za 2013 rok, opinie i raporty do w/w sprawozdań sporządzone przez podmioty audytorskie, wszelkie korekty i wyłączenia dokonywane podczas konsolidacji, niezbędne do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. Analiza sytuacji Grupy Kapitałowej i ocena kontynuacji działalności Wszystkie kwoty wykazane w dalszej części niniejszego raportu biegłego rewidenta zostały przedstawione w tys. złotych. 2.1. Analiza istotnych wielkości sprawozdania i ów ekonomicznych Wyniki działalności gospodarczej Grupy za okres badany oraz jej sytuację majątkową i finansową charakteryzują, ustalone na podstawie danych z bilansu i rachunku zysków i strat, następujące podstawowe i i relacje ekonomiczno finansowe: Wskaźniki 2013 2012 2011 Zmiana 2013/2012 Zmiana 2012/2011 Suma bilansowa (tys. złotych) 152 473 139 347 139 926 13 126-579 Przychody ze sprzedaży (tys. złotych) Całkowite dochody netto (tys. złotych) 155 688 121 314 113 872 34 374 7 442 3 704 773 877 2 931-104 Zysk netto (tys. złotych) 4 201 1 242 519 2 959 723 Po stronie aktywów zwiększenie sumy bilansowej związane jest głównie ze zwiększeniem majątku w pozycji wartości niematerialnych i prawnych, zapasów oraz środków pieniężnych. Wzrostowi uległy również inne należności, zobowiązania krótkoterminowe, kapitały własne i zyski zatrzymane w Grupie. W roku 2013 w stosunku do roku 2012 wzrosły przychody ze sprzedaży o 34 374 tys. zł. Wpływ na wzrost miało zwiększenie obrotów w grupie asortymentowej: elektronika mobilna, akcesoria i telefony GSM, przy znaczącym udziale w przychodach sprzedaży Grupy Emitenta (sprzedaż towarów opatrzonych znakami towarowymi: MYPHONE, MYTAB, FOREVER, FOOF, FOREVER LIGHT oraz TF1 TelForceOne). Ponadto wpływ na wzrost sprzedaży miały znaczne obroty w umowach spełniających kryterium umowy znaczącej (opisane w sprawozdaniu z działalności) w ramach współpracy pomiędzy MyPhone Sp. z o.o. a JERONIMO MARTINS POLSKA S.A. (sprzedaż telefonów komórkowych marki MyPhone oraz tabletów) jak również sprzedaż terminali marki MyPhone do sieci sprzedaży Biedronka. W Spółce zależnej CPA Czechy S.r.o. realizowane są dostawy akcesoriów GSM do całej europejskiej sieci Tesco na podstawie umowy ramowej zawartej w 2012 r. W Spółce dominującej TelForceOne S.A. realizowane są dostawy do sieci wielkopowierzchniowych oraz wielooddziałowych.
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 7 z 11 2.2. Wskaźniki ekonomiczno finansowe Grupy TelForceOne Wskaźniki rentowności: Wskaźniki rentowności bezpieczny miernik 2013 2012 2011 Rentowność majątku (ROA) Rentowność netto zysk netto x 100 aktywa ogółem zysk netto x 100 przychody ogółem Rentowność kapitału własnego (ROE) zysk netto x 100 kapitały własne Skorygowana rentowność majątku zysk netto + (odsetki - podatek dochodowy od odsetek) x 100 aktywa ogółem Dźwignia finansowa rentowność kapitału własnego - skorygowana rentowność majątku stopa dodatnia - to efekt pozytywny stopa ujemna - to efekt " maczugi finansowej" Rentowność inwestycji zysk brutto+odsetki od zadłużeń długoterminowych x 100 kapitały własne + zobow.długoterminowe 5-8 procent 2,76% 0,89% 0,37% 3-8 procent 2,66% 0,97% 0,45% 15-25 procent 5,30% 1,65% 0,70% - procent 4,80% 2,81% 2,02% wsk. dodatni procent 0,50% -1,17% -1,32% - procent 4,42% 1,94% 0,48% Rentowność zasobów osobowych (ROSE) zysk netto przeciętny stan zatrudnienia wzrostowy tys.zł / 1 zatr. 24 423 8 011 2 678 Wskaźniki płynności finansowej: Wskaźniki płynności finansowej bezpieczny miernik 2013 2012 2011 Wskaźnik płynności finansowej I stopnia aktywa obrotowe - należności z tyt.dostaw i usług powyżej 12 mc zobowiązania krótkoterm. - zobow.krótkoterm.powyżej 12 mc Wskaźnik płynności finansowej II stopnia aktywa obrot. - zapasy - kr.term.rmk czynne - nalez.z tyt.dost.i usł.pow.12 mc zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc Wskaźnik płynności finansowej III stopnia inwestycje krótkoterminowe zobowiązania krótkotermin. - zobow. z tyt.dostaw i usług pow. 12 mc Wskaźnik handlowej zdolności rozliczeniowej należności z tyt.dostaw i usług zobowiązania z tyt.dostaw i usług 1,2-2,0 krotność 1,33 1,39 1,41 1,0 krotność 0,65 0,70 0,55 0,1-0,2 krotność 0,10 0,02 0,06 1,0 krotność 1,33 1,74 1,68
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 8 z 11 Wskaźniki rotacji: Wskaźniki rotacji (obrotowość) bezpieczny miernik 2013 2012 2011 Szybkość obrotu zapasów (w dniach) średni stan zapasów x 365 dni przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów malejący w dniach 76 96 x Spływ należności (w dniach) średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ilość dni porównywalna w dniach 55 57 x Spłata zobowiązań (w dniach) średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ilość dni porównywalna w dniach 36 33 x Wskaźniki do analizy poziomej i pionowej bilansu: Wstępna analiza bilansu bezpieczny miernik 2013 2012 2011 Złota reguła bilansowania (kapitały własne + rezerwy długoterminowe) x 100 aktywa trwałe Złota reguła bilansowania II kapitały obce krótkoterminowe x 100 aktywa obrotowe 100-150 procent 96,98% 95,65% 92,58% 40-80 procent 75,29% 71,97% 71,08% Wyższy poziom zysku spowodował, że i rentowności zasadniczo uległy poprawie. Wskaźniki płynności pozostały na podobnym poziomie jak w roku ubiegłym, pomimo wzrostu stanu środków pieniężnych na koniec roku. Grupa generowała środki pieniężne na działalności operacyjnej przeznaczając je na spłatę zobowiązań finansowych. Wskaźnik rotacji należności oraz zapasów uległy zmniejszeniu, co korzystnie wpływa na utrzymanie płynności w Grupie. Rotacja zobowiązań wydłużyła się o 3 dni i wynosi 36 dni. Rentowność majątku Grupy wzrosła o 2,34 pp. w stosunku do roku 2012 do poziomu 4,8%, co jest związane z uzyskaniem wyższego poziomu zysku w Grupie. Również i trwałości struktury finansowania utrzymują się na podobnym poziomie. 2.3. Podsumowanie kontynuacja działalności Na podstawie analizy powyższych ów nie widzimy istotnych zagrożeń dla kontynuacji działalności Grupy w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego. Ponadto, Kierownik Jednostki w Informacji dodatkowej do skonsolidowanego sprawozdania finansowego na str. 13 stwierdza, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w dającej się przewidzieć przyszłości, to jest w okresie co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po dniu 31 grudnia 2013 roku. 3. Część szczegółowa raportu 3.1. Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych Jednostki Dominującej oraz jednostek zależnych.
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 9 z 11 3.2. Konsolidacja kapitałów i wyłączenia konsolidacyjne W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zidentyfikowano i wyłączono: wzajemne zobowiązania i należności jednostek objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, wewnątrzgrupowe przychody i koszty (zakupy), kapitały własne jednostek zależnych powstałe do daty przejęcia tych jednostek przez Jednostkę Dominującą, z uwzględnieniem kapitału udziałowców mniejszościowych oraz przypadających im zysków, instrumenty kapitałowe jednostki zależnej posiadane przez Jednostkę Dominującą. Dane stanowiące podstawę do włączeń uzyskano ze sprawozdań finansowych i ksiąg rachunkowych Jednostki Dominującej oraz jednostek zależnych. Jednostka Dominująca zgromadziła dokumentację konsolidacyjną dotyczącą sprawozdania skonsolidowanego objętego badaniem. Podczas badania nie stwierdziliśmy mogących mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe nieprawidłowości dokumentacji konsolidacyjnej, które nie zostałyby usunięte. Poniżej przedstawiono kształtowanie się wartości sum bilansowych i przychodów w poszczególnych zależnych spółkach oraz po włączeniach konsolidacyjnych. Lp Jednostka Suma bilansowa Wyłączenia Suma bilansowa po włączeniach 1. CPA Slovakia S.R.O. 368-34 334 2. CPA Czechy S.R.O. 14 659-5 120 9 539 3. Teletorium Sp. z o.o. 21 824-18 000 3 824 4. Telcon Sp. z o.o. 3 093-1 420 1 673 5. R2 Invest Sp. z o. o. 2 150-165 1 985 6. Red Dog Sp. z o. o. 4 853-50 4 804 7. MyPhone Sp. z o.o. 17 378-2 852 14 526 Razem: 64 326-27 641 36 685 TelForceOne S.A. jednostka 131 327-15 539 115 788 dominująca ŁĄCZNIE 195 653-43 180 152 473 Lp Jednostka Przychody udział w łącznej wartości przychodów udział w przychodach po wyłączeniu 1. CPA Slovakia S.R.O. 832 0,5% 0,5% 2. CPA Czechy S.R.O. 25 847 14,2% 16,6% 3. Teletorium Sp. z o.o. 19 911 10,9% 12,8% 4. Telcon Sp. z o.o. 6 321 3,5% 4,1% 5. R2 Invest Sp. z o. o. 4 747 2,6% 3,0% 6. Red Dog Sp. z o. o. 5 304 2,9% 3,4% 7. MyPhone Sp. z o.o. 33 658 18,4% 21,6% Razem: 96 619 52,9% 62,1% TelForceOne S.A. jednostka 85 924 47,1% 55,2% dominująca ŁĄCZNIE 182 543 100,0% x wyłączenia -26 855-17,2% 100,0% 155 688
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 10 z 11 3.3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Aktywa i pasywa, w tym sposoby ich wyceny oraz zmiany w roku obrotowym, we wszystkich istotnych aspektach zostały przedstawione w sposób rzetelny i jasny w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 3.4. Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Wszelkie informacje i komentarze dotyczące kosztów, przychodów oraz strat i zysków poniesionych przez Grupę zostały wykazane we wszystkich istotnych aspektach w sposób rzetelny i jasny w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu z całkowitych dochodów. 3.5. Rozliczenia zobowiązań podatkowych Zgodnie z prawem podatkowym obowiązującym w Polsce, rozliczenia podatkowe Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej mogą być przedmiotem kontroli organów skarbowych przez okres pięciu lat od końca roku kalendarzowego, w którym upłynął termin płatności podatku w spółkach zależnych. Z uwagi na powyższy fakt oraz na różnorodność interpretacji dotyczących przepisów, kwoty wykazane w sprawozdaniu finansowym dotyczące rozliczeń podatkowych mogą ulec zmianie po ich ostatecznym ustaleniu przez organy podatkowe. Ze względu na wyrywkową metodę, badanie nie ma charakteru audytu podatkowego. 3.6. Dodatkowe informacje i objaśnienia Dodatkowe informacje i objaśnienia stanowią integralną część skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Informacje i dane zamieszczone w dodatkowych informacjach i objaśnieniach, obejmujące opis zasad rachunkowości oraz dodatkowe objaśnienia, zostały przedstawione w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym kompletnie i prawidłowo. 3.7. Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy Sprawozdanie z przepływów pieniężnych sporządzone zostało w sposób wiarygodny, powiązany z bilansem i rachunkiem zysków i strat oraz z księgami rachunkowymi i wykazało zwiększenie środków pieniężnych o 3 998 tys. zł. 3.8. Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych w roku obrotowym Jednostka kompletnie i wiarygodnie ujęła pozycje kształtujące wzrost kapitału własnego o 3 704 tys. zł, zgodnie z bilansem oraz księgami rachunkowymi. 3.9. Skonsolidowane sprawozdanie Zarządu Jednostki Dominującej z działalności Grupy Zarząd Jednostki Dominującej przedłożył skonsolidowane sprawozdanie z działalności za rok badany. Dane liczbowe wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z działalności Grupy zgodne są z danymi wykazanymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za badany rok obrotowy. Sprawozdanie z działalności Grupy zostało przygotowane z uwzględnieniem przepisów rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. nr 33 poz. 259. z późniejszymi zmianami).
Grupy Kapitałowej TelForceOne Strona 11 z 11 3.10. Zgodność z prawem i zdarzenia po dniu bilansowym Zarząd Jednostki Dominującej złożył oświadczenie w dacie wydania opinii, w którym potwierdza, że w trakcie roku obrotowego nie miały miejsca fakty świadczące o naruszeniu prawa oraz zdarzenia po dniu bilansowym, które mogłyby w istotny sposób wpłynąć na skonsolidowane sprawozdanie finansowe będące przedmiotem naszego badania. 3.11. Opinia z badania Wydano opinię bez zastrzeżeń. 3.12. Inne informacje 1. Niniejszy raport należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej TelForceOne za 2013 rok oraz ze skonsolidowanym sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy za 2013 rok. 2. Raport składa się z 11 kolejno ponumerowanych stron, zaparafowanych przez kluczowego biegłego rewidenta. Monika Aksak-Wąs, nr 9446 Imię i nazwisko kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie, nr w rejestrze, podpis Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie w imieniu: AUDIT TAX CONSULTING Sp. z o.o., nr 3816 Nazwa podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, nr na liście 31-618 Kraków, Os. Złotego Wieku 89 Siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Wrocław, 19 marzec 2014 r.