Grupa Kapitałowa TXM Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za III kwartał 2018 roku Sporządzone zgodnie z MSR 34 w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską Andrychów, dnia 28 listopada 2018r.
Spis treści Strona Śródroczne skonsolidowane dane finansowe za III kwartał 2018 Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej TXM Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej TXM 4 5 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TXM Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej TXM 7 9 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej TXM 10 Śródroczne jednostkowe dane finansowe za III kwartał 2018 Wybrane jednostkowe dane finansowe TXM S.A. Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów TXM S.A. Sprawozdanie z sytuacji finansowej TXM S.A. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym TXM S.A. 15 16 17 19 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych TXM S.A. 20 Noty objaśniające do Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 23 2
Indeks Strona Noty objaśniające do Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego 1 Informacje ogólne 24 2 Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finan 26 3 Przychody 32 4 Segmenty operacyjne 33 5 Zysk na akcję 36 6 Rzeczowe aktywa trwałe 38 7 Pozostałe aktywa niematerialne 39 8 Skład Grupy Kapitałowej 40 9 Pozostałe aktywa 41 10 Zapasy 42 11 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności 43 12 Kapitał akcyjny 44 13 Kapitał zapasowy i element kapitałowy instrumentów złożonych 45 14 Kredyty i pożyczki otrzymane oraz pozostałe zobowiązania finansowe 46 15 Rezerwy 49 16 Transakcje z jednostkami powiązanymi 50 17 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 54 18 Zobowiązania do poniesienia wydatków 55 19 Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 55 20 Informacje dodatkowe do JSF 56 21 Uzasadnienie przyjęcia zasady kontynuacji działalności 57 22 Zatwierdzenie sprawozdania 58 3
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TXM w tys. zł dane przekształcone w tys. EUR dane przekształcone za okres III kwartał 2018 III kwartał 2017 III kwartał 2018 III kwartał 2017 01.01.2018-30.09.2018 01.01.2017-30.09.2017 01.01.2018-30.09.2018 01.01.2017-30.09.2017 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 249 686 267 242 58 701 62 783 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (24 250) (27 655) (5 701) (6 497) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (26 620) (28 177) (6 258) (6 620) Zysk (strata) netto (26 539) (24 073) (6 239) (5 655) Całkowity zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (26 565) (23 926) (6 245) (5 621) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (30 857) (11 402) (7 255) (2 679) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (5 574) (11 597) (1 310) (2 724) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 35 184 19 371 8 272 4 551 Przepływy pieniężne netto, razem (1 247) (3 628) (293) (852) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (0,68) (0,72) (0,16) (0,17) wg stanu na dzień 30.09.2018 31.12.2017 30.09.2018 31.12.2017 Aktywa razem 184 958 178 743 28 768 27 396 Aktywa obrotowe 122 881 114 267 28 768 27 396 Aktywa trwałe 62 077 64 476 14 533 15 459 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 163 065 149 188 38 176 35 769 Zobowiazania długoterminowe 14 627 1 753 3 424 420 Zobowiązania krótkoterminowe 148 438 147 435 34 752 35 349 Kapitał własny 21 893 29 555 5 125 7 086 Kapitał zakładowy 77 780 66 880 18 209 16 035 Liczba akcji 38 890 000 33 440 000 38 890 000 33 440 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 0,56 0,88 0,13 0,21 Powyższe dane finansowe za 3 kwartał 2018 oraz 2017 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 września 2018 roku 4,2741 PLN / EUR, i na dzień 31 grudnia 2017 roku - 4,1709 PLN/EUR, poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia do 30 września 2018 roku) 4,2535 PLN / EUR i (od 1 stycznia do 30 września 2017 roku) - 4,2566 PLN / EUR. 4
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ CAŁKOWITYCH POZOSTAŁYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 WRZEŚNIA 2018 [WARIANT PORÓWNAWCZY] Nota 01/01/2018-01/07/2018-01/01/2017- dane przekształcone 01/07/2017- dane przekształcone PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 3 249 686 83 293 267 242 100 593 Pozostałe przychody operacyjne 749 13 2 515 25 Razem przychody z działalności operacyjnej 250 435 83 306 269 757 100 618 Zmiana stanu produktów Amortyzacja (7 502) (2 562) (6 849) (2 248) Zużycie surowców i materiałów (7 513) (2 285) (8 705) (2 636) Usługi obce (80 094) (26 665) (85 973) (30 636) Koszty świadczeń pracowniczych (30 589) (11 003) (30 282) (10 293) Podatki i opłaty (180) (117) (182) (56) Pozostałe koszty (1 137) (274) (692) 83 Wartość sprzedanych towarów i materiałów (147 262) (51 216) (164 019) (65 855) Pozostałe koszty operacyjne (408) (311) (710) 10 Razem koszty działalności operacyjnej (274 685) (94 433) (297 412) (111 631) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (24 250) (11 127) (27 655) (11 013) Przychody finansowe 304 34 403 (23) Koszty finansowe (2 674) (1 140) (883) (408) Wynik na wyjściu z GK (42) Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć - Zysk (strata) przed opodatkowaniem (26 620) (12 233) (28 177) (11 444) Podatek dochodowy (81) 37 (4 104) (1 724) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (26 539) (12 270) (24 073) (9 720) Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - ZYSK (STRATA) NETTO (26 539) (12 270) (24 073) (9 720) Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (26 539) (12 270) (24 073) (9 720) Udziałom niedającym kontroli - - (26 539) (12 270) (24 073) (9 720) Zysk (strata) na akcję (w zł/ na jedną akcję) 5 Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły -0,77-0,41-0,63-0,27 Rozwodniony -0,77-0,41-0,63-0,27 Z działalności kontynuowanej: Zwykły -0,77-0,41-0,72-0,27 Rozwodniony -0,77-0,41-0,72-0,27 Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 5
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 WRZEŚNIA 2018 [WARIANT PORÓWNAWCZY] ZYSK (STRATA) NETTO Pozostałe całkowite dochody Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Skutki przeszacowania aktywów trwałych Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych 01/01/2018- Przeszacowanie zobowiazań z tytułu świadczeń pracowniczych - Inne - Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat w późniejszych okresach - Nota Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych: - Różnice kursowe z przeliczenia powstałe w bieżącym roku - Strata związana z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczania aktywów netto jednostek zagranicznych - Korekty przeklasyfikujące w związku ze zbyciem jednostek zagranicznych w bieżącym roku - Korekty przeklasyfikujące w związku z zabezpieczeniami aktywów netto zbytych w bieżącym roku jednostek zagranicznych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - Zysk netto z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży powstały w ciągu roku - Korekty przeklasyfikujące w związku ze zbyciem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w bieżącym roku Zabezpieczenie przepływów pieniężnych: - Zyski powstałe w ciągu bieżącego roku - Korekty przeklasyfikujące kwoty ujęte w wyniku - Korekty wynikające z przeniesienia kwot do pierwotnych wartości pozycji zabezpieczanych Inne Podatek dochodowy dotyczący składników, które mogą zostać przeniesione do rachunku zysków i strat w późniejszych okresach Pozostałe całkowite dochody netto razem 01/07/2018-01/01/2017- dane przekształcone 01/07/2017- dane przekształcone PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 (26 539) (12 270) (24 073) (9 720) - - - - - - 27 (143) 147 510 27 (143) 147 510 - - - - - - - (26) (143) 147 510 - - - SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (26 565) (12 413) (23 926) (9 210) Suma całkowitych dochodów przypadająca: Akcjonariuszom jednostki dominującej (26 565) (12 413) (23 926) (9 210) Udziałom niedającym kontroli - - Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu (26 565) (12 413) (23 926) (9 210) Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU Nota 30/06/2018 31/12/2017 dane przekształcone AKTYWA PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 6 38 624 40 792 43 462 44 614 Nieruchomości inwestycyjne - - - - Wartość firmy - - - - Pozostałe aktywa niematerialne 7 16 189 14 365 13 103 11 489 Inwestycje w jednostkach powiązanych nie konsolidowanych 5 5 Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach - - - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 8 5 274 5 258 4 981 10 962 Należności z tytułu leasingu finansowego - - - - Pozostałe aktywa finansowe - - Pozostałe aktywa 9 1 985 1 976 2 930 3 078 Aktywa trwałe razem 62 077 62 391 64 476 70 148 Aktywa obrotowe Zapasy 10 110 191 91 953 101 472 102 838 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 6 353 6 215 5 814 6 105 Pozostałe aktywa finansowe - Bieżące aktywa podatkowe - - - Pozostałe aktywa 1 552 940 949 933 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 18 4 785 3 468 6 032 4 772 122 881 102 576 114 267 114 648 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - - - Aktywa obrotowe razem 122 881 102 576 114 267 114 648 Aktywa razem 184 958 164 967 178 743 184 796 Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU (cd.) Nota 30/06/2017 31/12/2017 dane przekształcone KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 12 77 780 66 880 66 880 66 880 Kapitał zapasowy 13 43 017 43 017 43 017 43 017 Kapitał rezerwowy (54 451) (54 451) (54 451) (54 451) Nadwyżka ze sprzedaży akcji 9 580 9 764 9 764 9 764 Element kapitałowy instrumnetów złożonych 13 8 188 Zyski zatrzymane (62 221) (49 807) (35 655) (23 405) 21 893 15 403 29 555 41 805 Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - - - Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 21 893 15 403 29 555 41 805 Razem kapitał własny 21 893 15 403 29 555 41 805 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 14 663 850 1 293 385 Inne zobowiązania finansowe-obligacje 14 13 505 - Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 113 113 113 91 Rezerwa na podatek odroczony - Rezerwy długoterminowe 16 - Przychody przyszłych okresów 346 345 347 377 Pozostałe zobowiązania - - - Zobowiązania długoterminowe razem 14 627 1 308 1 753 853 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw 101 986 98 568 104 722 99 566 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 14 40 234 41 399 32 760 35 781 Bieżące zobowiązania podatkowe 207 163 582 41 Rezerwy krótkoterminowe 15 1 981 1 791 1 421 1 274 Przychody przyszłych okresów 106 106 170 110 Pozostałe zobowiązania 3 924 6 229 7 780 5 366 148 438 148 256 147 435 142 138 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - - Zobowiązania krótkoterminowe razem 148 438 148 256 147 435 142 138 Zobowiązania razem 163 065 149 564 149 188 142 991 Pasywa razem 184 958 164 967 178 743 184 796 Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU N Nadwyżka Element a Kapitał Kapitał ze Kapitał kapitałowy d podstawowy zapasowy sprzedaży rezerwowy instrumentów w y akcji złożonych Pż L N (*) dane przekształcone PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 0 0 0 Zyski zatrzymane Przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej Razem PLN 000 PLN 000 PLN 000 1 stycznia 2017 roku 58 880 30 454 - (36 687) - 13 084 65 731 65 731 Wynik netto za trzy kwartały - - - - (24 073) (24 073) (24 073) Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - - - Przeliczenie jednostek zagranicznych 147 147 147 Przeniesienie na kapitał zapasowy 12 563 (12 563) - - Wypłata dywidendy - - - - - - - Rozliczenie emisji akcji 8 000 9 764 (17 764) - 30 września 2017 roku 66 880 43 017 9 764 (54 451) - (23 405) 41 805 41 805 Wynik netto za rok obrotowy (36 623) (36 623) (36 623) Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) 300 300 300 31 grudnia 2017 roku 66 880 43 017 9 764 (54 451) - (35 655) 29 555 29 555 Wynik netto za trzy kwartały - - - - - (26 539) (26 539) (26 539) Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - (27) (27) (27) Suma całkowitych dochodów - - - - - (26 566) (26 566) (26 566) Wypłata dywidendy - - - - - - - - Emisja akcji 10 900 - - - 10 900 10 900 Koszt emisji (184) (184) (184) Emisja obligacji zamiennych na akcje element kapitałowy 8 188 8 188 8 188 Przeniesienie na kapitał rezerwowy - - - - 30 września 2018 roku 77 780 43 017 9 580 (54 451) 8 188 (62 221) 21 893 21 893 Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 9
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 WRZEŚNIA 2018 [METODA POŚREDNIA] Nota 01/01/2018-01/07/2018-01/01/2017- dane przekształcone 01/07/2017 - dane przekształcone PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Suma całkowitych dochodów (26 565) (12 413) (20 940) -8 377 Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku (81) 37 (4 104) -1 724 Udział w zysku jednostek stowarzyszonych Udział w zysku wspólnych przedsięwzięć Koszty finansowe ujęte w wyniku 2 370 566 480 431 Przychody z inwestycji ujęte w wyniku (Zysk) / strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych (17) Zysk z przeszacowania wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 7 502 2 562 6 282 2 066 Utrata wartości aktywów trwałych 548 (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto Zapłacony leasing 1 006 437 1 424 357 Inne korekty -87 (15 768) (8 828) (16 310) (7 333) Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (539) (138) (2 747) 11 276 (Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów (8 719) (18 238) (21 853) 181 (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów 44 (642) (4 830) -2 679 Zwiększenie / (Zmniejszenie) salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług (2 139) 9 351 34 892 (6 271) Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 560 190 90 25 Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów (65) 1 (79) (21) Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań (4 231) (4 231) (1 058) (740) Zwiększenie salda środków pieniężnych w wyniku włączenia do konsolidacji - - Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (30 857) (22 535) (11 895) (5 562) Zapłacone odsetki Zapłacony podatek dochodowy 493 375 Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (30 857) (22 535) (11 402) (5 187) Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 10
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 WRZEŚNIA 2018 [METODA POŚREDNIA] (cd.) Nota 01/01/2018-01/07/2017-01/01/2017- dane przekształcone 01/07/2017 - dane przekształcone PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych - Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych - Otrzymane odsetki - Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej - - Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych - - Inne otrzymane dywidendy - - Zaliczki wypłacone jednostkom powiązanym - - Wpływy z tyułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Wypływy z tytułu spłat pożyczek przez jednostki powiązane - Płatności za rzeczowe aktywa trwałe (2 664) (457) (9 109) (1 837) Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 65 Płatności za nieruchomości inwestycyjne - - Wydatki na pożyczki dla pozostałych jednostek - - Spłaty pożyczek przez pozostałe jednostki - - Płatności za aktywa niematerialne (2 910) (2 518) (2 553) (293) Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych - - Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych - - Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych - - Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną (5 574) (2 975) (11 597) (2 130) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji własnych akcji 10 900 10 900 19 155 Wpłyywy z tytułu obligacji 21 000 21 000 Wpływy z kredytów i pożyczek 6 844 7 262 9 968 Spłata kredytów i pożyczek (1 352) (4 935) (1 645) Płatności z tytułu kosztów emisji (184) (184) Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli Zapłacone odsetki od kredytów i pożyczek (2 370) (3 100) (687) (299) Zapłacony leasing (1 006) (437) (1 424) (357) - Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 35 184 26 827 19 371 7 667 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (1 247) 1 317 (3 628) 349 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 6 032 3 468 8 400 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych - - 4 423 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 4 785 4 785 4 772 4 772 - o ograniczonej możliwości dysponowania 0 0 42 42 Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 11
Przekształcenie danych za okres porównawczy SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ CAŁKOWITYCH POZOSTAŁYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017 [WARIANT PORÓWNAWCZY] 01/01/2017- po korekcie PLN 000 Korekta 01/01/2017- przed korektą Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 267 242 (1 973) 269 215 Pozostałe przychody operacyjne 2 515 1 973 542 Razem przychody z działalności operacyjnej 269 757 269 757 Zmiana stanu produktów - Amortyzacja (6 849) (567) (6 282) Zużycie surowców i materiałów (8 705) (8 705) Usługi obce (85 973) (85 973) Koszty świadczeń pracowniczych (30 282) (30 282) Podatki i opłaty (182) (182) Pozostałe koszty (692) (692) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (164 019) (2 419) (161 600) Pozostałe koszty operacyjne (710) (710) PLN 000 Razem koszty działalności operacyjnej (297 412) (2 986) (294 426) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (27 655) (2 986) (24 669) Przychody finansowe 403 403 Koszty finansowe (883) (883) Wynik na wyjściu z GK (42) (42) Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem (28 177) (2 986) (25 191) Podatek dochodowy (4 104) - (4 104) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (24 073) (2 986) (21 087) Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - ZYSK (STRATA) NETTO (24 073) (2 986) (21 087) Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (24 073) (21 087) Udziałom niedającym kontroli - - Zysk (strata) na akcję (w zł/ na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: (24 073) (2 986) (21 087) Zwykły -0,39-0,34 Rozwodniony -0,39-0,36 Z działalności kontynuowanej: Zwykły -0,39-0,34 Rozwodniony -0,39-0,36 ZYSK (STRATA) NETTO (24 073) (2 986) (21 087) Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych: - Różnice kursowe z przeliczenia powstałe w bieżącym roku - - - - Pozostałe całkowite dochody netto razem - - SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (24 073) (2 986) (21 087) Suma całkowitych dochodów przypadająca: Akcjonariuszom jednostki dominującej (24 073) (21 087) (2 986) Udziałom niedającym kontroli - - (24 073) (2 986) (21 087) 12
AKTYWA po korekcie korekta przed korektą PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 44 614 (567) 45 181 Nieruchomości inwestycyjne - - Wartość firmy - - Pozostałe aktywa niematerialne 11 489 11 489 Inwestycje w jednostkach powiązanych nie konsolidowanych 5 5 Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach - - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 962 10 962 Należności z tytułu leasingu finansowego - - Pozostałe aktywa finansowe - Pozostałe aktywa 3 078 3 078 Aktywa trwałe razem 70 148 (567) 70 715 Aktywa obrotowe Zapasy 102 838 (2 419) 105 257 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 6 105 6 105 Należności z tytułu leasingu finansowego - - Należności z tytułu kontraktów budowlanych - - Pozostałe aktywa finansowe - - Bieżące aktywa podatkowe - Pozostałe aktywa 933 933 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 772 4 772 114 648 (2 419) 117 067 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - - - Aktywa obrotowe razem 114 648 (2 419) 117 067 Aktywa razem 184 796 (2 986) 187 782 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA po korekcie Korekta przed korektą PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 66 880 66 880 Kapitał zapasowy 43 017 43 017 Kapitał rezerwowy (54 451) (54 451) Nadwyżka ze sprzedaży akcji 9 764 9 764 Zyski zatrzymane (23 405) (2 986) (20 419) 41 805-44 791 - - Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 41 805 (2 986) 44 791 Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli - - Razem kapitał własny 41 805-44 791 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 385 385 Inne zobowiązania finansowe-obligacje - - Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 91 91 Rezerwa na podatek odroczony - - Rezerwy długoterminowe - - Przychody przyszłych okresów 377 377 Pozostałe zobowiązania - - Zobowiązania długoterminowe razem 853-853 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw 99 566 99 566 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 35 781 35 781 Inne zobowiązania finansowe - - Bieżące zobowiązania podatkowe 41 41 Rezerwy krótkoterminowe 1 274 1 274 Przychody przyszłych okresów 110 110 Pozostałe zobowiązania 5 366 5 366 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia 142 138-142 138 - - Zobowiązania krótkoterminowe razem 142 138-142 138 Zobowiązania razem 142 991-142 991 Pasywa razem 184 796-187 782 - - Przekształcenie sprawozdania w pozycji przychody ze sprzedaży jest konsekwencją nieprawidłowego ujęcia jednorazowego przychodu jednej ze spółek zależnych. Adesso sp.z o.o. ujęła jednorazowy przychód w pozycji "sprzedaż usług" zamiast "pozostałe przychody operacyjne". 13
Przekształcenie sprawozdania w pozycjach: Wartość sprzedanych towarów i materiałów oraz Zapasy Spółka dominująca dokonała alokacji kosztu własnego sprzedaży towarów. W wyniku przeprowadzonej analizy stwierdzono, że prawidłowym jest przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego. W grudniu 2017 roku TXM dokonał finalnego rozliczenia konta odchyleń wyceny zapasu roku 2017 a tym samym obciążył jeden miesiąc zdarzeniami i zapisami z całego roku.przekształcenie sprawozdania ma na celu prawidłową alokację tych zapisów i przedstawienie prawidłowego obrazu poszczególnych okresów. Przekształcenie sprawozdania w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego nie będzie miało wpływu na sprawozdanie roczne za rok 2018. W sprawozdaniu za rok 2018 spółka nie będzie dokonywała przekształcenia za okres porównawczy. Przekształcenie sprawozdania w pozycjach: Amortyzacja oraz Rzeczowe aktywa Trwałe Powodem korety danych było nieprawidłowe rozpoczęcie amortyzacji dotyczacej części środków trwałych. Spółka zależna Adesso Romania dokonała realokacji kosztów amortyzacji w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego (tj.2017). Początkowo były one nieprawidłowo- zbyt późno- ujęte w 4KW2017. Przekształcenie sprawozdania w pierwszym półroczu nie będzie miało wpływu na sprawozdanie końcowo- roczne, na koniec roku GK nie będzie dokonywała przekształcenia. Przed przekształceniem 1KW 2017 2KW 2017 3KW 2017 4KW 2017 Razem Przychody ze sprzedaży 72 383 96 239 100 593 117 343 386 558 Wartość sprzedanych towarów i materiałów -43 196-53 200-65 204-75 088-236 688 Marża 29 187 43 039 35 389 42 255 149 870 Koszty wg rodzaju -40 966-45 546-45 604-47 689-179 805 Wynik na sprzedaży -11 779-2 507-10 215-5 434-29 935 Dane przekształcone 1KW 2017 2KW 2017 3KW 2017 4KW 2017 Razem Przychody ze sprzedaży 72 383 96 239 100 593 117 343 386 558 Wartość sprzedanych towarów i materiałów -44 555-53 609-65 855-72 669-236 688 Marża 27 828 42 630 34 738 44 674 149 870 Koszty wg rodzaju -41 102-45 795-45 786-47 122-179 805 Wynik na sprzedaży -13 274-3 165-11 048-2 448-29 935 14
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE TXM S.A za okres dane przekształcone dane przekształcone w tys. zł w tys. zł w tys. EUR w tys. EUR III kwartał 2018 III kwartał 2017 III kwartał 2018 III kwartał 2017 01.01.2018-30.09.2018 01.01.2017-30.09.2017 01.01.2018-30.09.2018 01.01.2017-30.09.2017 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 249 687 267 013 58 702 62 729 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (25 583) (30 387) (6 015) (7 139) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (27 968) (30 524) (6 575) (7 171) Zysk (strata) netto (27 675) (25 894) (6 506) (6 083) Całkowity zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (27 675) (25 894) (6 506) (6 083) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (30 939) (10 809) (7 274) (2 539) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (4 964) (9 446) (1 167) (2 219) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 34 639 19 921 8 144 4 680 Przepływy pieniężne netto, razem (1 264) (334) (297) (78) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (0,71) (0,77) (0,17) (0,18) wg stanu na dzień 30.09.2018 31.12.2017 30.09.2018 31.12.2017 Aktywa razem 178 768 173 785 41 852 41 666 Aktywa obrotowe 124 600 119 442 29 171 28 637 Aktywa trwałe 54 168 54 343 12 682 13 029 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 161 129 147 374 37 723 35 334 Zobowiazania długoterminowe 16 361 3 554 3 830 852 Zobowiązania krótkoterminowe 144 768 143 820 33 892 34 482 Kapitał własny 17 639 26 410 4 129 6 332 Kapitał zakładowy 77 780 66 880 18 209 16 035 Liczba akcji 38 890 000 33 440 000 38 890 000 33 440 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 0,45 0,79 0,11 0,19 Powyższe dane finansowe za 3 kwartał 2018 oraz 2017 roku zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 września 2018 roku 4,2741 PLN / EUR, i na dzień 31 grudnia 2017 roku - 4,1709 PLN/EUR, poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia do 30 września 2018 roku) 4,2535 PLN / EUR i (od 1 stycznia do 30 września 2017 roku) - 4,2566 PLN / EUR. 15
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW TXM S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2018 [WARIANT PORÓWNAWCZY] Działalność kontynuowana Nota od 01/01/2018 do od 01/07/2018 do od 01/01/2017 do dane przekształcone od 01/07/2017 do dane przekształcone PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Przychody ze sprzedaży 249 687 83 293 267 013 100 380 Pozostałe przychody operacyjne 739 94 539 25 - Razem przychody z działalności operacyjnej 250 426 83 388 267 552 100 406 - Amortyzacja (5 577) (1 916) (4 774) (1 609) Zużycie surowców i materiałów (6 433) (1 945) (7 570) (2 316) Usługi obce (90 165) (29 992) (96 339) (33 895) Koszty świadczeń pracowniczych (24 861) (8 990) (23 756) (8 158) Podatki i opłaty (134) (94) (116) (44) Pozostałe koszty (1 126) (271) (673) 6 Wartość sprzedanych towarów i materiałów (147 295) (51 258) (164 036) (65 209) Pozostałe koszty operacyjne (418) (338) (675) 17 Razem koszty działalności operacyjnej (276 009) (94 806) (297 939) (111 207) Zysk (strata) na działalności operacyjnej -25 583-11 419-30 387-10 802 Przychody finansowe 93 33 689 630 Koszty finansowe (2 478) (1 177) (826) (392) Zysk (strata) przed opodatkowaniem -27 968-12 563-30 524-10 971 Podatek dochodowy (293) (16) (4 630) (1 758) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (27 675) (12 547) (25 894) (9 214) ZYSK (STRATA) NETTO -27 675-12 547-25 894-9 214 Pozostałe całkowite dochody - - SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Zysk netto przypadający: Udziałom niedającym kontroli - Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Z działalności kontynuowanej: Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu.. - Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu.. Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka.. (27 675) (12 547) (25 894) (8 806) Akcjonariuszom jednostki dominującej (27 675) (12 547) (25 894) Zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję) (27 675) (12 547) (25 894) (8 806) Zwykły (0,80) (0,36) (0,70) Rozwodniony (0,80) (0,36) (0,70) Zwykły (0,80) (0,36) (0,70) Rozwodniony (0,80) (0,36) (0,70) (8 806) (0,27) (0,27) (0,27) (0,27) 16
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ TXM S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU Nota 30/06/2018 31/12/2017 dane przekształcone AKTYWA PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 30 016 31 838 33 539 33 667 Pozostałe aktywa niematerialne 15 997 14 349 13 087 11 454 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 847 847 845 847 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 5 274 5 258 4 981 10 962 Pozostałe aktywa finansowe 371 372 370 372 Pozostałe aktywa 1 663 1 647 1 520 1 525 Aktywa trwałe razem 54 168 54 311 54 343 58 827 Aktywa obrotowe Zapasy 110 188 91 953 101 473 102 838 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 100 9 025 13 377 17 556 Pozostałe aktywa finansowe Bieżące aktywa podatkowe Pozostałe aktywa 433 994 449 419 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 879 1 945 4 144 3 023 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Aktywa obrotowe razem 124 600 103 917 119 442 123 836 Aktywa razem 178 768 158 228 173 785 182 663 Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu.. Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu.. Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka.. 17
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ TXM S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU (cd.) Nota 30/06/2018 31/12/2017 dane przekształcone KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 77 780 66 880 66 880 66 880 Kapitał zapasowy 43 017 43 017 43 017 43 017 Kapitał rezerwowy (54 451) (54 451) (54 451) (54 451) Nadwyżka ze sprzedaży akcji 9 580 9 764 9 764 9 764 Element kapitałowy instrumnetów złożonych 8 188 Zyski zatrzymane (66 476) (53 929) (38 801) (25 894) Razem kapitał własny 17 639 11 282 26 410 39 316 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy 2 464 2 651 3 094 2 185 Inne zobowiązania finansowe-obligacje 13 505 91 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 113 113 113 Rezerwa na podatek odroczony 368 Przychody przyszłych okresów 279 290 347 Zobowiązania długoterminowe razem 16 361 3 054 3 554 2 644 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 101 322 97 991 104 380 99 293 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy 37 999 38 427 31 056 35 781 Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe 1 981 1 791 1 421 1 214 Przychody przyszłych okresów 106 106 106 110 Pozostałe zobowiązania 3 360 5 578 6 858 4 305 Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania razem Pasywa razem 144 768 143 892 143 820 140 703 161 129 146 946 147 374 143 347 178 768 158 228 173 785 182 663 Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu.. Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu.. Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka.. 18
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM TXM S.A. ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 WRZEŚNIA 2018 ROKU Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Element Kapitał kapitałowy rezerwowy instrumentów złożonych Zyski zatrzymane Razem (*) dane przekształcone PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 1 stycznia 2017 r 58 880 30 454 - (36 687) - 12 563 65 210 Wynik netto za trzy kwartały (25 894) (25 894) Przeniesienie zysku z poprzedniego roku 12 563 (12 563) - Rozliczenie emisji akcji 8 000 9 764 (17 764) - Wypłata dywidendy - 30 września 2017 roku 66 880 43 017 9 764 (54 451) (25 894) 39 316 Wynik netto za rok obrotowy (38 801) (38 801) 31 grudnia 2017 r 66 880 43 017 9 764 (54 451) - (38 801) 26 410 Wynik netto za trzy kwartały (27 675) (27 675) Przeniesienie na kapitał rezerwowy - - Emisja akcji 10 900 10 900 Koszt emisji (184) (184) Emisja obligacji zamiennych na akcje element kapitałowy 8 188 8 188 30 września 2018 roku 77 780 43 017 9 764 (54 451) 8 188 (66 476) 17 639 Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 19
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2018 [METODA POŚREDNIA] Nota od 01/01/2018 do 01/07/2018 do od 01/01/2017 do dane przekształcone 01/07/2017 do PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Suma całkowitych dochodów (27 675) (12 547) -23 475-8 806 Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku (293) (16) (4 630) -1 758 Udział w zysku jednostek stowarzyszonych Udział w zysku wspólnych przedsięwzięć Koszty finansowe ujęte w wyniku 2 385 3 686 137-238 Przychody z inwestycji ujęte w wyniku Strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych (17) Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 5 577 1 916 4 774 1 609 Utrata wartości aktywów trwałych (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto Zapłacony leasing 1 006 437 1 424 357 Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych Zmiana stanu inwestycji długoterminowych 57 0 Inne korekty - (19 000) (6 541) (21 713) (8 836) Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 2 277 (2 075) 2 149 7 425 (Zwiększenie) / zmniejszenie należności innyh (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów (8 715) (18 235) (21 853) 181 (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów (422) 530 (4 915) -1 787 Zwiększenie / zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych (2 072) 5 806 36 220-2 613 Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 560 190 249 (2) Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów (68) (11) (30) Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań (3 498) (3 498) (946) (289) Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (30 939) (23 833) (10 809) (5 950) Zapłacone odsetki Zapłacony podatek dochodowy Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (30 939) (23 833) (10 809) (5 950) Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu.. Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu.. Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka.. 20
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 WRZEŚNIA 2018 [METODA POŚREDNIA] (cd.) Nota od 01/01/2018 do 01/07/2018 do od 01/01/2017 do dane przekształcone 01/07/2017 do PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych Wydatki na aktywa finansowe Otrzymane odsetki Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych Inne otrzymane dywidendy Zaliczki wypłacone jednostkom powiązanym Wypływy z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Wpływy z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Płatności za rzeczowe aktywa trwałe (2 054) (158) (7 079) (1 273) Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych (105) Płatności za nieruchomości inwestycyjne Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Płatności za aktywa niematerialne (2 910) (2 518) (2 367) (308) Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych - Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych - Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych - Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną (4 964) (2 782) (9 446) (1 580) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji własnych akcji 10 900 10 900 19 155 Wpływy z tytułu emisji obligacji zamiennych 21 000 21 000 Płatności z tytułu kosztów emisji akcji (184) (184) Płatności z tytułu odkupu akcji Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych Wpływy z emisji weksli długoterminowych Płatności z tytułu kosztów emisji papierów dłużnych Wpływy z kredytów 6 314 7 262 9 968 Spłata pożyczek i kredytów (615) (4 935) (1 645) Wpływy z pożyczek rządowych Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli - Zapłacone odsetki (2 385) (3 115) (137) (299) Zapłacony leasing (1 006) (437) (1 424) (357) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 34 639 27 549 19 921 7 667 Zwiększenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (1 264) 934 (334) 137 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 4 144 1 945 3 357 2 886 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 2 879 2 879 3 023 3 023 - o ograniczonej możliwości dysponowania Andrychów 28-11-2018 Bogusz Kruszyński - Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu.. Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu.. Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka.. 21
Przekształcenie danych za okres porównawczy JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW TXM S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 WRZEŚNIA 2017 [WARIANT PORÓWNAWCZY] 01/01/2017- po korekcie Wartość korekty 01/01/2017- przed korektą PLN 000 PLN 000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 267 013 267 013 Pozostałe przychody operacyjne 539 539 Razem przychody z działalności operacyjnej 267 552 267 552 Amortyzacja (4 774) (4 774) Zużycie surowców i materiałów (7 570) (7 570) Usługi obce (96 339) (96 339) Koszty świadczeń pracowniczych (23 756) (23 756) Podatki i opłaty (116) (116) Pozostałe koszty (673) (673) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (164 036) (2 419) (161 617) Pozostałe koszty operacyjne (675) (675) Razem koszty działalności operacyjnej (297 939) (2 419) (295 520) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (30 387) (2 419) (27 968) Przychody finansowe 689 689 Koszty finansowe (826) (826) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (30 524) (2 419) (28 105) Podatek dochodowy (4 630) (4 630) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (25 894) (2 419) (23 475) ZYSK (STRATA) NETTO -25 894-2 419-23 475 Pozostałe całkowite dochody - - SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (25 894) - (23 475) Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (25 894) (23 475) Udziałom niedającym kontroli - (25 894) - (23 475) Zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły (0,77) (0,70) Rozwodniony (0,77) (0,70) Z działalności kontynuowanej: Zwykły (0,77) (0,70) Rozwodniony (0,77) (0,70) 22
01/01/2017- po korekcie Wartość korekty 01/01/2017- przed korektą AKTYWA PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 33 667 33 667 Pozostałe aktywa niematerialne 11 454 11 454 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 847 847 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 10 962 10 962 Pozostałe aktywa finansowe 372 372 Pozostałe aktywa 1 525 1 525 Aktywa trwałe razem 58 827-58 827 Aktywa obrotowe Zapasy 102 838 (2 419) 105 257 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 17 556 17 556 Pozostałe aktywa finansowe Bieżące aktywa podatkowe - - Pozostałe aktywa 419 419 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 3 023 3 023 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Aktywa obrotowe razem 123 836 (2 419) 126 255 Aktywa razem 182 663 (2 419) 185 082 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA korekta po korekcie przed korektą PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 66 880 66 880 Kapitał zapasowy 43 017 43 017 Kapitał rezerwowy (54 451) (54 451) Nadwyżka ze sprzedaży akcji 9 764 9 764 Zyski zatrzymane (25 894) (2 419) (23 475) Razem kapitał własny 39 316 (2 419) 41 735 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy 2 185 2 185 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 91 91 Rezerwa na podatek odroczony - Przychody przyszłych okresów 368 368 Zobowiązania długoterminowe razem 2 644-2 644 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 99 293 99 293 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy 35 781 35 781 Bieżące zobowiązania podatkowe - Rezerwy krótkoterminowe 1 214 1 214 Przychody przyszłych okresów 110 110 Pozostałe zobowiązania 4 305 4 305 Zobowiązania krótkoterminowe razem 140 703-140 703 Zobowiązania razem 143 347-143 347 Pasywa razem 182 663 (2 419) 185 082 Przekształcenie sprawozdania w pozycjach: Wartość sprzedanych towarów i materiałów oraz Zapasy Spółka dominująca dokonała alokacji kosztu własnego sprzedaży towarów. W wyniku przeprowadzonej analizy stwierdzono, że prawidłowym jest przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego. W grudniu 2017 roku TXM dokonał finalnego rozliczenia konta odchyleń wyceny zapasu roku 2017 a tym samym obciążył jeden miesiąc zdarzeniami i zapisami z całego roku.przekształcenie sprawozdania ma na celu prawidłową alokację tych zapisów i przedstawienie prawidłowego obrazu poszczególnych okresów. Przekształcenie sprawozdania w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego nie będzie miało wpływu na sprawozdanie roczne za rok 2018. W sprawozdaniu za rok 2018 spółka nie będzie dokonywała przekształcenia za okres porównawczy. 23
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2018 1. Informacje ogólne 1.1. Informacje o jednostce dominującej Spółka TXM S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TXM i prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 03.12.2012 przed notariuszem Agnieszką Grzejszczak w Łodzi (Repertorium A Nr 5831/2012). Spółka powstała w wyniku przekształcenia Adesso Sp. z. o.o. S.K.A. w Adesso S.A. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 03.12.2012. Spółka została zarejestrowana w rejestrze KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy - Rejestrowy w Krakowie Śródmieściu, pod numerem 469423, na podstawie postanowienia z dnia 11.07.2013 roku. Spółka Adesso S.A. powstała w wyniku przekształcenia w trybie art. 555 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W lutym 2015 roku zmieniła się nazwa spółki na TXM S.A. Na dzień 30.09.2018r. skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki dominującej jest następujący: Zarząd: Marcin Gregorowicz - Marcin Łużniak - Agnieszka Smarzyńska Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Dariusz Górka Przewodniczący Bogusz Stanisław Kruszyński - Vice-Przewodniczący Jan Czekaj - Członek Sławomir Lachowski - Członek Radosław Michał Wiśniewski - Członek Monika Kaczorowska - Członek Grzegorz Dobkowski - Członek W okresie sprawozdawczym miała miejsce zmiana w składzie RN jednostki dominującej, a po dniu bilansowym nastąpiła zmiana w składzie Zarządu oraz Rady nadzorczej. Skład organów zarządczych i nadzorujących na dzień sporządzenia sprawozdania jest następujący Zarząd: Bogusz Stanisław Kruszyński - Marcin Łużniak - Agnieszka Smarzyńska Członek RN delegowany do czasowego wykonywania czynności Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Dariusz Górka Przewodniczący Bogusz Stanisław Kruszyński - Vice-Przewodniczący Jan Czekaj - Członek Zenon Dąbrowski - Członek Radosław Michał Wiśniewski - Członek Monika Kaczorowska - Członek Janusz Lella - Członek W trzecim kwartale struktura akcjonariatu uległa zmianie, została zakończona subskrypcja akcji serii B oraz G stan na dzień 30-06-2018 przedstawiał się następująco : Podmiot Siedziba Ilość akcji % posiadanego kapitału ilość głosów % posiadanych Redan SA Łódź 18 876 920 56,45 30 876 920 67,95 21 Concordia Luxemburg 7 395 320 22,12 7 395 320 16,27 Pozostali 7 167 760 21,43 7 167 760 15,78 Razem 33 440 000 100,00 45 440 000 100,00 Struktura akcjonariatu jednostki na dzień 30.09.2018 i na dzień sporządzenia sprawozdania uległa zmianie i przedstawia się następująco Podmiot Siedziba Ilość akcji % posiadanego kapitału ilość głosów % posiadanych praw głosów Redan SA Łódź 22 826 920 58,7 34 826 920 68,44 21 Concordia Luxemburg 7 395 320 19,02 7 395 320 14,53 Pozostali 8 667 760 22,28 8 667 760 17,03 Razem 38 890 000 100 50 890 000 100,00 zmiana w okresie od ostatniej publikacji po rejestracji w dniu 3.09.2018 r. podwyższenia kapitału 5 450 000 5 450 000 24
Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej TXM wchodzą - TXM SA jak podmiot dominujący oraz jako podmioty zależne spółki działające na rynku polskim, a także spółki działające na rynkach zagranicznych - na rynku słowackim oraz na rynku rumuńskim. Skład Grupy TXM opisany został w nocie 8 niniejszego sprawozdania. Czas trwania działalności GK nie jest ograniczony. Rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Grupy TXM obejmuje sprzedaż detaliczną odzieży i obuwia w wyspecjalizowanych sklepach. 1.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. 1.3 Dane porównywalne W niniejszym sprawozdaniu skonsolidowanym jako dane porównawcze za poprzedni okres obrotowy zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy TXM S.A. za pierwsze trzy kwartały roku 2017. Skonsolidowane sprawozdanie za pierwsze trzy kwartały 2017 roku zostało przekształcone. Opis przekształcenia znajduje się w oddzielnych notach o nazwie "przekształcenie danych SSF. " W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta jako dane porównawcze za poprzedni okres obrotowy zaprezentowano jednostkowe sprawozdanie finansowe TXM S.A. za pierwsze trzy kwartały roku 2017. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze trzy kwartały roku 2017 zostało przekształcone. Opis przekształceń znajduje się w oddzielnych notach o nazwie "przekształcenie danych JSF. " 1.4 Ujawnienia danych jednostkowych Emitenta Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Emitent zdecydował się nie przekazywać odrębnego raportu półrocznego. W półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zamieszczone zostało półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta. W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do jednostki dominującej, które nie byłby ujawnione w notach do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujących okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 września 2018 r. 1.5. Założenie kontynuacji działalności Zarówno jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej TXM S.A. jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TXM S.A. sporządzone na dzień 30.09.2018 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Zwracamy jednak uwagę, iż istnieje istotna niepewność mogącą budzić wątpliwości w zakresie kontynuacji działalności. Szczegóły opisano w nocie 23 do niniejszego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego. 25