SPIS TREŚCI Wykaz skrótów... 13 Wstęp... 17 Rys historyczny... 17 Rodzaje obligacji... 22 Źródła prawa o obligacjach... 39 Funkcje obligacji... 42 Tytuł ustawy... 54 Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach... 55 Artykuł 1... 55 Uwagi ogólne... 55 Systematyka ustawy o obligacjach i funkcje ustawowej regulacji... 58 Obligacje a inne papiery wartościowe... 60 Artykuł 2... 63 Pojęcie emitenta obligacji... 63 Zdolność emisyjna emitenta... 64 Obligacje emitowane przez podmioty gospodarcze posiadające osobowość prawną... 66 Obligacje emitowane przez spółki komandytowo-akcyjne... 68 Obligacje komunalne... 69 Ograniczenia w emisji obligacji komunalnych wynikające z ustawy o finansach publicznych... 73 Obligacje emitowane przez podmioty upoważnione na podstawie przepisów szczególnych... 75 Obligacje emitowane przez instytucje finansowe... 76 Odpowiedzialność za bezprawne wyemitowanie obligacji... 77 5
Artykuł 3... 78 Uwagi wprowadzające... 78 Obligacje emitowane przez Skarb Państwa... 79 Obligacje emitowane przez Narodowy Bank Polski... 82 Obligacje gwarantowane przez Skarb Państwa... 83 Artykuł 4... 84 Uwagi wprowadzające... 84 Obligacja jako papier wartościowy... 86 Seryjność obligacji... 92 Strony stosunku zobowiązaniowego wynikającego z obligacji... 95 Świadczenia wynikające z obligacji... 98 Świadczenie pieniężne... 101 Świadczenie niepieniężne... 106 Zmiana treści świadczenia obligacyjnego... 108 Artykuł 5... 109 Treść dokumentu obligacji... 110 Forma obligacji... 124 Arkusz kuponowy oprocentowania i arkusz wykupu obligacji... 125 Konsekwencje niedochowania elementów treści obligacji... 126 Artykuł 5a... 128 Uwagi ogólne... 129 Istota dematerializacji obligacji... 129 Rodzaje dematerializacji papierów wartościowych... 132 Ewidencja praw z obligacji zdematerializowanych... 134 Przeniesienie praw z obligacji zdematerializowanych... 139 Świadectwo depozytowe... 142 Artykuł 5b... 143 Artykuł 5c (uchylony)... 146 Artykuł 6... 146 Istota poręczenia... 147 Zasady udzielania poręczeń zobowiązań wynikających z obligacji przez jednostki samorządu terytorialnego... 148 6
Poręczenie zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji a wskaźnik zadłużenia jednostki samorządu terytorialnego... 152 Forma udzielenia poręczenia... 154 Artykuł 7... 155 Obligacje zabezpieczone hipotecznie... 156 Wyłączenie stosowania art. 245 1 k.c.... 157 Listy zastawne... 158 Artykuł 8... 159 Odpowiedzialność emitenta obligacji... 160 Zasada tożsamości emitenta i zmiana osoby emitenta obligacji... 162 Normatywne znaczenie art. 8 u.o.... 165 Ograniczenie odpowiedzialności emitenta obligacji przychodowych... 166 Dochodzenie roszczeń wynikających z obligacji... 167 Upadłość emitenta obligacji... 168 Artykuł 9... 172 Ogólna charakterystyka procesu emisyjnego obligacji... 172 Proces emisyjny obligacji w trybie oferty publicznej, do którego stosuje się przepisy ustawy o ofercie publicznej... 174 Proces emisyjny obligacji w trybie oferty publicznej, do którego nie stosuje się przepisów ustawy o ofercie publicznej... 176 Proces emisyjny obligacji w trybie emisji zamkniętej... 177 Udostępnianie informacji przez emitenta... 179 Odpowiedzialność za naruszenie zasad emisji obligacji... 180 Artykuł 10... 182 Uwagi ogólne... 183 Treść propozycji nabycia obligacji... 184 Inne dane podlegające upublicznieniu... 186 Odpowiedzialność za naruszenie realizacji obowiązków informacyjnych... 188 Artykuł 11... 189 Publikacja danych dotyczących ekonomicznej sytuacji emitenta... 189 Odpowiedzialność za zaniechanie realizacji obowiązków informacyjnych... 191 7
Artykuł 12... 191 Zapis na obligacje... 192 Przydział obligacji... 193 Artykuł 13... 194 Historia regulacji... 195 Próg emisji... 196 Nieskuteczność emisji obligacji... 197 Umowa o gwarantowanie emisji... 199 Artykuł 14... 200 Uwagi ogólne... 200 Obligacje imienne... 201 Obligacje na okaziciela... 203 Artykuł 15... 203 Uwagi ogólne... 204 Zabezpieczenie obligacji... 204 Wydanie obligacji... 206 Rodzaje zabezpieczeń... 208 Odpowiedzialność z tytułu udzielonych zabezpieczeń... 216 Obligacje śmieciowe... 218 Artykuł 16... 219 Nieograniczona zbywalność obligacji na okaziciela... 219 Zakaz lub ograniczenie zbywania obligacji... 223 Skutki naruszenia ograniczeń lub zakazów zbywania obligacji... 225 Obligacje jako przedmiot ograniczonych praw rzeczowych... 226 Artykuł 17 (skreślony)... 227 Artykuł 18 (uchylony)... 227 Artykuł 19... 227 Uwagi ogólne... 228 Emitenci obligacji partycypacyjnych... 228 Przedmiot praw inkorporowanych w obligacjach partycypacyjnych... 229 Artykuł 20... 233 Istota obligacji zamiennych... 234 Zdolność emisyjna obligacji zamiennych... 236 8
Wierzytelności inkorporowane w obligacjach zamiennych... 237 Uchwała o emisji obligacji zamiennych... 239 Zasady emisji obligacji zamiennych... 241 Charakter prawny obligacji zamiennych... 242 Zamiana obligacji na akcje... 243 Konsekwencje naruszenia warunków emisji obligacji zamiennych... 245 Artykuł 21 (skreślony)... 246 Artykuł 22... 246 Zdolność emisyjna obligacji z prawem pierwszeństwa... 247 Wierzytelności inkorporowane w obligacjach z prawem pierwszeństwa... 247 Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa... 249 Cel emisji obligacji z prawem pierwszeństwa... 250 Tryb wykonania prawa pierwszeństwa... 252 Artykuł 23... 254 Treść prawa poboru... 254 Wyłączenie prawa poboru w związku z emisją obligacji... 254 Zakres wyłączenia prawa poboru... 256 Artykuł 23a... 258 Istota obligacji przychodowych... 260 Pojęcie przedsięwzięcia i przychodów z przedsięwzięcia... 262 Emitenci obligacji przychodowych... 265 Obowiązki emitenta obligacji przychodowych... 266 Sprawozdanie finansowe emitenta obligacji przychodowych... 269 Podstawa prawna emisji obligacji przychodowych... 270 Zabezpieczenie roszczeń wynikających z obligacji przychodowych... 271 Cele emisji obligacji przychodowych... 272 Obligacje przychodowe a gospodarowanie środkami pochodzącymi z budżetu Unii Europejskiej... 274 Artykuł 23b... 274 Ustawowe gwarancje bezpieczeństwa inwestycji... 276 Pojęcie przychodów z przedsięwzięcia... 276 Rachunek bankowy... 277 9
10 Szczególna ochrona obligatariuszy obligacji przychodowych... 280 Egzekucja ze środków zgromadzonych na rachunku bankowym oraz ze składników majątkowych przedsięwzięcia... 282 Emisja obligacji przychodowych a limit zadłużenia jednostek samorządu terytorialnego...283 Artykuł 23c... 284 Artykuł 24... 287 Umorzenie obligacji... 288 Wykup obligacji... 290 Wcześniejszy wykup obligacji... 292 Opóźnienie w spełnianiu świadczeń... 293 Likwidacja emitenta... 295 Artykuł 25... 296 Uwagi wstępne... 297 Dopuszczalność nabycia obligacji własnych w celu ich umorzenia... 297 Zakaz nabywania obligacji własnych... 299 Artykuł 26... 301 Charakterystyka instytucji umorzenia papieru wartościowego. Umorzenie restytucyjne i definitywne...301 Tryb umarzania obligacji imiennych...304 Artykuł 27 (skreślony)... 306 Artykuł 28... 306 Historia regulacji... 307 Określenie celu emisji obligacji... 308 Cel emisji obligacji komunalnych... 312 Cel emisji obligacji przychodowych... 315 Sankcje za przeznaczenie środków niezgodnie z celem emisji... 317 Cel emisji obligacji komunalnych w ustawie o finansach publicznych... 317 Artykuł 29... 318 Historia regulacji... 319 Poręczenie lub gwarancja Skarbu Państwa... 320 Treść umowy o reprezentację... 321 Charakter prawny umowy o reprezentację... 322
Artykuł 30... 323 Bank-reprezentant jako przedstawiciel ustawowy obligatariuszy... 324 Działanie z zachowaniem najwyższej staranności zawodowej... 325 Artykuł 31... 327 Zdolność do pełnienia funkcji banku-reprezentanta... 329 Pozytywne przesłanki pełnienia funkcji banku-reprezentanta... 330 Negatywne przesłanki pełnienia funkcji banku-reprezentanta... 332 Artykuł 32... 334 Artykuł 33... 336 Artykuł 34... 338 Artykuł 35... 341 Funkcje banku-reprezentanta... 342 Obowiązki banku-reprezentanta względem obligatariuszy... 343 Naruszenie obowiązków wynikających z warunków emisji... 346 Odpowiedzialność banku-reprezentanta... 348 Artykuł 36... 348 Artykuł 37... 351 Artykuł 37a... 352 Ogólne reguły przedawnienia roszczeń z obligacji... 353 Przedawnienie roszczeń z obligacji wyemitowanych przed 1939 r.... 354 Artykuł 38... 358 Przepisy karne uwagi ogólne... 358 Uwagi wprowadzające... 371 Znamiona przedmiotowe... 372 Znamiona podmiotowe... 374 Artykuł 39... 375 Uwagi wprowadzające... 375 Znamiona przedmiotowe... 376 Artykuł 39 u.o. a inne podstawy odpowiedzialności karnej... 379 Znamiona podmiotowe... 379 Artykuł 40... 380 Uwagi wprowadzające... 380 11
Znamiona przedmiotowe... 381 Znamiona podmiotowe... 383 Artykuł 40a... 383 Uwagi wprowadzające... 384 Znamiona przedmiotowe... 384 Znamiona podmiotowe... 385 Artykuł 41... 387 Uwagi wprowadzające... 388 Znamiona przedmiotowe... 388 Znamiona podmiotowe... 389 Artykuł 42 (skreślony)... 390 Artykuł 43... 390 Uwagi wprowadzające... 390 Znamiona przedmiotowe... 391 Znamiona podmiotowe... 392 Artykuł 43a... 394 Uwagi wprowadzające... 394 Znamiona przedmiotowe... 394 Znamiona podmiotowe... 395 Artykuł 44... 396 Artykuł 45... 396 Artykuł 46... 396 Wykaz zmian ustawy o obligacjach... 397 Akty prawne... 399 Orzecznictwo... 405 Literatura... 406 Słowniczek... 420 Indeks... 424