REGULAMIN ZARZĄDZANIA KONFLIKTAMI INTERESÓW W ERSTE SECURITIES POLSKA S.A. 1. W niniejszym Regulaminie terminy poniższe rozumieć należy jako: a) Dom Inwestycyjny Erste Securities Polska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie; b) Grupa ERSTE Banku oznacza Dom Inwestycyjny oraz grupę kapitałową do której należy w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt. 44 ustawy z dnia 29 września 1994 o rachunkowości (Dz.U. z 2009 Nr 152 poz. 1223, z późn. zm.); c) Informacja Poufna w rozumieniu art. 154 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.); zwanej dalej Ustawą o obrocie, d) Klient osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nie posiadająca osobowości prawnej, której ustawa przyznaje zdolność prawną, będącą klientem profesjonalnym i klientem detalicznym Firmy Inwestycyjnej w rozumieniu art. 3 Ustawy o obrocie oraz uprawnionym kontrahentem w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 listopada 2009 r. w sprawie trybu i warunków postępowania firm inwestycyjnych, banków, o których mowa w art. 70 ust. 2 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, oraz banków powierniczych (Dz. U. nr 204 poz. 1577). e) Konflikt interesów - znane Domowi Inwestycyjnemu okoliczności, które mogą doprowadzić do powstania sprzeczności w zakresie działalności prowadzonej przez Dom Inwestycyjny, Grupę ERSTE Bank lub Osoby Powiązane, w związku ze świadczeniem na rzecz Klientów usług maklerskich, które mogą przynieść korzyści Domowi Inwestycyjnemu, innemu podmiotowi z Grupy ERSTE Bank, Osobie Powiązanej lub innemu Klientowi, na rzecz którego Dom Inwestycyjny działa, jeżeli może to mieć niekorzystny wpływ na interesy Klienta. f) Osoba Bliska osoba w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie; g) Osoba Powiązana osoba w rozumieniu art. 82 ust. 3a Ustawy o obrocie; h) Pracownik osoba pozostająca w stosunku pracy, zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze z Domem Inwestycyjnym i) Rachunek rachunek inwestycyjny posiadany przez Osoby Powiązane; j) Transakcja Własna rozumie się transakcję, której przedmiotem są instrumenty finansowe, zawieraną przez Osobę Powiązaną lub na jej rachunek, pod warunkiem, że: zawarcie tej transakcji wykracza poza zakres jej obowiązków służbowych albo transakcja zawierana jest na rachunek tej Osoby Powiązanej lub: małżonka osoby powiązanej, krewnego osoby powiązanej do trzeciego stopnia, osoby związanej z osobą powiązaną z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli, powinowatego 1
osoby powiązanej do drugiego stopnia, osoby pozostającej z osobą powiązaną we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku przed datą zawarcia transakcji lub innej osoby pozostającej z osobą powiązaną w stosunkach powodujących, że ta osoba powiązana ma istotny interes w zawarciu danej transakcji na rzecz tej innej osoby, z wyłączeniem normalnych opłat i prowizji należnych z tytułu zawarcia transakcji. k) Tajemnica Zawodowa w rozumieniu art. 147 Ustawy o obrocie; 2. 1. Niniejszy Regulamin wprowadza standardy wynikające z polityk i wytycznych Grupy ERSTE Banku, ale nie zastępuje obowiązujących przepisów prawa. 2. Niniejszy Regulamin stosuje się do wszystkich Osób Powiązanych. 3. Dom Inwestycyjny oświadcza, że dąży do unikania konfliktu interesów ze swoimi Klientami. Dom Inwestycyjny dodatkowo oświadcza, że prowadzi działalność w szerokim zakresie usług finansowych, zarówno w imieniu własnym jak i na rzecz swych Klientów. Przy prowadzeniu tej działalności może się zdarzyć, że Dom Inwestycyjny będzie świadczyć usługi na rzecz podmiotów, których interesy mogą być w konflikcie z interesami Klienta. Dom Inwestycyjny nie będzie miał obowiązku ujawnienia Klientowi takich usług. 4. Przed zawarciem umowy, Dom Inwestycyjny informuje Klienta o istniejącym konflikcie interesów, o ile organizacja oraz regulacje wewnętrzne firmy inwestycyjnej nie zapewniają, że w przypadku powstania konfliktu interesów nie dojdzie do naruszenia interesu Klienta. Umowa może zostać zawarta wyłącznie pod warunkiem, że Klient potwierdzi otrzymanie informacji o istniejącym konflikcie interesów oraz wyraźnie potwierdzi wolę zawarcia umowy z Domem Inwestycyjnym. 5. W przypadku powstania konfliktu interesów po zawarciu umowy z Klientem, ust. 4 stosuje się odpowiednio, z tym, że Dom Inwestycyjny informuje Klienta o konflikcie interesów niezwłocznie po jego stwierdzeniu oraz powstrzymuje się od świadczenia usługi maklerskiej do czasu otrzymania wyraźnego oświadczenia Klienta o kontynuacji lub rozwiązaniu umowy. 3.Dom Inwestycyjny identyfikuje potencjalne źródła konfliktu interesów w związku z rodzajem funkcji lub działań realizowanych przez Dom Inwestycyjny, podmioty z Grupy ERSTE Banku lub Osoby Powiązane, za które uważa w szczególności: 1. zainteresowanie rezultatem usługi świadczonej Klientowi lub transakcji przeprowadzonej w imieniu Klienta, które różni się od zainteresowania jakie Klient pokłada w takim rezultacie; 2. zachęta (w postaci pieniędzy, towarów lub usług innych niż standardowa prowizja lub opłata za taką usługę) do oferowania Klientowi określonego produktu/usługi lub przedkładania interesu Klienta lub grupy Klientów nad interes innego Klienta; 3. zbieżność działalności prowadzonej przez Dom Inwestycyjny lub Osobę Powiązaną z działalnością Klienta; 4. zainteresowanie uzyskaniem jak najlepszych wyników transakcji zawieranych zgodnie z udzielonymi rekomendacjami; 2
5. zainteresowanie w pozyskiwaniu nowych transakcji / Klientów; 6. zainteresowanie w utrzymaniu zadowalających stosunków z dotychczasowymi Klientami; 7. zainteresowanie związane z prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, świadczeniem usług lub pracy na rzecz innych podmiotów bądź z pełnieniem funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych innych podmiotów; 8. zainteresowanie związane z osiąganiem założeń / celów biznesowych; 9. zainteresowanie związane z zajmowaniem określonego stanowiska służbowego, osiąganym wynagrodzeniem / premiami. 4. 1. Konflikty interesów mogą dotyczyć w szczególności relacji pomiędzy: interesami Domu Inwestycyjnego, innego podmiotu z Grupy ERSTE Banku lub Osoby Powiązanej a interesami Klienta lub grupy Klientów, interesami Klienta lub grupy Klientów a interesami innego Klienta lub innej grupy Klientów, interesami Domu Inwestycyjnego a interesami Osoby Powiązanej lub grupy Osób Powiązanych z Domem Inwestycyjnym. 2. Niektóre ze wskazanych konfliktów interesów mogą wynikać wyłącznie z faktu, że Dom Inwestycyjny jest zaangażowany w realizację szerokiego zakresu operacji gospodarczych z różnymi Klientami, inne natomiast mogą być konsekwencją konkretnych okoliczności związanych z daną relacją bądź uwarunkowań dotyczących realizowanej transakcji 5. 1. Dom Inwestycyjny identyfikuje obszary swojej działalności, narażone szczególnie na wystąpienie konfliktu interesów: - doradztwo w zakresie instrumentów finansowych na rzecz emitenta, wystawcy lub właściciela instrumentów finansowych, - doradztwo w zakresie działalności obejmującej korporacyjne transakcje finansowe, - sporządzanie analiz finansowych, inwestycyjnych lub innych opracowań dla Klienta, - doradztwo inwestycyjne. 2. Dom Inwestycyjny identyfikuje obszary, w których pojawiają się interesy Klienta, obejmują one w szczególności obszary działania Klienta jako: - inwestora zawierającego na rachunek własny transakcje w zakresie instrumentów finansowych / produktów rynków finansowych, - usługobiorcy w zakresie usług / produktów dostarczanych przez Dom Inwestycyjny, - zleceniodawcy transakcji, - adresata rekomendacji udzielanych w ramach świadczenia przez Dom Inwestycyjny usług doradczych, - podmiotu będącego przedmiotem niezależnych badań / analiz sporządzanych przez Dom Inwestycyjny 3. Do Inwestycyjny identyfikuje obszary, w których pojawiają się interesy podmiotów z Grupy ERSTE Banku lub Osób Powiązanych, które obejmują w szczególności działania związane z: 3
- realizacją obowiązków służbowych, - pozyskiwaniem nowych transakcji / Klientów, - osiąganiem założeń / celów biznesowych, - zajmowaniem określonego stanowiska służbowego, osiąganym wynagrodzeniem / premiami, - inwestycjami dokonywanymi na rachunek własny w zakresie instrumentów finansowych / produktów rynków finansowych, - prowadzeniem własnej działalności gospodarczej, świadczeniem usług lub pracy na rzecz innych podmiotów bądź z pełnieniem funkcji w organach zarządczych lub nadzorczych innych podmiotów. 6. Przykłady konfliktu interesów mogącego powstać w związku z działalnością prowadzoną przez Dom Inwestycyjny, Grupę ERSTE Banku lub Osoby Powiązane oraz rozwiązania, mające na celu zarządzanie i monitorowanie konfliktem interesów oraz zapobieganie potencjalnemu, niekorzystnemu wpływowi, jaki może on wywierać na interesy Klienta lub Klientów.: 1) skreślony 2) Dom Inwestycyjny występuje jednocześnie jako pośrednik w transakcjach nabycia lub zbycia instrumentów finansowych na rachunek innych klientów i na rachunek Klienta - rozwiązanie, o których mowa w 7 ust. 2 lit. g), 3) Dom Inwestycyjny pośredniczy w zawieraniu transakcji instrumentami finansowymi, gdy jednocześnie w obrocie pierwotnym świadczy usługi w zakresie tych instrumentów finansowych - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. a) i c), 4) skreślony 5) Dom Inwestycyjny doradza lub prowadzi inne interesy z emitentami instrumentów finansowych w procesie połączeń, przejęć, które Klient nabywa lub zbywa za pośrednictwem Domu Inwestycyjnego- rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. a) i c), 6) Osoba Powiązana wchodzi w skład organów nadzorczych lub doradczych emitentów instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji Klienta - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. b) c) i d) 7) Emitentem instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji Klienta, jest inny Klient Domu Inwestycyjnego - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. b) i c), 8) Dom Inwestycyjny jest pośrednio lub bezpośrednio udziałowcem emitenta instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji innego Klienta - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. b) i c), 9) skreślony 10) skreślony 11) Dom Inwestycyjny uczestniczy w sporządzaniu analiz finansowych dotyczących emitenta instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji innego Klienta - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. a) i c), 12) Dom Inwestycyjny opracowuje niezależne badania / analizy dotyczące podmiotu lub grupy podmiotów, na rzecz których świadczy korporacyjne usługi doradztwa finansowego - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. a), b) i c), 13) Dom Inwestycyjny pośrednio lub bezpośrednio współpracuje z emitentem instrumentów finansowych, które są przedmiotem inwestycji innego Klienta - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. a), b) i c), 4
14) Osoba Powiązana ma dostęp do niepublikowanych informacji w chwili dokonywania transakcji przez Klienta - rozwiązanie, o których mowa w 7 ust. 2 lit. d), 15) skreślony 16) Dom Inwestycyjny świadczy korporacyjne usługi doradztwa finansowego na rzecz Klientów prowadzących działalność konkurencyjną wobec siebie - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. b) i g), 17) Dom Inwestycyjny świadczy korporacyjne usługi doradztwa finansowego na rzecz Klienta i następnie, gdy taki Klient staje się organizatorem przetargu, w którym Dom Inwestycyjny podejmuje działania na rzecz któregoś z oferentów - rozwiązanie, o których mowa w 7 ust. 2 lit. b), 18) Dom Inwestycyjny świadczy na rzecz jednego Klienta usługi doradczo-finansowe, dotyczące określonej oferty i w odniesieniu do tej samej oferty świadczy usługi finansowe na rzecz innego Klienta - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. b) i g), 19) Dom Inwestycyjny jest agentem konsorcjum, w związku z organizowaniem finansowania dla Klienta, a jednostka Domu Inwestycyjnego prowadząca obsługę finansów korporacyjnych, zamierza doradzać albo temu Klientowi jako nabywcy, albo innej firmie, dla której ten Klient jest Klientem docelowym - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. b) i g), 20) skreślony, 21) Dom Inwestycyjny świadcząc usługę doradztwa inwestycyjnego stwierdził, że dla danego klienta odpowiedni jest więcej niż jeden rodzaj instrumentów finansowych różniące się kosztami ich nabycia lub stopą zwrotu - rozwiązanie, o których mowa w 7 ust. 2 lit. e), 22) Dom Inwestycyjny świadcząc usługę doradztwa stwierdził, że dla danego klienta odpowiedni byłby więcej niż jeden rodzaj instrumentu finansowego, w tym jeden z nich emitowany przez podmiot z Grupy ERSTE Banku - rozwiązanie, o których mowa w 7 ust. 2 lit. e), 23) Dom Inwestycyjny świadcząc usługę doradztwa inwestycyjnego stwierdził, że dla danego klienta odpowiednich jest kilka instrumentów, do sprzedaży których Dom Inwestycyjny otrzymuje różne wynagrodzenie - rozwiązanie, o których mowa w 7 ust. 2 lit. e), 24) Dom Inwestycyjny świadcząc usługę przyjmowania i przekazywania zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, przekazuje te zlecenia tylko do jednego podmiotu - rozwiązanie, o których mowa w 7 ust. 2 lit. f), 25) Dom Inwestycyjny sporządzając rekomendacje inwestycyjne w ramach usług doradztwa inwestycyjnego, przekazuje je w sposób preferencyjny dla danego Klienta lub grupy Klientów- - rozwiązanie, o których mowa w 7 ust. 2 lit. e), 26) Dom Inwestycyjny wydaje rekomendacje inwestycyjne w ramach doradztwa inwestycyjnego dotyczące instrumentów finansowych będących przedmiotem zawartych przez Dom Inwestycyjny umów o oferowanie instrumentów finansowych, lub też o umów o subemisje inwestycyjne lub usługowe, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 6 i 7 Ustawy o obrocie - rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. a), c) i e), 27) Dom Inwestycyjny wydaje rekomendacje inwestycyjne w ramach doradztwa inwestycyjnego dotyczące instrumentów finansowych emitowanych przez podmioty, dla których Dom Inwestycyjny świadczy usługi wskazane w art. 69 ust. 4 pkt 3 i 4 Ustawy o obrocie rozwiązania, o których mowa w 7 ust. 2 lit. a), c) i e). 7. 5
1. Dom Inwestycyjny oświadcza, że dla każdego zidentyfikowanego rodzaju konfliktu interesów wprowadza dostosowane do jego specyfiki rozwiązania, mające na celu zarządzanie i monitorowanie konfliktem interesów oraz zapobieganie potencjalnemu, niekorzystnemu wpływowi, jaki może on wywierać na interesy Klienta lub Klientów. 2. W celu zapobiegnięcia powstaniu konfliktu interesów Dom Inwestycyjny stosuje następujące rozwiązania: a) Polityka niezależności. Realizując politykę niezależności Dom Inwestycyjny kieruje się zasadami, zgodnie z którymi: struktura wewnętrzna Domu Inwestycyjnego zapewnia organizacyjne oddzielenie od siebie jednostek organizacyjnych zajmujących się wykonywaniem czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów, każda jednostka organizacyjna Domu Inwestycyjnego i jej pracownicy działają niezależnie w zakresie, w jakim dotyczy to interesów Klientów, na rzecz których taka jednostka wykonuje określone czynności, co oznacza, że istnieje właściwy, odrębny nadzór nad poszczególnymi jednostkami organizacyjnymi wykonującymi czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów, zapewniający eliminowanie ryzyka naruszenia interesów Klienta lub Klientów; opis struktury wewnętrznej Domu Inwestycyjnego zawarty jest w Regulaminie Organizacyjnym, przy określaniu wysokości wynagrodzeń pracowników i ich zakresu obowiązków Dom Inwestycyjny dba by: o nie istniały żadne powiązania pomiędzy wysokością wynagrodzeń pracowników jednej jednostki organizacyjnej oraz wysokością wynagrodzeń pracowników innej jednostki organizacyjnej lub wysokością przychodów osiąganych przez tę inną jednostkę organizacyjną, jeżeli jednostki te wykonują czynności, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów, o nie istniała możliwość wywierania przez osoby trzecie jakiegokolwiek niekorzystnego wpływu na sposób wykonywania przez Osoby Powiązane czynności związanych z działalnością prowadzoną przez Dom Inwestycyjny, o nie istniała możliwość jednoczesnego lub następującego bezpośrednio po sobie wykonywania przez tę samą Osobę Powiązaną czynności związanych z różnymi usługami świadczonymi przez Dom Inwestycyjny, które wiążą się z ryzykiem powstania konfliktu interesów. b) Odmowa działania. W przypadku, gdy Dom Inwestycyjny jest już zaangażowany w określone działania na rzecz jednego Klienta, może uznać za niewłaściwe podjęcie działań na rzecz innego Klienta, jeżeli nie jest w stanie prawidłowo zarządzać konfliktem interesów związanym ze świadczeniem tych usług lub uniemożliwiają to ograniczenia prawne lub regulacyjne. W takim przypadku Dom Inwestycyjny informuje Klienta o przyczynach niepodjęcia działań na jego rzecz wskazując istotę i źródło konfliktu interesów. Informacja 6
przekazywana jest Klientowi przy użyciu trwałego nośnika informacji, w tym w formie pisemnej. W przypadku powstania konfliktu interesów, który w opinii Domu Inwestycyjnego może doprowadzić do naruszenia interesu Klienta, na rzecz którego świadczona jest usługa, pomimo wdrożonych przez Dom Inwestycyjny rozwiązań mających na celu efektywne zarządzanie konfliktami interesów, Dom Inwestycyjny przekazuje temu Klientowi informację dotyczącą istoty i źródła tego konfliktu interesów przy użyciu trwałego nośnika informacji, w tym w formie pisemnej, w ciągu dwóch tygodni bądź w chwili pierwszego kontaktu z klientem, o ile nie nastąpi on po wskazanym terminie. Kontynuacja świadczenia usługi na rzecz Klienta jest możliwa wyłącznie pod warunkiem otrzymania przez Dom Inwestycyjny zgody Klienta, o której mowa w 2 ust. 5. Klient może wyrazić zgodę także telefonicznie. c) Chińskie Mury W celu kontroli dostępu do istotnych informacji związanych ze świadczeniem usług maklerskich, w ramach Domu Inwestycyjnego funkcjonują wewnętrzne ograniczenia i bariery w przekazywaniu informacji (tzw. Chińskie Mury ) tj. zasady, procedury i fizyczne rozwiązania mające na celu zabezpieczenie Informacji Poufnych lub stanowiących Tajemnicę Zawodową oraz zapobieganie nieuzasadnionemu ich przepływowi bądź niewłaściwemu ich wykorzystaniu. Dom Inwestycyjny ogranicza do niezbędnego minimum krąg osób mających dostęp do Informacji Poufnych lub stanowiących Tajemnicę Zawodową, w tym informacji o zleceniach, dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach Klientów oraz innych danych dotyczących Klientów. Dom Inwestycyjny uniemożliwia wykorzystanie przez Osoby Powiązane mające dostęp do informacji z racji wykonywanych czynności, informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową, w tym informacji o zleceniach, dyspozycjach, stanach i obrotach na rachunkach Klienta oraz innych danych dotyczących Klienta, do jakichkolwiek celów innych niż związane z wykonywaniem czynności służbowych. Dom Inwestycyjny posiada wdrożone regulacje w celu zapewnienia ochrony przepływu informacji poufnych lub stanowiących tajemnicę zawodową. d) Transakcje Własne Dom Inwestycyjny oświadcza, że wprowadzone zostały zasady dotyczące warunków i zasad inwestowania w instrumenty finansowe na rachunek własny lub na rachunek osoby bliskiej przez Osoby Powiązane oraz system kontroli ich przestrzegania. W szczególności regulacje te uniemożliwiają uprzywilejowanie zleceń własnych w stosunku do zleceń Klientów oraz wykorzystywanie do transakcji własnych informacji uzyskanych w związku z wykonywanymi czynnościami służbowymi. e) Zasady wyboru rekomendowanego instrumentu finansowego w ramach usługi doradztwa inwestycyjnego w oparciu o potrzeby i sytuację Klienta Rekomendacja udzielana przez Dom Inwestycyjny zawiera krótkie uzasadnienie dokonanego wyboru instrumentu finansowego w oparciu o 7
obiektywne kryteria, obejmujące m.in. koszty transakcji nabycia lub zbycia instrumentu oraz stopę zwrotu z inwestycji. Udzielając rekomendacji Dom Inwestycyjny informuje Klienta, czy instrument będący przedmiotem rekomendacji jest oferowany przez podmiot z grupy Erste Bank czy też nie. f) Zasady przekazywania zleceń W sytuacji, gdy zlecenia są przekazywane tylko do jednego podmiotu, Dom Inwestycyjny dokonuje co najmniej raz w roku oceny konkurencyjności podmiotów wykonujących zlecenia. O fakcie tym Dom Inwestycyjny informuje Klienta, g)zasada best execution oraz zasada działania w najlepszym interesie Klienta Wykonując zlecenie Klienta Dom Inwestycyjny dąży do takiej realizacji zleceń, która przyniesie klientowi najlepsze wyniki Przyjmując i przykazując zlecenie Klienta Dom Inwestycyjny podejmuje wszelkie uzasadnione działania w celu uzyskania możliwie najlepszych wyników dla Klienta. 8. 1. W związku ze świadczeniem usług w zakresie działalności maklerskiej Dom Inwestycyjny nie może przyjmować od osób trzecich innych niż Klient ani udzielać takim osobom trzecim, żadnych korzyści innych niż standardowa prowizja lub opłata za daną usługę, chyba że służą one zwiększeniu jakości usługi świadczonej na rzecz Klienta lub też są drobnymi korzyściami wręczanymi przez partnerów biznesowych lub Klientów. 2. Przyjęcie lub udzielenie prowizji, nie może stać w sprzeczności z należytym wykonaniem usługi w interesie Klienta, a sam fakt jej przyjęcia lub udzielenia, jej rodzaj i rozmiar musi zostać podany do wiadomości Klienta przed rozpoczęciem świadczenia usługi, w sposób kompletny, przystępny i zrozumiały. 3. Przyjęcie drobnej korzyści wymaga akceptacji bezpośredniego przełożonego lub Inspektora Nadzoru, a w każdym wypadku poinformowania Inspektora Nadzoru. 4. Przyjęcie drobnej korzyści nie może w szczególności powodować sytuacji, w której z okoliczności, w jakich miałaby być przekazana wynika możliwość powstania konfliktu interesów, a także w przypadku gdy: a) jej typ i wartość jest nieadekwatna do rozmiarów współpracy Klienta z Domem Inwestycyjnym; b) jej przyjęcie mogłoby postawić w niekorzystnym świetle Pracownika lub Dom Inwestycyjnych. 9. 1. Dom Inwestycyjny przyjął i wdrożył Politykę Wykonywania Zleceń według której, obsługiwane są i realizowane zlecenia Klienta. 2. W ramach wykonywania zleceń Klientów potencjalny konflikt interesów może powstać w związku z realizacją własnych transakcji Domu Maklerskiego. Dom 8
Maklerski przyjął i realizuje zasady przypisujące priorytet realizacji zleceń Klienta przed realizacją własnych transakcji Domu Maklerskiego. 3. Niedopuszczalne jest uprzywilejowanie zleceń własnych Domu Maklerskiego względem zleceń Klientów. 4. Ponadto niedopuszczalne jest wykorzystywanie - przy podejmowaniu decyzji o transakcjach dokonywanych przez Dom Maklerski na własny rachunek - informacji o stanach i obrotach na rachunkach Klientów oraz innych danych dotyczących Klientów. Realizacja zleceń własnych i zleceń Klientów są objęte osobnymi chińskimi murami. 5. W przypadku faktycznego lub potencjalnego powstania konfliktu interesów Dom Inwestycyjny stosuje następujące zasady: zasada supremacji interesów Klienta nad interesem własnym Domu Inwestycyjnego oraz interesem własnym Osób Powiązanych, zasada pierwszeństwa przy realizacji zleceń Klientów (zlecenia Klientów realizowane są zgodnie z kolejnością ich złożenia, chyba że co innego wynika z ich treści), zasada ujawniania konfliktów interesów. 10. W celu zidentyfikowania potencjalnych konfliktów interesów wszelkie istotne transakcje dotyczące Klientów, Osób Powiązanych, Domu Inwestycyjnego oraz Grupy ERSTE Banku są analizowane względem istniejących relacji. 11. 1. W celu zapewnienia prawidłowości przestrzegania i stosowania wdrożonych procedur Dom Inwestycyjny przeprowadza regularne szkolenia Osób Powiązanych w zakresie zarządzania konfliktem interesów. 2. Dom Inwestycyjny wdraża dla Osób Powiązanych zasady podejmowania pracy lub pełnienia funkcji w organach podmiotów Klientów Domu Inwestycyjnego, Grupy ERSTE Banku lub spółek będących przedmiotem analiz sporządzanych przez Dom Inwestycyjny. 3. Dom Inwestycyjny przyjął i wdrożył środki zmierzające do ujawnienia i wyłączenia konfliktu interesów w związku z pełnieniem przez Osoby Powiązane innych funkcji poza Domem Inwestycyjnym lub Grupą ERSTE Banku, w szczególności Osoby Powiązane są zobowiązane do ujawnienia funkcji pełnionych w organach spółek publicznych oraz do uzyskania zgody na pełnienie takiej funkcji w czasie istnienia stosunku powiązania. 12. Dom Inwestycyjny udostępnia informacje stanowiące Tajemnicę Zawodową lub Informację Poufną na żądanie uprawnionych osób na podstawie odrębnych przepisów. 13. Dom Inwestycyjny jest obowiązany ujawnić w treści sporządzanej przez siebie rekomendacji wszelkie powiązania i okoliczności, które mogłyby wpłynąć na obiektywność sporządzanych rekomendacji, a w szczególności informacje na temat 9
zaangażowania kapitałowego rekomendującego w instrumenty finansowe, będące przedmiotem rekomendacji, lub istnienie istotnego konfliktu interesów, jaki zachodzi pomiędzy rekomendującym a emitentem instrumentów finansowych, będących przedmiotem rekomendacji. 14. Dom Inwestycyjny prowadzi rejestr rodzajów działalności maklerskiej oraz innej działalności wykonywanej we własnym imieniu lub wykonywanej przez inny podmiot na jej rzecz, w związku z którymi powstał lub może powstać konflikt interesów związany z istotnym ryzykiem naruszenia interesów Klienta. 15. Informacja stanowiąca opis rozwiązań przyjętych w Regulaminie, w tym sposobu i zasad postępowania Domu Inwestycyjnego w przypadku powstania konfliktu interesów, jest przekazywana Klientowi przed zawarciem z nim umowy wraz z informacją, iż na żądanie Klienta przekazane mogą mu zostać, przy użyciu trwałego nośnika informacji, szczegółowe informacje dotyczące tych zasad. 16. Regulamin podlega okresowej weryfikacji przynajmniej raz w roku, a istotne zmiany przekazywane są Klientom w sposób uzgodniony z Klientem. 17. 1. Firma Inwestycyjna zastrzega sobie prawo do zmian postanowień niniejszego Regulaminu. 2. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia przez Zarząd Erste Securities Polska S.A. 10