1 I. Ważniejsze wydarzenia, które nastąpiły w 2007 r. W roku 2007 Spółka utrzymała swoją mocną pozycję na rynku cukierniczym w Polsce. Zanotowano 2,5% wzrost sprzedaży oraz wypracowano zysk netto w kwocie 22,4 mln zł. Do najważniejszych czynników mających wpływ na wyniki Spółki należy zaliczyć: 1. Modernizacja wybranych elementów linii technologicznych w nowym zakładzie w Dobczycach. W latach 2004 2006 Spółka zrealizowała inwestycję obejmującą budowę nowego zakładu w Dobczycach. Obiekt został przekazany do użytkowania Spółce przez Generalnego Wykonawcę inwestycji w dniu 29.09.2006 r. Spółka przeniosła produkcję z zakładów zlokalizowanych w Krakowie do nowo wybudowanego zakładu w Dobczycach w III i IV kwartale 2006 r. Nowy zakład został wyposażony w nowo zakupione linie technologiczne oraz częściowo w maszyny wykorzystywane w poprzednich zakładach produkcyjnych. W pierwszej połowie 2007 roku zakończono prace, które pozwoliły na osiągnięcie zakładanych wydajności nowo zakupionych linii technologicznych oraz przystąpiono do modernizacji poszczególnych elementów przeniesionego z poprzednich zakładów parku maszynowego. Prace związane z modernizacją i wymianą starych maszyn realizowane są w ramach bieżących wydatków inwestycyjnych i finansowane są ze środków własnych Emitenta. 2. Przedterminowa spłata kredytu inwestycyjnego. Na realizację budowy nowego zakładu Spółka zaciągnęła kredyt inwestycyjny w kwocie 53 mln zł. Umowa kredytowa została zawarta 02.09.2005 r. z terminem spłaty w ratach do 2011 r. Spółka systematycznie, z wypracowanych środków własnych dokonywała przedterminowych spłat kredytu. Na dzień 31.12.2007 r. zadłużenie z tytułu kredytu inwestycyjnego wynosiło 4,7 mln zł, natomiast w dniu 22.02.2008 r. nastąpiła całkowita jego spłata. 3. Telewizyjne kampanie reklamowe. W 2007 r. Spółka przeprowadziła w telewizji publicznej i komercyjnej liczne kampanie reklamowe wiodących wyrobów oraz poprawiające rozpoznawalność marki Wawel. 4. Nabycie udziałów w Spółce na rynku ukraińskim. W dniach 10.05.2007 oraz 08.08.2007 roku zostały przez Emitenta zawarte umowy dotyczące nabycia łącznie 790.147 akcji zwykłych imiennych stanowiących 48,50 % kapitału zakładowego i tyleż głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Firmy Handlowo - Produkcyjnej "Łasoszci" Spółka Akcyjna Otwarta z siedzibą w Iwano Frankowsku na Ukrainie. Łączna cena zakupu wskazanych powyżej akcji wynosiła 1.428.050 USD. Emitent wraz z Hosta International AG (podmiot dominujący w stosunku do Emitenta) posiadają łącznie 1.620.991 akcji Firmy Handlowo - Produkcyjnej "Łasoszci" Spółka Akcyjna Otwarta, co stanowi 99,50 % kapitału zakładowego i tyleż głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Przedmiotem działalności Spółki w której Emitent nabył udziały jest produkcja i handel wyrobami cukierniczymi. Powyższe nabycie stanowi dla Emitenta wraz z jego podmiotem dominującym długotrwałą inwestycję kapitałową. Sprawozdanie Zarządu z działalności
2 II. Przewidywany rozwój Spółki. Zasadniczym celem Spółki na najbliższy okres jest dalsza poprawa dystrybucji oraz świadomości posiadanej marki. Zakłada się również dalszy wzrost sprzedaży eksportowej, poprzez intensyfikację działań dystrybucyjnych głównie na rynku europejskim. III. Czynniki ryzyka i zagrożenia. Do głównych zagrożeń i czynników ryzyka należy zaliczyć: - wzrost cen podstawowych surowców do produkcji (gł. ziarna kakaowego), - wzrost kosztów wynagrodzeń pracowników wywołany przez sytuację na rynku pracy, - wystąpienie niekorzystnych dla Spółki zmian kursów walutowych (gł. EUR, USD, GBP), co w konsekwencji może wpłynąć na spadek rentowności sprzedaży eksportowej. IV. Sytuacja gospodarcza i finansowa. 1. Przychody ze sprzedaży i ich struktura. Przychody ogółem za 2007 rok wyniosły 245.195 tys. zł i zanotowały wzrost w stosunku do ubiegłego roku o 2,5%. Przychody ze sprzedaży w poszczególnych kwartałach 2006 i 2007 r. 80 000 70 000 60 000 50 000 tys.zł 40 000 30 000 ` 20 000 10 000 0 I kwartał II kwartał III kwartał IV kwartał 2006 2007 Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Kierunki sprzedaży Udział w sprzedaży Udział w sprzedaży ogółem w 2007 r. ogółem w 2006 r. Sprzedaż hurtowa 51% 54% Sprzedaż do sieci handlowych 41% 37% Sprzedaż eksportowa 7% 5% Pozostała sprzedaż (usługi, materiały) 1% 4% RAZEM 100% 100% Sprawozdanie Zarządu z działalności
3 Wiodącą pozycję w sprzedaży grup asortymentowych zajmują: czekolada nadziewana, cukierki w czekoladzie, karmelki. Spośród wyżej wymienionych grup wyrobów do najlepiej sprzedających się asortymentów należą: czekoladki Kasztanki Malaga, Tiki taki, cukierki w czekoladzie Mieszanka krakowska, Michałki zamkowe, Marcepan w czekoladzie, karmelki Raczki, Fistaszkowe, Kukułka. Lp. Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży wg grup sprzedaży 2007 rok 2006 rok ilość wartość struk. ilość wartość struk. dynam. dynam. Grupy wyrobów (tony) (tys. zł) % (tony) (tys. zł) % 2/5 3/6 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9. 1. Czekolada nadziewana 5 622 99 388 40,5% 5 120 90 737 37,9% 109,8% 109,5% 2. Cukierki w czekoladzie 4 483 61 609 25,1% 4 246 58 509 24,5% 105,6% 105,3% 3. Karmelki 2 884 29 240 11,9% 3 003 30 133 12,6% 96,0% 97,0% 4. Czekolada pełna 1 743 26 589 10,8% 1 783 27 023 11,3% 97,7% 98,4% 5. Wafle 637 8 695 3,5% 806 10 372 4,3% 79,1% 83,8% 6. Pomadki niekrystaliczne 1 132 10 861 4,4% 826 7 202 3,0% 137,0% 150,8% 7. Kakao 389 2 186 0,9% 286 1 991 0,8% 135,8% 109,8% 8. Wyroby czekoladopodobne 45 461 0,2% 125 1 458 0,6% 36,0% 31,6% 9. Pozostałe wyroby 60 722 0,3% 109 1 786 0,7% 54,9% 40,4% 10. Towary handlowe 44 730 0,3% 21 363 0,2% 212,0% 200,8% 11. Sprzedaż detaliczna 743 0,3% 12. Inne (usługi, materiały) 3 971 1,6% 9 649 4,0% 41,2% RAZEM 17 039 245 195 100,0% 16 325 239 222 100,0% 104,4% 102,5% W roku 2007 nie nastąpiły istotne zmiany w rynkach zbytu ani w źródłach zaopatrzenia w surowce zużywane do produkcji, towary i usługi. Udział żadnego odbiorcy ani dostawcy nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży Spółki w roku 2007. Tabela: Wielkość i struktura przychodów w Spółce. (tys. zł) 2 007 2 006 Dynamika Przychody ze sprzedaży produktów 239 633 229 470 104,4% Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 5 562 9 752 57,0% Razem przychody ze sprzedaży 245 195 239 222 102,5% Tabela: Struktura geograficzna przychodów w Spółce. (tys.zł) 2 007 2 006 Dynamika Przychody ze sprzedaży krajowej 227 323 226 441 100,4% Przychody ze sprzedaży eksportowej 17 872 12 781 139,8% Tabela: Wielkość i struktura kosztów w Spółce (tys. zł) Sprawozdanie Zarządu z działalności
4 2007 2006 wartość udział % wartość udział % Koszt wytworzenia sprzedanych produktów 128 136 59,4% 124 974 58,2% Koszty sprzedaży 59 518 27,6% 56 829 26,5% Koszty ogólnego zarządu 23 936 11,1% 23 973 11,2% Wartość sprzedanych towarów i materiałów 4 083 1,9% 8 869 4,1% Razem koszty sprzedanych produktów i towarów 215 673 100,0% 214 645 100,0% Wzrost udziału kosztów sprzedaży w relacji do osiągniętych przychodów ze sprzedaży w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego, spowodowany jest rosnącą konkurencją w branży i tym samym ponoszeniem wyższych kosztów związanych z promocją wyrobów. Natomiast wzrost kosztów wytworzenia sprzedanych wyrobów wynika przede wszystkim z rosnących cen zakupu surowców. 2. Ocena rentowności Spółki Porównując zysk brutto za 2007 do osiągniętego w 2006 r. należy uwzględnić znaczny wzrost amortyzacji oraz dwie transakcje sprzedaży nieruchomości, które wpłynęły dodatnio na zysk brutto 2006 r. w kwocie 32,3 mln zł. Dla porównania obydwu analizowanych okresów użyto wskaźnika marży EBITDA, EBIT, Cash flow brutto oraz Cash flow netto. Ponadto wszystkie wskaźniki dodatkowo skorygowano o jednorazowe wydarzenie jakim była w przypadku Spółki sprzedaż nieruchomości. Wskaźnik EBITDA - liczony jako zysk netto skorygowany o podatek dochodowy, koszty finansowe i amortyzację, odniesiony do przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik EBITDA: 2007 2006 Wskaźnik EBITDA (tys. zł) Zysk netto + podatek dochodowy + koszty finansowe + amortyzacja Marża EBITDA (% udział w przychodach) 15,2% 24,9% Wskaźnik EBITDA skorygowany (tys. zł) Zysk netto + podatek dochodowy + koszty finansowe + amortyzacja zysk ze sprzedaży nieruchomości w 2006 r. Marża EBITDA skorygowana (% udział w przychodach) Dynam. 2007 / 2006 37.310 59.555 62,6% 37.310 27.201 137,2% 15,2% 11,4% Wskaźnik EBIT - liczony jako zysk netto skorygowany o podatek dochodowy, koszty finansowe, odniesiony do przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik EBIT: 2007 2006 Wskaźnik EBIT (tys. zł) Zysk netto + podatek dochodowy + koszty finansowe Marża EBIT (% udział w przychodach) 11,8% 23,1% Wskaźnik EBIT skorygowany (tys. zł) Zysk netto + podatek dochodowy + koszty finansowe zysk ze sprzedaży nieruchomości w 2006 r. Marża EBIT skorygowana (% udział w przychodach) 11,8% 9,6% Dynam. 2007 / 2006 28.986 55.203 52,5% 28.986 22.849 126,9% Sprawozdanie Zarządu z działalności
5 Wskaźnik Cash flow brutto - liczony jako zysk brutto plus amortyzacja. Wskaźnik Cash flow brutto: 2007 2006 Wskaźnik Cash flow brutto (tys. zł) Zysk brutto + amortyzacja Marża Cash flow brutto (% udział w przychodach) 14,8% 24,6% Wskaźnik Cash flow brutto skorygowany (tys. zł) Zysk brutto + amortyzacja zysk ze sprzedaży nieruchomości w 2006 r. Marża Cash flow brutto skorygowana (% udział w przychodach) Wskaźnik Cash flow netto - liczony jako zysk netto plus amortyzacja. Dynam. 2007 / 2006 36.198 58.872 61,5% 36.198 26.518 136,5% 14,8% 11,1% Wskaźnik Cash flow netto: 2007 2006 Wskaźnik Cash flow netto (tys. zł) Zysk netto + amortyzacja Marża Cash flow netto (% udział w przychodach) 12,5% 19,8% Wskaźnik Cash flow netto skorygowany (tys. zł) Zysk netto + amortyzacja zysk ze sprzedaży nieruchomości w 2006 r. + podatek dochodowy od sprzedaży nieruchomości Marża Cash flow netto skorygowana (% udział w przychodach) Dynam. 2007 / 2006 30.702 48.536 63,3% 30.702 22.303 137,7% 12,5% 9,3% Wykres: Procentowa marża zysku brutto na sprzedaży. Marża brutto 46,5% 46,0% 45,5% 45,6% 46,1% 45,0% ` 44,5% 44,0% 44,1% 43,5% 43,0% 31.12.2006 30.06.2007 31.12.2007 Sprawozdanie Zarządu z działalności
6 3. Analiza bilansu Spółki. Tabela: Wskaźniki struktury bilansu 31.12.2007 31.12.2006 Udział majątku obrotowego w aktywach 37,4% 39,0% Udział kapitałów własnych w pasywach 74,8% 66,5% Zobowiązania ogółem/aktywa ogółem 20,9% 29,9% Wzrost udziału kapitałów własnych w pasywach spowodowany jest zmniejszeniem zadłużenia kredytowego. Poprawę struktury finansowania majątku Spółki potwierdza również spadek wartości wskaźnika zobowiązań ogółem do aktywów ogółem z 30% do 21% 4. Ocena płynności finansowej Spółki Wskaźnik bieżący aktywa bieżące / pasywa bieżące Wskaźnik szybki (aktywa bieżące - zapasy) / pasywa bieżące Wskaźnik należności/zobowiązania należności handlowe / zobowiązania handlowe 31.12.2007 31.12.2006 1,78 1,41 1,39 1,15 1,87 2,49 Wskaźniki płynności bieżący i szybki zwiększyły swoje wartości, co spowodowane jest głównie spadkiem zobowiązań krótkoterminowych. Poziom wskaźników należy uznać za satysfakcjonujący i świadczący o dobrym zarządzaniu zasobami finansowymi. W chwili obecnej Spółka posiada pełną zdolność do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań. 5. Efektywność wykorzystania majątku w Spółce Tabela. Wskaźniki efektywności wykorzystania majatku w Spółce. Cykl należności z tyt. dostaw i usług stan należności z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży *ilość dni Cykl zobowiązań z tytułu dostaw i usług stan zobowiązań z tyt. dostaw i usług/przychody ze sprzedaży *ilość dni Cykl zapasów stan zapasów/przychody ze sprzedaży *ilośc dni Cykl środków pieniężnych cykl zapasów + cykl należności - cykl zobowiązań 31.12.2007 31.12.2006 82 89 44 36 26 22 64 75 Poprawa rotacji cyklu środków pieniężnych spowodowana jest z jednej strony poprawą spływu należności handlowych, a z drugiej strony wydłużeniem terminów zapłaty za zobowiązania do kontrahentów. Sprawozdanie Zarządu z działalności
7 6. Graficzne przedstawienie zmian w strukturze bilansu Struktura aktywów Struktura pasywów 100% 100% 90% 90% 80% 80% 70% 70% 60% 60% 50% 50% 40% 40% 30% 30% 20% 20% 10% 10% 0% 31.12.2007 31.12.2006 0% 31.12.2007 31.12.2006 Aktywa obrotowe Aktywa trwałe Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Kapitał własny Struktura zobowiązań krótkoterminowych 31.12.2006 31.12.2007 0 10 000 20 000 30 000 40 000 50 000 60 000 kredyty i pożyczki zobow. z tyt. dostaw i usług zobow. inwestycyjne pozostałe (z tyt. wynagrodzeń, podatków, ceł, ubez. społecznych, inne) fundusze specjalne Sprawozdanie Zarządu z działalności
8 V. Informacje o umowach znaczących dla działalności Emitenta. Pomiędzy, a Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeniowym ERGO HESTIA S.A. obowiązuje umowa ubezpieczenia majątku Spółki w odniesieniu do środków trwałych i mienia ruchomego. VI. Informacja o zmianach w powiązaniach organizacyjnych i kapitałowych Emitenta W roku 2007 nie nastąpiły zmiany w powiązaniach kapitałowych Emitenta. Powiązania kapitałowe na 31.12.2007 r.: Spółka Hosta International AG. z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej tj.: WIK Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, kontroluje wykonywanie praw z akcji stanowiących 52,13 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu VII. Transakcje z podmiotami powiązanymi przekraczające wartość 500 tys. EURO W dniu 01.10.2007 r. Emitent (kupujący) zawarł z WIK Sp. z o.o. (sprzedający) umowę sprzedaży przedsiębiorstwa. WIK Sp. z o.o. jest podmiotem ze 100% udziałem Hosta International AG, która to spółka posiada łącznie 52,13% akcji Emitenta. Przedmiotem transakcji była sieć 11 sklepów sprzedających wyroby pod marką Wawel, zlokalizowanych w centrach większych miast Polski. Zawarta umowa nie obejmowała m.in. posiadanych przez WIK Sp. z o.o. akcji Emitenta oraz zobowiązań z tytułu umów pożyczek. Wydanie przedsiębiorstwa nastąpiło w dniu 01.10.2007 r., a cena sprzedaży wyniosła 2,5 mln zł. Cena została zapłacona w dwóch ratach w październiku 2007 r., a Emitent sfinansował zakup ze środków własnych. Obroty sklepów za 12 miesięcy 2007 r. wyniosły 5,2 mln zł. VIII. Informacje o zaciągniętych kredytach, pożyczkach, udzielonych poręczeniach i gwarancjach. Kredyty na 31.12.2007 r. Spółka posiadała następujące obowiązujące umowy kredytowe: 1) kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 3 mln zł umowa podpisana z BRE BANK SA w dniu 02.09.2005. Na podstawie kolejnych aneksów umowa została przedłużona do dnia 09.08.2008 r. Na dzień 31.12.2007 r. zadłużenie Spółki z tytułu kredytu w rachunku bieżącym wynosiło 1.589 tys.zł. 2) kredyt inwestycyjny w kwocie 53 mln zł - umowa podpisana z BRE BANK SA w dniu 29.04.2004 r. Saldo kredytu inwestycyjnego w ujęciu nominalnym na 31.12.2007 r. wynosiło 4.700 tys. zł. W dniu 22.02.2008 r. nastąpiła całkowita, przedterminowa spłata kredytu inwestycyjnego. Umowy pożyczki na 31.12.2007 r. nie występowały Umowy poręczenia na 31.12.2007 r. nie występowały Udzielone gwarancje na 31.12.2007 r. nie występowały IX. Realizacja prognozy na rok 2007 Spółka nie publikowała prognozy na rok 2007. Sprawozdanie Zarządu z działalności
9 X. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Planowane nakłady inwestycyjne na rok 2008 zostaną sfinansowane ze środków własnych wypracowanych z działalności bieżącej. XI. Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik z działalności. Nie wystąpiły. XII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką W 2007 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania Spółką. XIII. Wynagrodzenia, nagrody i korzyści osób zarządzających i nadzorujących. Dane dotyczące wynagrodzenia osób zarządzających i nadzorujących zostały zamieszczone w pk-cie 10 dodatkowych not objaśniających do sprawozdania finansowego spółki. XIV. Umowy zawarte pomiędzy Emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska Członkowie Zarządu Emitenta mają podpisane umowy o pracę, których zapisy są zgodne z obowiązującymi przepisami prawa pracy. XV. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku obrotowego. a) Osoby zarządzające W roku 2007 nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu. Skład Zarządu na 31.12.2007 r. przedstawiał się następująco: Prezes Zarządu Dariusz Orłowski Członek Zarządu - Dyrektor Produkcji - Wojciech Winkel b) Osoby nadzorujące W roku 2007 nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Sprawozdanie Zarządu z działalności
10 Skład Rady Nadzorczej na 31.12.2007 r. przedstawiał się następująco: Imię i nazwisko Pełniona funkcja Eugeniusz Małek Przewodniczący Nicole Richter Wiceprzewodnicząca Paweł Bałaga Sekretarz Hermann Opferkuch Członek Andrzej Szwarc Członek XVI. Zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających i uprawnienia osób zarządzających. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających określa Statut Spółki. 1. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza, z tym, że liczba członków Zarządu zawiera się w granicach 1-5 osób. 2. Kadencja Zarządu trwa 3 lata. 3. Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Pozostałych członków Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza. 4. Prezesa Zarządu lub cały Zarząd Spółki z ważnych powodów może zawiesić Rada Nadzorcza przed upływem kadencji. W przypadku skorzystania z tego prawa Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 14 dni przedsięwziąć odpowiednie czynności celem zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które podejmie uchwały o odwołaniu Prezesa Zarządu lub całego Zarządu Spółki. W przypadku nie podjęcia takiej uchwały przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy bądź nie zwołania Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą, decyzja o zawieszeniu traci moc. Uprawnienia osób zarządzających określa Regulamin Zarządu. XVII. Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające na dzień przekazania raportu. Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby zarządzające posiadające akcje to : Prezes Zarządu Dariusz Orłowski posiada 32.800 akcji zwykłych na okaziciela. Członek Zarządu Dyrektor Produkcji Wojciech Winkel posiada 1.601 akcji zwykłych na okaziciela. XVIII. Stan posiadania przekazania raportu. akcji przez osoby nadzorujące na dzień Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu osoby nadzorujące posiadające akcje to : Eugeniusz Małek posiada 242 akcji zwykłych na okaziciela. Paweł Bałaga posiada 1.640 akcji zwykłych na okaziciela. Andrzej Szwarc wraz z osobą spokrewnioną posiada 10.476 akcji zwykłych na okaziciela. Sprawozdanie Zarządu z działalności
11 XIX. Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę, na dzień przekazania raportu akcjonariusze posiadający co najmniej 5% głosów na WZA to : Hosta International AG z siedzibą w Münchenstein (Szwajcaria) posiada bezpośrednio oraz za pośrednictwem spółki zależnej WIK Sp. z o.o. 781.761 akcji stanowiących 52,13% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 781.761 głosów na WZA, co stanowi 52,13% głosów na WZA. BPH Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. posiada 156.906 akcji stanowiących 10,46% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 156.906 głosów na WZA, co stanowi 10,46% głosów na WZA, Commercial Union OFE BPH CU WBK S.A. posiada 106.163 akcji stanowiących 7,08% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 106.163 głosów na WZA, co stanowi 7,08% głosów na WZA, PZU Asset Management S.A. posiada 76.659 akcji stanowiących 5,11% udziału w kapitale zakładowym, uprawniających do wykonywania 76.659 głosów na WZA, co stanowi 5,11% głosów na WZA. XX. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do Emitenta. Nie występują XXI. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje Emitenta. Nie występują. XXII. Informacje dotyczące emisji papierów wartościowych. W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. XXIII. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. W spółce nie występuje program akcji pracowniczych. XXIV. Zmiany w strukturze akcjonariuszy. Spółka nie posiada żadnych informacji o zawartych umowach, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. XXV. Informacje dotyczące umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych. 1. Umowy o dokonanie przeglądu sprawozdania finansowego za I półrocze 2007 roku (umowa z dnia 23.07.2007 r.) oraz badania sprawozdania finansowego za 2007 rok (umowa z dnia 09.11.2007) została zawarte z firmą BDO Numerica S.A. 2. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umów z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego wynosiła 85 tys. zł (za rok 2007) oraz 85 tys. zł (za rok 2006) 3. Umowy z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z innych tytułów niż z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego nie występowały. Sprawozdanie Zarządu z działalności