ZA KWARTAŁ 2015 ROKU (dane za okres 01.01.2015 r. 31.03.2015 r.) Zawartość raportu: 1. podstawowe informacje o Emitencie (jednostka dominująca) 2. wybrane jednostkowe dane finansowe Emitenta za kwartał 2015 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni 3. wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta za kwartał 2015 roku wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni 4. kwartalne, jednostkowe, skrócone sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta zasadami rachunkowości (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych) 5. kwartalne, skonsolidowane, skrócone sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi Emitenta zasadami rachunkowości (bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym oraz rachunek przepływów pieniężnych) 6. informacje o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w tym informacje o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości 7. zwięzła charakterystyka istotnych dokonań lub niepowodzeń Emitenta w okresie od 1.01.2015 do 31.03.2015 roku, wraz z opisem najważniejszych czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających wpływ na osiągnięte wyniki 8. stanowisko odnośnie możliwości zrealizowania publikowanych prognoz wyników na dany rok w świetle zaprezentowanych w danym raporcie kwartalnym danych finansowych za okres od 1.01.2015 do 31.03.2015 roku 9. informacja Zarządu Emitenta na temat inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie, jakie w okresie objętym raportem Grupa Kapitałowa Emitenta podejmowała w obszarze rozwoju prowadzonej działalności 10.opis organizacji grupy kapitałowej Emitenta, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji 11. struktura akcjonariatu Emitenta ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu 12. informacje dotyczące liczby osób zatrudnionych przez Emitenta, w przeliczeniu na pełne etaty 13. oświadczenie Zarządu Emitenta Warszawa, 14 maja 2015 roku 1
1. PODSTAWOWE NFORMACJE O EMTENCE (JEDNOSTKA DOMNUJĄCA) Tabela 1. Podstawowe informacje o Emitencie Firma GRUPA EMMERSON S.A Siedziba Warszawa Adres Ul. Stawki 40, 01-040 Warszawa Telefon +48 22 828 92 96 Faks +48 22 530 12 01 Adres poczty elektronicznej: biuro@grupaemmerson.pl Adres strony internetowej www.grupaemmerson.pl NP 527 26 37 300 REGON 142527214 lość akcji Numer KRS wraz z organem prowadzącym rejestr 10.000.000,00 zł (w całości opłacony) 100.000.000 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym: - 2.400.000 akcji uprzywilejowanych imiennych serii A - 2.600.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B - 3.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C - 2.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D - 7.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E - 32.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii F - 50.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii G KRS 0000373802 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Rada Nadzorcza Piotr Jakubowski Przewodniczący Rady Nadzorczej Mirosław Adamczyk Członek Rady Nadzorczej Jacek Hankiewicz Członek Rady Nadzorczej Arkadiusz Garbacki - Członek Rady Nadzorczej Karol Sawicki - Członek Rady Nadzorczej Zarząd Marek Krajewski Prezes Zarządu Tadeusz Popławski Wiceprezes Zarządu Źródło: Emitent 2
2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FNANSOWE EMTENTA ZA KWARTAŁ 2015 ROKU WRAZ Z DANYM PORÓWNYWALNYM ZA ROK POPRZEDN Tabela 2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z bilansu Emitenta (PLN) Wyszczególnienie Stan Stan na dzień na dzień 31.03.2015 r. 31.03.2014 r. Kapitał własny 6 570 089,61 8 569 066,67 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 10 139,85 10 139,85 731 849,74 673 098,08 52 521,75 34 475,54 1 081 000,00 899 000,00 1 269 500,10 947 489,17 Rzeczowe aktywa trwałe 6 573,45 38 447,04 Źródło: Emitent Tabela 3. Wybrane jednostkowe dane finansowe z rachunku zysków i strat Emitenta (PLN) Wyszczególnienie kwartał 2015 r. (rok bieżący) 01.01.2015 31.03.2015 kwartał 2014r. (rok ubiegły) 01.01.2014 31.03.2014 Przychody netto ze sprzedaży 54 087,30 60 358,69 Amortyzacja 1 443,55 4 613,65 Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej -257 964,47-273 320,11-257 163,54-274 033,55 Zysk/strata brutto -997 969,36-63 338,79 Zysk/strata netto -1 015 356,36-114 167,79 Źródło: Emitent 3
3.WYBRANE SKONSOLDOWANE DANE FNANSOWE GRUPY KAPTAŁOWEJ EMTENTA ZA KWARTAŁ 2015 ROKU WRAZ Z DANYM PORÓWNYWALNYM ZA ROK POPRZEDN Tabela 4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe z bilansu Grupy Kapitałowej Emitenta (PLN) Wyszczególnienie Stan na dzień Stan na dzień 31.03.2015 r. 31.03.2014 r. Kapitał własny 9 719 881,08 12 418 381,91 Należności długoterminowe Należności krótkoterminowe Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe 10 139,85 10 139,85 736 134,81 675 354,98 56 677,21 35 424,05 1 081 000,00 899 000,00 1 300 328,09 978 216,88 Rzeczowe aktywa trwałe 6 573,45 38 447,04 Źródło: Emitent Tabela 5. Wybrane skonsolidowane dane finansowe z rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej Emitenta (PLN) Źródło: Emitent Wyszczególnienie kwartał 2015 r. (rok bieżący) 01.01.2015 31.03.2015 kwartał 2014r. (rok ubiegły) 01.01.2014 31.03.2014 Przychody netto ze sprzedaży 61 207,30 60 358,69 Amortyzacja 1 443,55 4 613,65 Zysk/strata na sprzedaży Zysk/strata na działalności operacyjnej -252 414,47-274 851,83-251 613,09-275 576,87 Zysk/strata brutto -1 144 049,16-84 992,55 Zysk/strata netto -1 158 204,16-132 000,55 4
4. KWARTALNE, JEDNOSTKOWE, SKRÓCONE SPRAWOZDANE FNANSOWE, SPORZĄDZONE ZGODNE Z OBOWĄZUJĄCYM EMTENTA ZASADAM RACHUNKOWOŚC (BLANS, RACHUNEK ZYSKÓW STRAT, ZESTAWENE ZMAN W KAPTALE WŁASNYM ORAZ RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PENĘŻNYCH) Stan na dzień 31.03.2015r. Stan na dzień 31.03.2014r. A Aktywa trwałe 1 918 803,11 1 892 238,89 Wartości niematerialne i prawne 39 146,81 4 200,00 Rzeczowe aktywa trwałe 6 573,45 38 447,04 Należności długoterminowe 10 139,85 10 139,85 V AKTYWA nwestycje długoterminowe Jednostkowy bilans V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 862 943,00 1 839 452,00 B Aktywa obrotowe 7 127 271,60 8 622 647,95 Zapasy 30 000,00 30 000,00 Należności krótkoterminowe 731 849,74 673 098,08 nwestycje krótkoterminowe 6 308 087,27 7 857 840,21 V Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 57 334,59 61 709,66 AKTYWA RAZEM 9 046 074,71 10 514 886,84 Stan na dzień 31.03.2015r. Stan na dzień 31.03.2014r. A Kapitał ( fundusz ) własny 6 570 089,61 8 569 066,67 Kapitał ( fundusz) podstawowy 10 000 000,00 10 000 000,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy ( wielkość ujemna ) Udziały ( akcje ) własne ( wielkość ujemna ) V Kapitał ( fundusz ) zapasowy 7 189 032,06 12 375 302,00 V Kapiał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny V Pozostałe kapitały ( fundusze) rezerwowe V Zysk ( strata ) z lat ubiegłych -9 603 586,09-13 692 067,54 V Zysk ( strata ) netto -1 015 356,36-114 167,79 X Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( wielkość ujemna) B Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2 475 985,10 1 945 820,17 Rezerwa na zobowiązania 125 485,00 99 331,00 Zobowiązania długoterminowe 1 081 000,00 899 000,00 Zobowiązania krótkoterminowe 1 269 500,10 947 489,17 V PASYWA Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM 9 046 074,71 10 514 886,84 5
kwartał 2015 kwartał 2014 Rok bieżący Rok bieżący za okres za okres za okres za okres 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi 57 921,23 77 442,29 57 921,23 77 442,29 Przychody netto ze sprzedaży produktów 54 007,30 60 358,69 54 007,30 60 358,69 Zmiana stanu produktów ( zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) 3 913,93 17 083,60 3 913,93 17 083,60 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki V Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B Koszty działalności operacyjnej 315 885,70 350 762,40 315 885,70 350 762,40 Amortyzacja 1 443,55 4 613,65 1 443,55 4 613,65 Zużycie materiałów i energii 845,88 1 629,34 845,88 1 629,34 Usługi obce 122 354,77 121 273,65 122 354,77 121 273,65 V Podatki i opłaty w tym 1 801,00 1 040,12 1 801,00 1 040,12 V Wynagrodzenia 156 092,54 164 416,62 156 092,54 164 416,62 V Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 6 197,25 10 883,83 6 197,25 10 883,83 V Pozostałe koszty rodzajowe 27 150,71 46 905,19 27 150,71 46 905,19 V Wartość sprzedanych towarów i materiałów C Zysk ( strata ) ze sprzedaży ( A - B ) -257 964,47-273 320,11-257 964,47-273 320,11 D Pozostałe przychody operacyjne 1 677,36 0,02 1 677,36 0,02 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje nne przychody operacyjne 1 677,36 0,02 1 677,36 0,02 E Pozostałe koszty operacyjne 876,43 713,46 876,43 713,46 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych nne koszty operacyjne 876,43 713,46 876,43 713,46 F Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej ( C+D-E ) -257 163,54-274 033,55-257 163,54-274 033,55 G Przychody finansowe 65 155,04 416 001,97 65 155,04 416 001,97 Dywidendy i udziaływ zyskach Odsetki 65 155,04 49 300,00 65 155,04 49 300,00 Zysk ze zbycia inwestycji V Aktualizacja wartości inwestycji 366 701,97 366 701,97 V nne H Koszty finansowe 805 960,86 205 307,21 805 960,86 205 307,21 Odsetki 36 080,28 199,05 36 080,28 199,05 Strata ze zbycia inwestycji 767 380,58 767 380,58 Aktualizacja wartości inwestycji 202 608,16 202 608,16 V nne 2 500,00 2 500,00 2 500,00 2 500,00 Zysk ( strata) z działalności gospodarczej ( F+G-H ) -997 969,36-63 338,79-997 969,36-63 338,79 J Wynik zdarzeń nadzwyczajnych( J. - J. ) 0,00 0,00 0,00 0,00 Zysk nadzwyczajny Strata nadzwyczajna K Zysk ( strata ) brutto ( ± J ) -997 969,36-63 338,79-997 969,36-63 338,79 L Podatek dochodowy 17 387,00 50 829,00 17 387,00 50 829,00 M JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW STRAT Wyszczególnienie Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) (wariant porównawczy) N Zysk ( strata ) netto ( K-L-M ) -1 015 356,36-114 167,79-1 015 356,36-114 167,79 6
A B C JEDNOSTKOWY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PENĘŻNYCH (metoda pośrednia) Rok bieżący Rok ubiegły kwartał 2015 kwartał 2014 za okres za okres za okres za okres Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 Zysk ( strata ) netto -1 015 356,36-114 167,79-1 015 356,36-114 167,79 Korekty razem 828 918,08-249 222,78 828 918,08-249 222,78 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -186 438,28-363 390,57-186 438,28-363 390,57 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 380 500,00 60 000,00 380 500,00 60 000,00 Wydatki 41 819,00 57 200,00 41 819,00 57 200,00 Przepływy netto z działalności inwestycyjnej 338 681,00 2 800,00 338 681,00 2 800,00 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy Wyszczególnienie Wydatki 150 272,45 52 149,85 150 272,45 52 149,85 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -150 272,45-52 149,85-150 272,45-52 149,85 D Przepływy pieniężne netto razem 1 970,27-412 740,42 1 970,27-412 740,42 E Bilansowa zmiana stanu środków pienięźnych, w tym: 1 970,27-412 740,42 1 970,27-412 740,42 F Środki pieniężne na początek okresu 50 551,48 447 215,96 50 551,48 447 215,96 G Środki pieniężne na koniec okresu 52 521,75 34 475,54 52 521,75 34 475,54 JEDNOSTKOWE ZESTAWENE ZMAN W KAPTALE (FUNDUSZU) WŁASNYM Rok bieżący Rok bieżący Wyszczególnienie za okres za okres 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 Kapitał ( fundusz własny na początek okresu ( BO ) 7 585 445,97 8 683 234,46.a Kapitał ( fundusz ) własny na początek okresu ( BO ) po korektach 7 585 445,97 8 683 234,46 Kapitał fundusz własny na koniec okresu ( BZ) 6 570 089,61 8 569 066,67 Kapitał ( fundusz własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku ( pokrycia straty ) 6 570 089,61 8 569 066,67 7
5. KWARTALNE, SKONSOLDOWANE SKRÓCONE SPRAWOZDANE FNANSOWE, SPORZĄDZONE ZGODNE Z OBOWĄZUJĄCYM EMTENTA ZASADAM RACHUNKOWOŚC (BLANS, RACHUNEK ZYSKÓW STRAT, ZESTAWENE ZMAN W KAPTALE WŁASNYM ORAZ RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PENĘŻNYCH) AKTYWA Skonsolidowany bilans Stan na dzień Stan na dzień 31.03.2015 31.03.2014 A Aktywa trwałe 3 056 705,11 3 033 740,89 Wartości niematerialne i prawne 39 146,81 4 200,00 Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe 6 573,45 38 447,04 V Należności długoterminowe 10 139,85 10 139,85 V nwestycje długoterminowe 1 920 700,00 1 924 300,00 V Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 1 080 145,00 1 056 654,00 B Aktywa obrotowe 9 094 256,06 11 299 943,90 Zapasy 30 000,00 30 000,00 Należności krótkoterminowe 736 134,81 675 354,98 nwestycje krótkoterminowe 8 270 290,66 10 532 388,26 V Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 57 830,59 62 200,66 AKTYWA RAZEM 12 150 961,17 14 333 684,79 PASYWA Stan na dzień Stan na dzień 31.03.2015 31.03.2014 A Kapitał ( fundusz ) własny 9 719 881,08 12 418 381,91 Kapitał ( fundusz) podstawowy 10 000 000,00 10 000 000,00 Należne wpłaty na kapitał podstawowy ( wielkość ujemna ) Udziały ( akcje ) własne ( wielkość ujemna ) V Kapitał ( fundusz ) zapasowy 7 189 032,06 12 375 302,00 V Kapiał ( fundusz ) z aktualizacji wyceny V Pozostałe kapitały ( fundusze) rezerwowe V Różnice kursowe z przeliczenia V Zysk ( strata ) z lat ubiegłych -6 310 946,82-9 824 919,54 X Zysk ( strata ) netto -1 158 204,16-132 000,55 X Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego ( wielkość ujemna) B Kapitały mniejszości C Ujemna wartość firmy jednostek podporządkowanych D Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 2 431 080,09 1 915 302,88 Rezerwa na zobowiązania 49 752,00 38 086,00 Zobowiązania długoterminowe 1 081 000,00 899 000,00 Zobowiązania krótkoterminowe 1 300 328,09 978 216,88 V Rozliczenia międzyokresowe PASYWA RAZEM 12 150 961,17 14 333 684,79 8
kwartał 2015 kwartał 2014 Rok bieżący Rok bieżący za okres za okres za okres za okres 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym 65 617,23 77 933,29 65 617,23 77 933,29 Przychody netto ze sprzedaży produktów 61 207,30 60 358,69 61 207,30 60 358,69 Zmiana stanu produktów( zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie - wartość ujemna) 4 409,93 17 574,60 4 409,93 17 574,60 Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki V Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów B Koszty działalności operacyjnej 318 031,70 352 785,12 318 031,70 352 785,12 Amortyzacja 1 443,55 4 613,65 1 443,55 4 613,65 Zużycie materiałów i energii 845,88 1 629,34 845,88 1 629,34 Usługi obce 123 839,77 122 373,65 123 839,77 122 373,65 V Podatki i opłaty, w tyn podatek akcyzowy 2 462,00 1 962,84 2 462,00 1 962,84 V Wynagrodzenia 156 092,54 164 416,62 156 092,54 164 416,62 V Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 6 197,25 10 883,83 6 197,25 10 883,83 V Pozostałe koszty rodzajowe 27 150,71 46 905,19 27 150,71 46 905,19 V Wartość sprzedanych towarów i materiałów C Zysk ( strata ) ze sprzedaży ( A - B ) -252 414,47-274 851,83-252 414,47-274 851,83 D Pozostałe przychody operacyjne 1 677,81 0,02 1 677,81 0,02 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Dotacje nne przychody operacyjne 1 677,81 0,02 1 677,81 0,02 E Pozostałe koszty operacyjne 876,43 725,06 876,43 725,06 Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych nne koszty operacyjne 876,43 725,06 876,43 725,06 F Zysk ( strata ) z działalności operacyjnej ( C+D-E ) -251 613,09-275 576,87-251 613,09-275 576,87 G Przychody finansowe 48 143,83 395 891,53 48 143,83 395 891,53 Dywidendy i udziaływ zyskach Odsetki 48 143,83 29 189,56 48 143,83 29 189,56 Zysk ze zbycia inwestycji V Aktualizacja wartości inwestycji 366 701,97 366 701,97 V nne H Koszty finansowe 805 960,86 205 307,21 805 960,86 205 307,21 Odsetki 36 080,28 199,05 36 080,28 199,05 Strata ze zbycia inwestycji 767 380,58 767 380,58 Aktualizacja wartości inwestycji 202 608,16 202 608,16 V nne 2 500,00 2 500,00 2 500,00 2 500,00 Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych J Zysk (strata) z działalności gospodarczej ( F+G-H+/- ) -1 009 430,12-84 992,55-1 009 430,12-84 992,55 K Wynik zdarzeń nadzwyczajnych ( K. - K. ) 0,00 0,00 0,00 0,00 Zyski nadzwyczajne Straty nadzwyczajne L Odpis wartości firmy 0,00 0,00 0,00 0,00 Odpis wartości firmy - jednostki zależne Odpis wartości firmy - jednostki współzależne M Odpis ujemnej wartości firmy 0,00 0,00 0,00 0,00 N Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki zależne Odpis ujemnej wartości firmy - jednostki współzależne Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw własności -134 619,04-134 619,04 O Zysk ( strata ) brutto (J+/-K-L+M+/-N ) -1 144 049,16-84 992,55-1 144 049,16-84 992,55 P Podatek dochodowy 14 155,00 47 008,00 14 155,00 47 008,00 Q R Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty) Zyski (straty) mniejszości SKONSOLDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW STRAT (wariant porównawczy) Wyszczególnienie S Zysk ( strata ) netto ( O-P-Q+/-R ) -1 158 204,16-132 000,55-1 158 204,16-132 000,55 9
A B C SKONSOLDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PENĘŻNYCH RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PENĘŻNYCH (metoda pośrednia ) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Rok bieżący Rok bieżący kwartał 2015 kwartał 2014 za okres za okres za okres za okres 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 Zysk ( strata ) netto -1 158 204,16-132 000,55-132 000,55-1 158 204,16 Korekty razem 974 733,33-233 053,62-224 502,62 974 733,33 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (+/-) -183 470,83-365 054,17-356 503,17-183 470,83 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 380 500,00 60 000,00 0,00 380 500,00 Wydatki 41 819,00 57 200,00 1 200,00 41 819,00 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (-) 338 681,00 2 800,00-1 200,00 338 681,00 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy 74 892,64 Wydatki 150 272,45 52 149,85 116 700,85 150 272,45 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (-) -150 272,45-52 149,85-41 808,21-150 272,45 D Przepływy pieniężne netto razem (A. +/- B. +/- C.) 4 937,72-414 404,02-399 511,38 4 937,72 E Bilansowa zmiana stanu środków pienięźnych 4 937,72-414 404,02-399 511,38 4 937,72 F Środki pieniężne na początek okresu 51 739,49 449 828,07 449 828,07 51 739,49 G Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D) 56 677,21 35 424,05 50 316,69 56 677,21 Rok bieżący za okres Rok ubiegły za okres 01.01.2015-31.03.2015 01.01.2014-31.03.2014 Kapitał ( fundusz) własny na początek okresu ( BO ) 10 878 085,24 12 550 382,46.a ZESTAWENE ZMAN W SKONSOLDOWANYM KAPTALE WŁASNYM Wyszczególnienie Kapitał ( fundusz ) własny na początek okresu ( BO ) po korektach błędów 10 878 085,24 12 550 382,46 Kapitał fundusz własny na koniec okresu ( BZ) 9 719 881,08 12 418 381,91 Kapitał ( fundusz) własny, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku ( pokrycia straty ) 9 719 881,08 12 418 381,91 6. NFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANU RAPORTU, W TYM NFORMACJE O ZMANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLTYK) RACHUNKOWOŚC Raport sporządzono zgodnie z Ustawą o rachunkowości. W okresie, za który sporządzono raport, nie nastąpiły zmiany zasad (polityki) rachunkowości. 10
7. ZWĘZŁA CHARAKTERYSTYKA STOTNYCH DOKONAŃ LUB NEPOWODZEŃ EMTENTA W OKRESE OD 1.01.2015 DO 31.03.2015 ROKU, WRAZ Z OPSEM NAJWAŻNEJSZYCH CZYNNKÓW ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚC O NETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSĄGNĘTE WYNK W kwartale 2015 roku Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła przychody ze sprzedaży netto w wysokości 61.207,30 zł. Jednocześnie strata netto w kwartale 2015 r. wyniosła - 1.158.204,16 zł. Powyższy wynik finansowy w Grupie Kapitałowej Emitenta jest głównie efektem umowy sprzedaży obligacji serii A Spółki Emmerson Wierzytelności Hipoteczne S.A. Emitent jako spółka dominująca w Grupie Kapitałowej, zanotował stratę w wysokości 1.015.356,36 zł i wynikała ona głównie z wyżej wymienionego powodu oraz z bieżącej działalności operacyjnej. W działalności Spółki aktualne pozostają czynniki ryzyka opisane w Dokumencie nformacyjnym, które sprowadzają się do dużego uzależnienia wyników Spółki od koniunktury na rynku nieruchomości. 8. STANOWSKO ODNOŚNE MOŻLWOŚC ZREALZOWANA PUBLKOWANYCH PROGNOZ WYNKÓW NA DANY ROK W ŚWETLE ZAPREZENTOWANYCH W DANYM RAPORCE KWARTALNYM DANYCH FNANSOWYCH ZA OKRES OD 1.01.2015 DO 31.03.2015 ROKU Emitent nie publikował jednostkowych ani skonsolidowanych prognoz finansowych. 11
9. NFORMACJA ZARZĄDU EMTENTA NA TEMAT NCJATYW NASTAWONYCH NA WPROWADZENE ROZWĄZAŃ NNOWACYJNYCH W PRZEDSĘBORSTWE, JAKE W OKRESE OBJĘTYM RAPORTEM GRUPA KAPTAŁOWA EMTENTA PODEJMOWAŁA W OBSZARZE ROZWOJU PROWADZONEJ DZAŁALNOŚC Przedmiotem działalności Grupy Emmerson S.A. jest nabywanie na własny rachunek nieruchomości na terenie całej Polski w celu ich dalszej odsprzedaży, a także inwestowanie w małe i średnie firmy z branży budownictwa i nieruchomości. Powyższy cel jest realizowany poprzez zaangażowanie Emitenta w formie inwestycji w zdywersyfikowany portfel projektów, wykorzystanie wsparcia i doświadczenia kadry zarządzającej zespołu grupy kapitałowej Grupy Emmerson S.A. oraz Domu Maklerskiego WDM S.A., a także intensywne działania na rzecz wzrostu wyników finansowych Spółki. Grupa Emmerson S.A. planuje także udział w innych przedsięwzięciach biznesowych na rynku nieruchomości, w roli inwestora pasywnego lub aktywnego. Emitent planuje zwiększyć skalę działania poprzez pozyskanie zasobów finansowych będących w dyspozycji instytucji finansowych, inwestorów instytucjonalnych oraz indywidualnych, współuczestniczących z Emitentem w projektach inwestycyjnych. W ramach rozwijania działalności w obszarze wierzytelności zabezpieczonych hipotecznie Grupa Emmerson S.A. podpisała umowy o współpracy z wybranymi bankami udzielającymi kredytów hipotecznych oraz zamierza podjąć współpracę z wybranym towarzystwem funduszy inwestycyjnych i uruchomić fundusz sekurytyzacyjny, który docelowo będzie nabywał wierzytelności zabezpieczone hipotecznie pochodzące z sektora bankowego. Grupa Emmerson S.A. podejmuje również działania mające na celu rozszerzenie zakresu działalności Grupy Kapitałowej Emitenta o inne usługi związane z rynkiem nieruchomości świadczone przez Emmerson Realty S.A. oraz jego spółki zależne. Obecnie, w portfelu inwestycyjnym Grupy Emmerson S.A. znajduje się grunt budowlany w prestiżowej dzielnicy Gdyni Kamiennej Górze, o powierzchni 734 m kw., składający się z dwóch działek (234 i 500 m kw.). Przeznaczenie terenu wg MPZP - zabudowa 12
jednorodzinna, bliźniacza z możliwością wydzielenia czterech lokali mieszkalnych (po dwa na każdej działce). Grupa Kapitałowa Emitenta jest jedną z największych polskich grup kapitałowych działających w branży nieruchomości, oferujących kompleksowe usługi na tym rynku. Założona w 1994 r. przez obecnego Prezesa Zarządu Grupa Emmerson S.A., Pana Marka Krajewskiego, jako dwuosobowa firma, mająca wówczas jedno biuro w Warszawie, obecnie liczy ponad 300 pracowników i współpracowników zatrudnionych w licznych oddziałach w największych miastach w Polsce. Grupę Kapitałową Emitenta tworzą wyspecjalizowane spółki i działy ściśle ze sobą współpracujące, łączące szeroki zakres profesjonalnych usług z indywidualnym podejściem do potrzeb każdego klienta. Dzięki szerokiej grupie wykwalifikowanych specjalistów oferta usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Emitenta obejmuje pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (kupno, sprzedaż, wynajem, inwestycje), wyceny nieruchomości, badania rynku nieruchomości, doradztwo (finansowe, prawne, gospodarcze, architektoniczne), zarządzanie nieruchomościami i usługi marketingowe. W analizowanym kwartale Emitent informował o utworzeniu w Grupie Kapitałowej nowej marki Commerson, dedykowanej obsłudze rynku nieruchomości komercyjnych. Commerson oferuje kompleksowe doradztwo i pośrednictwo w obrocie nieruchomościami, wspierając nie tylko poszukiwanie lokalizacji, ale cały proces wynajmu, sprzedaży, negocjacji i adaptacji przestrzeni. Nowy podmiot korzysta z doświadczenia oraz wsparcia kadry specjalistów z grupy kapitałowej Emitenta. Za nową marką stoi doświadczony zespół spółki zależnej Emitenta (Emmerson Commercial Sp. z o.o.) i akredytacje międzynarodowych organizacji. Z takim know-how i znajomością różnych aspektów branży Commerson może zapewnić najwyższą jakość usług i wsparcie na wszystkich etapach procesu wynajmu czy zakupu. Nową markę wyróżnia wyjście poza tradycyjne pośrednictwo w obrocie nieruchomościami i pełne zrozumienie biznesowych potrzeb, niezależnie od ich skali. Wszechstronna znajomość rynku oraz szeroka baza nieruchomości komercyjnych i terenów inwestycyjnych na wynajem, jak i na sprzedaż pozwala marce Commerson zapewniać kompleksową obsługę zarówno małym i średnim firmom, jak i międzynarodowym korporacjom. Jakość usług Commerson gwarantuje akredytacja międzynarodowych organizacji, takich jak 13
CORFAC i RCS. Zniesienie obowiązku posiadania licencji pośrednictwa stworzyło ryzyko obniżenia jakości usług na rynku nieruchomości, zwiększając zapotrzebowanie na inne formy autoryzacji. Commerson, w trosce o zapewnienie jasno określonych standardów i transparentności poddaje swoje usługi weryfikacji zewnętrznych instytucji, takich jak Corporate Facility Advisors nternational (CORFAC) i Royal nstitution of Chartered Surveyors (RCS). Członkostwo w tych organizacjach nie tylko nobilituje, ale też zobowiązuje do utrzymania najwyższej jakości obsługi i etyki zawodowej. 10. OPS ORGANZACJ GRUPY KAPTAŁOWEJ EMTENTA, ZE WSKAZANEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLDACJ Na dzień 31.03.2015 roku w skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodziły: Emmerson Realty S.A. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 0000297408 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy 3 014 517,90 zł 40,5 % Podstawową działalnością Spółki jest doradztwo i pośrednictwo w obrocie nieruchomościami. Poprzez spółki zależne i powiązane Emmerson Realty S.A. obsługuje również inne segmenty rynku. Emmerson Evaluation Sp. z o.o. oferuje wyceny mieszkań, działek, domów jednorodzinnych, budynków wielorodzinnych, biurowców, lokali użytkowych, centrów handlowych, magazynowych, dystrybucyjnych i logistycznych, nieruchomości przemysłowych, gruntów inwestycyjnych, hoteli oraz wszelkich innych nieruchomości. KRS 0000288360 Sąd Rejonowy dla m. st.warszawy, X Wydział Gospodarczy 410.000,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 64,6 % Emmerson Zarządzanie Sp. z o.o. oferuje usługi w zakresie zarządzania nieruchomościami mieszkaniowymi, biurowymi, handlowymi, magazynowymi i przemysłowymi: administrowanie nieruchomościami, obsługę techniczną budynków, ochronę, utrzymanie czystości, usługi cateringowe i inne. Na zlecenie zajmuje się także aranżacją, wykończeniem, umeblowaniem i wyposażeniem wnętrz w dowolnym standardzie. 0000220586 Sąd Rejonowy dla m. st.warszawy, X Wydział Gospodarczy 50.000,00 zł 14
Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 80 % Emmerson Finanse S.A. jest firmą niezależnego doradztwa finansowego. Spółka współpracuje z największymi instytucjami finansowymi w Polsce. Jej doradcy zajmują się prawidłowym przebiegiem procesu kredytowego. Oprócz rozwiązań standardowych, spółka oferuje również dedykowane produkty finansowe i ubezpieczeniowe. 0000304219 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy 348.000,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 45 % Emmerson Mazowsze Sp. z o.o. ma siedzibę w Płocku i zajmuje się działalnością na rynku nieruchomości, a w szczególności pośrednictwem w obrocie nieruchomościami. 0000367006 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XV Wydział Gospodarczy 187.500,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 60 % DRAFTWAY Sp. z o.o. specjalizuje się w szeroko pojętym outsourcingu T. Spółka oferuje pomoc przy tworzeniu infrastruktury informatycznej w nowo powstałych firmach oraz tych, które wymagają restrukturyzacji oraz skutecznie pomaga firmom w spełnieniu ustawowych wymogów w zakresie ochrony danych osobowych oraz w osiągnięciu stanu gotowości w przypadku kontroli ze strony Generalnego nspektora Ochrony Danych Osobowych (GODO). 0000335412 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy 5000,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 40 % Emmerson Lumico Sp. z o.o. ma siedzibę w Krakowie, skupia się na dwóch obszarach działalności: turystyce (organizowanie wycieczek, konferencji, szkoleń, spotkań biznesowych, imprez integracyjnych, imprez sportowych, rezerwacji miejsc hotelowych, biletów lotniczych itp.) oraz pośrednictwie w obrocie nieruchomościami na rynku pierwotnym, wtórnym oraz komercyjnym. KRS 0000205766 Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia, X Wydział Gospodarczy 50.000,00 zł Udział % Emmerson Realty S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 9 % Emmerson Realty S.A. posiada również 8,4 % udziału w kapitale zakładowym Emitenta. HLLS Legal & Tax Solutions S.A. (HLLS LTS) zajmuje się szeroko rozumianym doradztwem gospodarczym/konsultingiem. Spółka aplikuje nowoczesne rozwiązania prawno-organizacyjne, dba o zachowanie należytego ładu korporacyjnego, ponadto specjalizuje się w obsłudze rynku nieruchomości. HLLS LTS dzięki szerokiej współpracy z adwokatami, radcami prawnymi, doradcami podatkowymi zapewnia kontrahentom możliwość korzystania z kompleksowej pomocy prawnej, w 15
ramach której może zaoferować nie tylko konsultacje i opinie prawne, ale także obsługę spraw sądowych, podatkowych i sądowo administracyjnych. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 0000421000 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy 100.000, zł 45 % EM-nwestycje 2 Sp. z o.o. Podstawową działalnością Spółki jest wykonywanie robót ogólnobudowlanych. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 0000284507 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy 50.000,00 zł 100 % Emmerson Finanse Sp. z o.o. Podstawową działalnością Spółki jest doradztwo kredytowe. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 0000275138 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy 50.000,00 zł 100 % Dom Aukcyjny Emmerson Sp. z o.o. Podstawowa działalność Spółki jest związana z organizacją aukcji nieruchomości. Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 0000286553 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy 50.000,00 zł 100 % Emmerson Commercial Sp. z o.o. Podstawowa działalność Spółki jest związana z doradztwem i pośrednictwem w obrocie nieruchomościami komercyjnymi. 0000260290 Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, X Wydział Gospodarczy 16
Udział % spółki Grupa Emmerson S.A. w kapitale zakładowym podmiotu 50.000,00 zł 40 % W zakresie skonsolidowanych wyników Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A. konsolidacją zostały objęte wyniki następujących spółek: Emmerson Realty S.A., HLLS Legal & Tax Solutions S.A., EM- nwestycje 2 Sp. z o.o. oraz Emmerson Commercial Sp. z o.o. Na podstawie art. 58 Ustawy o rachunkowości (UoR), z konsolidacji, ze względu na brak istotności danych finansowych dla realizacji obowiązku określonego w art. 4 ust. 1 UoR, wyłączone zostały spółki Emmerson Finanse Spółka z o.o. oraz Dom Aukcyjny Emmerson Sp. z o.o. 11. STRUKTURA AKCJONARATU EMTENTA ZE WSKAZANEM AKCJONARUSZY POSADAJĄCYCH NA DZEŃ SPORZĄDZENA RAPORTU CO NAJMNEJ 5 % GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENU Poniżej zaprezentowana została struktura akcjonariatu ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających na dzień sporządzenia raportu co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Struktura tworzona jest w oparciu o otrzymane przez Spółkę zawiadomienia od akcjonariuszy na podstawie art. 69 Ustawy o ofercie publicznej oraz o informacje podawane przez Spółkę w raportach odnośnie akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta (art. 70 pkt 3 Ustawy o ofercie publicznej). Tabela 6. Struktura akcjonariatu Emitenta Akcjonariusz A imienne Liczba akcji Liczba głosów Udział w głosach Udzial w KZ na WZ Dom Maklerski WDM S.A, w tym: 0 46 099 038 46 099 038 46,10% 45,02% WDM nwestycje Sp. z o.o. 0 26 010 000 26 010 000 26,01% 25,40% Astoria Capital S.A. 0 20 089 038 20 089 038 20,09% 19,62% Emmerson Limited 0 34 000 000 34 000 000 34,00% 33,20% Emmerson Realty S.A. 2 400 000 8 432 947 10 832 947 8,43% 10,58% Pozostali 0 11 468 015 11 468 015 11,47% 11,20% RAZEM 2 400 000 100 000 000 102 400 000 100,00% Źródło: Emitent 100,00% 17
12. NFORMACJE DOTYCZĄCE LCZBY OSÓB ZATRUDNONYCH PRZEZ EMTENTA, W PRZELCZENU NA PEŁNE ETATY Na dzień 31 marca 2015 r. liczba etatów wynosiła 3. Pozostałe osoby współpracują ze Spółką na zasadzie umów cywilnoprawnych. 13. OŚWADCZENE ZARZĄDU EMTENTA Zarząd Emitenta (spółka dominująca Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A.) oświadcza, że według jego najlepszej wiedzy wybrane informacje finansowe za kwartał 2015 r., a także dane porównywalne za analogiczny okres roku poprzedniego sporządzone zostały zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta oraz że kwartalny raport z działalności Grupy Emmerson S.A. oraz Grupy Kapitałowej Grupa Emmerson S.A. zawiera prawdziwy obraz rozwoju, osiągnięć oraz sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Marek Krajewski Prezes Zarządu 18