UMOWA Nr... Zakup upgrade`u siedmiu central PABX HiPath 4000

UMOWA Nr... Zakup upgrade`u siedmiu central PABX HiPath 4000 zawarta w Konstancinie-Jeziornie, w dniu xx.xx.2012, pomiędzy: Polskie Sieci Elektroenergetyczne Operator Spółką Akcyjną (nazwa skrócona: PSE Operator S. A.) z siedzibą w Konstancinie-Jeziornie przy ul. Warszawskiej 165, 05-520 Konstancin-Jeziorna, wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000197596, NIP: 526-274-89-66, wysokość kapitału zakładowego: 9.605.473.000,00 zł, kapitał zakładowy w całości wpłacony, reprezentowaną przez: 1.... 2.... zwaną dalej Zamawiającym a xxxxxxxx, z siedzibą w xxxxxxx przy ul. xxxx, wpisaną do rejestru przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy xxxxxxx Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS xxxxxx, NIP: xxx-xxxxx-xx, wysokość kapitału zakładowego: xxxxxx zł xxxxxx, reprezentowaną przez: 1.... 2.... zwaną dalej Wykonawcą, zwanymi łącznie Stronami, lub odrębnie Stroną 1 Przedmiot Umowy i podstawowe zobowiązania Stron 1. Przedmiotem Umowy jest przeprowadzenie upgrade u do najnowszej wersji siedmiu central telefonicznych Siemens HiPath 4000 V3.0 zainstalowanych w węzłach telekomunikacyjnych w wymienionych niżej lokalizacjach: 1) Konstancin-Jeziorna ul. Warszawska 165, 05-520 Konstancin-Jeziorna (dwa systemy CA i PPD KDM) 2) Warszawa ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa (RPD KDM) 3) ODM Radom, ul. Żeromskiego 75, 26-600 Radom (PSE - Wschód S.A.) 4) ODM Poznań, ul. Marcelińska 71, 60-354 Poznań (PSE - Zachód S.A.) 5) ODM Katowice, ul. Jordana 25, 40-952 Katowice (PSE - Południe S.A.) 6) ODM Bydgoszcz, ul. Marszałka Focha 16, 85-950 Bydgoszcz (PSE - Północ S.A.) będących w posiadaniu Zamawiającego wraz z następującymi aplikacjami towarzyszącymi: - HiPath Manager - HiPath Fault Management - System bilingowy itar - System dyspozytorski HiPath Trading 1

2. Oprogramowanie, licencje i sprzęt będące przedmiotem dostaw będą spełniać następujące wymagania: 1) będą fabrycznie nowe, pochodzące z oficjalnego kanału dystrybucji producenta, 2) będą zgodne z normami i wymaganiami stawianymi przez obowiązujące w Rzeczypospolitej Polskiej przepisy prawa, w tym przepisy prawa telekomunikacyjnego, i będą posiadać dokumenty dopuszczające go do stosowania na terenie Unii Europejskiej, 3) będą spełniać szczegółowe wymagania określone w Załączniku nr 1 do Umowy. 3. Zakres przedmiotu Umowy obejmuje w szczególności: 1) wykonanie Projektu Technicznego Wykonawczego; 2) wykonanie upgrade u oprogramowania central HiPath 4000 v3.0; 3) wykonanie upgrade u systemu zarządzania HiPath Manager; 4) wykonanie upgrade u systemu monitorowania błędów HiPath Fault Management; 5) wykonanie upgrade u systemu bilingowego itar; 6) wykonanie upgrade u systemu dyspozytorskiego HiPath Trading; 7) dostawy niezbędnego sprzętu związanego z upgrade owanymi systemami; 8) dostawę i instalację nowych konsol dyspozytorskich; 9) dostawę nowych serwerów dla aplikacji Nice CLS; 10) wykonanie wymiany serwerów dla aplikacji Nice CLS; 11) dostawy dokumentacji technicznej związanej z upgrade owanymi systemami; 12) wykonanie Projektu Technicznego Powykonawczego; 13) przeprowadzenie szkoleń i instruktaży dla obsługi systemów podlegających upgrade owi. 4. Szczegółową specyfikację przedmiotu Umowy zawiera Załącznik nr 1 do niniejszej Umowy. 5. Wykonawca wykona przedmiot Umowy zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie normami i standardami, z poszanowaniem wszelkich praw autorskich osób fizycznych i prawnych, krajowych i zagranicznych, warunków licencji, w tym na oprogramowanie działające w systemach informatycznych zainstalowanych u Zamawiającego. 2 Realizacja Umowy 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu Umowy zgodnie z wymaganiami określonymi w Wymaganiach technicznych, stanowiących Załącznik nr 1 do Umowy. 2. Przedmiot Umowy zostanie wykonany zgodnie z Harmonogramem rzeczowo - finansowym prac, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy, w okresie nie dłuższym niż 16 tygodni od daty zawarcia Umowy, z uwzględnieniem następujących terminów wykonania poszczególnych etapów przedmiotu Umowy: 1) Etap I: wykonanie Projektu Technicznego Wykonawczego - w terminie do 4 tygodni od daty zawarcia Umowy, 2) Etap II: wykonanie dostaw - do 12 tygodni od daty zawarcia Umowy, 3) Etap III: pozostałe prace związane z przeprowadzeniem upgrade ów - w terminie do 16 tygodni od daty zawarcia Umowy. 3. Zamawiający zapewni w zakresie niezbędnym do realizacji przedmiotu Umowy dostęp do pomieszczeń, w których znajdują się działające zainstalowane dotychczas systemy, w godzinach pracy Zamawiającego. 4. Ryzyko uszkodzenia, zniszczenia lub przypadkowej utraty dostarczonego sprzętu przechodzi na Zamawiającego z chwilą dokonania odbioru tej części przedmiotu Umowy, w ramach której sprzęt został zainstalowany zgodnie z warunkami wykonania przedmiotu Umowy. 2

3 Odbiór przedmiotu Umowy 1. Wykonanie Projektu Technicznego Wykonawczego dla poszczególnych lokalizacji oraz zrealizowanie dostaw do poszczególnych lokalizacji, będzie każdorazowo potwierdzone odpowiednio protokołem odbioru Projektu Technicznego Wykonawczego oraz protokołem zdawczo-odbiorczym. Do odbioru Projektu Technicznego Wykonawczego oraz dostaw postanowienia niniejszego paragrafu dotyczące odbioru Etapu Umowy mają odpowiednie zastosowanie. 2. Zrealizowany Etap Umowy Wykonawca jest zobowiązany zgłosić do odbioru Zamawiającemu, pisemnie z uwzględnieniem umownego terminu wykonania przedmiotu Umowy. 3. Do odbioru Etapu Umowy Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć odpowiednio protokoły odbioru Projektu Technicznego Wykonawczego lub protokoły zdawczo - odbiorcze, potwierdzające wykonanie wszystkich Projektów Technicznych Wykonawczych oraz całości dostaw w ramach danego Etapu. 4. Zamawiający w terminie do tygodnia od daty zgłoszenia do obioru Etapu Umowy może składać uwagi. Wykonawca w terminie do dwóch tygodni od daty przesłania uwag zobowiązany jest uwzględnić uwagi Zamawiającego i zgłosić ponownie Etap Umowy do odbioru. Do ponownego odbioru Etapu, postanowienia niniejszego paragrafu mają odpowiednie zastosowanie. Odbiór Etapu uważa się za dokonany w dniu podpisania przez Zamawiającego protokołu odbioru Etapu, bez wad i zastrzeżeń. 5. Warunkiem zgłoszenia przedmiotu Umowy do odbioru końcowego będzie uprzednie przeprowadzenie testów odbiorczych z wynikiem pozytywnym, zgodnie z listą i warunkami testów odbiorczych, zawartymi w Projekcie Technicznym Wykonawczym. 6. Do odbioru końcowego Wykonawca zobowiązany jest przedłożyć dokumentację techniczną powykonawczą, protokoły odbioru wszystkich Etapów, protokoły zdawczo - odbiorcze i inne dokumenty związane z realizacją przedmiotu Umowy. 7. Wzory zgłoszenia gotowości do odbioru i wzory protokołów zawiera Załącznik nr 6. 8. Zamawiający jest zobowiązany przystąpić do odbioru końcowego przedmiotu Umowy w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania zgłoszenia o gotowości do odbioru końcowego. Do odbioru końcowego przedmiotu Umowy, postanowienia niniejszego paragrafu mają odpowiednie zastosowanie. W przypadku nie przystąpienia Zamawiającego do odbioru w ww. terminie z jego winy, Wykonawca jest upoważniony do przeprowadzenia jednostronnego odbioru przedmiotu Umowy i jednostronnego podpisania protokołu odbioru, który będzie podstawą do rozliczenia się Stron. 4 Instruktaż 1. Wykonawca w ramach realizacji Umowy przeprowadzi instruktaże w zakresie i na zasadach określonych w Załączniku nr 4 do Umowy. 2. Wynagrodzenie Wykonawcy za wykonanie przedmiotu Umowy, określone w 6 Umowy, obejmuje także wynagrodzenie za instruktaże. 5 Prowadzenie prac 1. Do kierowania realizacją prac będących przedmiotem Umowy Wykonawca wyznacza: 1) xxxxxxxxxxxxxxxx, tel. xx xxxxxxxxxxxx, e-mail xxxxx@xxxxxx 2. W imieniu Zamawiającego sprawy związane z realizacją niniejszej Umowy prowadzić będą: 2) Grzegorz Świeczkowski, tel. 22 2422023, e-mail: grzegorz.swieczkowski@pse-operator.pl 3) Maciej Kazirodek, tel. 48 366 0750, e-mail maciej.kazirodek@pse-operator.pl obszar Polskie Sieci Elektroenergetyczne Wschód S.A., 4) Romuald Kozłowski, tel. 61 861 1713, e-mail romuald.kozlowski@pse-operator.pl obszar Polskie Sieci Elektroenergetyczne - Zachód S.A., 3

5) Robert Piątek, tel. 52 552 1723, e-mail robert.piatek@pse-operator.pl obszar Polskie Sieci Elektroenergetyczne Północ S.A. 6) Zbigniew Szymański, tel. 32 2578367, e-mail zbigniew.szymanski@pse-operator.pl Polskie Sieci Elektroenergetyczne Południe S.A. 3. Każda ze Stron ma prawo zmienić osoby wymienione w ust.1 lub 2, powiadamiając drugą Stronę na piśmie. Zmiana osób wymienionych powyżej nie stanowi zmiany Umowy. 4. Przedstawiciele Stron ustanowieni w niniejszym paragrafie nie mają prawa zmieniać postanowień Umowy, ani zaciągać jakichkolwiek dodatkowych zobowiązań związanych z jej realizacją. 6 Wynagrodzenie Wykonawcy 1. Za realizację przedmiotu Umowy Wykonawca otrzyma łączne ryczałtowe wynagrodzenie w wysokości xxx,xxx zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx), zgodnie z zestawieniem kosztów, przedstawionym w Załączniku nr 2, w tym: 1) Za realizację Etapu I Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx), 2) Za realizację Etapu II Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx), w tym: a) za realizację dostaw do lokalizacji Konstancin-Jeziorna ul. Warszawska 165, 05-520 Konstancin-Jeziorna (system CA) Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx) b) za realizację dostaw do Konstancin-Jeziorna ul. Warszawska 165, 05-520 Konstancin-Jeziorna (system PPD KDM) Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx) c) za realizację dostaw do lokalizacji Warszawa ul. Mysia 2, 00-496 Warszawa (RPD KDM) Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx) d) za realizację dostaw do lokalizacji ODM Radom, ul. Żeromskiego 75, 26-600 Radom (PSE - Wschód S.A.) Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx) e) za realizację dostaw do lokalizacji ODM Poznań, ul. Marcelińska 71, 60-354 Poznań (PSE - Zachód S.A.) Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx) f) za realizację dostaw do lokalizacji ODM Katowice, ul. Jordana 25, 40-952 Katowice (PSE - Południe S.A.) Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx) g) za realizację dostaw do lokalizacji ODM Bydgoszcz, ul. Marszałka Focha 16, 85-950 Bydgoszcz (PSE - Północ S.A.) Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx) 3) Za realizację Etapu III Umowy Wykonawca otrzyma wynagrodzenie w wysokości xxxx zł (słownie złotych: xxxxx) netto, powiększone o podatek VAT w kwocie. zł (słownie złotych: xxxxxxxxxx). 4

2. Wynagrodzenie Wykonawcy określone w ust. 1 będzie płatne na podstawie faktur VAT wystawionych przez Wykonawcę na podstawie protokołu odbioru poszczególnych Etapów Umowy, podpisanego przez Zamawiającego bez wad i zastrzeżeń, zgodnie z Harmonogramem rzeczowo-finansowym prac, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Strony dopuszczają możliwość rozliczenia Etapu II Umowy w ramach dostaw do poszczególnych lokalizacji. W przypadku, o którym mowa w niniejszym ustępie, wynagrodzenie Wykonawcy za realizację dostaw do poszczególnych lokalizacji, określone w ust. 1 pkt. 2) będzie płatne na podstawie faktur VAT wystawionych przez Wykonawcę na podstawie protokołów zdawczo-odbiorczych, podpisanych przez Zamawiającego bez wad i zastrzeżeń, zgodnie z Harmonogramem rzeczowo-finansowym prac, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy. 4. Płatność wynagrodzenia nastąpi przelewem na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie 21 dni od daty otrzymania faktury VAT przez Zamawiającego. 5. Wynagrodzenie określone w ust. 1 niniejszego paragrafu zawiera wszelkie podatki i opłaty niezbędne do wykonania przedmiotu Umowy. 7 Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy 1. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie wniesione w wysokości 7 % wynagrodzenia Wykonawcy brutto, określonego w 5 ust. 1 Umowy, tj. w kwocie xxxxx zł (słownie złotych: xxxx). 2. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie wniesione w terminie 14 dni od dnia zawarcia Umowy, w jednej lub kilku następujących formach: a) w pieniądzu przelewem na następujący rachunek bankowy Zamawiającego: Bank PEKAO SA Oddział w Warszawie, ul. Nowogrodzka 11, 00-950 Warszawa, Nr konta: 56124059181111000049137468, b) poręczeniach bankowych lub poręczeniach spółdzielczej kasy oszczędnościowo-kredytowej, z tym że zobowiązanie kasy jest zawsze zobowiązaniem pieniężnym, c) gwarancjach bankowych, d) gwarancjach ubezpieczeniowych, e) poręczeniach udzielanych przez podmioty, o których mowa w art. 6b ust. 5 pkt.2 ustawy z dnia 9 listopada 2000r. o utworzeniu Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości 3. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie zwolnione w następujący sposób: 1) 70 % zabezpieczenia zostanie zwolnione w terminie 30 dni od dnia końcowego odbioru przedmiotu Umowy wolnego od wad i po przedstawieniu przez Wykonawcę protokołu odbioru końcowego przedmiotu Umowy, podpisanego przez Zamawiającego bez wad i zastrzeżeń. 2) 30 % zabezpieczenia zostanie zwolnione w terminie 15 dni po upływie okresu rękojmi za wady, określonego w 8 ust. 1 Umowy, po przedstawieniu przez Wykonawcę protokołu odbioru pogwarancyjnego przedmiotu Umowy podpisanego przez Zamawiającego bez wad i zastrzeżeń. Jeżeli odbiór pogwarancyjny przedmiotu Umowy wykaże wady, zabezpieczenie zostaje zwolnione po ich usunięciu. 4. W przypadku przesunięcia terminu odbioru końcowego przedmiotu Umowy lub przedłużenia okresu gwarancji lub rękojmi, zabezpieczenie należytego wykonania Umowy zostanie odpowiednio przedłużone i przedłożone przez Wykonawcę, bez odrębnego wezwania nie później niż na 15 dni przed upływem dotychczasowego terminu wykonania Przedmiotu Umowy. W przypadku nieustanowienia i nie przedłożenia przez Wykonawcę nowego zabezpieczenia (zabezpieczenia na przedłużony okres) najpóźniej na 15 dni przed upływem okresu ważności dotychczasowego zabezpieczenia, Zamawiający może zrealizować dotychczas ustanowione zabezpieczenie, a otrzymaną kwotę przeznaczyć na zabezpieczenie na dalszy wymagany okres. 5. Zabezpieczenie należytego wykonania Umowy służy pokryciu roszczeń Zamawiającego z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania Umowy, jak również roszczeń z tytułu rękojmi. Zamawiający jest upoważniony do potrącania z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, jak również z innych kwot należnych Wykonawcy, wszelkich należności z tytułu kar umownych, lub innych odszkodowań należnych 5

Zamawiającemu na podstawie Umowy oraz kwot wynagrodzenia zapłaconych przez Zamawiającego Podwykonawcom w ramach umów zawartych na realizację Przedmiotu Umowy z Wykonawcą. 6. Zamawiający przed potrąceniem jakichkolwiek kwot z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy jest zobowiązany powiadomić o tym Wykonawcę. 8 Gwarancja lub rękojmia i inne zobowiązania Wykonawcy 1. Wykonawca udziela na wykonany przedmiot Umowy gwarancji jakości na okres j36 miesięcy, licząc od daty końcowego odbioru przedmiotu Umowy, bez wad i zastrzeżeń oraz rękojmi za wady na okres 36 miesięcy, licząc od daty końcowego odbioru Przedmiotu Umowy, bez wad i zastrzeżeń. Wybór podstawy dochodzenia roszczeń należy do Zamawiającego, a dochodzenie roszczeń z tytułu gwarancji jakości nie wyłącza możliwości dochodzenia roszczeń z tytułu rękojmi za wady (i odwrotnie). 2. Wykonawca zapewnia, że nośniki, na których przekazane zostanie oprogramowanie będą wolne od jakichkolwiek wad, zarówno prawnych, jak i fizycznych. Jeżeli w okresie gwarancji lub rękojmi zostanie stwierdzona wada nośników, niezależnie od przyczyny wystąpienia takiej wady, Wykonawca zobowiązuje się niezwłocznie wymienić wadliwy nośnik na nośnik wolny od wad. 3. Wykonawca dostarczy Zamawiającemu urządzenia fabrycznie nowe wraz z gwarancjami producenta. 4. W przypadku, gdy Wykonawca nie przystąpi do usunięcia wady lub nie usunie wady w terminach określonych w ust. 7, Zamawiający ma prawo podjąć niezbędne działania naprawcze na ryzyko i koszt Wykonawcy, bez wcześniejszego wezwania Wykonawcy, co nie narusza innych praw i zobowiązań Stron określonych w Umowie. Poprzez działania naprawcze, o których mowa powyżej, Strony rozumieją ewentualne zlecenie prac dotyczących tylko i wyłącznie danej wady innemu tylko i wyłącznie autoryzowanemu przez producenta urządzeń dostarczanych w ramach niniejszej Umowy serwisowi. Zasady usuwania wad w okresie rękojmi i gwarancji zawiera Załącznik nr 5 do Umowy. 5. Wady zgłoszone Wykonawcy w okresie gwarancji lub rękojmi będą usunięte nieodpłatnie niezależnie od terminu wygaśnięcia gwarancji lub rękojmi. 6. Jeżeli Wykonawca zamiast urządzenia wadliwego dostarczył urządzenie wolne od wad albo dokonał istotnej naprawy, termin gwarancji ulega przedłużeniu o czas, w ciągu którego wskutek wady urządzenia Zamawiający nie mógł z niego korzystać. 7. Wykonawca zobowiązuje się w ramach gwarancji lub rękojmi usunąć wszelkie zgłoszone przez Zamawiającego wady. W szczególności jest on zobowiązany najpóźniej w ciągu 2 godzin od momentu telefonicznego zgłoszenia wady przedstawić termin i sposób jej usunięcia. Termin ten nie może być dłuższy niż: a) 12 godzin od momentu telefonicznego zgłoszenia przez Zamawiającego, w przypadku awarii krytycznej rozumianej jako niemożność realizowania funkcji połączeniowych (rozumiana jako brak możliwości wykonania połączenia z abonentem zewnętrznym lub wewnętrznym) przez 50% aparatów dyspozytorskich, b) 24 godzin od momentu telefonicznego zgłoszenia przez Zamawiającego - dla każdego poważnego pogorszenia funkcjonalności lub wydajności pozostałych komponentów systemu, mającego wpływ na jakość usług, noszącego cechy uszkodzenia, awarii lub defektu, a nie zawartego w kategorii wymienionej w 8 ust. 7 lit a), c) 14 dni roboczych od momentu telefonicznego zgłoszenia przez Zamawiającego - w przypadku problemów z pojedynczymi funkcjami, występującymi sporadycznie i innymi niemającymi znamion uszkodzenia, wady pojedynczych elementów systemu. Czas przystąpienia do realizacji: 1 dzień roboczy. 8. Zamawiający będzie zgłaszał wady telefonicznie na numer + 48 xxxxxxx, wraz z krótkim opisem zaistniałej wady. Telefoniczne zgłoszenie wady wymaga potwierdzenia faksem lub pocztą elektroniczną w ciągu 24 godzin na nr + 48 xxxxxxxxx. Zmiana danych kontaktowych nie stanowi zmiany Umowy i Wykonawca jest zobowiązany do pisemnego powiadomienia Zamawiającego co najmniej na 7 (słownie: siedem) dni przed zmianą powyższych danych kontaktowych. 6

9. Po upływie okresu gwarancji i rękojmi, określonego w ust. 1, Strony dokonają odbioru pogwarancyjnego przedmiotu Umowy. Wzór protokołu odbioru pogwarancyjnego zawiera Załącznik nr 6 do Umowy. Jeżeli odbiór pogwarancyjny przedmiotu Umowy wykaże wady, Wykonawca zobowiązany jest do uch usunięcia w terminie ustalonym z Zamawiającym nie później niż w terminie xxxx od zgłoszenia. Odbiór pogwarancyjny uznaje się za dokonany w przypadku podpisania protokołu odbioru pogwarancyjnego przedmiotu Umowy przez Zamawiającego bez wad i zastrzeżeń 9 Własność intelektualna 1. Wykonawca uzyska dla Zamawiającego i dostarczy licencje do oprogramowania dostarczonego w ramach niniejszej Umowy, których warunki zostały wyszczególnione w Załączniku Nr 3 do Umowy, niezbędne do realizacji przedmiotu Umowy i korzystania z Systemu. Wszelkie opłaty za licencje oprogramowania, dostarczone przez Wykonawcę, uwzględnione są w wynagrodzeniu umownym wskazanym w 6 ust.1 niniejszej Umowy. Zapłata ww. wynagrodzenia wyczerpuje wszelkie roszczenia dotyczące wszelkich opłat za licencje. Szczegółowe warunki licencji określa Załącznik Nr 3 do niniejszej Umowy. 2. Wykonawca oświadcza, że licencje dostarczone w ramach niniejszej Umowy nie naruszają praw osób trzecich. 3. Wykonawca zobowiązuje się, do przeniesienia na rzecz Zamawiającego całości autorskich praw majątkowych do korzystania i rozporządzania dokumentacją powstałą w ramach niniejszej Umowy, na polach eksploatacji, określonych w art. 50 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t. j. Dz. U. z 2006r. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.), a w szczególności do: a) korzystania z dokumentacji na własny użytek, b) wielokrotnego udostępniania i przekazywania spółkom i jednostkom należącym do Grupy Kapitałowej Zamawiającego, c) wielokrotnego wprowadzania do pamięci komputera Zamawiającego. 4. Zamawiający będzie miał prawo do przeniesienia autorskich praw majątkowych wskazanych w ust. 3 na rzecz osób trzecich na powyżej wskazanych polach eksploatacji. 5. Zamawiający nabywa również prawo do korzystania i rozporządzania zależnym prawem autorskim w zakresie wymienionym w ust. 3 i ust. 4 powyżej. 6. Zamawiający niniejszą Umową nabywa prawo do korzystania i rozporządzania prawem wymienionym w ust. 3-5 nie tylko w kraju, ale również zagranicą. 7. Wynagrodzenie z tytułu przeniesienia autorskich praw majątkowych zawarte jest w wynagrodzeniu określonym w 6 ust. 1. Zapłata wynagrodzenia określonego w 6 ust. 1 niniejszej Umowy wyczerpuje roszczenia Wykonawcy za przeniesienie autorskich praw majątkowych zgodnie z ust. 3-6. 8. Wykonawca oświadcza, że autorskie prawa majątkowe nie naruszają praw osób trzecich. 10 Odpowiedzialność 1. Zamawiający może naliczyć Wykonawcy (i żądać zapłaty) kary umowne: a) za każdy rozpoczęty dzień zwłoki w realizacji poszczególnych Etapów Umowy w stosunku do terminu wykonania, określonego w Harmonogramie rzeczowo finansowym prac, stanowiącym Załącznik nr 2 do Umowy, w wysokości 0,1% wynagrodzenia brutto odpowiednio należnego za realizację Etapu, z którego wykonaniem Wykonawca pozostaje w zwłoce określonego w 6 ust. 1 Umowy, nie więcej jednak niż 10% wartości tego wynagrodzenia, b) za każdą rozpoczętą godzinę zwłoki w przystąpieniu do usuwania wad wymienionych w 8 ust. 7 lit. a) i b) w wysokości 100 zł (słownie: sto złotych), oraz 500 zł (słownie: pięćset złotych) za każdą rozpoczętą dobę zwłoki w przystąpieniu do usuwania wad wymienionych w 8 ust. 7 lit. c), przy czym o fakcie rozpoczęcia naliczania kar umownych Zamawiający zawiadomi Wykonawcę. c) w przypadku odstąpienia od realizacji Umowy przez którąkolwiek ze Stron z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy (tj. odstąpienia od Umowy z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy lub 7

wypowiedzenia Umowy z powodu naruszenia przez Wykonawcę postanowień Umowy w sposób istotny), w wysokości 20% wynagrodzenia brutto określonego w 6 ust.1 Umowy. 2. Suma kar umownych naliczonych za zwłokę na podstawie ust. 1 pkt a) i b) niniejszego paragrafu nie może przekroczyć 20% wartości wynagrodzenia brutto określonego w 6 ust.1 Umowy. 3. Zamawiającemu przysługuje prawo dochodzenia odszkodowania uzupełniającego do pełnej wysokości szkody, ponad wysokość zastrzeżonych i zapłaconych kar umownych, z zastrzeżeniem ust. 4-5 poniżej. 4. Odpowiedzialność odszkodowawcza każdej ze Stron ograniczona jest do strat rzeczywistych. Żadna ze Stron nie odpowiada z tytułu utraconych korzyści oraz szkód pośrednich, przerw w produkcji, utraty zysku, utraty danych oraz informacji, odszkodowań zapłaconych stronom trzecim, kosztów kapitału oraz kosztów finansowania. 5. Powyższe ograniczenie, o którym mowa w ust. 4, nie dotyczy sytuacji, w której odpowiedzialność w pełnej wysokości jest określona bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności, gdy szkody zostały wyrządzone przez daną Stronę z winy umyślnej, rażącego niedbalstwa lub są skutkiem czynu niedozwolonego. 11 Siła wyższa 1. Odpowiedzialność Stron z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania postanowień Umowy jest wyłączona w przypadku, gdy zostało ono spowodowane przez siłę wyższą. 2. Strony ustalają, że pojęcie siły wyższej oznacza wszelkie wydarzenia, istniejące lub mogące zaistnieć w przyszłości, które mają wpływ na realizację Umowy, a pozostają poza kontrolą Stron i których nie można było przewidzieć lub które choć przewidywalne były nieuniknione, nawet po przedsięwzięciu przez Zamawiającego lub Wykonawcę wszelkich uzasadnionych czynności zmierzających do uniknięcia takich wydarzeń. 3. Pojęcie siły wyższej obejmuje w szczególności: a) działania wojenne, w tym wojna domowa, stan wyjątkowy, b) strajk generalny trwający dłużej niż 30 dni, c) stan klęski żywiołowej, w tym spowodowany siłami przyrody, jak również awariami urządzeń przemysłowych i skażeniem radioaktywnym, 4. W przypadku gdy siła wyższa stanie na przeszkodzie w dotrzymaniu lub wypełnieniu przez jedną ze Stron całości lub części swych zobowiązań, Strona ta będzie z nich zwolniona przez taki czas i w takim zakresie, w jakim realizacja danego zobowiązania nie jest możliwa, jednakże pod warunkiem niezwłocznego powiadomienia drugiej Strony o zaistniałej sytuacji i udowodnieniu niemożności spełnienia świadczenia. Ponadto, Strona ta będzie starała się wznowić działalność i wykonać ciążące na niej zobowiązania tak szybko, jak będzie to możliwe. 5. Jeżeli przed przejęciem do eksploatacji przedmiotu Umowy wystąpią uszkodzenia lub zniszczenia spowodowane siłą wyższą, Zamawiający może zlecić Wykonawcy: a) naprawienie wszelkich zniszczeń, uszkodzeń, b) wymianę lub naprawienie elementów systemu komutacyjnego, c) przeprowadzenie określonych prac zabezpieczających. 6. W przypadku wstrzymania wykonania Umowy z powodu wiły wyższej na okres ponad trzydziestu dni, Wykonawca lub Zamawiający będą mieć prawo, do rozwiązania Umowy za 14-dniowym wypowiedzeniem. 7. W przypadku rozwiązania Umowy zgodnie z postanowieniami ust. 6, Wykonawca niezwłocznie usunie z rejonu prac na swój koszt urządzenia. 8. W przypadku rozwiązania Umowy jak wyżej, Zamawiający zobowiązany będzie jedynie do zapłacenia za faktycznie wykonany do dnia rozwiązania Umowy zakres przedmioty Umowy. 9. Zapłata kwot, o których mowa w ust. 8, nastąpi w terminie 30 dni od dnia rozwiązania Umowy, nie wcześniej jednak niż po przedstawieniu przez Wykonawcę niezbędnych dokumentów umożliwiających rozliczenie poniesionych przez niego wydatków. 8

12 Odpowiedzialność za wady prawne Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za wady prawne przedmiotu Umowy z uwzględnieniem zapisów Załącznika nr 3 do Umowy. Odpowiedzialność za wady prawne nie podlega ograniczeniom, o których mowa w 10 Umowy. 13 Wypowiedzenie Umowy. Odstąpienie od Umowy. 1. Zamawiający może wypowiedzieć Umowę, jeżeli Wykonawca narusza postanowienia Umowy w sposób istotny. Złożenie oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy może nastąpi po uprzednim wezwaniu Wykonawcy przez Zamawiającego na piśmie, listem poleconym, do usunięcia naruszenia, w wyznaczonym przez Zamawiającego terminie nie dłuższym niż 7 dni. Rozwiązanie Umowy następuje za wypowiedzeniem, przesłanym listem poleconym. Wypowiedzenie wymaga zachowania formy pisemnej. Okres wypowiedzenia biegnie od dnia następnego od dnia doręczenia Wykonawcy oświadczenia Zamawiającego o wypowiedzeniu Umowy. 2. Naruszenia postanowień Umowy w sposób istotny obejmują w szczególności następujące przypadki: a) Wykonawca nie wykonuje Umowy lub wykonuje Umowę nienależycie, b) zachodzą uzasadnione podstawy do uznania, że Wykonawca nie wykona Umowy w terminie, c) Wykonawca znajduje się w stanie zagrażającym niewypłacalnością lub przechodzi w stan likwidacji, inny niż w celach przekształcenia lub połączenia się z innym przedsiębiorstwem, d) Zamawiający powiadomił o konieczności usunięcia wad, a Wykonawca odmówił usunięcia albo nie usunął wad w terminie, e) został wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy lub wobec Wykonawcy wszczęto postępowanie egzekucyjne w stopniu uniemożliwiającym (lub w znacznym stopniu ograniczającym) wykonanie Umowy. 3. W razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, Zamawiający może odstąpić od Umowy w terminie miesiąca od powzięcia wiadomości o powyższych okolicznościach. Odstąpienie od Umowy powinno nastąpić na piśmie i być doręczone Wykonawcy listem poleconym. Umowa ulega rozwiązaniu w dniu otrzymania przez Wykonawcę oświadczania Zamawiającego o odstąpieniu od Umowy. 4. Jeżeli Umowa zostaje wypowiedziana przez Zamawiającego z powodu naruszenia postanowień Umowy w sposób istotny przez Wykonawcę, bądź Zamawiający odstąpi od Umowy, Wykonawca powstrzyma się od wykonywania przedmiotu Umowy, zabezpieczy realizowane prace oraz dokona protokolarnej inwentaryzacji prac w toku z udziałem Zamawiającego według stanu na dzień rozwiązania Umowy. 5. W przypadku wypowiedzenia Umowy lub odstąpienia od Umowy, Wykonawca może żądać jedynie wynagrodzenia należnego mu z tytułu wykonania części Umowy według stanu zaawansowania prac na dzień doręczenia oświadczenia o wypowiedzeniu Umowy, pomniejszonego o kwoty przewidziane do potrącenia Wykonawcy z tytułu kar umownych lub innych odszkodowań należnych Zamawiającemu. 14 Klauzula poufności 1. Wykonawca jest zobowiązany do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji uzyskanych w trakcie realizacji niniejszej Umowy. W przypadku, gdy obowiązek przekazania ww. dokumentów lub informacji wynikał będzie z obowiązujących przepisów prawa, Wykonawca obowiązany jest poinformować Zamawiającego o przekazaniu określonych informacji określonemu adresatowi przed ich przekazaniem. 2. Osoby wykonujące prace w imieniu Wykonawcy zobowiązane są do zachowania w tajemnicy informacji, o których mowa w ust. 1 powyżej, oraz podpisania i złożenia oświadczenia o zachowaniu tajemnicy informacji, którego wzór stanowi Załącznik nr 10 do niniejszej Umowy. Oryginały podpisanych oświadczeń zostaną przekazane Zamawiającemu. 9

3. Wykonawca zobowiązany jest do ograniczenia dostępu do informacji określonych w ust. 1, wyłącznie do tych osób, dla których dostęp do tych informacji jest niezbędny w celu prawidłowego wykonania Umowy. 4. Wykonawca sporządzi wykaz osób, które będą miały dostęp do informacji określonych w ust. 1, związanych z realizacją Umowy i przekaże jeden egzemplarz do Zamawiającego. 5. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania informacji swoim podwykonawcom, gdy jest to niezbędne do realizacji przedmiotu Umowy. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie w poufności przekazanych informacji przez podwykonawców. 6. Zamawiający zastrzega, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, że informacje oraz materiały z którymi Wykonawca zapozna się w trakcie realizacji niniejszej Umowy, oraz warunki jej zawarcia i wykonania, stanowią tajemnicę Zamawiającego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16.04.1993r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003r., Nr 153 poz. 1503 z późn. zm.). Przekazanie, ujawnienie lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie przez Wykonawcę informacji, o których mowa w ust. 1, w zakresie niezgodnym z celem zawarcia niniejszej Umowy stanowi zagrożenie dla istotnych interesów Zamawiającego i może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów w/w ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 7. W przypadku naruszenia postanowień niniejszej Umowy, Strona, której tajemnice zostały naruszone, ma prawo żądać od Strony, która dopuściła się takiego naruszenia, odszkodowania w wysokości poniesionych strat i utraconych korzyści. 8. Wykonawca zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania Zamawiającego o każdym pojedynczym zdarzeniu lub serii niepożądanych zdarzeń dotyczących bezpieczeństwa przetwarzanych informacji, w szczególności zagrożenia nieuprawnionego ujawnienia chronionych informacji, nieautoryzowanego dostępu, niedozwolonego: zatajenia, powielenia, modyfikacji, zniszczenia, utraty, nieprawidłowego wykorzystania lub kradzieży informacji. 9. Zamawiający będąc właścicielem wszelkich dokumentów i materiałów przekazanych Wykonawcy lub wytworzonych w związku z realizacją Umowy, ma prawo zażądać ich zwrotu po wykorzystaniu lub w przypadku uznania, że ich posiadanie przez Wykonawcę wykracza poza cel zawartej umowy, chyba że przepisy prawa powszechnie obowiązującego stanowią inaczej 10. Zobowiązania wynikające z niniejszego paragrafu wiążą Strony przez okres obowiązywania Umowy oraz po jej rozwiązaniu lub zakończeniu. 11. Jeżeli zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, na Wykonawcę zostanie nałożony obowiązek ujawnienia informacji, ujawnienie takie nie będzie uważane za dokonane z naruszeniem postanowień niniejszej Umowy jedynie w przypadku, gdy Wykonawca zobowiązany do takiego ujawnienia, przed jego dokonaniem niezwłocznie powiadomi Zamawiającego o istnieniu takiego obowiązku, skonsultuje z Zamawiającym możliwość i zasadność podjęcia środków prawnych umożliwiających uchylenie się od tego obowiązku lub jego ograniczenie i podejmie akty należnej staranności w celu uzyskania od podmiotu, któremu ma być dokonane ujawnienie, zapewnienia o ochronie ujawnionych informacji. 12. Jeżeli w związku z wymogami ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 roku o ochronie informacji niejawnych (Dz. U. Nr 182, poz. 1228) zaistnieje konieczność poddania się przez pracowników Wykonawcy procedurze postępowania sprawdzającego, o której mowa w ww. ustawie, Zamawiający poinformuje o takim fakcie, a Wykonawca podejmie niezbędne czynności w celu spełnienia tego warunku. 13. Niewywiązanie się z warunku, o którym mowa w ust. 12, będzie skutkować odsunięciem danej osoby od świadczenia usług, dla których zgodnie z przepisami ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 roku o ochronie informacji niejawnych konieczne jest posiadanie odpowiedniego certyfikatu poświadczenia bezpieczeństwa. Jeżeli ze względu na niewypełnienie zobowiązań Wykonawcy w zakresie postępowania sprawdzającego, Wykonawca nie będzie w stanie świadczyć usług objętych Umową, Zamawiający, niezależnie od prawa do dochodzenia odszkodowania, może wypowiedzieć Umowę z powodu naruszenia przez Wykonawcę postanowień Umowy w sposób istotny. 14. Wykonawca odpowiada za podjęcie wszelkich niezbędnych środków zapewniających dochowanie postanowień niniejszego paragrafu również przez swoich podwykonawców. 10

15 Przeniesienie praw 1. Wykonawca niniejszym wyraża zgodę na przeniesienie przez Zamawiającego praw i obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią. 2. O dacie przeniesienia praw i obowiązków Zamawiający powiadomi Wykonawcę oraz prześle pisemne oświadczenie powyższego podmiotu o przejęciu praw i obowiązków wynikających z Umowy. 3. Jeżeli w wyniku dokonanej cesji Umowa będzie wymagała odpowiednich zmian Wykonawca zobowiązuje się do ich uzgodnienia i podpisania Aneksu do Umowy w terminie 30 dni od daty otrzymania projektu Aneksu. 4. Przeniesienie przez Wykonawcę praw i obowiązków wynikających z Umowy na osobę trzecią wymaga zgody Zamawiającego wyrażonej w formie pisemnej pod rygorem nieważności i jest dozwolone wyłącznie w granicach dopuszczalnych przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 roku Prawo zamówień publicznych (t. j. Dz. U. z 2010r. Nr 113, poz. 759 z późn. zm.). 16 Podwykonawcy 1. Wykonawca może powierzyć wykonanie części przedmiotu Umowy podwykonawcom, których wskazał w swojej ofercie, której rezultatem wyboru przez Zamawiającego jest niniejsza Umowa. 2. Wykonawca ma prawo powierzyć wykonanie części przedmiotu Umowy osobom trzecim innym, niż powołane w ust. 1 powyżej, wyłącznie za pisemną zgodą Zamawiającego, pod rygorem nieważności. 3. Podwykonawca nie może powierzyć wykonania części prac dalszemu podwykonawcy bez pisemnej zgody Zamawiającego, pod rygorem nieważności. 4. Wykonawca jest odpowiedzialny za to, aby każda część przedmiotu Umowy, która może być zrealizowana przez podwykonawcę, spełniała wymagania Zamawiającego i była z nimi zgodna. 5. Za działania lub zaniechania osób trzecich, którymi Wykonawca posługuje się przy wykonaniu pracy, Wykonawca odpowiada jak za działania własne. 6. Rozliczenia pomiędzy Wykonawcą, a podwykonawcą będą odbywały się według ich wewnętrznych unormowań. Zamawiający nie ponosi odpowiedzialności za zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom. 17 Zmiana Umowy 1. Strony wskazują, iż przewidują możliwość dokonywania istotnych zmian Umowy w przypadku wystąpienia co najmniej jednej z okoliczności wymienionych poniżej, z uwzględnieniem podawanych warunków ich wprowadzenia: 1) zmiany terminu wykonania przedmiotu Umowy, jeżeli jego wykonanie w terminie jest obiektywnie niemożliwe z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, 2) zmiany sposobu wykonania przedmiotu Umowy na skutek okoliczności, których nie można było przewidzieć w chwili zawarcia Umowy, spowodowanych m.in. zmianą obowiązujących przepisów prawnych lub norm technicznych dotyczących sposobu wykonania przedmiotu Umowy, 3) zmiany wynagrodzenia brutto Wykonawcy w przypadku zmiany stawki podatku wynagrodzenie ulegnie zmianie w zakresie zmiany odpowiedniej stawki podatku VAT. 2. Wszystkie postanowienia, o których mowa w ust. 1, stanowią katalog zmian, na które Zamawiający może wyrazić zgodę. Nie stanowią jednocześnie zobowiązania do wyrażenia takiej zgody. 3. Zastrzeżenie, o którym mowa w ust. 1, nie wyłącza możliwości dokonywania przez Strony zmian Umowy także w innych, wymagających tego przypadkach. 11

4. Zmiany Umowy, o których mowa w ust. 1-3 tego paragrafu, mogą być dokonywane pod rygorem nieważności - w formie pisemnej w drodze zawarcia aneksu do Umowy. 5. Zmiana Umowy, która nie prowadzi do zmiany istotnych postanowień Umowy w stosunku do treści oferty Wykonawcy, wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, z zastrzeżeniem 5 ust. 3 Umowy 18 Postanowienia końcowe 1. Warunkiem wejścia w życie Umowy jest wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania Umowy, określonego w 7 Umowy. 2. Spory związane z realizacją niniejszej Umowy, będą rozstrzygane w drodze prowadzonych w dobrej wierze negocjacji. 3. Jeżeli spór, o którym mowa w ust. 2, nie zostanie rozstrzygnięty w polubowny sposób w ciągu 45 dni od daty powstania sporu, Strony ustalają, że właściwy do rozstrzygnięcia sporu będzie sąd powszechny wg siedziby Zamawiającego. 4. W przypadku sprzeczności pomiędzy postanowieniami części zasadniczej Umowy, a postanowieniami któregokolwiek załącznika lub załączników do Umowy, spośród wskazanych w ust. 8, pierwszeństwo stosowania mają postanowienia części zasadniczej Umowy. 5. Niniejsza Umowa stanowi całość uzgodnień pomiędzy Stronami dotyczących realizacji przedmiotu Umowy. 6. W sprawach nie uregulowanych niniejszą Umową mają zastosowanie właściwe dla natury zdarzenia przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu cywilnego, ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych oraz ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych. 7. Następujące Załączniki stanowią integralną część umowy: 1) Załącznik nr 1 Specyfikacja przedmiotu Umowy, 2) Załącznik nr 2 Harmonogram rzeczowo-finansowy prac, 3) Załącznik nr 3 Wykaz i warunki licencji na oprogramowanie, 4) Załącznik nr 4 Specyfikacja i harmonogram instruktaży, 5) Załącznik nr 5 Zasady usuwania wad w okresie rękojmi i gwarancji, 6) Załącznik nr 6 Wzory dokumentów dot. realizacji przedmiotu Umowy, 7) Załącznik nr 7 Wymagania dot. dokumentacji technicznej projektowo-wykonawczej, 8) Załącznik nr 8 Procedury testów odbiorczych, 9) Załącznik nr 9 Wykaz dostarczanej dokumentacji, 10) Załącznik nr 10 Wzór oświadczenia o zachowaniu poufności 8. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, w tym jednym dla Zamawiającego i jednym dla Wykonawcy. Zamawiający Wykonawca 12

Załącznik 1 Wymagania dotyczące przedmiotu zamówienia Uwaga załącznik zostanie wypełniony danymi z cz. II SIWZ oraz szczegółowymi danymi dot. dostaw 1. Upgrade central telefonicznych szczegółowy zakres prac 1.1. Upgrade centrali CA Konstancin-Jeziorna W ramach upgrade u należy wykonać: L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba Tabela 1 Upgrade centrali CA Bielawa 1.2. Upgrade centrali PPD KDM Konstancin-Jeziorna W ramach upgrade u należy wykonać: L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba Tabela 2 Upgrade centrali PPD KDM 1.3. Upgrade centrali RPD KDM Warszawa Mysia 2 W ramach upgrade u należy wykonać: 13

L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba Tabela 3 Upgrade centrali RPD KDM 1.4. Upgrade centrali ODM Radom W ramach upgrade u należy wykonać: L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba Tabela 4 Upgrade centrali ODM Radom 14

1.5. Upgrade centrali ODM Poznań W ramach upgrade u należy wykonać: L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba Tabela 5 Upgrade centrali ODM Poznań 1.6. Upgrade centrali ODM Katowice W ramach upgrade u należy wykonać: L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba Tabela 6 Upgrade centrali ODM Katowice 15

1.7. Upgrade centrali ODM Bydgoszcz W ramach upgrade u należy wykonać: L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba Tabela 7 Upgrade centrali ODM Bydgoszcz 2. Upgrade systemu dyspozytorskiego Hipath Trading szczegółowy zakres prac 2.1. PPD KDM Konstancin - Jeziorna L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba - Tabela 8 Upgrade systemu dyspozytorskiego HiPath Trading w PPD KDM (Konstancin Jeziorna) 2.2. RPD KDM Warszawa Mysia 2 16

- Tabela 9 Upgrade systemu dyspozytorskiego HiPath Trading RPD KDM (Warszawa Mysia 2) 17

2.3. ODM Katowice L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba - Tabela 10 Upgrade systemu dyspozytorskiego HiPath Trading w ODM Katowice 2.4. ODM Poznań L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba - Tabela 11 Upgrade systemu dyspozytorskiego HiPath Trading w ODM Poznań 2.5. ODM Radom L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba 18

- Tabela 12 Upgrade systemu dyspozytorskiego HiPath Trading w ODM Radom 2.6. ODM Bydgoszcz L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba - Tabela 13 Upgrade systemu dyspozytorskiego HiPath Trading w ODM Bydgoszcz 3. System rejestracji rozmów L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba Tabela 14 Wymiana platformy serwerowej dla systemu NICE CLS central CA i PPD KDM Konstancin - Jeziorna 19

4. Upgrade systemów centralnych szczegółowy zakres prac 3. Upgrade centralnego systemu zarządzania Hipath Manager W ramach upgrade u należy wykonać: - Tabela 15 Upgrade systemu Hipath Manager 20

4. Upgrade centralnego systemu nadzoru HiPath Fault Manager W ramach upgrade u należy wykonać: Tabela 16 Upgrade systemu HiPath Fault Manager 5. Upgrade centralnego systemu taryfikacji itar W ramach upgrade u należy wykonać: - Tabela 17 Upgrade systemu taryfikacyjnego itar 5. Zakres dostaw dla poszczególnych lokalizacji 2.7. CA Konstancin-Jeziorna L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba 21

- Tabela 18 Zakres dostaw w 2.7. CA Konstancin-Jeziorna 2.8. PPD KDM Konstancin - Jeziorna L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba - Tabela 19 Zakres dostaw w PPD KDM (Konstancin Jeziorna) 2.9. RPD KDM Warszawa Mysia 2 22

- Tabela 20 Zakres dostaw w RPD KDM (Warszawa Mysia 2) 23

2.10. ODM Katowice L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba - Tabela 21 Zakres dostaw w ODM Katowice 2.11. ODM Poznań L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba - Tabela 22 Zakres dostaw w ODM Poznań 2.12. ODM Radom L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba 24

- Tabela 23 Zakres dostaw w ODM Radom 2.13. ODM Bydgoszcz L.p. Nazwa Opis Jednostka miary liczba - Tabela 24 Zakres dostaw w ODM Bydgoszcz 6. Wymagania ogólne dot. systemów PABX Centrala telekomunikacyjna oraz urządzenia związane i ich instalacja powinny spełniać wymagania standardów: PSE-SF.TELKOM.4/2006v1 Standardowe specyfikacje funkcjonalne dla systemów telekomunikacyjnych obiektów stacyjnych PSE Operator S.A. http://www.pseoperator.pl/uploads/kontener/4._standardowe_wymagania_funkcjonalne_dla_systemow_telekomunikac yjnych_obiekt%25f3w_stacyjnych_pse-operator_s_a.pdf 25

PSE-SF.TELKOM.4.8/2006v1. "Standardowa specyfikacja techniczna dla centrali telefonicznej PABX" http://www.pse-operator.pl/uploads/kontener/12.pdf 7. Wymagania dot. instalacji, uruchomienia i odbioru systemu - wymagania organizacyjno - techniczne 7.1 Wszelkie prace należy wykonywać posługując się pracownikami, którzy odbyli szkolenia producentów lub dystrybutorów sprzętu będącego przedmiotem prac. 7.2 Prace związane z instalacją urządzeń należy wykonywać posługując się pracownikami posiadającymi świadectwo kwalifikacyjne SEP kategorii E do wykonywania pracy na stanowisku eksploatacji w zakresie obsługi i konserwacji urządzeń i instalacji elektroenergetycznych do 1 kv, zasilających urządzenia telekomunikacyjne i komputerowe, zgodnie z przepisami Rozporządzenia Ministra Gospodarki, Pracy i Polityki Społecznej z dnia 28 kwietnia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad stwierdzania posiadania kwalifikacji przez osoby zajmujące się eksploatacją urządzeń, instalacji i sieci. (t.j. Dz. U. z 2003 r. Nr 89 poz. 828 z późn zm.). 7.3 Na życzenie Zamawiająco Wykonawca przedstawi kopie dokumentów potwierdzających odbycie przez personel wykonujący prace odpowiednich szkoleń. 7.4 Upgrade systemów należy wykonać minimalizując okres niedostępności systemu 7.5 Instalacja i uruchomienie i doposażanie systemów związanych z centralą PABX nie może zakłócać pracy samej centrali, 7.6 Zamawiający będzie prowadził ciągły nadzór nad przebiegiem prac, 7.7 Przewidywane zakłócenia w łączności muszą być konsultowane ze Służbami Ruchowymi Zamawiającego, co do zasięgu, czasu ich wystąpienia i czasu ich trwania, 7.8 Przeprowadzenie prac, powodujących przerwy w łączności punktów dyspozytorskich, wymaga uzyskania zgody Służb Ruchowych Zamawiającego, 7.9 Odbiór końcowy systemu dokonany zostanie przez Zamawiającego po uzyskaniu pozytywnego wyniku testów. 26

Załącznik nr 2 Harmonogram rzeczowo-finansowy prac A. Etapy realizacji Umowy Lp. Etap I Wykonanie Technicznych Projektów Wykonawczych Termin 1. CA Konstancin - Jeziorna do 4 tygodni od daty podpisania umowy 2. PPD Konstancin - Jeziorna do 4 tygodni od daty podpisania umowy 3. RPD Warszawa Mysia 2 do 4 tygodni od daty podpisania umowy 4. ODM Bydgoszcz do 4 tygodni od daty podpisania umowy 5. ODM Poznań do 4 tygodni od daty podpisania umowy 6. ODM Radom do 4 tygodni od daty podpisania umowy 7. ODM Katowice do 4 tygodni od daty podpisania umowy Lp. Etap II Wykonanie dostaw Termin 1. CA Konstancin - Jeziorna do 12 tygodni od daty podpisania umowy 2. PPD Konstancin - Jeziorna do 12 tygodni od daty podpisania umowy 3. RPD Warszawa Mysia 2 do 12 tygodni od daty podpisania umowy 4. ODM Bydgoszcz do 12 tygodni od daty podpisania umowy 5. ODM Poznań do 12 tygodni od daty podpisania umowy 6. ODM Radom do 12 tygodni od daty podpisania umowy 7. ODM Katowice do 12 tygodni od daty podpisania umowy 27

Lp. Etap III Pozostałe prace związane z przeprowadzeniem upgrade ów Termin 1. CA Konstancin - Jeziorna do 12 tygodni od daty podpisania umowy 2. PPD Konstancin - Jeziorna do 16 tygodni od daty podpisania umowy 3. RPD Warszawa Mysia 2 do 16 tygodni od daty podpisania umowy 4. ODM Bydgoszcz do 16 tygodni od daty podpisania umowy 5. ODM Poznań do 16 tygodni od daty podpisania umowy 7. ODM Radom do 16 tygodni od daty podpisania umowy 8. ODM Katowice do 16 tygodni od daty podpisania umowy 9. Wykonanie dokumentacji powykonawczej 10. Przeprowadzenie instruktaży do 16 tygodni od daty podpisania umowy do 16 tygodni od daty podpisania umowy B. Zestawienie finansowe poszczególnych etapów realizacji Umowy Etap Nazwa Cena całkowita netto [zł] Kwota podatku VAT [zł] Cena całkowita brutto [zł] I Wykonanie Projektu Technicznego Wykonawczego CA Konstancin - Jeziorna PPD Konstancin - Jeziorna RPD Warszawa Mysia 2 ODM Bydgoszcz ODM Poznań ODM Radom ODM Katowice II Wykonanie dostaw 28

CA Konstancin - Jeziorna PPD Konstancin - Jeziorna RPD Warszawa Mysia 2 ODM Bydgoszcz ODM Poznań ODM Radom III ODM Katowice Pozostałe prace CA Konstancin - Jeziorna PPD Konstancin - Jeziorna RPD Warszawa Mysia 2 ODM Bydgoszcz ODM Poznań ODM Radom ODM Katowice Usługi Instruktaże ŁĄCZNIE 29

Załącznik Nr 3 Wykaz i szczegółowe warunki licencji A. Szczegółowe Warunki licencji 1 Przedmiot licencji Przedmiotem licencji jest oprogramowanie producenta systemów telekomunikacyjnych dostarczane z systemami i przeznaczone do pracy w systemach (zwane dalej Programami ). 2 Tytuł prawny Wykonawca oświadcza, że jest uprawniony do udzielenia prawa do korzystania z Programów osobom trzecim poprzez udzielenie licencji w oparciu o umowę zawartą z producentem bądź dystrybutorem wskazanym przez producenta. Prawa autorskie do Programów oraz wszelkiej dokumentacji dostarczonej wraz z Programami przysługują producentom Programów. 3 Prawo własności Niniejsza licencja nie narusza praw autorskich do Programów oraz nie powoduje ich przeniesienia na Zamawiającego. Jeżeli Programy dostarczone zostały na nośniku materialnym wówczas Zamawiający staje się właścicielem tego nośnika. 4 Zakres uprawnień Zamawiającego 1. Producent udziela Zamawiającemu na czas nieokreślony niewyłącznej licencji ograniczonej terytorialnie do terytorium Polski obejmującej prawo do zainstalowania oraz używania w niezmienionej postaci przez Zamawiającego oraz spółki z grupy kapitałowej Zamawiającego Programów wyłącznie w systemach będących przedmiotem Umowy, przez cały okres używania tych systemów. 2. Niniejsza licencja nie zezwala Zamawiającemu na modyfikowanie, rozszerzanie, rozbudowywanie lub tłumaczenie Programów, jak również rozdzielania ich części. Jeden egzemplarz Programów może być zainstalowany i używany jedynie na jednym urządzeniu w danym czasie. 3. Zamawiający nie może usuwać jakichkolwiek oznaczeń alfanumerycznych, znaków czy oznaczeń dotyczących praw własności intelektualnej z nośników danych i będzie je kopiować, w zakresie dopuszczonym licencja, w formie niezmienionej. Archiwizowanie kopii musi być udokumentowane, Producent może dokonać sprawdzenia przestrzegania tych zobowiązań. Postanowienia te stosują się odpowiednio do dokumentacji. 5 Przestrzeganie praw autorskich Zamawiający zobowiązuje się do przestrzegania praw autorskich do Programów i do niepodejmowania jakichkolwiek działań, które mogłyby prowadzić do ich naruszenia lub naruszenia jakichkolwiek postanowień niniejszej licencji. 30