KWARTALNY ZA OKRES OD 01.01.2018r. DO 30.09.2018r. KATOWICE, 06 LISTOPADA 2018 ROKU
Lp. 1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE..... 3 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE... 4 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH... 5 3. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT..... 6 4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 7 5. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.... 8 6. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 9 7. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH 10 8. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO 11 9....... PODZIAŁ PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.).. 12 10. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA...... 13 11. INFORMACJE OGÓLNE... 14 12. SEGMENTY OPERACYJNE.... 15 13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJACYCH I REZERWACH..... 17 14. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI.... 17 15. INFORMACJE O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH....... 17 16. SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA........ 17 17. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA........ 18. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE... 18 19. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE... 19 20. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIEU EMITENTA.... 19 21. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA... 20 22. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGOLUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ..... 21 23. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI.... 21 24. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA 21 25. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY 21 26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW 21 27. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA.. 22 28. ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH 22 29. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI...... 22 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRIMETECH S.A... 23 30. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT...... 24 31. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW..... 25 32. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ.. 26 33. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 27 34. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH...... 28 35. PODZIAŁ PRIMETECH S.A. (dawniej KOPEX S.A.). 29 36. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA...... 30 Strona 18 2
1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r. w tys. PLN od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r. w tys. EUR od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 218 783 191 572 51 436 45 006 Zysk / (Strata) z działalności operacyjnej 13 058-919 3 070-216 Zysk / (Strata) brutto 7 453-5 843 1 752-1 373 Skonsolidowany zysk (strata) netto działalności kontynuowanej 5 173-8 710 1 216-2 046 Skonsolidowany zysk netto razem 25 909 43 819 6 091 10 294 Zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej 25 707 43 052 6 044 10 114 Zysk (Strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający akcjonariuszom spółki dominującej 4 773-8 979 1 122-2 109 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -14 481-4 748-3 404-1 115 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -160 964-5 393-37 843-1 267 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -5 284-9 767-1 242-2 295 Przepływy pieniężne netto, razem -98 862 69 685-23 243 16 371 Średnioważona liczba akcji 42 695 952 74 148 885 42 695 952 74 148 885 Zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) 0,60 0,58 0,14 0,14 Rozwodniony zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) 0,60 0,58 0,14 0,14 Zysk (Strata) netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) 0,11-0,12 0,03-0,03 Rozwodniony zysk (strata) netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą (w zł/eur) 0,11-0,12 0,03-0,03 stan na dzień 30.09.2018r. stan na dzień 31.12.2017r. stan na dzień 30.09.2018r. stan na dzień 31.12.2017r. Aktywa trwałe, razem 70 352 335 205 16 470 80 368 Aktywa obrotowe, razem 166 337 611 115 38 942 146 519 Aktywa, razem 236 689 964 983 55 413 231 361 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 355 375 682 051 83 199 163 526 Zobowiązania długoterminowe 220 958 410 391 51 730 98 394 Zobowiązania krótkoterminowe 91 426 206 255 21 404 49 451 Kapitał własny -118 686 271 180-27 786 65 017 Kapitał zakładowy 15 610 74 333 3 655 17 822 Liczba akcji 15 609 833 74 332 538 15 609 833 74 332 538 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) -7,60 3,65-1,78 0,88 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) -7,60 3,65-1,78 0,88 Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy walut: Pozycje aktywów i pasywów przeliczono wg średniego kursu NBP dla waluty EURO, obowiązującego na dzień bilansowy: - na 30.09.2018-4,2714 - na 31.12.2017-4,1709 Pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów EURO obowiązujących na koniec każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: - w III kwartale 2018 roku - 4,2535 - w III kwartale 2017 roku - 4,2566 3
2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r. w tys. PLN od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. od 01.01.2018 r. do 30.09.2018 r. w tys. EUR od 01.01.2017 r. do 30.09.2017 r. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 28 630 56 224 6 731 13 209 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej 1 889-2 284 444-537 Strata brutto -3 081-6 832-724 -1 605 Strata netto z działalności kontynuowanej -2 808-7 090-660 -1 666 Zysk netto, razem 13 816 39 961 3 248 9 388 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -10 101-1 733-2 375-407 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -112 143 512-26 365 120 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -2 317-276 -545-65 Przepływy pieniężne netto, razem -71 392 58 339-16 784 13 706 Średnioważona liczba akcji 42 695 952 74 148 885 42 695 952 74 148 885 Strata netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) -0,07-0,10-0,02-0,02 Rozwodniona strata netto z działalności kontynuowanej na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) -0,07-0,10-0,02-0,02 Zysk netto razem na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,32 0,54 0,08 0,13 Rozwodniony zysk netto razem na jedną akcję zwykłą (w zł/eur) 0,32 0,54 0,08 0,13 stan na dzień 30.09.2018r. stan na dzień 31.12.2017r. stan na dzień 30.09.2018r. stan na dzień 31.12.2017r. Aktywa trwałe, razem 211 310 544 862 49 471 130 634 Aktywa obrotowe, razem 43 837 405 360 10 263 97 188 Aktywa, razem 255 147 958 795 59 734 229 877 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 251 287 593 112 58 830 142 202 Zobowiązania długoterminowe 209 762 402 165 49 108 96 422 Zobowiązania krótkoterminowe 37 324 142 008 8 738 34 047 Kapitał własny 3 860 365 683 904 87 675 Kapitał zakładowy 15 610 74 333 3 655 17 822 Liczba akcji 15 609 833 74 332 538 15 609 833 74 332 538 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,25 4,92 0,06 1,18 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł/eur) 0,25 4,92 0,06 1,18 Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy walut: Pozycje aktywów i pasywów przeliczono wg średniego kursu NBP dla waluty EURO, obowiązującego na dzień bilansowy: - na 30.09.2018-4,2714 - na 31.12.2017-4,1709 Pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów EURO obowiązujących na koniec każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: - w III kwartale 2018 roku - 4,2535 - w III kwartale 2017 roku - 4,2566 4
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5
3. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA: od 01.01.2018 do 30.09.2018 od 01.01.2017 do 30.09.2017 od 01.07.2018 do 30.09.2018 od 01.07.2017 do 30.09.2017 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 218 783 191 572 72 280 51 967 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 194 153 174 573 64 036 46 588 Zysk brutto na sprzedaży 24 630 16 999 8 244 5 379 Pozostałe przychody, w tym: 1 765 3 308 1 022 2 614 Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności 98 650-527 Koszty sprzedaży 1 385 1 930 382 633 Koszty ogólnego zarządu 10 930 11 369 3 782 3 539 Pozostałe koszty 2 500 7 836 1 463 1 869 Pozostałe zyski / (straty) 1 478-91 -166 537 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej 13 058-919 3 473 2 489 Przychody finansowe 431 1 241 106 13 Koszty finansowe 6 036 6 165 1 984 605 Zysk (Strata) brutto 7 453-5 843 1 595 1 897 Podatek dochodowy 2 280 2 867 1 064 901 Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej 5 173-8 710 531 996 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej 20 736 52 529-984 Skonsolidowany zysk netto razem 25 909 43 819 531 1 980 Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym 202 767 140 191 Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej, z tego: 25 707 43 052 391 1 789 -z działalności kontynuowanej 4 773-8 979 391 996 -z działalności zaniechanej 20 934 52 031-793 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 42 695 952 74 148 885 15 609 833 74 332 538 Zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą Zysk (Strata) netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą 0,60 0,58 0,03 0,02 0,11-0,12 0,03 0,01 6
4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od 01.01.2018 do 30.09.2018 od 01.01.2017 do 30.09.2017 od 01.07.2018 do 30.09.2018 od 01.07.2017 do 30.09.2017 Skonsolidowany zysk netto 25 909 43 819 531 1 980 Inne całkowite dochody (straty), które nie zostaną przeniesione do wyniku -81 2 031-125 736 Zyski (straty) aktuarialne z tytułu programów zdefiniowanych świadczeń -266 1 854-151 918 Podatek dochodowy od zysków (strat) aktuarialnych 185-352 26-174 Pozostałe dochody - 529 - -8 Inne całkowite straty, które mogą być przeniesione do wyniku -14 021-4 672 - -1 656 Różnice kursowe z przeliczenia -14 021-4 672 - -1 656 Razem inne całkowite straty po opodatkowaniu -14 102-2 641-125 -920 Całkowite dochody ogółem 11 807 41 178 406 1 060 Całkowity dochód przypadający na udziały niekontrolujące 202 890 140 191 Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej 11 605 40 288 266 869 7
5. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA 30.09.2018 31.12.2017 Aktywa trwałe 70 352 335 205 Wartości niematerialne 1 447 5 223 Rzeczowe aktywa trwałe 61 384 246 983 Nieruchomości inwestycyjne 633 34 820 Długoterminowe należności leasingowe - 993 Pozostałe długoterminowe aktywa 6 650 39 427 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 238 7 759 Aktywa obrotowe 166 337 611 115 Zapasy 4 217 109 906 Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług 98 771 237 435 Krótkoterminowe pozostałe należności 14 618 52 447 Krótkoterminowe należności leasingowe - 20 119 Udzielone pożyczki krótkoterminowe - 8 001 Należności dotyczące bieżącego podatku dochodowego 357 1 376 Pozostałe aktywa finansowe 3 35 511 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 48 371 146 320 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży - 18 663 Aktywa razem 236 689 964 983 ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY 30.09.2018 31.12.2017 Kapitał własny -118 686 271 180 Kapitał zakładowy 15 610 74 333 Kapitał z aktualizacji wyceny -169-169 Różnice kursowe z przeliczenia - 14 021 Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty -137 911 179 834 Kapitał udziałów niekontrolujących 3 784 3 161 Zobowiązania długoterminowe 225 785 424 369 Kredyty i pożyczki długoterminowe 209 762 399 479 Długoterminowe pozostałe zobowiązania - 47 Długoterminowe zobowiązania leasingowe 11 196 10 865 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 259 2 784 Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 2 568 9 968 Pozostałe długoterminowe rezerwy na zobowiązania - 1 226 Zobowiązania krótkoterminowe 129 590 257 682 Kredyty i pożyczki krótkoterminowe 35 873 68 036 Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług 26 665 82 242 Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania 21 290 40 820 Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe 7 598 14 210 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego - 947 Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 8 684 9 177 Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 3 499 28 008 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 25 981 14 242 Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży - 11 752 Zobowiązania i kapitał własny, razem 236 689 964 983 8
6. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Akcje własne Emisja akcji powyżej wartości nominalnej Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty Razem Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Saldo na 01.01.2018 74 333 - - -169 14 021 179 834 268 019 3 161 271 180 Zysk netto - - - - - 25 707 25 707 202 25 909 Inne całkowite dochody - - - - -14 021-81 -14 102 - -14 102 Podział PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) - - - - - -343 371-343 371 421-342 950 Umorzenie akcji -58 723 - - - - - -58 723 - -58 723 Saldo na 30.09.2018 15 610 - - -169 - -137 911-122 470 3 784-118 686 Saldo na 01.01.2017 74 333-2 979 417 330-169 17 158-305 234 200 439 1 989 202 428 Zysk netto - - - - - 43 032 43 032 890 43 922 Inne całkowite dochody - - - - -4 672 1 928-2 744 - -2 744 Podział zysku/pokrycie straty - - -417 330 - - 417 330 - - - Sprzedaż akcji własnych - 2 979 - - - - 2 979-2 979 Saldo na 30.09.2017 74 333 - - -169 12 486 157 056 243 706 2 879 246 585 9
7. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ od 01.01.2018 do 30.09.2018 od 01.01.2017 do 30.09.2017 Zysk (Strata) brutto z działalności kontynuowanej 7 453-5 843 Korekty o: Amortyzacja 10 462 11 928 (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - -87 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 5 361 4 778 (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej -300-243 Zmiana stanu rezerw 4 182 4 491 Zmiana stanu zapasów 3 793-2 211 Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności -56 550 16 171 Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań -9 012-33 229 Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych 21 678-2 286 Zapłacony / Zwrócony podatek dochodowy -1 337 1 226 Pozostałe korekty -211 557 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -14 481-4 748 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 4 257 631 Otrzymane odsetki - 58 Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych -1 422-6 082 Podział PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) nota nr 9-163 799 - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -160 964-5 393 PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Kredyty i pożyczki 5 871 - Otrzymane prowizje od poręczeń - 7 Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli -227-2 844 Inne wpływy z działalności finansowej 53 - Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego -5 999-6 403 Zapłacone odsetki -4 624-92 Zapłacone prowizje od kredytów i poręczeń - -428 Inne wydatki z tytułu działalności finansowej -358-7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -5 284-9 767 RAZEM PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ -180 729-19 908 Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej nota nr 9 81 867 89 593 Przepływy pieniężne netto razem, w tym: -98 862 69 685 przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej przed dniem podziału -920-82 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych -97 949 69 909 Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych -7 142 Środki pieniężne na początek okresu 146 320 108 735 Środki pieniężne na koniec okresu, w tym: 48 371 178 644 - o ograniczonej możliwości dysponowania - 10 238 10
8. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres zakończony dnia 30.09.2018r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 9 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz zawiera następujące dane porównawcze: - śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2017r. - śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych: za okres 9 miesięcy zakończonych 30 września 2017 roku. Ponadto śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów obejmują dane za okres 3 miesięcy zakończony dnia 30 września 2018 roku oraz dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 30 września 2017 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 20 kwietnia 2018 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Walutą sprawozdania jest złoty polski. Prezentowane dane są, o ile nie zaznaczono inaczej. PRZYJĘTE ZASADY RACHUNKOWOŚCI Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2017 roku, z wyjątkiem zastosowania następujących nowych lub zmienionych standardów oraz interpretacji obowiązujących dla okresów rocznych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2018 roku. Spółka od 1 stycznia 2018 roku zastosowała po raz pierwszy następujące nowe standardy i interpretacje: - MSSF 15 Przychody z umów z klientami - MSSF 9 Instrumenty finansowe. Pozostałe nowe lub zmienione standardy, które mają zastosowanie po raz pierwszy w 2018 roku nie mają istotnego wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe. ZMIANY SZACUNKÓW Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga zastosowania znaczących szacunków księgowych oraz osądu co do stosowanych przez Spółkę i Grupę zasad rachunkowości. W okresie III kwartałów 2018 roku nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii szacowania w stosunku do danych przedstawionych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2017 rok, które miałyby wpływ na okres bieżący. 11
9. PODZIAŁ PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) W poprzednim okresie sprawozdawczym tj. 2 kwartale 2018 r. miało miejsce zdarzenie o istotnym wpływie na bieżące oraz przyszłe wyniki finansowe. W dniu 07.05.2018r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS dokonał wpisu podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) zgodnie z treścią uchwały podjętej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) w dniu 12.04.2018r. w sprawie Podziału KOPEX S.A. z siedzibą w Katowicach poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach oraz związanej z tym zmiany statutu. Podział PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) został dokonany na podstawie art. 529 1 pkt 4 ksh, tj.: poprzez przeniesienie części majątku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), stanowiącego zorganizowaną część przedsiębiorstwa obejmującą w szczególności aktywa operacyjne i udziały oraz akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi w szczególności: zakłady pracy (wcześniej funkcjonujące w Zabrzu i Rybniku w ramach PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.): kombajny zabrzańskie, przenośniki RYFAMA Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. hydraulika Oddział w Zabrzu, KOPEX S.A. obudowy TAGOR Odział w Zabrzu) oraz zorganizowaną część przedsiębiorstwa stanowiącą działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami, na którą to składa się zespół nieruchomości inwestycyjnych wraz z aktywami i zobowiązaniami z nimi związanymi oraz udziały i akcje spółek zagranicznych i krajowych, opisane szczegółowo w uzgodnionym Planie Podziału na istniejącą spółkę FAMUR S.A. z siedzibą w Katowicach. W związku z dokonanym podziałem nastąpiło, w wyniku umorzenia 58 722 705 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, które uprawniały do 58 722 705 głosów na walnym zgromadzeniu, obniżenie kapitału zakładowego z kwoty 74 332 538,00 zł o kwotę 58 722 705,00 zł do kwoty 15 609 833,00 zł. Po rejestracji umorzenia kapitał zakładowy PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) wynosi 15 609 833,00 zł i dzieli się na 15 609 833 akcji zwykłych na okaziciela uprawniających do 15 609 833 głosów na walnym zgromadzeniu. Rozliczenie podziału nastąpiło przez kapitały. Rozliczenie podziału: przekazane aktywa netto 402 094 obniżenie kapitału podstawowego -58 723 Zmniejszenie kapitału własnego 343 371 Poniższa tabela przedstawia wartość bilansową aktywów, rezerw i zobowiązań przekazanych w ramach podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) na spółkę przejmującą FAMUR S.A. Aktywa Wartości niematerialne 3 587 Rzeczowe aktywa trwałe 169 561 Nieruchomości inwestycyjne 35 968 Udziały w spółkach 7 623 Aktywa z tytułu odroczonego podatku 10 898 Zapasy 117 256 Udzielone pożyczki 8 001 Należności i rozliczenia międzyokresowe czynne 254 553 Środki pieniężne 163 799 Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży 18 852 Aktywa razem 790 098 Zobowiązania i rezerwy Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 11 328 Pozostałe rezerwy 22 200 Kredyty i pożyczki 229 615 12
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe bierne 110 408 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 14 453 Zobowiązania i rezerwy, razem 388 004 Przekazane aktywa netto razem 402 094 10. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W związku z podziałem PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) opisanym w nocie nr 9, do działalności zaniechanej zaliczono działalność związaną z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi oraz inwestycyjnymi, jak również działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami. Poniżej przedstawiono przychody i koszty oraz przepływy dotyczące działalności zaniechanej. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA: od 01.01.2018 do 30.09.2018 od 01.01.2017 do 30.09.2017 od 01.07.2018 do 30.09.2018 od 01.07.2017 do 30.09.2017 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 144 127 417 783-97 129 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 103 003 324 926-74 596 Zysk brutto na sprzedaży 41 124 92 857-22 533 Pozostałe przychody, w tym: 7 971 39 047 - -3 977 Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności 500 34 493 - -3 173 Koszty sprzedaży 1 128 15 510-3 711 Koszty ogólnego zarządu 18 615 46 047-13 685 Pozostałe koszty 7 641 20 475-1 439 Pozostałe zyski / (straty) 1 498 9 457-2 826 Zysk z działalności operacyjnej 23 209 59 329-2 547 Przychody finansowe 770 11 879-3 133 Koszty finansowe 2 066 5 606-3 450 Zysk brutto 21 913 65 602-2 230 Podatek dochodowy 1 177 13 073-1 246 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej 20 736 52 529-984 Zysk (Strata) netto przypadający udziałom niekontrolującym -198 498-191 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej przypadający akcjonariuszom spółki dominującej 20 934 52 031-793 Średnia ważona liczba akcji zwykłych 42 695 952 74 148 885 15 609 833 74 332 538 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej przypadający na 1 akcję zwykłą Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą 0,49 0,71-0,01 0,49 0,71-0,01 13
Rachunek przepływów pieniężnych działalności zaniechanej od 01.01.2018 do 30.09.2018 od 01.01.2017 do 30.09.2017 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 56 568 131 393 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej 27 940 71 804 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej -2 641-113 604 Razem przepływy pieniężne netto za działalności zaniechanej, razem 81 867 89 593 11. INFORMACJE OGÓLNE PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) (Spółka, Emitent) w Katowicach jest spółką akcyjną zarejestrowaną w dniu 3 stycznia 1994 roku w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy pod numerem RHB 10375. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 12 lipca 2001 roku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS - 0000026782. Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedziba spółki znajduje się w Katowicach przy ulicy Grabowej 1. W dniu 21 września 2018 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy dokonał wpisu zmiany firmy z KOPEX na PRIMETECH. PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PRIMETECH (dawniej: KOPEX) - (Grupa). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta zostało objęte konsolidacją przez spółkę dominującą FAMUR S.A. Podmiotem bezpośrednio dominującym spółki PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) jest FAMUR S.A. Podmiotem dominującym całej Grupy jest TDJ S.A. Na dzień 30.09.2018r. oraz na dzień zatwierdzenia i publikacji niniejszego sprawozdania finansowego większościowy pakiet akcji Emitenta posiadał pan Tomasz Domogała poprzez TDJ Spółkę Akcyjną oraz jej spółki zależne, sprawując tym samym kontrolę nad Emitentem. Podstawowym przedmiotem działalności Grupy i Emitenta jest świadczenie usług górniczych. Przed dniem 07.05.2018r. przedmiotem działalności Emitenta była również sprzedaż maszyn i urządzeń górniczych. W dniu 07.05.2018r. doszło do podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) na podstawie art. 529 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie części majątku na FAMUR S.A. w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych. Szczegółowe informacje na temat podziału Emitenta zamieszczono w nocie 9. 14
SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ STAN NA 30.09.2018 W skład skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 30 września 2018 roku wchodziły następujące spółki Grupy: Nazwa jednostki zależnej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A. ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS Sp. z o.o. PBSZ1 Sp. z o. o. Metoda konsolidacji W związku z podziałem PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), który nastąpił 07.05.2018r. opisanym szczegółowo w nocie nr 9, przychody i koszty spółek przeniesionych w ramach podziału do FAMUR S.A., ujęto za okres od 01.01.2018r. do 30.04.2018r. jako przychody i koszty z działalności zaniechanej. Poniższa tabela przedstawia jednostki nad którymi PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) utraciła kontrolę. Nazwa jednostki zależnej KOPEX CONSTRUCTION Sp. z o.o. RELT Sp. z o.o. HANSEN SICHERHEITSTECHNIK AG (Niemcy) ELGÓR+HANSEN S.A. KOPEX AFRICA (Pty) Ltd (RPA) HANSEN and GENWEST (Pty) Ltd (RPA) HANSEN CHINA Ltd (Chiny) KOPEX MIN (Serbia) KOPEX MIN-LIV (Serbia) PT KOPEX MINING CONTRACTORS (Indonezja) KOPEX SIBIR Sp. z o.o. (Rosja) EX-COAL Sp. z o.o. TAIAN KOPEX COAL MINING EQUIPMENT SERVICE Co. Ltd (Chiny) AIR RELIANT (Pty) Ltd (RPA) KOPEX FINANCE & RESTRUCTURING Sp. z o. o. Metoda konsolidacji 15
12. SEGMENTY OPERACYJNE Przed dniem podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), opisanym szczegółowo w nocie nr 9, tj. przed dniem 07.05.2018r. Grupa działała w segmentach UNDERGROUND, SURFACE, ELEKTRYKA oraz USŁUGI GÓRNICZE. W związku z podziałem PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) działalność w segmentach UNDERGROUND, SURFACE oraz ELEKTRYKA została zaniechana. Po podziale PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) dotychczasowy segment USŁUGI GÓRNICZE został podzielony na segmenty: USŁUGI GÓRNICZE, HANDEL WĘGLEM i POZOSTAŁE. Grupa odpowiednio przekształciła dane porównawcze. Segment USŁUGI GÓRNICZE obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego. Grupa nie prezentuje informacji o amortyzacji, nakładach na środki trwałe, sumie aktywów i zobowiązaniach w podziale na segmenty z uwagi na fakt, iż dane te nie są analizowane w takim układzie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji. INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH W PODZIALE BRANŻOWYM DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA USŁUGI GÓRNICZE I-III Q 2018 I-III Q 2017 HANDEL WĘGLEM I-III Q 2018 I-III Q 2017 POZOSTAŁE I-III Q 2018 I-III Q 2017 I-III Q 2018 RAZEM Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 209 546 152 299 8 532 39 089 705 184 218 783 191 572 Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 186 119 137 320 8 249 37 002-215 251 194 153 174 573 Wynik segmentu - wynik brutto na sprzedaży 23 427 14 979 283 2 087 920-67 24 630 16 999 Koszty sprzedaży 1 323 1 493-26 6 88 431 1 385 1 930 Koszty ogólnego zarządu 10 108 9 705 193 1 664 629-10 930 11 369 Wynik segmentu - wynik na sprzedaży 11 996 3 781 116 417 203-498 12 315 3 700 Pozostałe przychody 1 765 3 308 Pozostałe koszty 2 500 7 836 Pozostałe zyski (straty) 1 478-91 Zysk (Strata) z działalności operacyjnej 13 058-919 Przychody finansowe 431 1 241 Koszty finansowe 6 036 6 165 Zysk (Strata) brutto 7 453-5 843 Podatek dochodowy 2 280 2 867 Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej I-III Q 2017 5 173-8 710 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej 20 736 52 529 16
INFORMACJE O PRZYCHODACH W UJĘCIU GEOGRAFICZNYM USŁUGI GÓRNICZE I-III Q 2018 I-III Q 2017 HANDEL WĘGLEM I-III Q 2018 I-III Q 2017 POZOSTAŁE I-III Q 2018 I-III Q 2017 I-III Q 2018 RAZEM POLSKA 184 727 129 174-169 705 184 185 432 129 527 UNIA EUROPEJSKA 24 819 23 125 8 532 38 920 - - 33 351 62 045 RAZEM 209 546 152 299 8 532 39 089 705 184 218 783 191 572 I-III Q 2017 Informacja na temat głównych zewnętrznych klientów, od których przychody przekraczają 10% lub więcej łącznych przychodów Grupy Emitenta Za okres od stycznia do września 2018 roku kryterium ilościowe, określające klienta głównego zostało osiągnięte z trzema kontrahentami. Przychody z pierwszym kontrahentem w wysokości 70.875 tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Przychody z drugim kontrahentem w wysokości 55.335 tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZNE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Przychody z trzecim kontrahentem w wysokości 22.210 tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZNE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.). Aktywa trwałe (inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych) Grupy w 100,0% zlokalizowane są w kraju pochodzenia Grupy. 13. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH I REZERWACH Odpisy i rezerwy 30.09.2018 zmiana 31.12.2017 Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 2 568-7 400 9 968 Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych 8 684-493 9 177 Pozostałe długoterminowe rezerwy na zobowiązania - -1 226 1 226 Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania 3 499-24 509 28 008 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 238-7 521 7 759 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 259-525 2 784 Odpisy aktualizujące należności 7 484-105 407 112 891 Odpisy aktualizujące zapasy 730-59 908 60 638 Odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa i wartości niematerialne - -244 746 244 746 Odpisy aktualizujące udzielone pożyczki 5 531-74 965 80 496 Zmniejszenie odpisów aktualizujących i rezerw wynika głównie z podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), opisanego w nocie nr 9. 14. TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI W okresie III kwartałów 2018 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi. 17
15. INFORMACJE O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH Stan na 30.09.2018 Stan na 31.12.2017 - udzielone gwarancje 29 467 60 465 - poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych 4 884 5 484 - pozostałe - 7 501 Zobowiązania warunkowe razem 34 351 73 450 Zmniejszenie zobowiązań warunkowych wynika głównie z podziału PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), opisanego w nocie nr 9. 16. SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Zatrudnienie PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przedstawiało się następująco: 30.09.2018 31.12.2017* PRACOWNICY UMYSŁOWI 28 51 PRACOWNICY FIZYCZNI 31 35 OGÓŁEM 59 86 * dane przekształcone przedstawiają zatrudnienie Oddziału Centrala. OSOBY Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PRIMETECH (dawniej: KOPEX) przedstawiało się następująco: OSOBY 30.09.2018 31.12.2017* PRACOWNICY UMYSŁOWI 303 360 PRACOWNICY FIZYCZNI 782 801 OGÓŁEM 1.085 1.161 * dane przekształcone przedstawiają zatrudnienie ogółem w: PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) Oddział Centrala, Przedsiębiorstwie Budowy Szybów S.A. oraz Śląskim Towarzystwie Wiertniczym DALBIS Sp. z o.o. 17. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA 1. W dniu 17 lipca 2018r. Emitent oraz PBSz1 Sp. z o.o. podpisały z Jastrzębską Spółka Węglową S.A. ( JSW ) dokument obejmujący podstawowe warunki sprzedaży ( Term-Sheet ) pakietu 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. ( PBSz ) spółki pośrednio zależnej od PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) Emitent informował o tym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 28/2018 z dnia 17 lipca 2018 roku. Term-Sheet nie stanowi zobowiązania stron do dokonania transakcji, a jedynie zakreśla ogólne ramy i deklaracje stron, będące wytycznymi do prac nad umową, która będzie w sposób wiążący i szczegółowy określać warunki transakcji oraz będzie stanowić 18
podstawę jej przeprowadzenia ( Umowa ), przy czym Term-Sheet przewiduje, że Umowa będzie miała charakter warunkowy, a jej dojście do skutku uzależnione będzie od spełnienia szeregu warunków, w tym niezależnych od działań stron (jak zgoda UOKIK, porozumienie z wierzycielami finansowymi z Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 1 grudnia 2016 r. w sprawie warunków zwolnienia zabezpieczeń, porozumienie ze związkami zawodowymi, porozumienie z dwoma największymi kontrahentami PBSz, w celu potwierdzenia stanu realizacji kontraktów czy zgoda obligatariuszy JSW). Umowa będzie precyzować prawa i obowiązki stron, a także mechanizm ustalenia ostatecznej ceny. Term-Sheet ustala cenę na poziomie 205.300 tys. zł., według tzw. mechanizmu locked-box na dzień 1 stycznia 2018, który będzie uwzględniał związane z nim ewentualne korekty. Poprzez podpisanie Term-Sheet strony wyraziły wolę w dążeniu do wynegocjowania i zawarcia Umowy w ciągu 3 miesięcy od jego podpisania. Zawarcie Umowy będzie uzależnione od dojścia stron do porozumienia na etapie negocjowania szczegółowej treści poszczególnych warunków transakcji. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie zostały zakończone negocjacje i prace nad projektem Umowy. Powyższa umowa pozostaje bez wpływu na niniejsze śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe. 2. W dniu 14.08.2018 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie KOPEX S.A., na którym została podjęta uchwała w sprawie zmiany 1 Statutu Spółki tj. zmiany firmy pod jaką działać będzie spółka z KOPEX S.A. na PRIMETECH S.A. W dniu 21.09.2018 r. Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach Wydział VIII Gospodarczy KRS, dokonał wpisu do rejestru zmiany 1 Statutu Spółki tj. zmiany firmy pod jaką działać będzie spółka z KOPEX S.A. na PRIMETECH S.A. Następnie, w dniu 24.09.2018 r. zmianie uległ adres strony internetowej Spółki z dotychczasowego adresu: www.kopex.com.pl na nowy adres: www.primetechsa.pl. W związku ze zmianą firmy spółki KOPEX S.A (PLKOPEX00018) na PRIMETECH S.A. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w komunikacie z dnia 10 października 2018 r. poinformowała, iż począwszy od dnia 12 października 2018 r. akcje spółki będą notowane pod nazwą skróconą PRIMETECH i oznaczeniem PTH. Wszystkie znaczące informacje za okres III kwartału 2018 roku dostępne są na stronie internetowej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) pod adresem: www.primetechsa.pl 18. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE 1. Raportem bieżącym nr 41/2018 z dnia 10 października 2018 r., w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 44/2017 z dnia 29 czerwca 2018 r., PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.), działając jako poszkodowany, poinformował o złożeniu do ubezpieczyciela rozszerzenia roszczenia z Umowy ubezpieczenia D&O z pierwotnej kwoty 2.000.000 zł do kwoty 185.082.963,23 zł. Jednocześnie Emitent podkreślił, że maksymalna kwota, do której odpowiada ubezpieczyciel wynosi 100.000.000 zł. Podstawą roszczenia jest nienależyte wykonywanie obowiązków zarządczych w latach 2011 2016, przez osoby ubezpieczone w rozumieniu ogólnych warunków umowy. Zarząd Emitenta poinformował, że nie jest w stanie określić stanowiska ubezpieczyciela wobec zgłoszonego roszczenia, ani też nie może wykluczyć konieczności dochodzenia roszczeń od ubezpieczyciela na drodze postępowania sądowego, co wobec złożoności stanu faktycznego i prawnego będącego podstawą roszczenia, nie pozwala określić przewidywanego czasu rozstrzygnięcia ewentualnego sporu. 2. W dniu 12 października 2018 r. przedstawiciele JSW jako Kupującej oraz PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) i PBSz 1 Sp. z o.o. jako Sprzedających podpisali aneks nr 1 do Term-Sheet z dnia 17 lipca 2018 r. obejmującego podstawowe warunki transakcji sprzedaży pakietu 95,01% akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. Na podstawie zawartego aneksu Strony przedłużyły okres na negocjacje do zawarcia umowy sprzedaży akcji PBSz, która będzie konkretyzować prawa i obowiązki Stron oraz warunki przejścia akcji PBSz na Kupującego na zasadach określonych w Term-Sheet do dnia 4 grudnia 2018 r. Pierwotny termin, wynoszący 3 miesiące od daty podpisania Term-Sheet, został przedłużony ze względu na trwające w dalszym ciągu negocjacje oraz poziom skomplikowania i złożoności całej transakcji. Wszystkie znaczące informacje za okres III kwartału 2018 roku dostępne są na stronie internetowej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) pod adresem: www.primetechsa.pl 19
19. OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W okresie III kwartału 2018 r. w Grupie Kopex nie wystąpiły zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na wyniki finansowe przedstawione w sprawozdaniu finansowym. 20. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA W okresie III kwartału 2018 roku wysokość kapitału zakładowego PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) wynosiła 15.609.833,00 złotych oraz dzieliła się na 15.609.833 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł każda, uprawniających do 15.609.833 głosów na walnym zgromadzeniu, w tym a) 4.177.467 akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) 10.025.366 akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz c) 1.407.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. Akcje PRIMETECH (dawniej: KOPEX S.A.) notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 04 czerwca 1998 roku. (ISIN: PLKOPEX00018, ticker: PTH (dawniej: KPX) Rynek/Segment: podstawowy, Sektor: przemysł elektromaszynowy). Struktura własności pakietów akcji Emitenta na dzień 30.09.2018 r.oraz dzień sporządzenia niniejszego raportu AKCJONARIUSZ liczba posiadanych akcji procentowy udział w kapitale zakładowym PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu procent głosów na walnym zgromadzeniu FAMUR S.A. 10.274.359 ) 65,82% 10.274.359 65,82% Pozostali Akcjonariusze Free Float 5 335 474 2) 34,18% 5 335 474 34,18% Razem: 15 609 833 100,00% 15 609 833 100,00% Uwagi: 1) Stan posiadania akcji PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przez Akcjonariusza większościowego FAMUR S.A. zgodnie z zawiadomieniem z dnia 14.08.2018 r. (raport bieżący Nr 30/2018 z dnia 14.08.2018 r.) 2) Stan posiadania akcji PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przez pozostałych Akcjonariuszy po uwzględnieniu zarejestrowania przez sąd umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 12.04.2018 r. Struktura akcjonariatu PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) Pozostali akcjonariusze 34,18% FAMUR S.A.; 65,82% 20
21. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA Skład Zarządu PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu 1. Beata Zawiszowska Prezes Zarządu 2. Bartosz Bielak Wiceprezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2018 r. 1. Mirosław Bendzera Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Adam Toborek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Karolina Blacha-Cieslik Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Dawid Gruszczyk Członek Rady Nadzorczej 5. Zdzisław Szypuła Członek Rady Nadzorczej 6. Dorota Wyjadłowska Członek Rady Nadzorczej 7. Robert Rogowski - Członek Rady Nadzorczej W okresie III kwartału 2018 r. miały miejsce następujące zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Emitenta. Z dniem 13 września Emitent otrzymał informację o rezygnacji Pana Roberta Rogowskiego z funkcji członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na dzień 30 września 2018 r. Powodem rezygnacji było planowane w przyszłości nawiązanie współpracy z TDJ S.A., która wiąże się z utratą statusu niezależnego Członka Rady Nadzorczej. Po dniu bilansowym, uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 10 października 2018 r. powołano Pana Tomasza Kruka (Kruk) do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej. Skład Rady Nadzorczej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) zgodnie ze stanem na dzień 30 września 2018 r. oraz na dzień przekazania niniejszego raportu 1. Mirosław Bendzera Przewodniczący Rady Nadzorczej 2. Adam Toborek Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 3. Karolina Blacha-Cieslik Sekretarz Rady Nadzorczej 4. Dawid Gruszczyk Członek Rady Nadzorczej 5. Zdzisław Szypuła Członek Rady Nadzorczej 6. Dorota Wyjadłowska Członek Rady Nadzorczej 7. Tomasz Kruk - Członek Rady Nadzorczej STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALENGO Imię i Nazwisko Funkcja w Zarządzie PRIMETECH S.A. Łączna liczba posiadanych akcji KOPEX S.A. na dzień przekazania raportu okresowego Zmiana w stanie posiadania od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Beata ZAWISZOWSKA Prezes Zarządu nie posiada bez zmian Bartosz BIELAK Wiceprezes Zarządu nie posiada bez zmian Ww. osoby zarządzające Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach zależnych Emitenta. 21
STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALENGO Imię i Nazwisko Funkcja w Radzie Nadzorczej PRIMETECH S.A. Łączna liczba posiadanych akcji KOPEX S.A. na dzień przekazania raportu okresowego Zmiana w stanie posiadania od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Mirosław BENDZERA Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Adam TOBOREK Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Karolina BLACHA-CIEŚLIK Sekretarz Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Dawid GRUSZCZYK Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Zdzisław SZYPUŁA Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Dorota WYJADŁOWSKA Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Tomasz KRUK Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Ww. osoby nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach zależnych Emitenta. 22. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ Na dzień złożenia sprawozdania toczą się następujące postępowania przed sądem: PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) z siedzibą w Katowicach (poprzednio KOPEX S.A. oraz TAGOR S.A.) pozostaje w sporze sądowym z FAMUR S.A. (poprzednio: Fabryka Zmechanizowanych Obudów Ścianowych Fazos S.A. w Tarnowskich Górach i następnie Zakład Maszyn Górniczych GLINIK Sp. z o.o.) o zapłatę kwoty 51.875.600,00 zł. Żądanie pozwu zostało w toku procesu ograniczone do kwoty 33.705.361,31 zł (bez zrzeczenia się roszczenia). W dniu 29 czerwca 2016 roku Sąd Okręgowy w Katowicach wydał wyrok na mocy którego oddalił powództwo w całości. Sprawa aktualnie znajduje się w Sądzie Apelacyjnym w Katowicach. Według stanowiska Kancelarii Prawnej poprzednio reprezentującej Emitenta prawdopodobieństwo uwzględnienia przez sąd roszczenia powoda jest niższe niż prawdopodobieństwo jego oddalenia, ze względu na brak umownych podstaw do ich formułowania oraz brak adekwatnego związku przyczynowo-skutkowego. W związku z tym Emitent w oparciu o przepisy MSR 37 uznał, iż nie istnieje obecny obowiązek wynikający z przeszłych zdarzeń i nie utworzył rezerwy. Emitent (w dniu 02 sierpnia 2017 r.) oraz FAMUR S.A. (w dniu 01 sierpnia 2017 r.) złożyli wnioski o zawieszenie postępowania na zgodny wniosek stron wraz z wnioskiem o zniesienie terminu rozprawy wyznaczonej na dzień 7 września 2017 r. z uwagi na fakt, iż FAMUR S.A. posiada pakiet kontrolny (65,83% akcji) Emitenta i stał się wobec niego jednostką dominującą, co implikuje zdaniem stron potrzebę ugodowego zakończenia postępowania. W dniu 11 sierpnia 2017 r. do Emitenta wpłynęło postanowienie Sądu Apelacyjnego o zawieszeniu postępowania w sprawie wraz z zawiadomieniem o odwołaniu terminu rozprawy wyznaczonej na dzień 7 września 2017 r. W sierpniu 2018 r. Sąd Apelacyjny wydał postanowienie o podjęciu zawieszonego postępowania. Emitent spodziewa się zakończenia niniejszego postępowania w 4 kwartale 2018 r. 23. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI Emitent ani spółki zależne Emitenta w okresie sprawozdawczym nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji, których łączna wartość, wraz z istniejącymi poręczeniami lub gwarancjami, jest znacząca. 22
24. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA W okresie III kwartału 2018 r. Emitent ani spółki Grupy nie dokonywały emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 25. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZDEKLAROWANEJ) DYWIDENDY W III kwartale 2018 r. Emitent ani spółki Grupy nie dokonywały ani nie deklarowały wypłaty dywidendy. 26. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW Emitent nie publikował prognoz wyników na rok 2018. 27. OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie prowadzą działalności gospodarczej o charakterze cyklicznym i sezonowym. 28. ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. 29. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W związku z dokonaną rejestracją podziału i przeniesieniem części majątku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej w szczególności aktywa operacyjne i udziały lub akcje w spółkach związanych z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także wybranymi procesami produkcyjnymi czy inwestycyjnymi na FAMUR S.A. dalsza działalność PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) w kolejnych okresach będzie koncentrowała się na obszarach związanych z prowadzeniem działalności handlowo-usługowej obejmującej m.in. Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. i Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis Sp. z o.o. oraz obrót węglem. Jednocześnie PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) pozostaje spółką wchodzącą w skład portfela spółek należących do Grupy FAMUR. Powyższe oznacza, że w kolejnych okresach sprawozdawczych, wskutek przeniesienia części majątku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) na FAMUR S.A., skonsolidowane przychody Grupy PRIMETECH oraz skonsolidowane wyniki finansowe będą kształtowały się na niższym poziomie w stosunku do dotychczasowych okresów. Emitent zakłada, że dobra koniunktura w sektorze górniczym i na rynku obrotu węglem oraz przyjęty w styczniu 2018 r. rządowy Program dla sektora górnictwa węgla kamiennego w Polsce do roku 2030 przewidujący m.in. ustabilizowanie rentowności i płynności finansowej sektora poprzez dostosowanie produkcji do potrzeb rynku, kontynuację integracji górnictwa z energetyką, inwestycje w dotarcie do nowych złóż i poprawę efektywności wydobycia, wspieranie i rozwój czystych technologii węglowych, dywersyfikację przemysłowego wykorzystania węgla kamiennego i dokończenie działań restrukturyzacyjnych pozwoli, w dłuższej perspektywie, na utrzymanie rentowności działalności Grupy PRIMETECH po przeprowadzonym podziale na satysfakcjonującym poziomie. Ponadto, w ocenie Emitenta, znaczący wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe, w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego, mogą mieć dodatkowo następujące czynniki: Realizacja zapisów Umowy Restrukturyzacyjnej i kolejnych etapów spłaty w jej ramach zobowiązań Grupy PRIMETECH. Wynik procesu negocjacji dotyczących ewentualnej sprzedaży akcji spółki Przedsiębiorstwo Budowy Szybów S.A. Utrzymanie dominującej pozycji węgla jako surowca energetycznego w Polsce gwarantujące zapewnienie niezależności energetycznej oraz konkurencyjności polskiej gospodarki. Potrzeba likwidacji barier administracyjnych znacząco utrudniających przedłużanie koncesji wydobywczych oraz uzyskiwanie nowych (ryzyko redukcji potencjału wydobywczego polskich kopalń i niezaspokojenia potrzeb rynkowych z uwagi na znaczący stopień wyeksploatowania dotychczasowych złóż). 23