SKONSOLIDOWANY RAPORT KWARTALNY GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH S.A. ZA OKRES OD r. DO r.

Transkrypt

1 KWARTALNY ZA OKRES OD r. DO r. KATOWICE, 30 MAJA 2019 ROKU

2 Lp. 1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE... 4 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PRIMETECH SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA INFORMACJE OGÓLNE SEGMENTY OPERACYJNE INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJACYCH I REZERWACH TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI INFORMACJE O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA WSKAZANIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIEU EMITENTA ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGOLUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZADEKLAROWANEJ) DYWIDENDY STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRIMETECH S.A SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Strona 17 2

3 1. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE od r. do r. w tys. PLN od r. do r. od r. do r. w tys. EUR od r. do r. DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk z działalności operacyjnej Zysk netto Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Średnioważona liczba akcji Zysk netto na jedną akcję zwykłą 0,13 0,23 0,03 0,06 Rozwodniony zysk netto na jedną akcję zwykłą 0,13 0,23 0,03 0,06 stan na dzień r. stan na dzień r. stan na dzień r. stan na dzień r. Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję -7,08-1,51-1,65-0,35 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję -7,08-1,51-1,65-0,35 Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy walut: Pozycje aktywów i pasywów przeliczono wg średniego kursu NBP dla waluty EURO, obowiązującego na dzień bilansowy: - na , na ,3000 Pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów EURO obowiązujących na koniec każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: - w I kwartale 2019 roku - 4, w I kwartale 2018 roku - 4,1784 3

4 2. WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE WYBRANE DANE FINANSOWE od r. do r. w tys. PLN od r. do r. od r. do r. w tys. EUR od r. do r. DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Zysk (strata) z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto Strata netto z działalności kontynuowanej Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Przepływy pieniężne netto razem Średnioważona liczba akcji Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą -0,04 0,19-0,01 0,05 Rozwodniony zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą -0,04 0,19-0,01 0,05 stan na dzień r. stan na dzień r. stan na dzień r. stan na dzień r. Aktywa razem Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny Kapitał zakładowy Liczba akcji (w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję 0,10 0,03 0,02 0,01 Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję 0,10 0,03 0,02 0,01 Do przeliczenia wybranych danych finansowych zastosowano następujące kursy walut: Pozycje aktywów i pasywów przeliczono wg średniego kursu NBP dla waluty EURO, obowiązującego na dzień bilansowy: - na , na ,3000 Pozycje rachunku zysków i strat oraz przepływów pieniężnych przeliczono wg kursu stanowiącego średnią arytmetyczną kursów EURO obowiązujących na koniec każdego miesiąca w okresie sprawozdawczym: - w I kwartale 2019 roku - 4, w I kwartale 2018 roku - 4,1784 4

5 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 5

6 3. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA: od do od do Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto na sprzedaży Pozostałe przychody, w tym: Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (Strata) brutto Podatek dochodowy Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej Skonsolidowany zysk netto razem Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej, z tego: z działalności kontynuowanej z działalności zaniechanej Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej na 1 akcję zwykłą Zysk netto razem przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą 0,13 0,24 0,13-0,01 6

7 4. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od do od do Skonsolidowany zysk netto Inne całkowite dochody (straty), które nie zostaną przeniesione do wyniku Zyski (straty) aktuarialne z tytułu programów zdefiniowanych świadczeń Podatek dochodowy od zysków (strat) aktuarialnych Pozostałe dochody Inne całkowite straty, które mogą być przeniesione do wyniku Różnice kursowe z przeliczenia Razem inne całkowite straty po opodatkowaniu Całkowite dochody ogółem Całkowity dochód przypadający na udziały niekontrolujące Całkowity dochód przypadający na akcjonariuszy spółki dominującej

8 5. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Długoterminowe należności leasingowe Pozostałe długoterminowe aktywa Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Aktywa obrotowe Zapasy Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe pozostałe należności Krótkoterminowe należności leasingowe Udzielone pożyczki krótkoterminowe Należności dotyczące bieżącego podatku dochodowego Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty Kapitał udziałów niekontrolujących Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki długoterminowe Długoterminowe pozostałe zobowiązania Długoterminowe zobowiązania leasingowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe długoterminowe rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania związane z aktywami trwałymi przeznaczonymi do sprzedaży Zobowiązania i kapitał własny, razem

9 6. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty Razem Kapitał własny przypadający udziałom niekontrolującym Kapitał własny razem Saldo na Zysk netto Inne całkowite dochody Saldo na Saldo na Zysk netto Całkowite dochody ogółem Umorzenie akcji Podział Primetech S.A Saldo na Saldo na Zysk netto Inne całkowite dochody Saldo na

10 7. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ od do od do Zysk (Strata) brutto z działalności kontynuowanej Korekty o: Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych 2 10 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych Zapłacony / Zwrócony podatek dochodowy Pozostałe korekty Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Inne wydatki inwestycyjne Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Kredyty i pożyczki Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli Inne wpływy z działalności finansowej Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych i krótkoterminowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Zapłacone odsetki Inne wydatki z tytułu działalności finansowej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej RAZEM PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ Przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej nota nr Przepływy pieniężne netto razem przepływy pieniężne netto z działalności zaniechanej przed dniem podziału 136 Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu

11 8. OŚWIADCZENIE O ZGODNOŚCI ORAZ ZASADY SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres zakończony dnia r. zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR) - "Śródroczna sprawozdawczość finansowa" zatwierdzonym przez UE. Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy obejmuje okres 3 miesięcy zakończony dnia 31 marca 2019 roku oraz zawiera następujące dane porównawcze: - śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2018r. oraz 31 marca 2018r. - śródroczny skrócony skonsolidowany rachunek zysków i strat, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów oraz śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych: za okres 3 miesięcy zakończonych 31 marca 2018 roku. Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym i należy je czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku zatwierdzonym do publikacji w dniu 16 kwietnia 2019 roku. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej w dającej się przewidzieć przyszłości. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie stwierdza się istnienia okoliczności wskazujących na zagrożenie kontynuowania działalności przez Emitenta. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie podlegało przeglądowi przez biegłego rewidenta. Walutą sprawozdania jest złoty polski. Prezentowane dane są, o ile nie zaznaczono inaczej. ISTOTNE ZMIANY SZACUNKÓW ORAZ PREZENTACJI DANYCH W SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2018 roku. Sporządzenie skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSR 34 wymaga zastosowania znaczących szacunków księgowych oraz osądu co do stosowanych przez Spółkę i Grupę zasad rachunkowości. W okresie I kwartału 2019 roku nie miały miejsca istotne zmiany wielkości szacunkowych oraz metodologii szacowania w stosunku do danych przedstawionych w Skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2018 rok, które miałyby wpływ na okres bieżący. Od 1 stycznia Grupa rozpoczęła stosowanie MSSF 16 Leasing (opublikowano dnia 13 stycznia 2016 roku), z zastosowaniem zmodyfikowanej metody retrospektywnej. W związku z wdrożeniem MSSF 16 Grupa dokonała ujęcia: - prawa wieczystego użytkowania gruntów - dzierżawionych pomieszczeń w wysokości równej bieżącej wartości opłat. Wpływ wdrożenia MSSF16 na dzień r. był następujący: - rzeczowe aktywa trwałe: tys. zł - zobowiązania leasingowe: tys. zł 11

12 9. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W związku z podziałem PRIMETECH S.A. opisanym w rocznym sprawozdaniu finansowym za rok 2018, do działalności zaniechanej zaliczono działalność związaną z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi oraz inwestycyjnymi, jak również działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami. W 2019 r. nie wykazuje się działalności zaniechanej. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA od do Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto na sprzedaży Pozostałe przychody, w tym: Rozwiązanie odpisu na należności 504 Koszty sprzedaży 794 Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk brutto Podatek dochodowy 954 Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej Zysk netto przypadający udziałom niekontrolującym -42 Skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki dominującej z działalności zaniechanej Średnia ważona liczba akcji zwykłych Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej na 1 akcję zwykłą 0,24 Skonsolidowany zysk netto przypadający akcjonariuszom spółki 0,24 dominującej z działalności zaniechanej na 1 akcję zwykłą Rachunek przepływów pieniężnych działalności zaniechanej od do Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Razem przepływy pieniężne netto za działalności zaniechanej, razem

13 10. INFORMACJE OGÓLNE PRIMETECH S.A. (Spółka, Emitent) w Katowicach jest spółką akcyjną zarejestrowaną w dniu 3 stycznia 1994 roku w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy pod numerem RHB Postanowieniem Sądu Rejonowego w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z dnia 12 lipca 2001 roku PRIMETECH S.A została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. Siedziba spółki znajduje się w Katowicach przy ulicy Armii Krajowej 51. W dniu 21 września 2018 roku Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział VIII Gospodarczo-Rejestrowy dokonał wpisu zmiany firmy z KOPEX na PRIMETECH. PRIMETECH S.A.jest jednostką dominującą i sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PRIMETECH - (Grupa). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta zostało objęte konsolidacją przez spółkę dominującą FAMUR S.A. Podmiotem bezpośrednio dominującym spółki PRIMETECH S.A. jest FAMUR S.A. Charakterystyka podstawowych przedmiotów działalności istotnych spółek z Grupy Emitenta Po przeprowadzonym podziale Grupa PRIMETECH, specjalizuje się w kompleksowych usługach górniczych oraz obrocie węglem. Realizuje szeroki zakres usług projektowych związanych z górnictwem węgla kamiennego, rud, soli i innych kopalin. Możliwości Grupy uzupełnia działalność z zakresu wiercenia otworów o różnorodnym przeznaczeniu oraz wdrażania technologii wiertniczych w robotach inżynieryjnych i geotechnicznych. SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ STAN NA

14 W skład skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego na dzień 31 marca 2019 roku wchodziły następujące spółki Grupy: Nazwa jednostki zależnej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) PRZEDSIĘBIORSTWO BUDOWY SZYBÓW S.A. ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS Sp. z o.o. PBSZ1 Sp. z o. o. Metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna Pełna Zmiany w strukturze Grupy PRIMETECH S.A. po dniu bilansowym Po dniu bilansowym, z dniem 20 maja 2019 r. Emitent poinformował o zawarciu pomiędzy Emitentem, jego spółką zależną ( Sprzedający") a Jastrzębską Spółką Węglową S.A ("JSW", "Kupujący"), Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. ("Umowa"). Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego pakiet akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A ("PBSz"), wynoszący łącznie (cztery miliony czterysta trzydzieści tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) akcji o łącznej wartości nominalnej ,44 (trzynaście milionów dwadzieścia pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 44/100), stanowiący 95,01% (dziewięćdziesiąt pięć 01/100 procent) kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania (czterech milionów czterystu trzydziestu tysięcy czterystu siedemdziesięciu sześciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, stanowiących 95,01% (dziewięćdziesiąt pięć 01/100 procent) ogółu głosów na tym Walnym Zgromadzeniu PBSz ( Pakiet"). Łączna cena sprzedaży za Pakiet wyniosła 204 mln zł, z czego kwota 199 mln zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji, natomiast kwota 5 mln zł została zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień emitenta i Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Emitent informował o przedmiotowym zdarzeniu w raporcie bieżącym nr 5/2019 z dnia 20 maja 2019 r. W skład Grupy po dniu r. wchodziły następujące spółki: Nazwa jednostki zależnej PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) ŚLĄSKIE TOWARZYSTWO WIERTNICZE DALBIS Sp. z o.o. PBSZ1 Sp. z o. o. Metoda konsolidacji Pełna Pełna Pełna 11. SEGMENTY OPERACYJNE Grupa działa w segmentach USŁUGI GÓRNICZE, HANDEL WĘGLEM i POZOSTAŁE. Segment USŁUGI GÓRNICZE obejmuje usługi wykonawcze budownictwa górniczego. Grupa nie prezentuje informacji o amortyzacji, nakładach na środki trwałe, sumie aktywów i zobowiązaniach w podziale na segmenty z uwagi na fakt, iż dane te nie są analizowane w takim układzie przez główny organ odpowiedzialny za podejmowanie decyzji. 14

15 INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH W PODZIALE BRANŻOWYM USŁUGI GÓRNICZE HANDEL WĘGLEM POZOSTAŁE RAZEM IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Wynik segmentu - wynik brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Wynik segmentu - wynik na sprzedaży Pozostałe przychody Pozostałe koszty Zysk (Strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (Strata) brutto Podatek dochodowy Skonsolidowany zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Skonsolidowany zysk netto z działalności zaniechanej Skonsolidowany zysk netto razem INFORMACJE O PRZYCHODACH W UJĘCIU GEOGRAFICZNYM USŁUGI GÓRNICZE HANDEL WĘGLEM POZOSTAŁE RAZEM IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 IQ 2019 IQ 2018 POLSKA UNIA EUROPEJSKA RAZEM Informacja na temat głównych zewnętrznych klientów, od których przychody przekraczają 10% lub więcej łącznych przychodów Grupy Emitenta Za okres od stycznia do marca 2019 roku kryterium ilościowe, określające klienta głównego zostało osiągnięte z trzema kontrahentami. Przychody z KGHM S.A. w wysokości tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. Przychody z Tauron Wydobycie S.A. w wysokości tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZNE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A.. Przychody z Jastrzębską Spółką Węglową S.A. w wysokości tys. zł., zostały zrealizowane w segmencie USŁUGI GÓRNICZNE; brak jest z powyższym odbiorcą powiązania kapitałowego z PRIMETECH S.A. 15

16 Aktywa trwałe (inne niż instrumenty finansowe, aktywa z tytułu podatku odroczonego, aktywa z tytułu świadczeń pracowniczych po okresie zatrudnienia oraz prawa wynikające z umów ubezpieczeniowych) Grupy w 100,0% zlokalizowane są w kraju pochodzenia Grupy. 12. INFORMACJE O ODPISACH AKTUALIZUJĄCYCH I REZERWACH Odpisy i rezerwy zmiana Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Odpisy aktualizujące należności Odpisy aktualizujące zapasy TRANSAKCJE Z JEDNOSTKAMI POWIĄZANYMI W okresie I kwartału 2019 r. miały miejsce transakcje z podmiotami powiązanymi, które oparte były na cenach rynkowych i w opinii Zarządu były transakcjami typowymi i rutynowymi. 14. INFORMACJE O ZMIANACH ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH Stan na Stan na udzielone gwarancje poręczenie i weksle na rzecz instytucji finansowych pozostałe - - Zobowiązania warunkowe razem SYTUACJA KADROWA EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Zatrudnienie PRIMETECH S.A. przedstawiało się następująco: * PRACOWNICY UMYSŁOWI PRACOWNICY FIZYCZNI OGÓŁEM * dane przekształcone przedstawiają zatrudnienie Oddziału Centrala. OSOBY Zatrudnienie w Grupie Kapitałowej PRIMETECH przedstawiało się następująco: OSOBY * PRACOWNICY UMYSŁOWI PRACOWNICY FIZYCZNI OGÓŁEM * dane przekształcone przedstawiają zatrudnienie ogółem w: PRIMETECH S.A. Oddział Centrala, Przedsiębiorstwie Budowy Szybów S.A. oraz Śląskim Towarzystwie Wiertniczym DALBIS Sp. z o.o. 16

17 16. ZWIĘZŁY OPIS ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ W KWARTALE WRAZ Z WYKAZEM NAJWAŻNIEJSZYCH ZDARZEŃ DOTYCZĄCYCH EMITENTA W dniu 19 marca 2019 Zarząd Emitenta podał do publicznej wiadomości, iż w dniu 19 marca 2019 roku podjął uchwałę w sprawie zmiany z dniem 1 kwietnia 2019 r. adresu siedziby Emitenta z dotychczasowego, tj. ul. Grabowej 1, Katowice, na nowy adres: Armii Krajowej 51, Katowice. Siedziba Emitenta miasto Katowice pozostaje bez zmian. W związku z warunkową umową sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSZ S.A.), zawartą w dniu 21 grudnia 2018 roku przez Emitenta oraz spółkę zależną PBSZ 1 Sp. z o.o., w dniu r. do Emitenta wpłynęło pismo z Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. (JSW) z wnioskiem o dodatkowe zabezpieczenie ewentualnej szkody w przypadku finalizacji transakcji sprzedaży PBSZ S.A. i zmaterializowania się ryzyka wystąpienia przez następców prawnych Katowickiego Holdingu Węglowego S.A. (KHW) z ewentualnymi roszczeniami przeciwko spółce PBSZ S.A. Podstawą do wystąpienia przez JSW o udzielenie dodatkowego zabezpieczenia były doniesienia Prokuratury Krajowej w sprawie zatrzymań i zarzutów przeciwko pracownikom KHW dotyczących niegospodarności i wyrządzenia szkody spółce KHW, wynikających ze zlecenia w 2009 roku konsorcjum z udziałem PBSZ S.A. prac, które w ocenie Prokuratury z technicznego i ekonomicznego punktu widzenia były zbędne. Obawiając się, że w przypadku potwierdzenia zarzutów Prokuratury następcy prawni KHW mogą wystąpić do PBSZ S.A. z roszczeniami odszkodowawczymi, co mogłoby doprowadzić do obniżenia wartości PBSZ S.A., JSW wystąpiła do Primetech S.A. o ustanowienie dodatkowego zabezpieczenia swoich potencjalnych roszczeń, poprzez udzielenie gwarancji przez podmiot trzeci o uznanym standingu finansowym albo gwarancji korporacyjnej przez Spółkę Famur. Kierując się dążeniem do realizacji warunkowej umowy sprzedaży akcji PBSZ S.A., Spółka Famur (jednostka dominująca) po dniu bilansowym wystawiła gwarancję korporacyjną na kwotę 14,5 mln zł celem eliminacji wątpliwości JSW dotyczących ryzyka poniesienia szkody w przypadku zakupu akcji PBSZ S.A. 17. WSKAZANIE ISTOTNYCH ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU BILANSOWYM, NA KTÓRY SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE W okresie po dniu bilansowym, do dnia publikacji niniejszego raportu nastąpiły następujące, istotne zdarzenia: W dniu 10 maja 2019 r. Emitent poinformował o spełnieniu ostatniego warunku zawieszającego warunkowej umowy sprzedaży akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów (PBSz), zawartej między Jastrzębską Spółką Węglową S.A.(JSW) jako Kupującą oraz PBSZ 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach i Emitentem jako Sprzedającymi (raport bieżący 4/2019). W związku ze spełnieniem wszystkich warunków zawieszających, w ślad za powołanym powyżej komunikatem, w dniu 20 maja 2019 r. doszło do zawarcia pomiędzy Emitentem, jego spółką zależną (Sprzedający) i Jastrzębską Spółką Węglową S.A (JSW, Kupujący), Umowy Rozporządzającej Sprzedaży Akcji Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A. (PBSz). Na podstawie zawartej Umowy Sprzedający zbyli na rzecz Kupującego pakiet akcji PBSz wynoszący łącznie (cztery miliony czterysta trzydzieści tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć) akcji o łącznej wartości nominalnej ,44 zł stanowiący 95,01% kapitału zakładowego i uprawniający do wykonywania głosów na Walnym Zgromadzeniu PBSz, (Pakiet). Łączna cena sprzedaży za Pakiet wynosi 204 mln zł, z czego kwota zł została zapłacona w dacie zamknięcia transakcji, natomiast kwota zł zostaje zatrzymana w celu zagwarantowania zapewnień emitenta i Sprzedającego i zostanie rozliczona po dacie zamknięcia transakcji, najdalej w terminie trzech miesięcy po tej dacie. Środki pochodzące ze sprzedaży akcjo PBSz S.A. zostały przeznaczone zgodnie z zapisami Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia r. na przedterminową spłatę zadłużenia Spółki z tytułu Transzy B w łącznej kwocie ,72 zł - zadłużenie wraz z odsetkami (raport bieżący nr 6/2019) Z uwagi na fakt, iż spółka PBSz stanowi znaczący element segmentu Usługi Górnicze grupy kapitałowej Emitenta, jej sprzedaż wpłynie na przyszłe, osiągane wyniki finansowe Grupy. W dniu 20 maja 2019 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości ogłoszenie o zwołaniu na dzień 17 czerwca 2019 r. na godzinę 14:00 w Katowicach, ul. Armii Krajowej 51, Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta (ZWZ). Zawiadomienie o zwołaniu oraz projekty uchwał wraz z dokumentami, które mają być przedmiotem obrad ZWZ zostały przekazane przez Emitenta w załącznikach do raportu bieżącego nr 7/2019 i 8/2019 oraz zamieszczone na stronie internetowej Emitenta pod adresem: 17

18 Nie wystąpiły inne zdarzenia, po dniu, na który sporządzono śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe, nieujęte w tym sprawozdaniu, mogące w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. Wszystkie znaczące informacje za okres I kwartału 2019 roku dostępne są na stronie internetowej PRIMETECH S.A. pod adresem: OPIS CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI FINANSOWE W okresie I kwartału 2019 r. w Grupie PRIMETECH nie wystąpiły zdarzenia, w szczególności o nietypowym charakterze, które miały istotny wpływ na wyniki finansowe przedstawione w sprawozdaniu finansowym. 19. WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA Akcje PRIMETECH (dawniej: KOPEX S.A.) notowane są na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. od dnia 04 czerwca 1998 roku. (ISIN: PLKOPEX00018, ticker: PTH (dawniej: KPX) Rynek/Segment: podstawowy, Sektor: przemysł elektromaszynowy). W okresie I kwartału 2019 roku wysokość kapitału zakładowego PRIMETECH S.A. nie uległa zmianie i wynosiła złotych oraz dzieliła się na akcji zwykłych na okaziciela, o wartości nominalnej 1,00 zł każda, i uprawniających do głosów a walnym zgromadzeniu w tym: a) akcji zwykłych na okaziciela serii A, b) akcji zwykłych na okaziciela serii B, oraz c) akcji zwykłych na okaziciela serii C. Wyemitowane akcje nie posiadają żadnych ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu, nie istnieją również żadne inne papiery wartościowe mogące dawać specjalne uprawnienia kontrolne. Zarządowi nie są również znane żadne ograniczenia dotyczące przenoszenia praw własności powyższych akcji ani żadne umowy, które mogą spowodować zmiany struktury akcjonariatu w przyszłości. Struktura własności pakietów akcji Emitenta na dzień 31 marca 2019 r. oraz dzień sporządzenia niniejszego raportu AKCJONARIUSZ liczba posiadanych akcji procentowy udział w kapitale zakładowym PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu procent głosów na walnym zgromadzeniu FAMUR S.A ) 65,82% ,82% Pozostali Akcjonariusze Free Float ) 34,18% ,18% Razem: ,00% ,00% Uwagi: 1) Stan posiadania akcji PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przez Akcjonariusza większościowego FAMUR S.A. zgodnie z zawiadomieniem z dnia r. (raport bieżący Nr 38/2018 z dnia r.) 2) Stan posiadania akcji PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) przez pozostałych Akcjonariuszy po uwzględnieniu zarejestrowania przez sąd umorzenia akcji i obniżenia kapitału zakładowego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia r. W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie miały miejsca zmiany stanu akcji spółki przez akcjonariuszy posiadających powyżej 5% akcji lub głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta. 18

19 Struktura akcjonariatu PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) Pozostali akcjonariusze 34,18% FAMUR S.A.; 65,82% 20. ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA ZARZĄD EMITENTA W okresie od 01 stycznia 2019 roku do dnia 31 marca 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu Zarząd Spółki funkcjonował w niżej podanym składzie osobowym: Skład Zarządu Spółki Funkcja w Zarządzie Data powołania w skład Zarządu Uwagi Beata ZAWISZOWSKA Prezes Zarządu r. 1) --- Bartosz BIELAK Wiceprezes Zarządu r. 2) --- Źródło: Spółka RADA NADZORCZA EMITENTA Skład osobowy Rady Nadzorczej w okresie od 01 stycznia 2018 roku do dnia 31 marca 2019 roku oraz do dnia publikacji niniejszego raportu funkcjonowała w niżej podanym składzie osobowym: Skład Rady Nadzorczej Funkcja Data powołania do Rady Nadzorczej Uwagi Mirosław BENDZERA Przewodniczący Rady Nadzorczej r. 5) do nadal Adam TOBOREK Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej r. 5) do nadal Karolina BLACHA-CIEŚLIK Sekretarz Rady Nadzorczej r. 5) do nadal Dawid GRUSZCZYK Członek Rady Nadzorczej r. 5) do nadal Zdzisław SZYPUŁA Członek Rady Nadzorczej r. 5) do nadal Dorota WYJADŁOWSKA * Członek Rady Nadzorczej r. 5) do nadal Tomasz KRUK * Członek Rady Nadzorczej r. do nadal *Członek rady nadzorczej spełniający kryteria niezależności w stosunku do Emitenta określone w przepisach Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. Dz.U. z poz Źródło: Spółka 19

20 STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE Imię i Nazwisko Funkcja w Zarządzie PRIMETECH S.A. Łączna liczba posiadanych akcji KOPEX S.A. na dzień przekazania raportu okresowego Zmiana w stanie posiadania od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Beata ZAWISZOWSKA Prezes Zarządu nie posiada bez zmian Bartosz BIELAK Wiceprezes Zarządu nie posiada bez zmian Ww. osoby zarządzające Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach zależnych Emitenta. STAN POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH PRZEZ OSOBY NADZORUJĄCE Imię i Nazwisko Funkcja w Radzie Nadzorczej PRIMETECH S.A. Łączna liczba posiadanych akcji KOPEX S.A. na dzień przekazania raportu okresowego Zmiana w stanie posiadania od dnia przekazania poprzedniego raportu okresowego Mirosław BENDZERA Przewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Adam TOBOREK Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Karolina BLACHA-CIEŚLIK Sekretarz Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Dawid GRUSZCZYK Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Zdzisław SZYPUŁA Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Dorota WYJADŁOWSKA Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Tomasz KRUK Członek Rady Nadzorczej nie posiada bez zmian Ww. osoby nadzorujące Emitenta nie posiadają uprawnień do akcji Emitenta jak również akcji i udziałów w jednostkach zależnych Emitenta. 21. WSKAZANIE ISTOTNYCH POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ W okresie I kwartału 2019 r. oraz na dzień złożenia sprawozdania nie toczą się istotne postępowania przed sądem administracji publicznej, w których Emitent jest Stroną. 22. INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI Emitent ani spółki zależne Emitenta w okresie sprawozdawczym nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki lub gwarancji, których łączna wartość, wraz z istniejącymi poręczeniami lub gwarancjami, jest znacząca. 23. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY NIEUDZIAŁOWYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA W okresie I kwartału 2019 r. Emitent ani spółki Grupy nie dokonywały emisji, wykupu lub spłaty nieudziałowych i kapitałowych papierów wartościowych. 20

21 24. INFORMACJE DOTYCZĄCE WYPŁACONEJ (LUB ZDEKLAROWANEJ) DYWIDENDY W I kwartale 2019 r. Emitent ani spółki Grupy nie dokonywały ani nie deklarowały wypłaty dywidendy. 25. STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA WCZEŚNIEJ PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW Emitent nie publikował prognoz wyników na rok OBJAŚNIENIA DOTYCZĄCE SEZONOWOŚCI LUB CYKLICZNOŚCI DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Emitenta nie prowadzą działalności gospodarczej o charakterze cyklicznym i sezonowym. 27. ZDARZENIA DOTYCZĄCE LAT UBIEGŁYCH W bieżącym okresie nie wystąpiły zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. 28. WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA MOGĄ MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGANE WYNIKI W związku z rejestracją podziału i przeniesieniem części majątku PRIMETECH S.A. (dawniej: KOPEX S.A.) na FAMUR S.A., o której mowa powyżej, a także sprzedażą Przedsiębiorstwa Budowy Szybów S.A., dalsza działalność Grupy Kapitałowej w kolejnych okresach będzie koncentrowała się na obszarach związanych z prowadzeniem działalności handlowo-usługowej obejmującej Śląskie Towarzystwo Wiertnicze Dalbis Sp. z o.o. oraz obrót węglem, a jej skonsolidowane przychody oraz skonsolidowane wyniki finansowe będą kształtowały się na niższym poziomie w stosunku do dotychczasowych okresów. Ponadto, w ocenie Emitenta, znaczący wpływ na osiągane przez niego wyniki finansowe, w perspektywie co najmniej kolejnego okresu sprawozdawczego, mogą mieć dodatkowo następujące czynniki: Kształtowanie się ogólnej sytuacji gospodarczej i tempa wzrostu gospodarczego w kraju oraz na rynkach zagranicznych, w tym również ryzyko destabilizacji sytuacji geopolitycznej i jej negatywny wpływ na gospodarkę. Utrzymanie dominującej pozycji węgla jako surowca energetycznego w Polsce w dłuższej perspektywie, gwarantujące zapewnienie niezależności energetycznej kraju. Wykorzystanie okresu koniunktury do kontynuacji restrukturyzacji polskiego górnictwa i stopniowe odbudowywanie przez spółki górnicze mocy produkcyjnych poprzez zwiększanie nakładów inwestycyjnych co powinno wzmocnić odporność branży górniczej na dekoniunkturę Czynniki związane z prowadzoną przez Unię Europejską polityką dekarbornizacji i presji na zmniejszenie udziału węgla w strukturze zużywanych nośników energii w krajach UE co w konsekwencji może prowadzić do wzrostu znaczenia odnawialnych źródeł energii w krajowych miksach energetycznych i dążenie do wyeliminowania węgla. Prowadzenie rozważnej polityki antysmogowej uwzgledniającej przede wszystkim konieczność ograniczenia tzw. ubóstwa energetycznego, na który wpływają: wysoki koszt energii, niska efektywność energetyczna budynków oraz niski dochód gospodarstw domowych (same wprowadzanie restrykcyjnych uchwał antysmogowych przyczyni się do wzrostu kosztów ogrzewania oraz uderzy w górnictwo). Prowadzenie badań i prac wdrożeniowych technologii pozwalających na ekologiczne wykorzystanie węgla m.in. poprzez budowę nowoczesnych bloków energetycznych do spalania węgla o dużej sprawności i niskiej emisji, technologiczną przeróbkę węgla na inne rodzaje paliw (np. instalacje do zgazowania węgla). Potrzeba likwidacji barier administracyjnych znacząco utrudniających przedłużanie koncesji wydobywczych oraz uzyskiwanie nowych (ryzyko redukcji potencjału wydobywczego polskich kopalń i niezaspokojenia potrzeb rynkowych z uwagi na znaczący stopień wyeksploatowania dotychczasowych złóż). Ryzyko kursowe związane z realizowaną przez spółki Grupy sprzedażą na rynki zagraniczne denominowaną w walutach obcych. 21

22 SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE PRIMETECH S.A. 22

23 29. SKRÓCONY ŚRÓDROCZNY JEDNOSTKOWY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT od do od do DZIAŁALNOŚĆ KONTYNUOWANA Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto na sprzedaży Pozostałe przychody, w tym: Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności - 75 Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Zysk (Strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Strata brutto Podatek dochodowy Strata netto z działalności kontynuowanej Zysk netto z działalności zaniechanej nota Zysk (strata) netto, razem Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk (Strata) netto razem na 1 akcję zwykłą -0,04 0,19 Zysk (Strata) netto razem z działalności kontynuowanej na 1 akcję zwykłą -0,04-0,02 23

24 30. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW od do od do Zysk (Strata) netto Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeniesione do wyniku - 68 Zyski aktuarialne z tytułu programów zdefiniowanych świadczeń Podatek dochodowy od zysków aktuarialnych Razem inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu - 68 Całkowite dochody (straty) ogółem

25 31. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Aktywa trwałe Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Długoterminowe należności leasingowe Pozostałe długoterminowe aktywa Aktywa obrotowe Zapasy Krótkoterminowe należności z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe pozostałe należności Krótkoterminowe należności leasingowe Udzielone pożyczki krótkoterminowe Należności dotyczące bieżącego podatku dochodowego Pozostałe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski zatrzymane / Zakumulowane straty Zobowiązania długoterminowe Kredyty i pożyczki długoterminowe Długoterminowe pozostałe zobowiązania Długoterminowe zobowiązania leasingowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe długoterminowe rezerwy na zobowiązania Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki krótkoterminowe Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu dostaw i usług Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania Krótkoterminowe zobowiązania leasingowe Krótkoterminowa rezerwa z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe krótkoterminowe rezerwy na zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania i kapitał własny razem

26 32. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał zakładowy Kapitał z aktualizacji wyceny - zyski z przeszacowania Zyski zatrzymane / Niepokryte straty Kapitał własny razem Saldo na Strata netto Inne całkowite dochody Saldo na Saldo na Zysk netto Całkowite dochody (straty) ogółem Umorzenie akcji Podział Primetech S.A Saldo na Saldo na Zysk netto Inne całkowite dochody Saldo na

27 33. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ od do od do Strata brutto z działalności kontynuowanej Korekty o: Amortyzacja (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych - 5 Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) (Zysk) strata z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych biernych Pozostałe Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Udzielone pożyczki Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ Kredyty i pożyczki Inne zobowiązania finansowe Spłata kredytów i pożyczek Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej RAZEM PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ Razem przepływy pieniężne netto za działalności zaniechanej RAZEM PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych Środki pieniężne na początek okresu Środki pieniężne na koniec okresu, w tym:

28 34. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W związku z podziałem PRIMETECH S.A. opisanym w sprawozdaniu rocznym za rok 2018, do działalności zaniechanej zaliczono działalność związaną z produkcją, serwisem oraz dystrybucją maszyn górniczych, a także procesami produkcyjnymi oraz inwestycyjnymi, jak również działalność inwestycyjną związaną z nieruchomościami. Poniżej przedstawiono przychody i koszty oraz przepływy dotyczące działalności zaniechanej. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA od do Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów Zysk brutto na sprzedaży Pozostałe przychody, w tym: Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności 493 Koszty sprzedaży 99 Koszty ogólnego zarządu Pozostałe koszty Zysk z działalności operacyjnej Przychody finansowe 998 Koszty finansowe Zysk brutto Podatek dochodowy 174 Zysk netto z działalności zaniechanej Średnia ważona liczba akcji zwykłych Zysk netto z działalności zaniechanej na 1 akcję zwykłą 0,21 Rachunek przepływów pieniężnych działalności zaniechanej od do Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Razem przepływy pieniężne netto za działalności zaniechanej, razem