WZÓR UMOWA NR... Załącznik Nr 4-A do siwz Zawarta w Bielsku-Białej w dniu... 2018 roku pomiędzy: Szpitalem Wojewódzkim w Bielsku-Białej, 43-316 Bielsko-Biała Al. Armii Krajowej 101 reprezentowanym przez: 1.... 2.... zwanym dalej Zamawiającym lub Dzierżawcą a... reprezentowaną przez: 1.... zwanym dalej Wykonawcą lub Wydzierżawiającym, a łącznie zwanymi dalej Stronami. 1. Podstawę zawarcia niniejszej Umowy, zwanej dalej Umową stanowi udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego, stosownie do przepisów Ustawy z dnia 29 stycznia 2004r. Prawo zamówień publicznych (j. t. Dz. U. z 2017r., poz. 1579 ze zmianami). 2. 1. Przedmiotem niniejszej umowy jest dostarczanie do Szpitala Wojewódzkiego w Bielsku-Białej przy Al. Armii Krajowej 101 zaoferowanych narzędzi ortopedycznych i neurochirurgicznych wraz z dzierżawą wiertarek ortopedycznych i neurochirurgicznych (część 1) w okresie 48 miesięcy tj. od dnia... do dnia... roku, za zapłatą ceny umownej. 3. 1. Wykonawca będzie realizował dostawę towarów w rodzajach zgodnych z załączonym formularzem cenowym, stanowiącym Załącznik Nr 1 do niniejszej Umowy (Załącznik Nr 2 do siwz) i w określanych tam ilościach, które mogą ulec zmianie w zależności od bieżącego zużycia, potrzeb i wielkości kontraktu zawartego z Narodowym Funduszem Zdrowia. 2. Zamawiający zastrzega sobie prawo do składania zamówień bez ograniczeń co do zakresu i ilości dostaw częściowych w ramach łącznej wartości brutto umowy oraz uprawnienie do niezłożenia zamówienia na pełny zakres asortymentu objętego umową, w przypadku zmniejszonego zapotrzebowania Zamawiającego, czego nie można przewidzieć na dzień podpisania umowy. Z faktu tego Wykonawca nie będzie wywodził żadnych roszczeń finansowych, jednak zmniejszenie zamawianych ilości nie przekroczy 30% wartości umowy brutto, z zastrzeżeniem wyłączenia z tego przypadku sytuacji spowodowanych siłą wyższą, strajkiem pracowników Zamawiającego, ograniczeniem kontraktu zawartego z Narodowym Funduszem Zdrowia lub uwzględnieniem indywidualizacji terapii, powodujących konieczność zmniejszenia wartości brutto umowy o więcej aniżeli 30%. 3. Wykonawca będzie realizował dostawę towarów, o których mowa w ust. 1, systematycznie, w ilościach podanych w pisemnych zamówieniach wystawionych przez upoważnionego pracownika Zamawiającego, przesyłanych do Wykonawcy faksem lub pocztą elektroniczną, w zależności od bieżącego zużycia i potrzeb, w terminie najpóźniej do 5 dni, licząc od daty doręczenia zamówienia faksem lub pocztą elektroniczną. 4. Pierwsza dostawa nastąpi po podpisaniu Umowy i po złożeniu pisemnego zamówienia, w terminie określonym w ust. 3 i w ilości określonej w tym zamówieniu. 5. Dostarczany towar musi być nowy i nieużywany oraz posiadać aktualny Certyfikat CE lub deklarację zgodności zgodnie z art. 11 ustawy z dnia 20 maja 2010r. o wyrobach medycznych (j. t. Dz.U. z 2017r., poz. 211 ze zm.). 1
6. Dostawy towaru wraz z transportem i rozładunkiem będą realizowane na koszt i ryzyko Wykonawcy. 7. Ponadto Wykonawca jest zobowiązany przy realizacji zamówienia przestrzegać zasad BHP, p/pożarowych oraz zasad środowiskowych, które określa Załącznik Nr 2 do niniejszej umowy. 4. 1. Wykonawca zobowiązuje się dostarczać na koszt własny przedmiot Umowy, o którym mowa w 3, do siedziby Zamawiającego, wydać go w stanie kompletnym i zdatnym do użytku, a Zamawiający zobowiązuje się zapłacić cenę umowną. Cena umowna ustalona będzie jako iloczyn cen jednostkowych określonych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy i ilości dostarczonego towaru. Wynagrodzenie powyższe obejmuje wszelkie koszty i należności związane z realizacją niniejszej Umowy, w tym podatek od towarów i usług (VAT). 2. Zapłata należności za dostarczony towar następować będzie przelewem na podstawie prawidłowo wystawionych przez Wykonawcę faktur, na rachunek bankowy Wykonawcy wskazany na fakturze, w terminie 60 dni licząc od daty wystawienia faktury, przy czym za dzień spełnienia świadczenia pieniężnego uważać się będzie dzień obciążenia rachunku w banku Zamawiającego. Wykonawca zamieści na każdej z faktur numer niniejszej Umowy. 3. Ceny jednostkowe towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej Umowy nie ulegną zmianie przez okres 12 miesięcy, licząc od daty zawarcia umowy, z zastrzeżeniem 16 ust. 2 pkt 3, 4 i 11, a po upływie terminu wskazanego powyżej mogą również ulec zmianie w trybie określonym w 16 ust. 2 pkt 5, 6, 7. 4. Zamawiający dokona jakościowego odbioru towaru w terminie 3 dni, licząc od daty otrzymania towaru, co nie wyklucza uprawnień Zamawiającego wynikających z gwarancji lub rękojmi za wady. 5. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie powstałe uszkodzenia w przedmiocie Umowy przed jego przekazaniem Zamawiającemu i tkwiące w nim wady i zobowiązuje się usunąć je na własny koszt w ciągu 3 dni, licząc od daty przesłania Wykonawcy faksem lub pocztą elektroniczną zawiadomienia o wystąpieniu wady. 6. Wykonawca zapewni opakowanie właściwe dla rodzaju dostarczanego towaru, na którym (lub na dołączonym do niego dokumencie dostawy) zamieszczone zostaną informacje obejmujące, co najmniej: nazwę i adres Wykonawcy, rodzaj i ilość towaru, nr umowy będącej podstawą dostawy chyba, że Wykonawca dostarczy towar wraz z fakturą, na której będzie zamieszczony numer umowy. W przypadku braku właściwego opakowania lub informacji, o których mowa wyżej, Zamawiający uprawniony będzie do odmowy odbioru towaru. 5. Jeżeli w trakcie odbioru jakościowego zostaną stwierdzone wady i usterki to Zamawiającemu przysługują następujące uprawnienia: 1) gdy wady nadają się do usunięcia, może odmówić odbioru do czasu ich usunięcia, 2) gdy wady nie nadają się do usunięcia Zamawiający może żądać wymiany na towar wolny od wad (nowy) lub odstąpić od umowy, jeżeli wady te uniemożliwiają użytkowanie przedmiotu odbioru zgodnie z przeznaczeniem. 6. 1. Strony ustalają, że w razie nie wykonania lub nienależytego wykonania Umowy obowiązywać będą kary umowne, z zastrzeżeniem ust. 3: 1) Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną za opóźnienie w dostawie określonego w Umowie przedmiotu w wysokości 0,5% wartości niedostarczonego towaru za każdy dzień opóźnienia, 2) Za niewykonanie lub nienależyte wykonanie umowy skutkujące odstąpieniem od umowy przez drugą stronę w wysokości 6% wartości zamówienia, z zastrzeżeniem postanowień 15 ust. 1 lit. a). 2. Wykonawca może żądać od Zamawiającego zapłaty odsetek ustawowych za zwłokę w zapłacie należności. 2
3. Strony zastrzegają sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego, przenoszącego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywiście poniesionej szkody i nie wykluczają możliwości kumulacji kar umownych. 4. Za wartość zamówienia, o której mowa w ust. 1 pkt 2 przyjmuje się cenę oferty. 7. 1. Wykonawca udziela...- miesięcznej gwarancji na przedmiot dostawy, licząc od daty dostawy, potwierdzonym bezusterkowym protokołem odbioru. 2. Niezależnie od udzielonej gwarancji jakości Wykonawca zobowiązany jest każdorazowo określić na opakowaniu towaru termin trwałości towaru (przydatności do użycia), który musi być nie krótszy aniżeli okres gwarancji określony w ust. 1. 3. Wykonawca wymieni na własny koszt wadliwy przedmiot dostawy na wolny od wad w razie ujawnienia tychże wad w okresie gwarancji jakości w terminie 3 dni, licząc od daty przesłania Wykonawcy faksem lub pocztą elektroniczną zawiadomienia o wystąpieniu wady. 4. Strony nie wyłączają odpowiedzialności Wykonawcy z tytuły rękojmi na wady. 8. Wydzierżawiający oświadcza, że jest właścicielem wiertarek marki..., rok produkcji... i zapewnia, że wiertarki są w pełni sprawne i posiadają właściwości, o których zapewnił Dzierżawcę w ofercie. 9. 1. Wydzierżawiajacy zobowiązuje się oddać Dzierżawcy do używania i pobierania pożytków przedmiotu dzierżawy, o której mowa w 8 w terminie do 7 dni od daty zawarcia umowy, a Dzierżawca zobowiązuje się do zapłaty na rzecz Wydzierżawiającego czynszu. 2. Na Wydzierżawiającym spoczywa dostarczenie Dzierżawcy aktualnych certyfikatów CE wraz z instrukcją obsługi i instrukcją BHP w języku polskim oraz przeszkolenie pracowników Szpitala Wojewódzkiego w siedzibie Zamawiającego/ Dzierżawcy w zakresie obsługi przedmiotu dzierżawy. Wszystkie dokumenty winny być przedłożone w języku polskim. 3. Dzierżawca będzie wykorzystywał przedmiot dzierżawy określony w 8 zgodnie z jego przeznaczeniem. 4. Dzierżawca zobowiązany jest do przestrzegania instrukcji obsługi przedmiotu dzierżawy określonego w 8. 10. 1. Tytułem opłaty za korzystanie z przedmiotu dzierżawy określonego w 8, Dzierżawca będzie płacił Wydzierżawiającemu czynsz miesięczny w wysokości...w czym zawiera się podatek od towarów i usług (VAT). Wysokość czynszu nie ulegnie podwyższeniu przez okres trwania umowy, z zastrzeżeniem 16 ust. 2 pkt 4). 2. Zapłata czynszu następować będzie przelewem na rachunek bankowy Wydzierżawiającego wskazany na fakturze, w okresach miesięcznych z dołu w ciągu 60 dni licząc od daty wystawienia faktury VAT przez Wydzierżawiającego. Wydzierżawiajacy zamieści na każdej z faktur numer niniejszej umowy. 11. 1. Wydzierżawiający zobowiązany jest do dokonywania okresowych przeglądów technicznych wymaganych przez producenta urządzenia medycznego zgodnie z paszportem technicznym oraz instrukcją serwisową urządzenia oraz napraw niezbędnych do zachowania właściwego działania przedmiotu dzierżawy oraz do niezwłocznego usunięcia wad i usterek. 2. O ile wady i usterki nie zostaną usunięte w ciągu 48 godzin w dni robocze, przez które rozumie się dni od poniedziałku do piątku za wyjątkiem dni ustawowo wolnych od pracy, licząc od powiadomienia, Wydzierżawiający zobowiązany jest zapewnić Dzierżawcy możliwość korzystania z wiertarek zastępczych o równorzędnych parametrach w stosunku do wydzierżawianych. 3
3. Czynsz Dzierżawcy zostanie proporcjonalnie pomniejszony za okres, w którym Dzierżawca nie mógł korzystać z przedmiotu dzierżawy. 12. Dzierżawca bez pisemnej zgody Wydzierżawiającego nie może oddać przedmiotu dzierżawy osobie trzeciej do bezpłatnego używania ani w poddzierżawę. Strony zgodnie postanawiają, że nie stanowi naruszenia postanowienia zdania poprzedzającego używanie przedmiotu dzierżawy przez osoby, z którymi Dzierżawca zawarł umowy cywilno-prawne na wykonywanie usług. 13. W przypadku rozwiązania umowy lub jej wygaśnięcia, Dzierżawca ma obowiązek oddać przedmiot dzierżawy określony w 8 Wydzierżawiającemu w stanie nie pogorszonym przy uwzględnieniu normalnego zużycia. 14. Integralną część niniejszej umowy stanowi protokół zdawczo-odbiorczy na podstawie, którego Wydzierżawiający przekaże Dzierżawcy do użytkowania przedmiot dzierżawy określony w 8. 15. 1. Zamawiający/ Dzierżawca może odstąpić od umowy: a) w razie zaistnienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy, lub dalsze wykonywanie umowy może zagrozić istotnemu interesowi bezpieczeństwa państwa lub bezpieczeństwu publicznemu, Zamawiający/ Dzierżawca może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o tych okolicznościach. W takim przypadku Wykonawca/ Wydzierżawiający może żądać wyłącznie wynagrodzenia należnego z tytułu wykonania części umowy na podstawie art. 145 ust. 2 prawa zamówień publicznych. b) w przypadku powtarzającego się naruszenia postanowień niniejszej Umowy, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od umowy przez Zamawiającego/ Dzierżawcy będzie poprzedzone wezwaniem Wykonawcy/ Wydzierżawiającego do realizowania umowy zgodnie z zawartymi w umowie postanowieniami. Umowa ulega rozwiązaniu w dniu doręczenia drugiej stronie pisma informującego o odstąpieniu wraz z uzasadnieniem. 2. Postanowienia niniejszego paragrafu nie ograniczają praw stron do odstąpienia od umowy z przyczyn określonych w przepisach prawa. 16. 1. Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy mogą być dokonywane wyłącznie w formie pisemnej pod rygorem nieważności. 2. Strony dopuszczają możliwość zmiany postanowień umowy w stosunku do treści oferty, na podstawie, której dokonano wyboru Wykonawcy/ Wydzierżawiającego w następujących przypadkach: 1) przejścia na następców prawnych praw i obowiązków Wykonawcy/Wydzierżawiającego, w tym wynikających z niniejszej Umowy, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/Wydzierżawiającego, który wymaga akceptacji Zamawiającego/Dzierżawcy, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana umowy w takim przypadku dotyczy tylko zmiany oznaczenia Wykonawcy/ Wydzierżawiającego z zachowaniem pozostałych postanowień umowy; 2) zmiany w oznaczeniu firmy (nazwy) Wykonawcy/ Wydzierżawiającego, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/ Wydzierżawiającego, który wymaga akceptacji Zamawiającego/Dzierżawcy, z tym zastrzeżeniem, iż zmiana umowy w takim przypadku dotyczy tylko zmiany oznaczenia Wykonawcy/ Wydzierżawiającego z zachowaniem pozostałych postanowień umowy; 4
3) nastąpi zmiana cen urzędowych zmiana cen jednostkowych towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej umowy nastąpi z dniem wprowadzenia w życie aktu zmieniającego ceny urzędowe; 4) zmiany stawki podatku VAT dla towarów wyszczególnionych w Załączniku Nr 1 do niniejszej umowy oraz zmian stawki podatku VAT dla czynszu - zmiana cen jednostkowych brutto nastąpi z dniem wejścia w życie aktu prawnego zmieniającego stawkę, ceny jednostkowe netto pozostaną bez zmian; 5) na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/ Wydzierżawiającego, zaakceptowanego przez Zamawiającego/ Dzierżawcę, jeżeli nastąpi zmiana wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę albo wysokości minimalnej stawki godzinowej, ustalonych na podstawie przepisów ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę jeżeli zmiana ta będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę/ Wydzierżawiającego; 6) na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/ Wydzierżawiającego, zaakceptowanego przez Zamawiającego/ Dzierżawcę, jeżeli nastąpi zmiana zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości stawki składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne jeżeli zmiana ta będzie miała wpływ na koszty wykonania zamówienia przez Wykonawcę/ Wydzierżawiającego; 7) na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, zaakceptowanego przez Zamawiającego, jeżeli nastąpi wzrost stawek opłat celnych lub podatkowych lub wzrost cen producenta powodujący wzrost kosztów nabycia towaru przez wykonawcę o więcej niż 3% - Wykonawca wnioskując o zmianę cen jednostkowych towarów wyszczególnionych w Załączniku nr 1 do niniejszej umowy, zobowiązany jest do pisemnego wskazania źródła i wysokości żądanej zmiany wraz ze szczegółowym określeniem pozycji, których wnioskowana zmiana ma dotyczyć, a ponadto do przedłożenia szczegółowego obliczenia nowych cen, z zastrzeżeniem 4, ust. 3; 8) podwyższenia jakości parametrów lub innych cech charakterystycznych dla przedmiotu dostawy, w tym zmiana numeru katalogowego produktu bądź nazwy własnej produktu, w tym zmiana marki, roku produkcji przedmiotu dzierżawy, pod warunkiem wprowadzenia na rynek produktu o wyższej jakości, lepszych parametrach lub innych korzystniejszych cechach charakterystycznych, przy zachowaniu ceny ofertowej dla danego produktu oraz wymagań granicznych określonych w siwz, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy/ Wydzierżawiającego, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego/ Dzierżawcy; 9) zmiany sposobu konfekcjonowania towarów objętych umową w przypadku zmiany wielkości opakowania wprowadzonej przez producenta z zachowaniem zasady proporcjonalności w stosunku do ceny objętej umową, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego; 10) w przypadku wstrzymania lub zakończenia produkcji towarów będących przedmiotem dostawy, możliwość dostarczania odpowiedników towarów objętych umową, o parametrach nie gorszych niż towary objęte ofertą, przy zachowaniu ceny ofertowej dla danego towaru, na podstawie pisemnego wniosku Wykonawcy, pod warunkiem uzyskania zgody Zamawiającego. Postanowienie ust. 2 pkt 7 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio; 11) Wykonawca/ Wydzierżawiający uprawniony jest do dostarczania towarów w cenie niższej niż wskazana w ofercie oraz do obniżenia wysokości czynszu, za pisemnym powiadomieniem Zamawiającego/ Dzierżawcy. 17. Przeniesienie wierzytelności wynikających z niniejszej umowy, przysługujących Wykonawcy/ Wydzierżawiającego wobec Zamawiającego/ Dzierżawcy na osoby trzecie, wymaga dla swej skuteczności pisemnej zgody podmiotu tworzącego, tj. Województwa Śląskiego, udzielonej w trybie art. 54 ust. 5 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011r. o działalności leczniczej (tekst jedn. Dz. U. z 2016r. poz. 1638 ze zm.). 5
18. 1. Na zabezpieczenie należytego wykonania umowy Wykonawca/ Wydzierżawiający, najpóźniej w dniu zawarcia umowy wniesie kwotę w wysokości 2% wartości przedmiotu zamówienia tj. kwotę... PLN (łącznie z podatkiem od towarów i usług). 2. Zabezpieczenie, o którym mowa w ust. 1 wniesione zostanie w formie... 3. Zabezpieczenie należytego wykonania umowy zostanie zwolnione w terminie 30 dni od dnia wykonania zamówienia i uznania przez Zamawiającego/ Dzierżawcę za należycie wykonane. 19. 1. Zamawiający/ Dzierżawca oraz Wykonawca/ Wydzierżawiający zarówno w trakcie obowiązywania niniejszej Umowy, jak również po jej zakończeniu, są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących warunków i realizacji niniejszej Umowy, a także informacji dotyczących stron tej Umowy, z wyłączeniem informacji podlegających obowiązkowi podania ich do wiadomości publicznej. 2. Strona Umowy, która naruszyła postanowienia ust. 1 odpowiada za wyrządzenie szkody na zasadach ogólnych. 20. Specyfikacja Istotnych Warunków Zamówienia wraz z załącznikami i wyjaśnieniami udzielonymi przez Zamawiającego/ Dzierżawce w trakcie postepowania przetargowego oraz oferta Wykonawcy/ Wydzierżawiającego na dostawę narzędzi ortopedycznych i neurochirurgicznych wraz z dzierżawą wiertarek ortopedycznych i neurochirurgicznych (część 1) oraz innych przyrządów używanych na salach operacyjnych (część 2-8) nr referencyjny 6/18 stanowią integralną część niniejszej Umowy. 21. Strony ustalają, że w sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszej Umowy będą miały zastosowanie przepisy prawa polskiego, w szczególności Kodeksu cywilnego i Prawa zamówień publicznych. 22. Spory wynikłe na tle realizacji niniejszej Umowy rozstrzygane będą przez sąd rzeczowo właściwy dla siedziby Zamawiającego/Dzierżawcy. 23. Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach, w tym 2 egzemplarze dla Zamawiającego/ Dzierżawcy oraz 1 egzemplarz dla Wykonawcy/ Wydzierżawiającego. WYKONAWCA/WYDZIERŻAWIAJĄCY ZAMAWIAJĄCY/DZIERŻAWCA 6