JEDNOSTKOWY RAPORT OKRESOWY GKS GieKSa Katowice S.A. IV KWARTAŁ ROKU 2017 Katowice, 5.02.2018 r. Raport GKS GieKSa Katowice S.A. za IV kwartał roku 2017 został przygotowany zgodnie z aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz Załącznik nr 3 reg. ASO - Informacje bieżące i okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
I. PODSTAWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE Nazwa i siedziba: GKS GieKSa Katowice S.A., 40-108 Katowice, ul. Bukowa 1A tel./fax +48 (032) 254-89-14, w w w. g k s k a t o w i c e. e u, biuro@gkskatowice.eu Podstawowy przedmiot działalności jednostki: Podstawowy przedmiot działalności wg PKD: 93.12 Z Działalność klubów sportowych. Wskazanie właściwego sądu lub innego organu prowadzącego rejestr: Spółka została zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Katowicach Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000336380. REGON: 241313028 NIP: 954-26-82-868 Skład Zarządu na dzień 31.12.2017 r.: Marcin Janicki Prezes Zarządu Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2017 r.: Andrzej Noras Przewodniczący Rady Nadzorczej, Halina Wróbel Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej, Magdalena Kolka Sekretarz Rady Nadzorczej, Janusz Olesiński Członek Rady Nadzorczej, Wojciech Andrzejewski Członek Rady Nadzorczej. II. KWARTALNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPRAWOZDANIE Z SYTAUCJI FINANSOWEJ Aktywa 2017 r. od 01.01.2017 do 31.12.2017 2016 r. od 01.01.2016 do A. Aktywa trwałe (długoterminowe) 5 578 895,01 5 600 427,11 1. Rzeczowe aktywa trwałe 108 954,74 174 532,84 2. Prawo wieczystego użytkowania gruntu 3. Nieruchomości inwestycyjne 4. Wartość firmy 5. Inne wartości niematerialne 4 282 740,27 4 238 694,27 Strona 2
6. Długoterminowe aktywa finansowe 1 187 200,00 1 187 200,00 7. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 8. Długoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe B. Aktywa obrotowe (krótkoterminowe) 2 365 143,12 591 237,52 1. Zapasy 80 532,00-2. Krótkoterminowe należności i rozliczenia międzyokresowe 1 684 749,23 568 140,51 3. Pozostałe aktywa finansowe - 4. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 599 861,89 23 097,01 Aktywa razem 7 944 038,13 6 191 664,63 Pasywa A. Kapitał własny 2 786 503,84 3 404 572,87 1. Kapitał podstawowy 48 123 735,00 46 123 735,00 2. Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej 3. Akcje własne 4. Kapitał z aktualizacji wyceny 5. Kapitały rezerwowe i zapasowe 3 006 714,06 2 006 714,06 6. Zysk/strata z lat ubiegłych - 44 751 834,19-40 086 942,21 7. Zysk/strata roku bieżącego - 3 592 111,03-4 638 933,98 B. Zobowiązania długoterminowe - 500 000,00 1. Rezerwy 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki - 500 000,00 4. Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe 5. Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe C. Zobowiązania krótkoterminowe 5 157 534,29 2 287 091,76 1. Rezerwy - - 2. Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki 1 900 000,00-3. Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek 79 347,25 43 726,03 4. Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe - - 5. Krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe 3 178 187,04 2 243 365,73 6. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pasywa razem 7 944 038,13 6 191 664,63 - Strona 3
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (wariant kalkulacyjny) 2017 r. od 01.01.2017 do 31.12.2017 2016 r. IV Q 2017 r. IV Q 2016 r. od 01.01.2016 do od 01.10.2017 do 31.12.2017 od 01.10.2016 do A. Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 4 881 791,26 3 409 403,40 705 243,72 1 030 891,46 B. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów 12 889 478,46 8 948 541,43 3 905 798,55 3 441 445,72 C. Zysk/strata brutto ze sprzedaży (A B) - 8 007 687,20-5 539 138,03-3 200 554,83-2 410 554,26 D. Koszty sprzedaży - - - - E. Koszty ogólnego zarządu 2 540 324,54 1 749 221,04 596 254,00 371 493,77 F. Pozostałe przychody 7 723 828,42 3 684 161,35 148 005,97 635 686,88 G. Pozostałe koszty 705 578,91 973 080,75 517 291,79 288 077,04 H. Zysk/strata z działalności operacyjnej (C-D-E+F-G) - 3 529 762,23-4 577 278,47-4 166 094,65-2 434 438,19 I. Przychody finansowe 2 957,97 169,76 2 752,71 169,09 J. Koszty finansowe 65 306,77 61 825,27 58 475,38 40 606,25 K. Zysk/strata brutto (H+I-J) - 3 592 111,03-4 638 933,98-4 221 817,32-2 474 875,35 L. Podatek dochodowy Ł. Zysk/strata netto z działalności gospodarczej (K-L) - 3 592 111,03-4 638 933,98-4 221 817,32-2 474 875,35 M. Zysk/strata za rok obrotowy na działalności zaniechanej N. Zysk/strata netto za rok obrotowy (Ł+M) - 3 592 111,03-4 638 933,98-4 221 817,32-2 474 875,35 SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM 2017 r. od 01.01.2017 do 30.09.2017 2016 r. od 01.01.2016 do Kapitał własny ogółem na początek okresu 3 404 572,87 3 232 644,79 Kapitał własny ogółem na początek okresu, po korektach 3 404 572,87 3 232 644,79 Kapitał własny ogółem na koniec okresu 2 786 503,84 3 404 572,87 Strona 4
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (metoda pośrednia) Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej 2017 r. od 01.01.2017 do 31.12.2017 2016 r. od 01.01.2016 do Zysk (strata) netto - 3 592 111,03-4 638 933,98 Korekty razem - 200 835,55 913 888,52 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej - 3 792 946,58-3 725 045,46 Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy 153,90 42,82 Wydatki 22 573,17 1 373 678,65 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej - 22 419,27-1 373 635,83 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy 4 400 000,00 5 000 000,00 Wydatki 7 869,27 26 442,30 Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej 4 392 130,73 4 973 557,70 Zwiększenia/zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych 576 764,88-125 123,59 Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu 23 097,01 148 220,60 Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu 599 861,89 23 097,01 III. INFORMACJE O ZASADACH PRZYJĘTYCH PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU, W TYM INFORMACJE O ZMIANACH STOSOWANYCH ZASAD (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI Zgodnie z Uchwałą nr 16/3/2011 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki GKS GieKSa Katowice S.A. z dnia 8 marca 2011 roku Spółka sporządza jednostkowe sprawozdania finansowe, na podstawie ksiąg rachunkowych, zgodnie z MSR. Rzeczowe aktywa trwałe Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Cenę nabycia/koszt wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub wytworzenie środka trwałego. Na koniec okresu sprawozdawczego, rzeczowe aktywa trwałe wyceniane są w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o skumulowane odpisy amortyzacyjne i odpisy z tytułu utraty wartości. Strona 5
Odpisy amortyzacyjne środków trwałych dokonywane są metodą liniową przez przewidywany okres użytkowania danego środka trwałego. Wartości niematerialne Na dzień początkowego ujęcia wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia. Na koniec okresu sprawozdawczego wartości niematerialne wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o kwotę odpisów amortyzacyjnych i kwotę odpisów aktualizacyjnych z tytułu utraty wartości. Odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych dokonuje się metodą liniową, przez okres przewidywanego użytkowania. Znaku towarowego Spółka nie amortyzuje. Aktywa finansowe W sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa finansowe obejmują: W sprawozdaniu z sytuacji finansowej aktywa finansowe obejmują: - pożyczki, - udziały - akcje. Pożyczki udzielone zalicza się do aktywów obrotowych, o ile termin ich wymagalności nie przekracza 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Pożyczki udzielone o terminie wymagalności przekraczającym 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego zalicza się do aktywów trwałych. Pożyczki wycenia się w wysokości zamortyzowanego kosztu przy zastosowaniu efektywnej stopy procentowej. Udziały w jednostkach zalicza się do aktywów trwałych, o ile jednostka nie zamierza zbyć ich w ciągu 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego. Udziały w jednostkach pozostałych wycenia się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Jeżeli nie jest możliwe ustalenie wartości godziwej tych aktywów wówczas ich wyceny dokonuje się w cenie nabycia. Należności Należności z tytułu dostaw i usług ujmuje się w kwocie wymagalnej zapłaty, z uwzględnieniem odpisów z tytułu utraty wartości. Odpisu z tytułu utraty wartości należności dokonuje się, gdy istnieją obiektywne dowody na to, że jednostka nie będzie w stanie otrzymać wszystkich należnych kwot z uwzględnieniem stopnia ryzyka jakie wiąże się z daną należnością. Odpis tworzy się w ciężar kosztów w sprawozdaniu z całkowitych dochodów. Wszelkie przekazane zaliczki, jak na poczet przyszłych dostaw towarów i usług, na środki trwałe w budowie, na objęcie udziałów i akcji, nabycie wartości niematerialnych i inne, ujmuje się w pozostałych należnościach. Strona 6
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych, depozyty bankowe płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, natomiast depozyty bankowe w kwocie wymaganej zapłaty. Kapitał własny Kapitał własny jednostki stanowią: - kapitał akcyjny, - pozostałe kapitały, na które składają się kapitały rezerwowe i zapasowe, - zyski zatrzymane, na które składają się: niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych (skumulowane zyski/straty z lat ubiegłych), wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. Instrumenty kapitałowe wyemitowane przez jednostkę ujmowane są w wartości uzyskanych wpływów pomniejszonych o bezpośrednie koszty emisji. Zobowiązania Zobowiązania ujmuje się w kwocie wymagalnej zapłaty to znaczy z uwzględnieniem nie zapłaconych na koniec okresu sprawozdawczego odsetek. Rezerwy Rezerwy tworzone są w przypadku, kiedy na jednostce ciąży istniejący obowiązek prawny lub zwyczajowo oczekiwany, wynikający ze zdarzeń przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne oraz można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego zobowiązania. Utrata wartości Na koniec każdego okresu sprawozdawczego dokonuje się przeglądu wartości bilansowej składników majątku w celu stwierdzenia, czy nie występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty ich wartości. W przypadku, gdy stwierdzono istnienie takich przesłanek, szacowana jest wartość odzyskiwalna danego składnika aktywów, w celu ustalenia potencjalnego odpisu z tego tytułu. Wartość odzyskiwalna ustalona jest jako kwota wyższa z dwóch wartości, a mianowicie: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży lub wartości użytkowej, która odpowiada wartości bieżącej szacunku przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy dyskonta uwzględniającej aktualną rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko specyficzne, jeśli występuje, dla danego aktywa. Jeżeli wartość odzyskiwalna jest niższa od wartości bilansowej netto składnika aktywów, wartość bilansowa jest pomniejszona do wartości odzyskiwalnej. Strata z tego tytułu jest ujmowana jako koszt w okresie, w którym nastąpiła utrata wartości. W sytuacji odwrócenia utraty wartości wartość netto składnika aktywów zwiększana jest do nowej oszacowanej wartości odzyskiwalnej, nie wyższej jednak od wartości netto tego składnika aktywów, jaka była ustalona, gdyby utrata Strona 7
wartości nie została rozpoznana w poprzednich okresach. Odwrócenie utraty wartości ujmowane jest jako korekta kosztów okresu, w którym ustały przesłanki powodujące utratę wartości. Przyjęte przez jednostkę zasady rachunkowości stosowane były w sposób ciągły i nie różnią się od zasad stosowanych w poprzednich kwartałach tego roku obrotowego. Przedstawiane są jedynie wg nowo obowiązującego wzoru. W bieżącym okresie nie nastąpiły zmiany w zakresie polityki rachunkowości. IV. ZWIĘZŁA CHARAKTERYSTYKA ISTOTNYCH DOKONAŃ LUB NIEPOWODZEŃ EMITENTA W OKRESIE, KTÓREGO DOTYCZY RAPORT, WRAZ Z OPISEM NAJWAŻNIEJSZYCH CZYNNIKÓW I ZDARZEŃ, W SZCZEGÓLNOŚCI O NIETYPOWYM CHARAKTERZE, MAJĄCYCH WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W dniu 24 listopada 2017 r. Zarząd Spółki podjął uchwałę nr 1/11/2017 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego w drodze emisji nowych akcji serii X i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji. Na mocy 7a Statutu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 czerwca 2016 r. nr 5/07/2016, Zarząd podjął uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.000.000,00 zł, czyli do kwoty 51.123.735,00 zł, poprzez emisję 3000000 akcji zwykłych na okaziciela serii X nowej emisji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. W dniu 11 grudnia 2017 roku Zarząd Spółki powziął informację o podpisaniu przez Miasto Katowice w dniu 8 grudnia 2017 r. umowy objęcia akcji serii X. W dniu 2 listopada 2017 r. Rada Nadzorcza Spółki odwołała Pana Marcina Janickiego z funkcji Wiceprezesa Zarządu i jednocześnie powołała na go na stanowisko Prezesa Zarządu Spółki. W dniu 19 grudnia 2017r. Spółka powzięła informacje o zawarciu z DB AUDYT Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach umowy o badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych Emitenta za rok obrotowy 2017 i rok obrotowy 2018. W okresie sprawozdawczym działalność Spółki w głównej mierze skoncentrowana była na prowadzeniu drużyn w rozgrywkach siatkówki mężczyzn, piłki nożnej kobiet i mężczyzn oraz tenisa. Ponadto Spółka podjęła decyzje o utworzeniu II drużyny siatkówki. Z tymi zdarzeniami oraz wydatkami na poczet wynagrodzeń wiązały się główne koszty z zakresie wydatków IV kwartału. W grudniu 2017 roku Spółka złożyła wniosek o dotacje na realizację zadania publicznego pod nazwą Organizacja uprawiania sportu w 2018 r. oraz Szkolenie dzieci i młodzieży w dziedzinie sportu i turystyki w 2018 r.. V. STANOWISKO ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIA PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK W ŚWIETLE WYNIKÓW ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM Emitent nie publikował prognoz finansowych na rok 2017. VI. OPIS STANU REALIZACJI DZIAŁAŃ I INWESTYCJI EMITENTA ORAZ HARMONOGRAMU ICH REALIZACJI Nie dotyczy. Strona 8
VII. INFORMACJE NA TEMAT AKTYWNOŚCI W ZAKRESIE WPROWADZANIA ROZWIĄZAŃ INNOWACYJNYCH W PRZEDSIĘBIORSTWIE Emitent nie podejmował w okresie objętym raportem inicjatyw nastawionych na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w przedsiębiorstwie. VIII. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA, ZE WSKAZANIEM JEDNOSTEK PODLEGAJĄCYCH KONSOLIDACJI W skład grupy kapitałowej wchodzi Klub Hokejowy GKS Katowice S.A. jako spółka zależna. GKS GieKSa Katowice S.A. posiada 100 % akcji. IX. WSKAZANIE PRZYCZYN NIESPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH Pierwszy rok obrotowy Spółki zależnej kończy się 31.12.2017 r. X. INFORMACJE O STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA, ZE WSKAZANIEM AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH, NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU, CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Lp. Podmiot/Os. Fizyczna Ilość akcji % 1 Miasto Katowice 40 700 000 79,61 % 2 Trust Trading Sp. z o.o. 5 775 878 11,30 % 3 Pozostali 4 647 857 9,09 % Suma 51 123 735 100 % XI. INFORMACJE DOTYCZĄCE LICZBY OSÓB ZATRUDNIONYCH PRZEZ EMITENTA, W PRZELICZENIU NA PEŁNE ETATY Forma zatrudnienia Liczba zatrudnionych Liczba pełnych etatów Umowa o pracę 14 14 Umowa o dzieło, zlecenie i inne 126 - Dane na koniec IV kwartału 31.12.2017 r. Katowice, dnia 5.02.2018 r. Prezes Zarządu Marcin Janicki Strona 9