Załącznik nr 2 do SIWZ Istotne Postanowienia Umowy które znajdą się w Umowie w sprawie zamówienia publicznego pn. Serwis Zarządczej Hurtowni Danych Umowa zostanie zawarta z Wykonawcą wybranym w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego, przeprowadzonym w trybie przetargu ograniczonego, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (j. t. Dz. U. z 2015 r. poz. 2164 z późn. zm.); sygnatura postępowania DZZK/84/DRI/2017.
ROZDZIAŁ 1. DEFINICJE 1. Ilekroć poniższe pojęcia zostaną użyte w Umowie, Strony nadają im znaczenie wskazane w definicjach: Administrator Systemu Upoważniony członek personelu Zamawiającego posiadający uprawnienia do: 1. dokonywania Zgłoszenia Serwisowego, 2. odbioru naprawy, 3. działań technicznych umożliwiających zapewnienie Wykonawcy możliwości pracy zdalnej lub w siedzibie Zamawiającego. Asysta Niezbędne czynności Wykonawcy mające na celu wsparcie Zamawiającego przy wdrożeniu modyfikacji Systemu lub aktualizacji Oprogramowania w soboty. Zakres Asysty obejmuje wsparcie Wykonawcy przy: 1. wgrywaniu paczek aktualizacji możliwych poza Dniem Roboczym (np. wymagających zatrzymania Oprogramowania Bazodanowego lub Systemowego, zatrzymania platformy raportowej BI Zamawiającego), 2. przeliczaniu/ transformacji danych możliwe poza Dniem Roboczym, 3. działaniach wymuszających odłączenie użytkowników Systemu, 4. przetwarzaniach danych wymagających wykorzystania maksymalnych zasobów Systemu, 5. wycofaniach modyfikacji z Systemu, 6. wgrania poprawek producentów Oprogramowania. Asysta zakłada dostępność Wykonawcy w soboty na zasadach: kontaktu telefonicznego, mailowego, pracy zdalnej lub w siedzibie Zamawiającego w godzinach 8:00 16:00. Czas Naprawy Okres w godzinach roboczych lub Dniach Roboczych, liczony od czasu dokonania Zgłoszenia Serwisowego do czasu usunięcia Wady potwierdzonego zamknięciem przez Zamawiającego Zgłoszenia Serwisowego oraz uaktualnienia danych w Systemie. Czas Niedostępności Okres w godzinach roboczych lub Dniach Roboczych, w jakim Wykonawca zobowiązany jest przywrócić działanie Systemu po Awarii lub przestoju spowodowanym inną Wadą, bez konieczności dokonania Naprawy. Czas Niedostępności i Czas Naprawy rozpoczynają bieg w tym samym momencie i biegną równolegle. Czas Niedostępności będzie jak najkrótszy i nie dłuższy od 2 Dni Strona 2 z 51
Roboczych od momentu dokonania zgłoszenia serwisowego. Czas Reakcji Okres w godzinach roboczych, w jakim Wykonawca zobowiązany jest przystąpić do świadczenia usługi po dokonaniu Zgłoszenia Serwisowego (liczony od chwili dokonania Zgłoszenia). Dokumentacja Wszelka dokumentacja dotycząca Systemu, na którą składają się w szczególności: dokumentacja ogólna techniczna Wykonawcy dotycząca Systemu, podręczniki administratora i użytkownika oraz dokumentacja powdrożeniowa Systemu, opracowana i posiadana przez Zamawiającego, a także dokumentacja wymagana przepisami o rachunkowości dostarczana w formie pisemnej i elektronicznej. Przez Dokumentację Zamawiający rozumie obecną oraz przyszłą dokumentację (uzupełnioną / poprawioną o nowe funkcjonalności, zlecane w formie MD w trakcie realizacji niniejszej Umowy). Wszelka Dokumentacja przeznaczona dla użytkowników dostarczana będzie w języku polskim. Standardy, jakie dokumentacja powinna spełniać określa Załącznik nr 7 do Umowy. Dzień Oznacza dzień kalendarzowy, jeżeli Umowa nie stanowi wyraźnie inaczej, terminy w niej określone liczone są w Dniach. Dzień Roboczy Oznacza dzień od poniedziałku do piątku, w godzinach określonych w Ofercie, z wyłączeniem dni ustawowo wolnych od pracy. Informacje Chronione Wszelkie informacje przekazywane przez Strony w ramach Umowy, informacje do których dostęp Strony uzyskały w związku z realizacją Umowy lub przy jej realizacji oraz inne informacje stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa którejkolwiek Strony, w szczególności dane finansowe, informacje organizacyjne, informacje dotyczące produktów informatycznych oraz inne informacje o działalności każdej ze Stron uzyskane w trakcie współpracy Stron, a nieujawnione wcześniej do publicznej wiadomości. Kategoryzacja Wady Kategoryzacja Wad Systemu i jego elementów, konieczna do ustalenia trybów świadczenia usługi, obejmująca następujące zdarzenia: Awaria (Błąd Krytyczny) - Wada polegająca na nieprawidłowym funkcjonowaniu Systemu, w tym niezgodnie z Dokumentacją: (i) powodująca zawieszanie się pracy Systemu; lub (ii) skutkująca techniczną niespójnością w bazie danych; lub (iii) skutkująca zaburzeniami w integralności danych; lub (iv) sytuacja, w której System w ogóle nie funkcjonuje; lub (v) sytuacja, w której System nie obsługuje którejś z funkcjonalności określonej w Dokumentacji. Strona 3 z 51
Błąd - Inna niż Awaria lub Usterka, Wada polegająca na nieprawidłowym funkcjonowaniu Systemu, w tym niezgodnie z Dokumentacją, skutkująca błędnymi zapisami w bazie danych Systemu lub błędnym albo nieskutecznym wprowadzaniem, przetwarzaniem lub wyprowadzaniem informacji. Usterka - Inna niż Awaria lub Błąd Wada polegająca na nieprawidłowym funkcjonowaniu Systemu, w tym w szczególności niezgodnie z Dokumentacją, nieograniczająca zakresu funkcjonalnego Systemu, lecz utrudniająca pracę użytkownikom lub administratorom Systemu. KNF Komisja Nadzoru Finansowego. Oferta Oferta Wykonawcy złożona w postępowaniu o sygn. BZP/1/DRI/2017, stanowiąca Załącznik nr 2 do Umowy. Opcja Uprawnienie Zamawiającego, z którego może, ale nie musi skorzystać, do zlecenia Wykonawcy realizacji wyszczególnionych w ramach Umowy zamówień opcjonalnych. Oprogramowanie - Łącznie rozumiane jako Oprogramowanie Standardowe, Oprogramowanie Dedykowane i Bazodanowe, jak również każde z nich z osobna. Oprogramowanie Bazodanowe Oprogramowanie Dedykowane (rozszerzenia programistyczne) Oprogramowanie Standardowe - Oprogramowanie realizujące funkcje związane z zasilaniem bazy danych danymi, spełniające funkcje relacyjnej bazy danych, funkcje analityczne i raportowe wraz z oprogramowaniem służącym do zarządzania i programowania wcześniej wymienionych elementów. - Wszelkie oprogramowanie zapewniające wsparcie procesów Zamawiającego, serwisowane, zmodyfikowane lub dostarczone w ramach serwisu przez Wykonawcę w związku z realizacją niniejszej Umowy, w szczególności modyfikacje i rozszerzenia Oprogramowania Standardowego lub poszczególnych jego elementów, zmiany kodu źródłowego, modyfikacje, opracowania Oprogramowania wykonane w celu rozwoju czy serwisowania Systemu, w tym dostosowania Oprogramowania do potrzeb Zamawiającego. - Oprogramowanie posiadane (wykorzystywane) przez Zamawiającego, a serwisowane w ramach niniejszej Umowy, stanowiące podstawę Systemu. W skład Oprogramowania Standardowego wchodzi również wszelkie oprogramowanie niestanowiące Oprogramowania Bazodanowego ani Dedykowanego, potrzebne do działania Systemu z uwzględnieniem oprogramowania na licencji open source wykorzystywane w Systemie. Strona 4 z 51
OPZ Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący Załącznik nr 1 do Umowy. Osobodzień/MD Jednostka rozliczeniowa, równa 8 godzinnej pracy jednej osoby personelu Wykonawcy. Pełnomocnik Zamawiającego Osoba, która uprawniona jest do ewentualnego rozwiązywania i rozstrzygania problemów (sporów technicznych) jak również uruchamiania Realizacji Opcji na podstawie stosownego pełnomocnictwa udzielonego przez Zamawiającego. Podmiot Nadzoru Podmiot uprawniony do nadzoru lub kontroli Zamawiającego na podstawie przepisów prawa (w szczególności Komisja Nadzoru Finansowego, Najwyższa Izba Kontroli). Prawo bankowe Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (j.t. Dz. U. z 2015 r., poz. 128 z późn. zm.). Realizacja Opcji Oznacza łącznie Realizację Opcji MD, Realizację Opcji Serwisowej oraz Realizację Opcji Asysty. Realizacja Opcji Asysty Oznacza opcjonalne wykorzystanie usługi Asysty. Realizacja Opcji MD Oznacza opcjonalne wykorzystanie usług, rozliczanych na zasadzie osobodni, o których mowa w ROZDZIAŁ 2. 3 Umowy. Realizacja Serwisowej Opcji Oznacza opcjonalne wykorzystanie przedłużenia okresu świadczenia Usług Serwisowych. System (inaczej ZHD lub Zarządcza Hurtownia Danych) System, którego serwisowanie jest przedmiotem niniejszej Umowy. Jest to System służący wspomaganiu decyzji zarządczych Banku, obejmujący hurtownię danych, system służący do zasilania hurtowni danych w dane z innych systemów, użytkowanych przez Zamawiającego i będących w jego sieci wewnętrznej, algorytmy i przetworzenia na potrzeby informacji zarządczej oraz system raportujący klasy Business Intelligence. Umowa Niniejsza Umowa wraz z załącznikami oraz ewentualnymi aneksami, zawarta po przeprowadzeniu postępowania o udzielenie zamówienia publicznego o sygn. BZP/1/DRI/2017. Usługi Usługi (lub usługa), o których mowa w ROZDZIAŁ 2. 2, ROZDZIAŁ 2. 3, ROZDZIAŁ 2. 4 i ROZDZIAŁ 2. 5. Usługi Serwisowe / Serwis Oznacza jednolite warunki świadczenia usług dla całości Systemu i wszystkich jego elementów, zgodnie z warunkami określonymi w Umowie, w szczególności określone w Załączniku nr 1 do Umowy. Wada Nieprawidłowe działanie Systemu lub jego elementu, w szczególności niezgodne z jego Dokumentacją lub podstawowymi zasadami działania systemów informatycznych. Wada może mieć postać Awarii, Błędu lub Usterki zgodnie z katalogiem ujętym w Strona 5 z 51
Kategoryzacji Wady. Zgłoszenie Serwisowe Przekazanie do Wykonawcy przez Administratora Systemu zgłoszenia Wady. Zgłoszenie Serwisowe określa wszelkie niezbędne dane możliwe do określenia przez Zamawiającego, a zarazem konieczne do podjęcia działań zmierzających do zdiagnozowania faktycznej przyczyny oraz usunięcia Wady przez Wykonawcę. Strona 6 z 51
ROZDZIAŁ 2. PRZEDMIOT UMOWY 2. Na warunkach określonych Umową Wykonawca zobowiązuje się, w ramach zamówienia podstawowego, do świadczenia na rzecz Zamawiającego Serwisu Systemu przez 18 miesięcy od daty rozpoczęcia Serwisu, określonej w Ofercie. 3. Na warunkach określonych Umową Wykonawca, w okresie obowiązywania Umowy, zobowiązuje się do realizacji, w ramach Opcji MD, zlecanych przez Zamawiającego modyfikacji i prac rozwojowych Systemu, w wymiarze do 210 MD ( Opcja MD ). 4. Na warunkach określonych Umową Zamawiający będzie uprawniony, w ramach Realizacji Opcji Serwisowej, do przedłużenia czasu świadczenia Serwisu Systemu, o którym mowa w 2, maksymalnie o 18 miesięcy, w tym (i) 1, 2 lub 3-krotnie o okresy 6 miesięczne, albo (ii) 1 raz o 12 miesięcy + 1 raz o 6 miesięcy, albo (iii) 1 raz o 18 miesięcy, liczone odpowiednio od dnia następnego po zakończeniu świadczenia Serwisu, o którym mowa w 2, lub od dnia następnego po zakończeniu świadczenia Serwisu w okresie poprzedniego przedłużenia. 5. Na warunkach określonych Umową Wykonawca, w ramach Realizacji Opcji Asysty, zobowiązuje się do świadczenia usług Asysty w soboty, w wymiarze do 18 sobót w całym okresie obowiązywania Umowy (z wyłączeniem świąt), jako 18-ście indywidualnych okresów 1 dniowych. 6. Jeżeli Zamawiający nie wykorzysta całej puli MD (określonej w 3) w okresie realizacji zamówienia podstawowego, będzie uprawniony do dalszej Realizacji Opcji MD w okresie kolejnych przedłużeń Serwisu, aż do wyczerpania puli lub do wygaśnięcia Umowy. 7. Wykonawca, w trakcie obowiązywania Umowy, będzie świadczyć Usługi: 1) zgodnie ze specyfikacją wymagań dla Usług określoną w OPZ; 2) zgodnie z warunkami cenowymi określonymi w Ofercie Wykonawcy. 8. Umowa zawarta jest na czas określony 36 miesięcy i 7 dni, liczony od dnia zawarcia Umowy, z zastrzeżeniem, że Serwis zostanie uruchomiony dnia następnego po zakończeniu okresu przeznaczonego na zapoznanie się Wykonawcy ze specyfiką Systemu (zgodnie z OPZ 7 dni). Jeżeli Zamawiający nie skorzysta z Opcji Serwisowej, Umowa wygasa z ostatnim dniem świadczenia Serwisu, objętego zamówieniem podstawowym, natomiast: 1) w przypadku przedłużenia czasu świadczenia Serwisu Systemu, o którym mowa w 2, maksymalnie o 18 miesięcy, w tym 1, 2 lub 3-krotnie o okresy 6 miesięczne, z upływem odpowiednio pierwszego, drugiego albo trzeciego okresu 6 miesięcznego przedłużenia Usług Serwisowych; albo 2) w przypadku przedłużenia czasu świadczenia Serwisu Systemu, o którym mowa w 2, maksymalnie o 18 miesięcy, w tym 1 raz o 12 miesięcy + 1 raz o 6 miesięcy, z upływem odpowiednio 12 miesięcznego albo 18 miesięcznego okresu przedłużenia Usług Serwisowych; albo 3) w przypadku przedłużenia czasu świadczenia Serwisu Systemu, o którym mowa w 2, maksymalnie o 18 miesięcy, w tym 1 raz o 18 miesięcy z upływem okresu 18 miesięcy przedłużenia Usług Serwisowych, z zachowaniem w każdym z wymienionych wyżej przypadków uprawnień Zamawiającego dotyczących Realizacji Opcji Serwisowej. Strona 7 z 51
ROZDZIAŁ 3. REALIZACJA UMOWY 9. Wykonawca zobowiązuje się, iż w toku prowadzenia prac serwisowych lub rozwojowych, w miarę możliwości będzie dążył do minimalizowania zakłóceń podstawowych funkcji biznesowych BGK, w trybie ustalonym przez Strony, z uwzględnieniem Umowy. 10. Wykonawca jest odpowiedzialny za powołanie po swojej stronie struktur organizacyjnych i obsadzenie stanowisk niezbędnych do wykonania prac mających na celu realizację Umowy. 11. Wykonawca zapewni odpowiednią obsadę personalną i oddeleguje swoich odpowiednio wykwalifikowanych pracowników lub współpracowników, w szczególności osoby wskazane w Ofercie jako Potencjał kadrowy, do realizacji zadań wynikających z Umowy w okresie jej realizacji, zapewniając ich zaangażowanie w stopniu umożliwiającym dokładną i terminową realizację przypisanych im zadań oraz monitorowanie realizacji w sposób spełniający potrzeby Zamawiającego. 12. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za treść i zawartość merytoryczną wszelkich dokumentów i specyfikacji przekazywanych BGK, a także za nieterminowe i nierzetelne wykonywanie przydzielonych jego pracownikom lub współpracownikom zadań. W przypadku zaistnienia sytuacji opisanej powyżej, Wykonawca będzie zmuszony powtórzyć prace na własny koszt, co nie uchybia innym uprawnieniom BGK wynikającym z Umowy i obowiązujących przepisów. 13. Wykonawca i Zamawiający zobowiązani są do niezwłocznego (nie później niż 7 Dni), wzajemnego informowania się na piśmie o wszelkich okolicznościach, które mogłyby mieć niekorzystny wpływ na wykonywanie przedmiotu Umowy. 14. BGK zapewni odpowiednią obsadę personalną oraz zapewni udział swoich pracowników lub współpracowników do współpracy z przedstawicielami Wykonawcy, w okresie realizacji Umowy, zapewniając ich zaangażowanie w stopniu umożliwiającym realizację przypisanych im zadań. REALIZACJA OPCJI 15. Wykonawca w okresie obowiązywania Umowy zobowiązuje się do zapewnienia gotowości do: 1) Realizacji Opcji Serwisowej, 2) Realizacji Opcji MD, 3) Realizacji Opcji Asysty. 16. W razie stwierdzenia potrzeby skorzystania z usługi w ramach Realizacji Opcji MD, Zamawiający zawiadomi o tym fakcie Wykonawcę. Zlecenie usługi w ramach Realizacji Opcji MD będzie dokonywane na następujących zasadach: 1) Zamawiający w przekazanym Wykonawcy w formie pisemnej lub elektronicznej zawiadomieniu przekaże krótki opis zakresu usługi w ramach Realizacji Opcji MD, której Zamawiający oczekuje wykonania i zwróci się do Wykonawcy o przedstawienie kalkulacji dotyczącej czasochłonności jej świadczenia (liczba osobodni / MD) przy czym: (i) Wykonawca dokona oszacowania czasochłonności przy uwzględnieniu określonych w Strona 8 z 51
OPZ w tabeli maksymalnej pracochłonności wartości; (ii) kalkulacja i terminy mogą zostać doprecyzowane lub zmodyfikowane w trakcie bezpośrednich uzgodnień pomiędzy Zamawiającym i Wykonawcą. 2) W terminie 7 (siedmiu) Dni od przekazania zawiadomienia, o którym mowa w pkt 1), Wykonawca wskaże liczbę osobodni oraz czas niezbędne do wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MD. 3) Strony uzgodnią szczegółowe warunki dotyczące usługi w ramach Realizacji Opcji MD. Uzgodnienia mogą spowodować zmianę liczby osobodni oraz czasu niezbędnych do wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MD. 4) Uzgodnienia będą toczyć się do chwili podjęcia przez Zamawiającego decyzji w przedmiocie wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MD. Zamawiający może, na każdym etapie uzgodnień, zrezygnować z wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji MD. Dla uniknięcia wątpliwości Strony potwierdzają, że nie stosuje się przepisu 68[²] k.c. 5) Zamawiający zastrzega sobie możliwość Realizacji Opcji MD etapami. 6) Wykonawca przystąpi do Realizacji Opcji MD, jeżeli Strony nie ustalą inaczej: (a) w przypadku zlecenia nie przekraczającego 10 MD - w terminie maksymalnie 5 Dni po otrzymaniu zamówienia, o którym mowa w 19.1); (b) w przypadku zlecenia przekraczającego 10 MD - w terminie maksymalnie 10 Dni po otrzymaniu zamówienia, o którym mowa w 19.1). 17. W razie stwierdzenia potrzeby skorzystania z usługi w ramach Realizacji Opcji Asysty Zamawiający zawiadomi o tym fakcie Wykonawcę. Zlecenie usługi w ramach Realizacji Opcji Asysty będzie dokonywane na następujących zasadach: 1) Zamawiający w przekazanym Wykonawcy w formie pisemnej lub elektronicznej zawiadomieniu przekaże krótki opis zakresu czynności w ramach Realizacji Opcji Asysty i zwróci się do Wykonawcy o zapewnienie jej świadczenia; 2) Zamawiający będzie zgłaszał Wykonawcy potrzebę Realizacji Opcji Asysty w terminie do końca Dnia Roboczego poprzedzającego o co najmniej dwa Dni Robocze termin realizacji Asysty; 3) Zamawiający może zrezygnować, bez ponoszenia z tego tytułu kosztów, z wykonania usługi w ramach Realizacji Opcji Asysty do końca Dnia Roboczego poprzedzającego dzień realizacji Asysty; 4) W przypadku szczególnym po uzgodnieniu z Wykonawcą, Zamawiający może wystąpić o uruchomienie Asysty do końca Dnia Roboczego poprzedzającego dzień realizacji Asysty. 18. W razie stwierdzenia potrzeby skorzystania z Realizacji Opcji Serwisowej, Zamawiający zawiadomi o tym fakcie Wykonawcę, najpóźniej na 30 Dni przed terminem rozpoczęcia świadczenia. Zlecenie usługi w ramach Realizacji Opcji Serwisowej zostanie przekazane w formie pisemnej pod rygorem nieważności, poprzez przekazanie zamówienia w postaci skanu na adres poczty elektronicznej przedstawiciela Wykonawcy. 19. Zamawiający jest uprawniony do Realizacji Opcji, w całości lub w części przez siebie Strona 9 z 51
określonej, na poniższych zasadach: 1) Zamawiający zamówi Realizację Opcji, w pełnym zakresie lub wybranej części, w formie pisemnej pod rygorem nieważności, przesyłając zamówienie w postaci skanu na adres poczty elektronicznej przedstawiciela Wykonawcy. 2) Osobą uprawnioną do podpisania zamówienia na usługi w ramach Realizacji Opcji jest Pełnomocnik Zamawiającego, posiadający niezbędne umocowanie. 3) W przypadku nieskorzystania przez Zamawiającego z Realizacji Opcji, w całości lub części, Wykonawcy nie przysługują wobec Zamawiającego żadne roszczenia z tego tytułu. 20. Wynagrodzenie z tytułu Realizacji Opcji Serwisowej płatne będzie na zasadach określonych w ROZDZIAŁ 6. 60. 21. W protokole odbioru Realizacji Opcji MD zostaną wskazane: 1) opis wykonanych prac; 2) liczba osobodni poświęconych na wdrożenie rozwiązania, z zastrzeżeniem, iż nie może być wyższa niż wynikająca z zamówienia Realizacji danej Opcji MD. 22. W protokole odbioru Realizacji Opcji Asysty zostanie wskazany opis wykonanych czynności. 23. Dostępny do dalszego wykorzystania limit wynagrodzenia, wskazanego w ROZDZIAŁ 6. 65 Umowy, zostanie każdorazowo pomniejszony o kwotę odpowiadającą czasochłonności zaakceptowanej przez Zamawiającego w zamówieniu na Realizację Opcji MD. UPOWAŻNIENI PRZEDSTAWICIELE STRON 24. Wszelkie działania, których podjęcie jest wymagane lub dopuszczalne, jak również wszelkie dokumenty, których sporządzenie przez Zamawiającego lub Wykonawcę jest wymagane lub dopuszczalne na mocy niniejszej Umowy, w tym podpisywanie protokołów odbioru, a nie dotyczące zmiany niniejszej Umowy, jak również nie dotyczące zaciągnięcia zobowiązań finansowych, mogą być podejmowane lub sporządzane przez przedstawicieli: 1) ze strony Zamawiającego: (a), tel., e-mail: 2) ze strony Wykonawcy: (a), tel., e-mail: 25. Wszelkie zmiany powyższych danych wymagają natychmiastowego poinformowania drugiej Strony w formie pisemnej. Powyższa zmiana nie stanowi zmiany Umowy. 26. Wszelkie zmiany danych, które nie wymagają aneksowania Umowy, mogą być dokonywane przez Pełnomocnika Zamawiającego. PROCEDURA ODBIORU OPCJI MD i OPCJI ASYSTY 27. W terminie Realizacji Opcji MD lub Realizacji Opcji Asysty Wykonawca zgłasza usługę/dostawę do odbioru. 28. W terminie 5 Dni Roboczych od zgłoszenia usługi/dostawy do odbioru Zamawiający Strona 10 z 51
przekazuje Wykonawcy podpisany protokół odbioru, w którym Zamawiający: odbiera usługę/dostawę bez zastrzeżeń, odbiera usługę/dostawę z zastrzeżeniami, odrzuca usługę/dostawę w całości. W przypadku odebrania usługi/dostawy z zastrzeżeniami, Zamawiający dołącza do protokołu odbioru wykaz zastrzeżeń, a w przypadku odrzucenia usługi/dostawy w całości - sporządzi pisemne uzasadnienie decyzji z przytoczeniem powodu bądź powodów, określonych poniżej. 29. Powodem odrzucenia usługi/dostawy w całości mogą być jedynie: 1) brak zachowania należytej staranności przy wykonaniu usługi/dostawy; 2) istotne odstępstwa w wykonaniu usługi/dostawy w stosunku do poczynionych ustaleń; 3) inne odstępstwa od poczynionych ustaleń, dotyczące świadczenia usługi/dostawy; 4) niekompletność usługi/dostawy; 5) wada rezultatu świadczenia usługi lub przedmiotu dostawy. 30. Jeżeli przedmiot dostawy wymaga testowania, termin, o którym mowa w 28, liczony jest od dnia zakończenia testów. Zamawiający powiadomi, pisemnie lub w formie elektronicznej, przedstawiciela Wykonawcy o zakończeniu testów. 31. Data zgłoszenia usługi/dostawy do odbioru jest datą wykonania tej usługi/dostawy, o ile usługa/dostawa ta została odebrana bez zastrzeżeń, w jej pierwotnym kształcie. Jeżeli Zamawiający zgłosił uwagi do usługi/dostawy, które okazały się zasadne, datą odbioru jest data podpisania protokołu odbioru bez zastrzeżeń. Wyłącznie protokół odbioru podpisany przez Strony bez zastrzeżeń może być podstawą do wystawienia faktury za realizację danej usługi/dostawy. Zamawiający może wyjątkowo zaakceptować odbiór z zastrzeżeniami, pod warunkiem ustalenia ostatecznej daty usunięcia nieprawidłowości (odbiór warunkowy), w takim przypadku Zamawiający może dokonać opłaty za zrealizowaną Opcję. Odbiór warunkowy zależy wyłącznie od decyzji Zamawiającego. 32. W przypadku odbioru usługi/dostawy z zastrzeżeniami lub odrzucenia usługi/dostawy w całości, Wykonawca zobowiązany jest w terminie 5 Dni Roboczych od daty przekazania protokołu odbioru przez Zamawiającego do usunięcia nieprawidłowości i przekazania usługi/dostawy do ponownego odbioru. 33. Przewiduje się możliwość trzykrotnego zgłaszania uwag do usługi/dostawy, przy czym za trzecim razem uwagi mogą dotyczyć nieuwzględnienia lub niewłaściwego uwzględniania wcześniej zgłoszonych uwag. Jeżeli po trzecim zgłoszeniu uwag, usługa/dostawa nie spełnia oczekiwań Zamawiającego, może on wedle własnego wyboru zrezygnować z Realizacji Opcji MD lub Realizacji Opcji Asysty i naliczyć kary umowne za opóźnienie oraz brak Realizacji Opcji albo dopuścić kolejne odbiory, z zachowaniem procedury rezygnacji z Realizacji Opcji albo dopuszczenia kolejnych odbiorów. 34. Wszystkie terminy określone w powyższych paragrafach procedury odbioru Opcji mogą zostać zastąpione innymi za obopólnym porozumieniem Stron. Strony, w toku Realizacji Opcji, mogą uzgodnić inne terminy realizacji poszczególnych zadań, jeżeli będzie to uzasadnione złożonością odbieranej usługi. 35. Protokoły odbioru, wystawiane i podpisywane będą przez Strony w 2 jednobrzmiących Strona 11 z 51
egzemplarzach, po jednym dla każdej Strony. Kopia protokołu odbioru potwierdzona za zgodność z oryginałem przez pracownika Wykonawcy, potwierdzającego realizację przedmiotu Umowy w określonej części, będzie dołączana przez Wykonawcę do wystawionej faktury. ROZDZIAŁ 4. SERWIS, GWARANCJA 36. Wykonawca niniejszym gwarantuje, że zmiany w Systemie wprowadzane w związku ze świadczeniem Serwisu i Realizacją Opcji, w warunkach normalnej eksploatacji i prawidłowej obsługi, będą funkcjonowały prawidłowo. 37. Wykonawca zobowiązany jest do świadczenia Serwisu na zasadach opisanych w Załączniku nr 1 do niniejszej Umowy. 38. Jeżeli w wyniku nieprawidłowości wdrożonej Opcji lub Wad, faktyczna eksploatacja Systemu nie będzie możliwa lub będzie znacząco ograniczona i Wady takie lub nieprawidłowości nie zostaną usunięte w terminie, Zamawiający ma prawo wezwać do ostatecznego usunięcia Wad lub nieprawidłowości wyznaczając w tym celu dodatkowy termin, nie krótszy niż 30 Dni. Jeżeli po upływie tego terminu wciąż zostaną stwierdzone Wady lub nieprawidłowości, Zamawiający - niezależnie od innych przysługujących mu uprawnień - ma prawo wypowiedzieć Umowę ze skutkiem natychmiastowym. Prawo do wypowiedzenia Umowy w tym trybie może zostać zrealizowane najpóźniej w terminie 90 Dni od daty bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego Wykonawcy na usunięcie Wad lub nieprawidłowości. 39. Wykonawca zobowiązuje się zrealizować Umowę w taki sposób, by nie naruszało to warunków standardowej gwarancji udzielonej przez producentów poszczególnego oprogramowania oraz innych programów komputerowych, w tym Oprogramowania wykorzystywanego w związku z funkcjonowaniem Systemu. 40. Wszystkie modyfikacje Systemu, realizowane w ramach Realizacji Opcji MD lub Asysty, objęte będą Serwisem do końca okresu obowiązywania Umowy, bez naliczania dodatkowych opłat. 41. Wykonawca zapewni pojedynczy punkt kontaktu serwisowego dla całego Systemu. Wykonawca zapewni nieprzerwane przyjmowanie Zgłoszeń w Dni Robocze w godzinach 8:00 18:00 oraz możliwość dokonywania Zgłoszeń przez telefon, pocztę elektroniczną lub przez dedykowany system zgłoszeniowy. 42. Ze strony Zamawiającego osobami upoważnionymi do składania Zgłoszeń Serwisowych są:... (Pełnomocnik Zamawiającego, upoważnieni przedstawiciele Zamawiającego oraz Administratorzy Systemu). Zmiana osób upoważnionych do rejestracji zgłoszeń, o których mowa wyżej, wymaga powiadomienia Wykonawcy w formie mailowej na adres poczty elektronicznej przedstawiciela Wykonawcy, bez konieczności sporządzania aneksu. 43. Zgłoszenia Serwisowe Zamawiający będzie składał Wykonawcy alternatywnie, wedle własnego wyboru, za pośrednictwem jednego z kanałów komunikacyjnych: 1) dedykowany system zgłoszeniowy/adres portalu serwisowego (strony www): 2) adres e-mail:. 3) numer telefonu:. Strona 12 z 51
W przypadku jakiejkolwiek zmiany w podanych powyżej danych kontaktowych Wykonawcy, w terminie 7 (siedmiu) Dni przed ich wystąpieniem Wykonawca prześle Zamawiającemu stosowne zawiadomienie na piśmie, z podanymi nowymi danymi kontaktowymi. Zmiana powyższych danych nie stanowi zmiany Umowy. ROZDZIAŁ 5. PRAWA AUTORSKIE 44. W ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy Wykonawca udziela lub zapewni udzielenie Zamawiającemu licencji wyłącznej na czas nieoznaczony, na dostarczone w ramach Serwisu lub Realizacji Opcji MD lub Realizacji Opcji Asysty Oprogramowanie, na warunkach przewidzianych w niniejszym rozdziale Umowy. 45. Zamawiający, na podstawie i w zakresie posiadanej licencji, udziela Wykonawcy na czas i w celu wykonania niniejszej Umowy, odwołalnej, niewyłącznej sublicencji na korzystanie z elementów Systemu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, bez prawa korzystania przez Wykonawcę z elementów Systemu na potrzeby własne lub na potrzeby innych podmiotów, na następujących polach eksploatacji: 1) trwałe lub czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie, 2) tłumaczenie, przystosowanie, zmiana układu lub jakiekolwiek inne zmiany, czyli modyfikacje w programie komputerowym. 46. Zamawiający udziela Wykonawcy, na czas i w celu wykonania niniejszej Umowy, odwołalnej, niewyłącznej licencji na korzystanie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z udostępnionej przez Zamawiającego Dokumentacji, w zakresie wprowadzania modyfikacji, zmian lub tworzenia utworów zależnych w oparciu o Dokumentację, wyłącznie na potrzeby niezbędnych prac realizowanych na rzecz Zamawiającego oraz w tym celu w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Dokumentacji oraz przystosowywania, zmian układu lub wprowadzania jakichkolwiek innych zmian. 47. Wykonawca udzieli Zamawiającemu licencji, o której mowa w 44 lub zapewni jej udzielenie, na poniższych warunkach: 1) licencja nie może zawierać ograniczeń, w myśl których z Oprogramowania, realizującego określoną funkcjonalność, BGK może korzystać w zakresie mniejszym, aniżeli zostało to przewidziane w ustaleniach pisemnych lub elektronicznych między Stronami, a w szczególności w Umowie lub zamówieniu Realizacji Opcji; 2) oprócz BGK z Oprogramowania będą miały prawo korzystać w zależności od stosowanego przez producenta, dystrybutora lub wykonawcę modelu licencjonowania na Oprogramowanie (np. na podstawie: upoważnienia, w drodze udostępnienia, na mocy sublicencji lub bezpośrednio na warunkach udzielonej licencji) podmioty świadczące usługi informatyczne dla BGK (w szczególności usługi administrowania Oprogramowaniem, jego konfigurowania, hostingu, outsourcingu, w tym w zakresie usług utrzymania i rozwoju oprogramowania) w zakresie niezbędnym do dokonywania tych czynności, bez prawa korzystania przez te podmioty z Oprogramowania na potrzeby własne tych podmiotów lub na potrzeby innych osób; Strona 13 z 51
3) Wykonawca zobowiązuje się do przejęcia wszelkich roszczeń osób uprawnionych z tytułu osobistych praw autorskich do licencjonowanego Oprogramowania, w przypadku próby wykonania takich praw w stosunku do Zamawiającego oraz jego następców prawnych; 4) Wykonawca zapewnia, że objęte licencją Zamawiającego prawa nie będą obciążone prawami osób trzecich, które uniemożliwiałyby korzystanie przez Zamawiającego z udzielonej licencji, w szczególności, że Wykonawca nie zobowiązał się do przeniesienia tych praw w całości lub części na osobę trzecią, jeśli miałoby to skutkować utratą bądź ograniczeniem uprawnień licencyjnych Zamawiającego; 5) licencje te nie mogą zawierać ograniczeń polegających na tym, że Oprogramowanie może być używane wyłącznie z innym oprogramowaniem lub może być wdrażane, serwisowane, itp. wyłącznie przez określony podmiot lub grupę podmiotów; 6) licencje te uprawniać będą Zamawiającego i podmioty, o których mowa w pkt. 2) do korzystania z Oprogramowania i jego poszczególnych elementów, na całym terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w zakresie niezbędnym do świadczenia tych usług; 7) licencje muszą zapewniać możliwość swobodnego administrowania Oprogramowaniem, jego konfigurowania, dokonywania modyfikacji, strojenia, parametryzacji Oprogramowania, korzystania z danych Oprogramowania przez Zamawiającego i osoby trzecie określone w pkt. 2); 8) Wykonawca zobowiązuje się, że przez co najmniej okres 15 (piętnastu) lat podmiot udzielający licencji (w tym sam Wykonawca) nie utraci praw niezbędnych do zapewnienia Zamawiającemu możliwości korzystania z Oprogramowania (chyba, że następca prawny zapewni Zamawiającemu korzystanie z tego Oprogramowania na dotychczasowych warunkach), ani nie wypowie licencji (w tym na podstawie art. 68 ust. 1 ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych) z innych powodów niż naruszenie przez Zamawiającego warunków licencji, po wcześniejszym wyznaczeniu Zamawiającemu dodatkowego terminu (nie krótszego niż 30 (trzydzieści) Dni) na usunięcie naruszeń i bezskutecznym upływie takiego terminu; 9) licencja na jakikolwiek z elementów Oprogramowania, nie może zawierać ograniczeń co do korzystania z niego w przypadku zmiany podmiotu świadczącego Serwis lub inne podobne usługi (typu maintenance itp.), na rzecz BGK; 10) licencja winna obejmować co najmniej pola eksploatacji obejmujące trwałe i czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego w całości lub w części jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie (bez limitu, co do środowisk), a także sporządzanie kopii zapasowej (kopii bezpieczeństwa) oraz tłumaczenie, przystosowywanie, modyfikacje, zmiany układu i jakiekolwiek inne zmiany w programie komputerowym. Wykonawca zobowiązany jest do umożliwienia wykonywania modyfikacji i uzupełnień kodu źródłowego dostarczanego Oprogramowania. Modyfikacja taka ma być możliwa za pomocą narządzi zalecanych przez Wykonawcę służących do dostosowywania kodu źródłowego do potrzeb licencjobiorcy. 11) BGK będzie uprawniony do udzielenia sublicencji osobom trzecim na korzystanie z licencjonowanych elementów Systemu w zakresie posiadanej przez BGK licencji, w szczególności: Strona 14 z 51
(a) na rzecz podmiotów z nim powiązanych zgodnie z definicją jednostki powiązanej zawartą w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz. U. z 2002 r., Nr 76, poz. 694, ze zm.); (b) w celu świadczenia usług i wykonywania prac oraz innych świadczeń przez osoby trzecie na potrzeby BGK i jednostek powiązanych, w tym w zakresie usług rozwoju i utrzymania Oprogramowania; (c) w celu świadczenia przez BGK lub jednostki powiązane lub zależne usług i wykonywania prac oraz innych świadczeń leżących w zakresie działalności statutowej lub przewidzianej przepisami; 12) Udzielenie licencji nastąpi z chwilą udostępnienia lub przekazania danego utworu BGK (odpowiednio w ramach opłaty kwartalnej za Serwis lub realizację Opcji). 13) Wraz z udzieleniem licencji, o której mowa w 44, Wykonawca upoważnia BGK do wykonywania zależnych praw autorskich do licencjonowanego Oprogramowania Dedykowanego oraz zapewni upoważnienia innych osób do wykonywania takich praw. 48. Wykonawca zapewnia, iż korzystanie przez BGK z Systemu, Dokumentacji Systemu oraz innych produktów w zakresie opisanym w Umowie nie będzie naruszać jakichkolwiek osobistych lub majątkowych praw osób trzecich, w szczególności praw autorskich, praw patentowych lub tajemnicy przedsiębiorstwa. 49. W przypadku zgłoszenia przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie, że korzystanie z jakiegokolwiek produktu przez BGK lub jego następców prawnych narusza prawa własności intelektualnej przysługujące tym osobom, w szczególności prawa autorskie, tajemnicę przedsiębiorstw lub prawa patentowe, BGK poinformuje Wykonawcę o takich roszczeniach, a Wykonawca podejmie niezbędne działania mające na celu zażegnanie sporu i poniesie w związku z tym wszelkie koszty z tym związane, w szczególności, w przypadku wytoczenia w związku z tym przeciwko BGK lub innemu podmiotowi uprawnionemu na podstawie niniejszej Umowy powództwa z tytułu naruszenia praw własności intelektualnej, Wykonawca wstąpi do postępowania w charakterze strony pozwanej, a w razie braku takiej możliwości wystąpi z interwencją uboczną po stronie pozwanej oraz pokryje wszelkie z tym związane koszty i odszkodowania, w tym potwierdzone prawomocnym wyrokiem sądu koszty obsługi prawnej zasądzone od BGK lub jego następców prawnych. 50. Z chwilą uzyskania licencji, o których mowa powyżej, Zamawiający nabywa własność nośników, na których utrwalono System, w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy. 51. Wykonawca zobowiązuje się przekazać BGK, w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy, kompletne kody źródłowe przekazywanego Oprogramowania wraz z ich opisem i komentarzem oraz prawem do dokonywania zmian w instalacji przez Zamawiającego, najpóźniej z chwilą udzielenia licencji. Opis i komentarz muszą umożliwiać ich samodzielną interpretację, modyfikację i rozwój przez BGK i powinny zawierać w szczególności: opis architektury Systemu (kodów źródłowych), opis zawartości, budowy i organizacji kodu źródłowego poszczególnych programów komputerowych, opis poszczególnych plików programów, opis klas, zmiennych i atrybutów klas, opis protokołów transmisji danych, oraz opis struktury baz danych Systemu. 52. Wykonawca zobowiązuje się do zapewnienia bieżącej aktualizacji kodów źródłowych Systemu i ich Strona 15 z 51
wersjonowania, umożliwiającego wycofanie wersji nietrafnej. Aktualizacja musi zapewniać zgodność kodu wykonywalnego w instalacji Zamawiającego z aktualną wersją kodu źródłowego, niezależnie od tego, kto wprowadza zmiany. 53. Oprogramowanie open source jest tylko wyjątkowo dopuszczane jako element Oprogramowania, lecz musi być serwisowane w języku polskim przez podmiot gospodarczy mający swoją jednostkę serwisową w Polsce. 54. W zakresie elementów oprogramowania rozpowszechnianego na licencji open source oraz opracowań takich elementów oprogramowania, których zastosowanie do realizacji niniejszej Umowy dopuszczone jest przez Zamawiającego ( elementy open source ), Wykonawca zobowiązany jest doprowadzić do udzielenia Zamawiającemu licencji na korzystanie z nich lub umożliwić korzystanie z nich w inny sposób, na następujących zasadach: 1) Zamawiający będzie miał prawo do korzystania z elementów open source na wszystkich polach eksploatacji obejmujących trwałe i czasowe zwielokrotnianie programu komputerowego, w całości lub w części, jakimikolwiek środkami i w jakiejkolwiek formie; 2) Zamawiający będzie miał prawo upoważnić osoby trzecie, swobodnie przez Zamawiającego wybrane, do korzystania z elementów open source; 3) Wykonawca zobowiązuje się, że wszelkie Wady Systemu, związane z funkcjonowaniem elementów open source lub Wady elementów open source będą objęte gwarancją i Usługami Serwisowymi na zasadach opisanych Umowie, z zastrzeżeniem, że wszelka komunikacja związana ze świadczeniem usług gwarancyjnych i serwisowych będzie odbywać się w języku polskim, a wszelkie świadczenia będą realizowane przez podmiot mający siedzibę w Polsce lub będący polskim oddziałem przedsiębiorstwa. 55. Udzielenie licencji na Oprogramowanie nastąpi na standardowych warunkach producenta Oprogramowania, przy czym będą one uwzględniać co najmniej warunki zawarte w Umowie. 56. Jeżeli realizacja wymagania określonego w 51 odbywa się poprzez zewnętrzne narzędzie, Wykonawca udzieli Zamawiającemu lub zapewni, w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy, udzielenie licencji na narzędzia aktualizacji kodów, o których mowa w 51, na warunkach i zasadach określonych w 44. 57. Wykonawca, w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy, przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe wraz z wyłącznym uprawnieniem do wykonywania i zezwalania na wykonywanie praw zależnych do takich utworów do wytworzonej na rzecz Zamawiającego Dokumentacji, na następujących polach eksploatacji: 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania Dokumentacji - wytwarzanie egzemplarzy dowolną techniką, w tym techniką drukarską, reprograficzną, zapisu magnetycznego oraz techniką cyfrową; 2) tłumaczenie, modyfikowanie, przystosowywanie, zmiana układu lub wprowadzanie jakichkolwiek innych zmian; 3) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których Dokumentację utrwalono - wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem oryginału albo egzemplarzy; 4) w zakresie rozpowszechniania Dokumentacji w sposób inny niż określony powyżej - Strona 16 z 51
publiczne wykonanie, wystawienie, wyświetlenie, odtworzenie oraz nadawanie i remitowanie, a także publiczne udostępnianie w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym; 58. Przejście na Zamawiającego praw do poszczególnych dokumentów następuje z chwilą ich wydania Zamawiającemu, chyba że odbiór jest potwierdzany protokołem odbioru, wtedy z chwilą podpisania protokołu odbioru warunkującego otrzymanie wynagrodzenia. W razie jednak wcześniejszego rozwiązania Umowy, z jakiejkolwiek przyczyny i w jakikolwiek sposób, jak również odstąpienia od Umowy, przejście praw następuje z chwilą rozwiązania Umowy bądź odstąpienia od Umowy. Z chwilą przejścia praw do dokumentów, o których mowa powyżej, w ramach wynagrodzenia z tytułu realizacji Umowy Zamawiający nabywa własność nośników, na których utrwalono Dokumentację. 59. Okres rękojmi na zasadach art. 561 1 i 560 1 k.c., liczony jest od daty rozpoczęcia Serwisu i trwa przez okres obowiązywania Umowy. ROZDZIAŁ 6. WYNAGRODZENIE 60. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu świadczenia Serwisu oraz Realizacji Opcji Serwisowej (jeśli będzie wykorzystywana) płatne będzie z dołu za okresy trzymiesięczne, z zastrzeżeniem pierwszej i ostatniej faktury. Jeżeli Serwis nie będzie uruchomiony w pierwszym dniu miesiąca, pierwsza faktura obejmie niepełny pierwszy miesiąc Serwisu i pełny okres trzymiesięczny, liczony od pierwszego dnia miesiąca następującego po miesiącu uruchomienia Serwisu, a ostatnia faktura będzie wystawiona proporcjonalnie za niepełny trzymiesięczny okres Serwisu. 61. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy, określonego w ROZDZIAŁ 2. 3 (Realizacja Opcji MD), płatne będzie sukcesywnie, po wykonaniu zamówienia opcjonalnego i odebraniu przez Zamawiającego rezultatów prac, na podstawie faktury VAT. Warunkiem wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT jest podpisanie bez zastrzeżeń przez Zamawiającego protokołów odbioru poszczególnych zamówień. Wynagrodzenie obliczane będzie jako iloczyn liczby wykorzystanych MD i stawki za jeden osobodzień. 62. Wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu Realizacji Opcji Asysty, określonej w ROZDZIAŁ 2. 5, (jeśli będzie wykorzystywana) płatne będzie z dołu, po wykonaniu zamówienia opcjonalnego, na podstawie faktury VAT. Warunkiem wystawienia przez Wykonawcę faktury VAT jest podpisanie bez zastrzeżeń przez Zamawiającego protokołów odbioru poszczególnych zamówień. Wynagrodzenie za Realizację Opcji Asysty doliczane będzie do okresu trzymiesięcznego i rozliczone zgodnie z 60. 63. Łączne wynagrodzenie Wykonawcy z tytułu realizacji Umowy w całym okresie jej obowiązywania, wraz z zamówieniami opcjonalnymi, nie przekroczy kwoty... złotych netto, tj. kwoty... złotych brutto. 64. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy, określonego w ROZDZIAŁ 2. 2 wynosi:..pln netto, tj... PLN brutto. 65. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy, określonego w ROZDZIAŁ 2. 3 wyniesie nie więcej niż:.. PLN netto, tj... PLN brutto; cena jednego osobodnia (MD) wynosi:..pln netto, tj... PLN brutto. Strona 17 z 51
66. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy, określonego w ROZDZIAŁ 2. 4 wyniesie nie więcej niż:.. PLN netto, tj... PLN brutto. 67. Wynagrodzenie za realizację przedmiotu Umowy, określonego w ROZDZIAŁ 2. 5 wyniesie nie więcej niż:.. PLN netto, tj... PLN brutto. 68. Dopuszczalna jest zmiana wynagrodzenia należnego Wykonawcy (jeśli zmiany te będą miały wpływ na koszty wykonania Umowy) w przypadku: 1) zmiany wysokości minimalnego wynagrodzenia za pracę ustalonego na podstawie art. 2 ust. 3-5 ustawy z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę; 2) zmiany zasad podlegania ubezpieczeniom społecznym lub ubezpieczeniu zdrowotnemu lub wysokości składki na ubezpieczenia społeczne lub zdrowotne. 69. Strony ustalają następujące zasady wprowadzania zmian, o których mowa w 68: 1) w przypadkach określonych w 68 Wykonawca, w terminie nie dłuższym niż 14 Dni od wejścia w życie nowych przepisów, może zwrócić się do Zamawiającego z wnioskiem o zmianę wynagrodzenia. Wraz z wnioskiem, Wykonawca będzie zobowiązany pisemnie przedstawić Zamawiającemu szczegółową kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, wynikający ze zmiany w/w przepisów. Jeżeli do upływu 14 Dni Wykonawca nie zwróci się do Zamawiającego o zmianę wynagrodzenia, Zamawiający uzna, że zmiana przepisów nie ma wpływu na koszty wykonania Umowy przez Wykonawcę; 2) Zamawiający dokona analizy przedłożonej kalkulacji w terminie nie dłuższym niż 14 Dni od dnia jej otrzymania. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja potwierdza wzrost kosztów ponoszonych przez Wykonawcę, dokona zmiany Umowy w tym zakresie. Jeżeli uzna, że przedstawiona kalkulacja nie potwierdza wzrostu kosztów wykonania Umowy w wysokości zaproponowanej przez Wykonawcę, nie wyrazi zgody na wprowadzenie zmiany, o czym poinformuje Wykonawcę, przedstawiając stosowne uzasadnienie. W takiej sytuacji, w terminie 14 Dni od dnia otrzymania odmowy od Zamawiającego, Wykonawca może ponownie przedstawić kalkulację uzasadniającą wzrost kosztów, z uwzględnieniem uwag Zamawiającego, który dokona jej analizy w terminie nie dłuższym niż 14 Dni od jej otrzymania, a następnie postąpi w sposób opisany powyżej; 3) Zmiana wynagrodzenia, o której mowa w 68, nastąpi od daty wprowadzenia zmian w Umowie i może dotyczyć wyłącznie niezrealizowanej części przedmiotu Umowy. 70. W przypadku zmiany obowiązującej stawki podatku VAT, do każdej fakturowanej kwoty netto zostanie doliczony podatek od towarów i usług (VAT), zgodnie z obowiązującymi przepisami. Wynikająca ze zmiany stawki VAT zmiana kwoty brutto nie stanowi zmiany postanowień Umowy. 71. Płatności z tytułu realizacji Umowy będą dokonywane z dołu, przelewem w terminie 30 Dni od daty otrzymania przez BGK prawidłowo wystawionej w formie papierowej faktury VAT, na rachunek bankowy Wykonawcy nr.... O ewentualnej zmianie numeru rachunku bankowego, Wykonawca niezwłocznie powiadomi pisemnie Zamawiającego, bez konieczności zmiany Umowy. 72. Wszelkie płatności będą dokonywanie w złotych polskich. Strona 18 z 51
73. Terminem dokonania płatności będzie data obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. Stronom Umowy nie przysługuje prawo do dokonywania cesji (przelewu) wierzytelności wynikających z niniejszej Umowy, bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej Strony. 74. Wykonawca do pierwszej faktury załączy pismo, wskazujące osobę upoważnioną przez Wykonawcę do kontaktów w sprawach związanych z rozliczeniami finansowymi po stronie Wykonawcy. Zmiana osoby, o której mowa w zdaniu wyżej, nie wymaga zmiany w formie aneksu, a jedynie potwierdzenia w formie pisemnej. 75. W razie niezgodności danych na fakturze z Umową, Zamawiający powiadomi Wykonawcę o zastrzeżeniach wobec faktury. Wykonawca bezzwłocznie dokona korekty i przekaże skorygowaną fakturę Zamawiającemu, nie później niż w terminie 5 Dni Roboczych od dnia zgłoszenia zastrzeżeń przez Zamawiającego. Zamawiający może wstrzymać płatność nieprawidłowej faktury do czasu dostarczenia przez Wykonawcę jej korekty. 76. Wynagrodzenie za niepełne okresy świadczenia Serwisu będzie naliczane proporcjonalnie do długości okresu świadczenia Serwisu w danym miesiącu. 77. Faktury wystawiane będą przy wykorzystaniu następujących danych Zamawiającego: Bank Gospodarstwa Krajowego, Aleje Jerozolimskie 7, 00-955 Warszawa, NIP: 525 001 23 72. ROZDZIAŁ 7. POUFNOŚĆ 78. Umowa jest jawna, z zastrzeżeniem Załączników nr 1, 5, 6 i podlega udostępnianiu na zasadach określonych w przepisach o dostępie do informacji publicznej. 79. Każda ze Stron zobowiązuje się traktować, jako informacje poufne, wszelkie informacje dotyczące drugiej Strony, uzyskane w związku z zawarciem i realizacją Umowy, niezależnie od sposobu ich wyrażenia (ustne, pisemne, elektroniczne itd.) oraz nośnika, na którym zostały zapisane ( Informacje Chronione ). 80. Żadna ze Stron nie może bez pisemnej zgody drugiej Strony przekazywać lub w inny sposób ujawniać osobom trzecim jakichkolwiek dokumentów lub informacji związanych z niniejszą Umową, zarówno podczas jej obowiązywania, jak i po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu, z zastrzeżeniem 81. 81. Strony uprawnione są do przekazywania Informacji Chronionych swoim pracownikom oraz podwykonawcom, wyłącznie gdy jest to konieczne do wykonania Umowy, a Zamawiający dodatkowo jest uprawniony do przekazywania Informacji Chronionych podmiotom z nim powiązanym, a także świadczącym na rzecz Zamawiającego usługi w zakresie audytu systemów informatycznych lub rozwoju i utrzymania Oprogramowania w rozumieniu ROZDZIAŁ 5. 47.11). W takim przypadku Strony odpowiadają za naruszenie obowiązku zachowania poufności przez pracowników i podwykonawców, jak za własne działania bądź zaniechania. 82. Obowiązek nie ujawniania Informacji Chronionych wiąże Strony także po wygaśnięciu lub rozwiązaniu Umowy przez okres 10 lat, bez względu na tego przyczynę. 83. Informacje Chronione będą podlegać ochronie bez względu na formę ich ujawnienia (dokumenty pisemne, dokumenty cyfrowe, wykresy, projekty). 84. Wszelkie materiały, zawierające Informacje Chronione ( Materiały ), przekazane Strona 19 z 51
Wykonawcy przez Zamawiającego dla celów przygotowania Oferty albo w toku realizacji Umowy, po ich wykorzystaniu dla celów realizacji Umowy winny zostać przez Wykonawcę zniszczone, a protokół zniszczenia przekazany Zamawiającemu, w ciągu 5 Dni od dnia wygaśnięcia/rozwiązania Umowy. 85. Przed zniszczeniem Materiałów Wykonawca wystąpi do Zamawiającego z wnioskiem o pozwolenie na ich zniszczenie (z wyszczególnieniem wszystkich posiadanych Materiałów) oraz informacją, które Materiały winny pozostać w posiadaniu Wykonawcy, w przypadku gdyby okazało się, że zgodnie z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa mogą być wymagane przez uprawnione organy dla celów kontroli działalności Wykonawcy. W odpowiedzi na wniosek Zamawiający może zastrzec, które z Materiałów winny być mu zwrócone przez Wykonawcę. 86. Obowiązek zachowania w tajemnicy Informacji Chronionych nie dotyczy informacji: 1) uzyskanych przez jedną ze Stron przed zawarciem Umowy, z wyjątkiem informacji, które strona uzyskała w trakcie lub w związku z negocjacjami prowadzonymi przez Strony w celu zawarcia Umowy; 2) uzyskanych od osób trzecich zgodnie z prawem oraz nienaruszających zobowiązań tych osób do nie ujawniania takich informacji; 3) które są publicznie znane; 4) których ujawnienie jest obowiązkowe na podstawie obowiązujących przepisów prawa, żądania odpowiednich władz lub organów lub których ujawnienie jest potrzebne do wszczęcia lub prowadzenia postępowania cywilnego, karnego administracyjnego lub innego podobnego; 5) które mają być ujawnione kancelariom prawnym, doradcom finansowym, podatkowym i innym, pod warunkiem zachowania przez nich poufności Informacji Chronionych na warunkach opisanych niniejszą Umową. 87. Każdy pracownik Wykonawcy lub podwykonawcy, przystępujący do realizacji prac wynikających z Umowy, obowiązany jest do wypełnienia i podpisania Oświadczenia o zachowaniu poufności, zgodnie ze wzorem stanowiącym Załącznik nr 3 do Umowy. Oświadczenia o zachowaniu poufności podpisywane są w dwóch egzemplarzach, z których jeden zachowuje Wykonawca, a drugi zobowiązany jest przekazać Zamawiającemu za pośrednictwem osoby upoważnionej do kontaktu. 88. Przepisy niniejszego rozdziału nie naruszają unormowań zawartych w powszechnie obowiązujących przepisach prawa, w szczególności w ustawie o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. Informacje uzyskane przez Wykonawcę w związku z wykonywaniem Umowy, objęte są tajemnicą przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (Dz. U. z 2003 r. Nr. 153, poz. 1503 z późn. zm.) oraz tajemnicą bankową w rozumieniu art. 104 Prawa bankowego, która obejmuje wszystkie informacje dotyczące czynności bankowej, uzyskane w trakcie zawierania i realizacji umowy. Wykonawca zobowiązuje się dochować najwyższej staranności w jej przestrzeganiu. Wykonawca ponosi odpowiedzialność zarówno wobec BGK jak i osób trzecich, w tym klientów Zamawiającego, za szkodę wynikającą z ujawnienia informacji stanowiącej Strona 20 z 51