Wzór umowy projekt ZAŁĄCZNIK NR 3 UMOWA NR... zawarta w dniu... 2010 r. w Gliwicach pomiędzy: Miastem Gliwice, ul. Zwycięstwa 21 44-100 Gliwice, NIP 631-100-66-40, zwanym dalej Zamawiającym, reprezentowanym przez Prezydenta Miasta Gliwice, w imieniu którego działa: a: zwaną/zwanym dalej Wykonawcą reprezentowaną/reprezentowanym przez:... W wyniku postępowania przeprowadzonego w trybie przetargu nieograniczonego zgodnie z art. 39-46 ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych (tekst jedn. Dz.U. z 2010r. Nr 113, poz. 759 z późn. zm.) została zawarta umowa następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Zamawiający powierza, a Wykonawca zobowiązuje się wykonać usługę pod nazwą: Opracowanie Mapy Akustycznej Gliwic 2. Szczegółowy zakres, sposób wykonania usługi opisane są w załącznikach niniejszej umowy: Załączniku nr 1 Opis przedmiotu zamówienia a, który stanowią integralną część umowy. 2 Obowiązki stron 1. Zamawiający zobowiązany jest zabezpieczyć środki finansowe na pokrycie wynagrodzenia o którym mowa w 5. 2. Wykonawca zobowiązuje się do: a) wykonania przedmiotu umowy przez osoby posiadające właściwe uprawnienia oraz zgodnie z obowiązującymi przepisami i postanowieniami niniejszej umowy; b) zawarcia umowy ubezpieczeniowej od odpowiedzialności cywilnej [OC] w zakresie przedmiotu umowy oraz z tytułu szkód które mogą zaistnieć w związku z określonymi zdarzeniami losowymi. W przypadku wygaśnięcia umowy ubezpieczeniowej od odpowiedzialności cywilnej [OC], wykonawca zobowiązuje się do odnowienia tej umowy przy zachowaniu jej ciągłości oraz do dostarczenia kopii tej umowy Zamawiającemu w następnym dniu roboczym od dnia jej odnowienia. c) wyznaczenia osoby, kierownika projektu, który będzie się kontaktować w sposób stały, tj. nie rzadziej niż raz na miesiąc, bezpośrednio z Zamawiającym w celu przekazania pisemnej informacji w szczególności o stopniu zaawansowania prac. Jednocześnie wykonawca zobowiązuje się do takiej organizacji zespołu, która zapewni czytelność podziału ról i zakresu a - Załącznik nr 1 zostanie przygotowany na podstawie Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia 1/7
odpowiedzialności członków zespołu, przepływ informacji pomiędzy członkami zespołu i koordynację realizacji zamówienia przez ww. kierownika projektu poprzez wdrożenie planu zapewnienia i kontroli jakości. Wykonawca zastosuje przy realizacji zadania zasadę czterech oczu poprzez zapewnienie w ramach ww. planu przestrzegania jakości oraz jej kontroli na każdym etapie realizacji zamówienia, czemu służyć będzie wyznaczenie członka zespołu o najwyższym doświadczeniu na kierownika projektu, który będzie: - przyjmował dokumenty od zamawiającego i odpowiadał za przekazywanie zamawiającemu opracowanych przez pozostałych członków zespołu dokumentów, - rozdzielał pracę pomiędzy pozostałych członków zespołu, - na bieżąco na minimum comiesięcznych spotkaniach omawiał z członkami zespołu stan prac, udzielał konsultacji i rozwiązywał problemy, - przed każdorazowym przekazaniem zamawiającemu dokumentu opracowanego przez pozostałych członków zespołu kontrolował jego jakość i potwierdzał własnoręcznym podpisem. d) przekazywania dokumentów zawierających w nagłówku zestaw znaków graficznych w poniższej kolejności: - Narodowych Strategicznych Ram Odniesienia 2007-2013 (NSS) - Województwa Śląskiego - Unii Europejskiej oraz podpis w postaci: Projekt współfinansowany przez Unię Europejską z Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego w ramach Regionalnego Programu Operacyjnego Województwa Śląskiego na lata 2007 2013 3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za uzyskanie i kompletność wymaganych danych. 4. Wykonawca zobowiązuje się, że nie wykorzysta otrzymanych materiałów w celu innym, niż określono w umowie oraz że nie udostępni ich stronom trzecim. 3 Termin wykonania przedmiotu umowy Dla przedmiotu umowy ustalono etapy, stanowiące przedmiot odrębnych odbiorów i fakturowania wraz z określeniem terminów ich realizacji w Harmonogramie realizacji prac stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 4 Odbiór usługi 1. Potwierdzenie wykonania poszczególnych etapów prac ( z uwzględnieniem kompletności dokumentacji formalno-prawnej dla danego etapu) będzie dokonywane na podstawie częściowych protokołów odbioru, podpisanych przez upoważnionych przedstawicieli obu stron, z uwzględnieniem ust. 3 i 4 w siedzibie Zamawiającego. 2. Z odbioru przedmiotu zamówienia w formie końcowej (wraz z poprawnie działającą wersją elektroniczną) zostanie sporządzony protokół odbioru końcowego, podpisany przez upoważnionych przedstawicieli obu stron, z uwzględnieniem ust. 3 i 4. 3. Za upoważnionego przedstawiciela ze strony Zamawiającego uważa się każdą z osób wskazanych w 10 ust. 5 4. Zamawiający, w ciągu 14 dni od dnia zgłoszenia przez Wykonawcę przedmiotu umowy do odbioru ma prawo ocenić kompletność usługi i przekazać Wykonawcy opinię, zawierającą ewentualne uwagi, z wyznaczeniem terminu na ich usunięcie. W przypadku stwierdzenia istotnych braków, Zamawiający może się wstrzymać z podpisaniem protokołu odbioru (odpowiednio częściowego bądź końcowego) do czasu usunięcia tych braków. 5. Jeżeli Zamawiający stwierdzi, że przedmiot umowy (całość lub etap) ma wady albo wykonany został sprzecznie z umową, może wezwać Wykonawcę do usunięcia wad i 2/7
wyznaczyć odpowiedni termin. W przypadku stwierdzenia istotnych wad, Zamawiający może się wstrzymać z podpisaniem protokołu odbioru do czasu usunięcia tych wad. 5 Wynagrodzenie 1. Za wykonanie usługi określonego w 1 niniejszej umowy, Wykonawca otrzyma łączne wynagrodzenie w wysokości:. zł (słownie:.) brutto, na którą składa się: kwota netto w wysokości: zł (słownie:..zł) oraz należny podatek VAT w wysokości: zł (słownie:...zł). Wynagrodzenie będzie płatne w kwotach określonych za poszczególne etapy przedmiotu umowy zgodnie z harmonogramem realizacji prac, stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy. 2. Wynagrodzenie ma charakter ryczałtowy. 3. Wykonawca jest płatnikiem VAT; nr NIP:. 4. Zamawiający oświadcza, że jest płatnikiem podatku VAT; nr NIP: 631 10 06 640. 5. W przypadku zmiany stawki podatku VAT cena brutto wskazana w umowie nie ulegnie zmianie. W takiej sytuacji wykonawca zobowiązany jest do wystawienia faktur zgodnie z cenami brutto podanymi w ofercie. 6 Tryb fakturowania i formy zapłaty 1. Strony ustalają następujący sposób rozliczeń: a) rozliczenie częściowe, które będzie realizowane po wykonaniu etapu pośredniego określonego harmonogramem realizacji prac (z uwzględnieniem kompletności dokumentacji formalno-prawnej dotyczącej danego etapu) na podstawie częściowego protokołu odbioru; b) rozliczenie końcowe, które będzie realizowane po wykonaniu całości przedmiotu umowy, zgodnie z harmonogramem realizacji prac na podstawie protokołu odbioru końcowego. 2. Zamawiający zobowiązuje Wykonawcę do ustalenia wynagrodzenia końcowego (za ostatni etap przedmiotu umowy) w wysokości minimum 25 % wynagrodzenia umownego za całość przedmiotu zamówienia. 3. Podstawę do wystawienia faktury częściowej lub końcowej dla przedmiotu umowy, będzie stanowić podpisany przez upoważnionych przedstawicieli obu stron odpowiedni protokół odbioru. 4. Podstawę do wypłaty za etap lub wypłaty końcowej, będzie stanowić faktura odpowiednio częściowa lub końcowa. 5. Wypłata wynagrodzenia nastąpi po odebraniu usługi (etapu lub całości przedmiotu umowy) z uwzględnieniem postanowień 4 i po dostarczeniu do siedziby Zamawiającego stosownej faktury. 6. Fakturę VAT należy wystawić na: Miasto Gliwice, 44-100 Gliwice, ul. Zwycięstwa 21. 7. Faktury częściowe będą płatne w terminie 21 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego, a faktura końcowa w terminie 30 dni od daty otrzymania przez Zamawiającego. Płatność nastąpi przelewem na konto Wykonawcy: Nr konta:... 3/7
... 7 Odpowiedzialność, odszkodowania 1. Strony ustalają odpowiedzialność Wykonawcy z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania przedmiotu umowy licząc odrębnie dla poszczególnych etapów przedmiotu umowy w formie kar umownych, potrącanych z faktur. 2. Wykonawca jest odpowiedzialny za wady zmniejszające wartość lub użyteczność zamówienia. 3. Zamawiający ma prawo żądać od Wykonawcy bezpłatnego usunięcia wad w dokumentacji w wyznaczonym przez siebie terminie. 4. Oprócz wypadków wymienionych w treści tytułu XV Kodeksu cywilnego Zamawiający zastrzega sobie prawo odstąpienia od umowy w następujących wypadkach: a) w razie wystąpienia istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawierania umowy, może nastąpić odstąpienie od umowy; w takim wypadku Wykonawcy nie przysługują kary umowne; b) zostanie ogłoszona upadłość lub rozwiązanie Wykonawcy; c) zostanie wydany nakaz zajęcia majątku Wykonawcy; d) Wykonawca nie rozpoczął wykonywania usługi bez uzasadnionych przyczyn oraz nie podejmuje go pomimo wezwania Zamawiającego, złożonego na piśmie w terminie dwóch tygodni; e) Wykonawca przerwał z własnej inicjatywy wykonanie usługi i przerwa ta trwa dłużej niż dwa tygodnie; f) Wykonawca uchyla się od obowiązku stałego kontaktowania się z Zamawiającym. 5. Zamawiający ma prawo odstąpienia od umowy w terminie 30 dni od dnia powzięcia wiadomości o przyczynach, wskazanych w 7 ust. 4 niniejszej umowy. 6. Odstąpienie od umowy powinno nastąpić w formie pisemnej pod rygorem nieważności i powinno zawierać pisemne uzasadnienie. 7. Wykonawca oświadcza, że przy realizacji opracowań nie dokona naruszenia cudzych praw wyłącznych oraz że w razie stwierdzenia ich naruszenia poniesie wszelkie konsekwencje prawne i finansowe z tytułu roszczeń. 8 Gwarancje 1. Na prace będące przedmiotem niniejszej umowy ustala się okres rękojmi za wady, który wynosi 24 miesiące od dnia odbioru przez Zamawiającego przedmiotu zamówienia w formie końcowej. 2. Wykonawca zobowiązuje się usunąć we własnym zakresie i na własny koszt wszelkie wady, jakie ujawnią się w okresie 24 miesięcy od dnia odbioru przedmiotu zamówienia w formie końcowej, w terminie ustalonym indywidualnie z Zamawiającym. 3. Ustala się okres gwarancji na okres 24 miesięcy na dostarczony przedmiot zamówienia w formie końcowej. 4. Wykonawca zobowiązuje się usunąć we własnym zakresie i na własny koszt wszelkie wady, jakie ujawnione zostaną w okresie trwania gwarancji, tj. 24 miesięcy od dnia odbioru przedmiotu zamówienia w formie końcowej, w terminie ustalonym indywidualnie z Zamawiającym. 5. Wykonawca zobowiązuje się do 12-miesięcznej asysty technicznej w zakresie: 1) telefonicznej pomocy i konsultacji w formie hot-line, 4/7
2) pomocy i konsultacji w formie poczty elektronicznej, 3) obsługi portalu internetowego. 6. W przypadku wystąpienia awarii uniemożliwiającej udostępnienie danych, musi ona być usunięta w ciągu 3 dni roboczych od zgłoszenia. 7. Bieg terminu asysty technicznej rozpoczyna się od dnia końcowego odbioru przedmiotu umowy bez uwag. 9 Kary umowne 1. Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną: a) w przypadku odstąpienia od umowy przez Zamawiającego wskutek okoliczności, za które odpowiada Wykonawca w wysokości 10% wynagrodzenia brutto za przedmiot umowy, o którym mowa w 5 ust. 1; b) za opóźnienie w wykonaniu przedmiotu umowy w wysokości 0,5% wynagrodzenia brutto za poszczególne etapy przedmiotu umowy za każdy dzień opóźnienia w stosunku do terminu określonego w harmonogramie realizacji prac ; c) za opóźnienie w usunięciu wad i braków stwierdzonych przy odbiorze poszczególnych etapów przedmiotu umowy - w wysokości 0,5 % wynagrodzenia brutto za dany etap, za każdy dzień opóźnienia po terminie wyznaczonym przez Zamawiającego; d) za opóźnienie w dostarczeniu Zamawiającemu kopii aktualnej umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej, o której mowa w 2 ust. 2 pkt b w wysokości 0,1 % wynagrodzenia brutto za przedmiot umowy, o którym mowa w 5 ust. 1, za każdy dzień opóźnienia; e) Za sam fakt wystąpienia istotnych wad lub braków w przedmiocie odbioru końcowego opracowania mapy akustycznej w wysokości 5% wynagrodzenia brutto za przedmiot umowy, o którym mowa w 5 ust. 1. 2. W razie przerwania prac nad Opracowaniem Mapy Akustycznej Gliwic z przyczyn zależnych od Zamawiającego, Zamawiający jest zobowiązany zapłacić Wykonawcy wynagrodzenie w wysokości ustalonej na podstawie oceny zaawansowania prac na dzień przerwania tych prac. Wykonane do tego momentu prace podlegają przekazaniu na rzecz Zamawiającego. 3. Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną za zwłokę przy odbiorze poszczególnych etapów przedmiotu umowy w wysokości 0,5% wynagrodzenia umownego należnego za dany etap, za każdy dzień zwłoki liczonej od dnia wyznaczonego do odbioru zgodnie z harmonogramem realizacji prac, stanowiącym załącznik nr 2 do niniejszej umowy z uwzględnieniem postanowień 4. 4. Zamawiający zapłaci Wykonawcy odsetki ustawowe za każdy dzień zwłoki, jeżeli przekroczy termin wypłaty wynagrodzenia wynikającego z przedłożonej faktury. 5. Strony zastrzegają sobie prawo do odszkodowania uzupełniającego przewyższającego wysokość kar umownych do wysokości rzeczywistej poniesionej szkody na zasadach określonych w art. 471 i n. Kodeksu cywilnego oraz odszkodowania na zasadach ogólnych, z tytułów innych niż wymieniono w 7. 6. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie z faktur należnych Zamawiającemu kar umownych. 10 Inne postanowienia 1. Zamawiający nie wyraża zgody na obrót wierzytelnościami wynikającymi z niniejszej umowy. 5/7
2. Z chwilą odbioru poszczególnych etapów przedmiotu umowy Zamawiający nabywa majątkowe prawa autorskie do przedmiotu umowy w szczególności na następujących polach eksploatacji: a. prawo publicznego udostępniania dzieła (utworu) w taki sposób, aby każdy mógł mieć do nich dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym, niezależnie od rodzaju i sposobu działania urządzenia, którym się w tym celu posługuje; b. prawo utrwalania dzieła (utworu) dowolną techniką, w szczególności techniką cyfrową; c. prawo wprowadzania dzieła (utworu) do pamięci komputera oraz do własnych baz danych; d. prawo utrwalania, zwielokrotniania, publikowania i rozpowszechniania dziełą (utworu) w systemie on-line w sposób umożliwiający transmisję odbiorczą przez zainteresowanych końcowych użytkowników sieci Internet lub sieci wewnętrznej,, jak również na każdym nośniku audiowizualnym, a w szczególności na nośniku magnetycznym i dysku komputerowym oraz wszystkich typach nośników przeznaczonych do zapisu cyfrowego; e. prawo do tworzenia papierowych wersji dzieła (utworu) na potrzeby własne; f. prawo dostosowania dzieła (utworu) do wymagań własnych; g. prawo wykorzystania dzieła (utworu) w celu promocji i reklamy; h. prawo do wyświetlania i wystawiania dzieła (utworu); i. prawo do wprowadzania dzieła (utworu) do obrotu, wytwarzania określoną techniką egzemplarzy dzieła (utworu), w tym techniką, reprograficzną, zapisu magnetycznego, techniką cyfrową; j. prawo dokonywania obróbki komputerowej, adaptacji i modyfikacji zawartości, bez naruszania istoty treści merytorycznej oraz wprowadzania zmian i modyfikacji dzieła (utworu), k. prawo do wykorzystywania dzieła (utworu) w różnych formatach, w tym w postaci drukowanej w całości lub we fragmentach, wraz z prawem włączania dzieła (utworu) (lub ich fragmentów) do innych utworów i tworzenia opracowań (abstraktów); l. wprowadzanie do obrotu, użyczenie lub najem dzieła (utworu), w tym przekazywania go jednostkom organizacyjnym Gminy Gliwice; m. prawo do prezentowania dzieła (utworu), w tym odpłatnego, do ograniczonego lub nieograniczonego kręgu odbiorców; Z tą samą chwilą Zamawiający nabędzie prawo do wykonywania praw zależnych. 3. Wynagrodzenie za wykonanie usługi, określone w 5, zawiera również wynagrodzenie za przeniesienie majątkowych praw autorskich, o których mowa w ust. 2. 4. Koordynację usługi po stronie Wykonawcy prowadzić będą/będzie:...... 5. Koordynację wykonania usługi po stronie Zamawiającego sprawować będą:...... 11 Postanowienia końcowe 1. Zmiany niniejszej umowy wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 6/7
2. Zmiany umowy w trybie art. 144 ustawy Prawo zamówień publicznych, możliwe są jedynie w sytuacjach określonych w załączniku nr 2 do umowy p.n.: Harmonogram realizacji prac, który stanowi integralną część umowy. 3. W przypadku rozbieżności pomiędzy terminem płatności wskazanym w dokumentach księgowych (np.: fakturach, rachunkach, notach odsetkowych), a wskazanym w niniejszej umowie przyjmuje się, że prawidłowo podano termin określony w umowie. 4. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu cywilnego oraz ustawy Prawo zamówień publicznych. 5. Sprawy sporne, mogące wyniknąć na tle realizacji niniejszej umowy, rozstrzygane będą przez sąd właściwy dla siedziby Zamawiającego. 6. Umowę sporządzono w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach, po jednej dla każdej ze stron. Zamawiający: Wykonawca: 7/7