Grupa Kapitałowa TXM Skrócone Śródroczne Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe za I półrocze 2018 roku Sporządzone zgodnie z MSR 34 w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską Andrychów, dnia 19 września 2018 r.
Spis treści Strona Półroczne skonsolidowane dane finansowe: Wybrane skonsolidowane dane finansowe Grupy Kapitałowej TXM Skonsolidowany rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów Grupy Kapitałowej TXM 4 5 Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej TXM Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Grupy Kapitałowej TXM 7 9 Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych Grupy Kapitałowej TXM 10 Przekształcenie danych za okres porównawczy Grupy Kapitałowej TXM 12 Półroczne jednostkowe dane finansowe: Wybrane jednostkowe dane finansowe TXM S.A. Rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z całkowitych dochodów TXM S.A. Sprawozdanie z sytuacji finansowej TXM S.A. Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym TXM S.A. 15 16 17 19 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych TXM S.A. 20 Przekształcenie danych za okres porównawczy Grupy Kapitałowej TXM 22 Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego 24 2
Indeks Strona Noty objaśniające do Skonsolidowanego sprawozdania finansowego 1 Informacje ogólne 24 2 Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 26 3 Przychody 39 4 Segmenty operacyjne 40 5 Strata na akcję 43 6 Rzeczowe aktywa trwałe 45 7 Pozostałe aktywa niematerialne 46 8 Skład Grupy Kapitałowej 47 9 Pozostałe aktywa 48 10 Zapasy 49 11 Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności 50 12 Kapitał akcyjny 51 13 Kapitał zapasowy i rezerwowy 52 14 Kredyty i pożyczki otrzymane 53 15 Rezerwy 56 16 Transakcje z jednostkami powiązanymi 57 17 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 61 18 Zobowiązania do poniesienia wydatków 62 19 Zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe 62 20 Zdarzenia po dniu bilansowym 63 21 Postępowania sądowe i inne 64 22 Informacje dodatkowe do JSF 65 23 Komenatrz do zastosowania zasady kontynuacji działalności 66 24 Zatwierdzenie sprawozdania 68 3
WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ TXM dane przekształcone dane przekształcone w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR za okres 1 półrocze 2018 1 półrocze 2017 1 półrocze 2018 1 półrocze 2017 01.01.2018-30.06.2018 01.01.2017-30.06.2017 01.01.2018-30.06.2018 01.01.2017-30.06.2017 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 166 393 166 649 39 175 39 236 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (13 123) (16 729) (3 090) (3 939) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (14 387) (16 820) (3 387) (3 960) Zysk (strata) netto (14 269) (14 440) (3 359) (3 400) Całkowity zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (14 152) (14 803) (3 332) (3 485) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (8 322) (8 009) (1 959) (1 886) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 599) (7 312) (612) (1 721) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 8 357 11 343 1 968 2 671 Przepływy pieniężne netto, razem (2 564) (3 977) (604) (936) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) (0,43) (0,43) (0,10) (0,10) wg stanu na dzień 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Aktywa razem 164 967 178 743 38 840 42 083 Aktywa obrotowe 102 576 114 267 24 150 26 903 Aktywa trwałe 62 391 64 476 14 689 15 180 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 149 564 149 188 35 213 35 125 Zobowiazania długoterminowe 1 308 1 753 308 413 Zobowiązania krótkoterminowe 148 256 147 435 34 905 34 712 Kapitał własny 15 403 29 555 3 626 6 958 Kapitał zakładowy 66 880 66 880 15 746 15 746 Liczba akcji 33 440 000 33 440 000 33 440 000 33 440 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 0,46 0,88 0,11 0,21 Powyższe dane finansowe za pierwsze półrocze 2018 oraz 2017 roku rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 czerwca 2018 roku 4,3616LN / EUR, i na dzień 31 grudnia 2017 roku - 4,1709 PLN/EUR, poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku) 4,2395 PLN / EUR i (od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku) - 4,2474 PLN / EUR. 4
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 CZERWCA 2018 [WARIANT PORÓWNAWCZY] Nota 30/06/2017- dane przekształcone PLN 000 PLN 000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 3 166 393 166 649 Pozostałe przychody operacyjne 736 2 490 Razem przychody z działalności operacyjnej 167 129 169 139 Zmiana stanu produktów - Amortyzacja (4 940) (4 303) Zużycie surowców i materiałów (5 228) (6 069) Usługi obce (53 429) (55 337) Koszty świadczeń pracowniczych (19 586) (19 989) Podatki i opłaty (63) (126) Pozostałe koszty (863) (775) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (96 046) (98 549) Pozostałe koszty operacyjne (97) (720) Razem koszty działalności operacyjnej (180 252) (185 868) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (13 123) (16 729) Przychody finansowe 270 426 Koszty finansowe (1 534) (475) Wynik na wyjściu z GK (42) Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć - Zysk (strata) przed opodatkowaniem (14 387) (16 820) Podatek dochodowy (118) (2 380) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (14 269) (14 440) Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - ZYSK (STRATA) NETTO (14 269) (14 440) Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (14 269) (14 440) Udziałom niedającym kontroli - Zysk (strata) na akcję (w zł/ na jedną akcję) 5 (14 269) (14 440) - Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły -0,43-0,43 Rozwodniony -0,43-0,43 Z działalności kontynuowanej: Zwykły -0,43-0,43 Rozwodniony -0,43-0,43 Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 5
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ POZOSTAŁYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 CZERWCA 2018 [WARIANT PORÓWNAWCZY] Nota 30/06/2017- dane przekształcone ZYSK (STRATA) NETTO Pozostałe całkowite dochody Składniki, które nie zostaną przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Skutki przeszacowania aktywów trwałych Udział w skutkach przeszacowania aktywów trwałych jednostek stowarzyszonych PLN 000 (14 269) (14 440) - - Przeszacowanie zobowiazań z tytułu świadczeń pracowniczych - Inne - Podatek dochodowy dotyczący składników, które nie zostaną przeniesione do rachunku zysków i strat w późniejszych okresach Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych: - Różnice kursowe z przeliczenia powstałe w bieżącym roku - Strata związana z instrumentem zabezpieczającym w ramach zabezpieczania aktywów netto jednostek zagranicznych - Korekty przeklasyfikujące w związku ze zbyciem jednostek zagranicznych w bieżącym roku 117 (363) - - - Korekty przeklasyfikujące w związku z zabezpieczeniami aktywów netto zbytych w bieżącym roku jednostek zagranicznych Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży: - Zysk netto z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży powstały w ciągu roku - Korekty przeklasyfikujące w związku ze zbyciem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w bieżącym roku Zabezpieczenie przepływów pieniężnych: - Zyski powstałe w ciągu bieżącego roku - Korekty przeklasyfikujące kwot ujętych w wynik - Korekty wynikające z przeniesienia kwot do pierwotnych wartości pozycji zabezpieczanych Inne Podatek dochodowy dotyczący składników, które mogą zostać przeniesione do rachunku zysków i strat w późniejszych okresach Pozostałe całkowite dochody netto razem 117 (363) - - - - - 117 (363) SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka (14 152) (14 803) Suma całkowitych dochodów przypadająca: Akcjonariuszom jednostki dominującej (14 152) (14 803) Udziałom niedającym kontroli - (14 152) (14 803) 6
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2018 ROKU Nota 31/12/2017 30/06/2017- dane przekształcone AKTYWA PLN 000 PLN 000 PLN 000(*) Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 6 40 792 43 462 45 323 Nieruchomości inwestycyjne - - - Wartość firmy - - - Pozostałe aktywa niematerialne 7 14 365 13 103 11 196 Inwestycje w jednostkach powiązanych nie konsolidowanych 10 Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach - - - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 5 258 4 981 9 205 Należności z tytułu leasingu finansowego - - - Pozostałe aktywa finansowe - Pozostałe aktywa 9 1 976 2 930 2 406 Aktywa trwałe razem 62 391 64 476 68 140 Aktywa obrotowe Zapasy 10 91 953 101 472 103 285 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 11 6 215 5 814 17 381 Pozostałe aktywa finansowe - - - Bieżące aktywa podatkowe - - - Pozostałe aktywa 940 949 683 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 17 3 468 6 032 4 423 102 576 114 267 125 772 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - - - Aktywa obrotowe razem 102 576 114 267 125 772 Aktywa razem 164 967 178 743 193 912 Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 7
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2018 ROKU (cd.) Nota 31/12/2017 30/06/2017- dane przekształcone KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA PLN 000 PLN 000 PLN 000(*) Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 12 66 880 66 880 66 880 Kapitał zapasowy 13 43 017 43 017 43 017 Kapitał rezerwowy 13 (54 451) (54 451) (54 451) Nadwyżka ze sprzedaży akcji 9 764 9 764 9 764 Zyski zatrzymane (49 807) (35 655) (14 190) 15 403 29 555 51 020 Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej - - - 15 403 29 555 51 020 Razem kapitał własny 15 403 29 555 51 020 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 14 850 1 293 595 Inne zobowiązania finansowe-obligacje 14 - - - Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 113 113 91 Rezerwa na podatek odroczony - - - Rezerwy długoterminowe 15 - - - Przychody przyszłych okresów 345 347 426 Pozostałe zobowiązania - - - Zobowiązania długoterminowe razem 1 308 1 753 1 112 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw 98 568 104 722 107 331 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 14 41 399 32 760 27 012 Bieżące zobowiązania podatkowe 163 582 Rezerwy krótkoterminowe 15 1 791 1 421 1 249 Przychody przyszłych okresów 106 170 82 Pozostałe zobowiązania 6 229 7 780 6 106 148 256 147 435 141 780 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia - - - Zobowiązania krótkoterminowe razem 148 256 147 435 141 780 Zobowiązania razem 149 564 149 188 142 892 Pasywa razem 164 967 178 743 193 912 Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 8
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2018 ROKU Kapitał podstawowy Nadwyżka ze Kapitał sprzedaży zapasowy akcji Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Przypadające akcjonariuszo m jednostki dominującej Przypadające udziałom niedającym kontroli Razem (*) dane przekształcone PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 1 stycznia 2017 roku 58 880 30 454 - (36 687) 13 084 65 731-65 731 Wynik netto za pierwsze półrocze - - - (14 440) (14 440) (14 440) Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - (363) (363) - (363) Przeliczenie jednostek zagranicznych 92 92 92 Przeniesienie na kapitał zapasowy 12 563 (12 563) - - Wypłata dywidendy - - - - - - - Rozliczenie emisji akcji 8 000 9 764 (17 764) - 30 czerwca 2017 roku 66 880 43 017 9 764 (54 451) (14 190) 51 020-51 020 Wynik netto za rok obrotowy (36 623) (36 623) Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) 718 718 31 grudnia 2017 roku 66 880 43 017 9 764 (54 451) (35 655) 29 555-29 555 Wynik netto za pierwsze pólrocze - - - - (14 269) (14 269) - (14 269) Pozostałe całkowite dochody za rok obrotowy (netto) - - - - 117 117 117 Suma całkowitych dochodów - - - - (14 152) (14 152) - (14 152) Wypłata dywidendy - - - - - - - Rozliczenie emisji akcji - - - - - Koszt emisji - - Korzyść podatkowa z tyt. kosztów emisji - - Przeniesienie na kapitał rezerwowy - - - 66 880 43 017 9 764 (54 451) (49 807) 15 403-15 403 Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 9
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 CZERWCA 2018 [METODA POŚREDNIA] Nota 30/06/2017 dane przekształcone PLN 000 PLN 000 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Suma całkowitych dochodów (14 152) (15 003) Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku (118) (2 380) Udział w zysku jednostek stowarzyszonych Udział w zysku wspólnych przedsięwzięć Koszty finansowe ujęte w wyniku 1 804 49 Przychody z inwestycji ujęte w wyniku (Zysk) / strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 17 592 Zysk z przeszacowania wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 4 940 4 216 Utrata wartości aktywów trwałych - - (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto Zapłacony leasing 569 1 067 Inne korekty 92 (6 940) (11 367) Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności (401) 5 132 (Zwiększenie) / zmniejszenie należności z tytułu kontraktów budowlanych - (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów 9 519 (19 594) (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów 686 (2 156) Zmniejszenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (11 490) 21 089 Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 370 65 Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów (66) (58) Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań (359) Zwiększenie salda środków pieniężnych w wyniku włączenia do konsolidacji - - Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (8 322) (7 248) Zapłacone odsetki - - Zapłacony podatek dochodowy (760) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (8 322) (8 009) Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 10
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 CZERWCA 2018 [METODA POŚREDNIA] (cd.) Nota PLN 000 30/06/2017 PLN 000 Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych - - Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych - - Otrzymane odsetki - - Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej - - Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych - - Inne otrzymane dywidendy - - Zaliczki wypłacone jednostkom powiązanym - - Wpływy z tyułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Wypływy z tytułu spłat pożyczek przez jednostki powiązane - - Płatności za rzeczowe aktywa trwałe (2 207) (5 878) Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 65 Płatności za nieruchomości inwestycyjne - Wydatki na pożyczki dla pozostałych jednostek - Spłaty pożyczek przez pozostałe jednostki - Płatności za aktywa niematerialne (392) (1 499) Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych - - Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych - - Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych - - Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną (2 599) (7 312) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji własnych akcji 19 155 Wpływy z kredytów i pożyczek 8 196 4 178 Spłata pożyczek (10 536) Płatności z tytułu kosztów emisji - Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli - Zapłacone odsetki od kredytów i pożyczek 730 (387) Zapłacony leasing (569) (1 067) Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli - - Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 8 357 11 343 Zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (2 564) (3 977) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 6 032 8 400 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych - - Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 45 3 468 4 423 - o ograniczonej możliwości dysponowania 0 1083 Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 11
Przekształcenie danych za okres porównawczy Grupy Kapitałowej TXM SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ORAZ CAŁKOWITYCH POZOSTAŁYCH DOCHODÓW ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 CZERWCA 2017 [WARIANT PORÓWNAWCZY] 01/01/2017-30/06/2017 po korekcie PLN 000 Korekta 01/01/2017-30/06/2017 przed korektą PLN 000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 166 649 (1 973) 168 622 Pozostałe przychody operacyjne 2 490 1 973 517 Razem przychody z działalności operacyjnej 169 139 169 139 Zmiana stanu produktów - Amortyzacja (4 303) (385) (3 918) Zużycie surowców i materiałów (6 069) (6 069) Usługi obce (55 337) (55 337) Koszty świadczeń pracowniczych (19 989) (19 989) Podatki i opłaty (126) (126) Pozostałe koszty (775) (775) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (98 549) (1 768) (96 781) Pozostałe koszty operacyjne (720) (720) Razem koszty działalności operacyjnej (185 868) (2 153) (183 715) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (16 729) (2 153) (14 576) Przychody finansowe 426 426 Koszty finansowe (475) (475) Wynik na wyjściu z GK (42) (42) Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych - - Udział w zyskach wspólnych przedsięwzięć - - Zysk (strata) przed opodatkowaniem (16 820) (2 153) (14 667) Podatek dochodowy (2 380) - (2 380) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (14 440) (2 153) (12 287) Działalność zaniechana Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej - ZYSK (STRATA) NETTO (14 440) (2 153) (12 287) Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (14 440) (12 287) Udziałom niedającym kontroli - - (14 440) (2 153) (12 287) Zysk (strata) na akcję (w zł/ na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły -0,39-0,34 Rozwodniony -0,39-0,36 Z działalności kontynuowanej: Zwykły -0,39-0,34 Rozwodniony -0,39-0,36 ZYSK (STRATA) NETTO (14 440) (2 153) (12 287) Składniki, które mogą zostać przeniesione w późniejszych okresach do rachunku zysków i strat: Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych: - Różnice kursowe z przeliczenia powstałe w bieżącym roku (363) (363) (363) (363) Pozostałe całkowite dochody netto razem (363) (363) SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (14 803) (2 153) (12 650) Suma całkowitych dochodów przypadająca: Akcjonariuszom jednostki dominującej (14 803) (12 650) (2 153) Udziałom niedającym kontroli - - (14 803) (2 153) (12 650) 12
AKTYWA 30/06/2017 po korekcie korekta 30/06/2017 przed korektą PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 45 323 (385) 45 708 Nieruchomości inwestycyjne - - Wartość firmy - - Pozostałe aktywa niematerialne 11 196 11 196 Inwestycje w jednostkach powiązanych nie konsolidowanych 10 10 Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach - - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 9 205 9 205 Należności z tytułu leasingu finansowego - - Pozostałe aktywa finansowe - Pozostałe aktywa 2 406 2 406 Aktywa trwałe razem 68 140 (385) 68 525 Aktywa obrotowe Zapasy 103 285 (1 768) 105 053 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 17 381 17 381 Należności z tytułu leasingu finansowego - - Należności z tytułu kontraktów budowlanych - - Pozostałe aktywa finansowe - - Bieżące aktywa podatkowe - Pozostałe aktywa 683 683 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 4 423 4 423 125 772 (1 768) 127 540 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia - - - Aktywa obrotowe razem 125 772 (1 768) 127 540 Aktywa razem 193 912 (2 153) 196 065 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 30/06/2017 po korekcie Korekta 30/06/2017 przed korektą PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 66 880 66 880 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 43 017 43 017 Zyski zatrzymane wynikające z korekty kapitału zapasowego (54 451) (54 451) Zyski zatrzymane (14 190) (2 153) (12 037) 41 256 (2 153) 43 409 - - Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej 41 256 (2 153) 43 409 Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli - - Razem kapitał własny 41 256 (2 153) 43 409 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 595 595 Inne zobowiązania finansowe-obligacje - - Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 91 91 Rezerwa na podatek odroczony - - Rezerwy długoterminowe - - Przychody przyszłych okresów 426 426 Pozostałe zobowiązania - - Zobowiązania długoterminowe razem 1 112-1 112 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw 107 331 107 331 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz pozostałe zobowiązania finansowe 27 012 27 012 Inne zobowiązania finansowe - - Bieżące zobowiązania podatkowe - - Rezerwy krótkoterminowe 1 249 1 249 Przychody przyszłych okresów 82 82 Pozostałe zobowiązania 6 106 6 106 Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia 141 780-141 780 - - Zobowiązania krótkoterminowe razem 141 780-141 780 Zobowiązania razem 142 892-142 892 Pasywa razem 184 148 (2 153) 186 301 13
Przekształcenie sprawozdania w pozycji przychody ze sprzedaży jest konsekwencją nieprawidłowego ujęcia jednorazowego przychodu jednej ze spółek zależnych. Adesso sp.z o.o. ujęła jednorazowy przychód w pozycji "sprzedaż usług" zamiast "pozostałe przychody operacyjne". Przekształcenie sprawozdania w pozycjach: Wartość sprzedanych towarów i materiałów oraz Zapasy Spółka dominująca dokonała alokacji kosztu własnego sprzedaży towarów. W wyniku przeprowadzonej analizy stwierdzono, że prawidłowym jest przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego. W grudniu 2017 roku TXM dokonał finalnego rozliczenia konta odchyleń wyceny zapasu roku 2017 a tym samym obciążył jeden miesiąc zdarzeniami i zapisami z całego roku.przekształcenie sprawozdania ma na celu prawidłową alokację tych zapisów i przedstawienie prawidłowego obrazu poszczególnych okresów. Przekształcenie sprawozdania w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego nie będzie miało wpływu na sprawozdanie roczne za rok 2018. W sprawozdaniu za rok 2018 spółka nie będzie dokonywała przekształcenia za okres porównawczy. Przekształcenie sprawozdania w pozycjach: Amortyzacja oraz Rzeczowe aktywa Trwałe Powodem korety danych było nieprawidłowe rozpoczęcie amortyzacji dotyczacej części środków trwałych. Spółka zależna Adesso Romania dokonała realokacji kosztów amortyzacji w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego (tj.2017). Początkowo były one nieprawidłowo- zbyt późno- ujęte w 4KW2017. Przekształcenie sprawozdania w pierwszym półroczu nie będzie miało wpływu na sprawozdanie końcowo- roczne, na koniec roku GK nie będzie dokonywała przekształcenia. Przed przekształceniem 1KW 2017 2KW 2017 3KW 2017 4KW 2017 Razem Przychody ze sprzedaży 72 383 96 239 100 593 117 343 386 558 Wartość sprzedanych towarów i materiałów -43 196-53 200-65 204-75 088-236 688 Marża 29 187 43 039 35 389 42 255 149 870 Koszty wg rodzaju -40 966-45 546-45 604-47 689-179 805 Wynik na sprzedaży -11 779-2 507-10 215-5 434-29 935 Dane przekształcone 1KW 2017 2KW 2017 3KW 2017 4KW 2017 Razem Przychody ze sprzedaży 72 383 96 239 100 593 117 343 386 558 Wartość sprzedanych towarów i materiałów -44 555-53 609-65 855-72 669-236 688 Marża 27 828 42 630 34 738 44 674 149 870 Koszty wg rodzaju -41 102-45 795-45 786-47 122-179 805 Wynik na sprzedaży -13 274-3 165-11 048-2 448-29 935 14
WYBRANE JEDNOSTKOWE DANE FINANSOWE TXM S.A za okres dane przekształcone dane przekształcone w tys. PLN w tys. PLN w tys. EUR w tys. EUR 1 półrocze 2018 1 półrocze 2017 1 półrocze 2018 1 półrocze 2017 01.01.2018-30.06.2018 01.01.2017-30.06.2017 01.01.2018-30.06.2018 01.01.2017-30.06.2017 Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów 166 394 166 633 39 248 39 232 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (14 164) (18 934) (3 341) (4 458) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (15 405) (19 310) (3 634) (4 546) Zysk (strata) netto (15 128) (16 437) (3 568) (3 870) Całkowity zysk (strata) przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej (15 128) 166 633 (3 568) 39 232 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (7 106) (4 971) (1 676) (1 170) Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (2 182) (6 843) (515) (1 611) Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 7 090 11 343 1 672 2 671 Przepływy pieniężne netto, razem (2 198) (470) (518) (111) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) -0,45-0,49-0,11-0,12 wg stanu na dzień 30.06.2018 31.12.2017 30.06.2018 31.12.2017 Aktywa razem 158 228 173 785 36 278 41 666 Aktywa obrotowe 103 917 119 442 23 825 28 637 Aktywa trwałe 54 311 54 343 12 452 13 029 Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania 146 946 147 374 33 691 35 334 Zobowiazania długoterminowe 3 054 3 554 700 852 Zobowiązania krótkoterminowe 143 892 143 820 32 991 34 482 Kapitał własny 11 282 26 410 2 587 6 332 Kapitał zakładowy 66 880 66 880 15 334 16 035 Liczba akcji 33 440 000 33 440 000 33 440 000 33 440 000 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) 0,34 0,79 0,08 0,19 Powyższe dane finansowe za pierwsze półrocze 2018 oraz 2017 roku rok zostały przeliczone na EUR według następujących zasad: poszczególne pozycje aktywów i pasywów według średniego kursu ogłoszonego na dzień 30 czerwca 2018 roku 4,3616LN / EUR, i na dzień 31 grudnia 2017 roku - 4,1709 PLN/EUR, poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski na ostatni dzień każdego miesiąca okresu obrotowego (od 1 stycznia do 30 czerwca 2018 roku) 4,2395 PLN / EUR i (od 1 stycznia do 30 czerwca 2017 roku) - 4,2474 PLN / EUR. 15
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW TXM S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 CZERWCA 2018 [WARIANT PORÓWNAWCZY] Działalność kontynuowana Nota od 01/01/2018 do PLN 000 od 01/01/2017 do 30/06/2017 - dane przekształcone Przychody ze sprzedaży 166 394 166 633 Pozostałe przychody operacyjne 645 514 PLN 000 Razem przychody z działalności operacyjnej 167 039 167 146 Amortyzacja (3 661) (3 165) Zużycie surowców i materiałów (4 488) (5 254) Usługi obce (60 173) (62 444) Koszty świadczeń pracowniczych (15 871) (15 598) Podatki i opłaty (40) (72) Pozostałe koszty (855) (679) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (96 037) (98 176) Pozostałe koszty operacyjne (80) (692) Razem koszty działalności operacyjnej (181 203) (186 081) Zysk (strata) na działalności operacyjnej -14 164-18 934 Przychody finansowe 60 59 Koszty finansowe (1 301) (434) Zysk (strata) przed opodatkowaniem -15 405-19 310 Podatek dochodowy (277) (2 872) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (15 128) (16 437) ZYSK (STRATA) NETTO -15 128-16 437 Pozostałe całkowite dochody - - SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (15 128) (16 437) Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (15 128) (16 437) Udziałom niedającym kontroli - -15 128-16 437 Zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły -0,45-0,49 Rozwodniony -0,45-0,49 Z działalności kontynuowanej: Zwykły -0,45-0,49 Rozwodniony -0,45-0,49 Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu - Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 16
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ TXM S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2018 ROKU Nota 31/12/2017 30/06/2017 dane przekszatłcone AKTYWA PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 31 838 33 539 33 953 Pozostałe aktywa niematerialne 14 349 13 087 11 196 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 847 845 848 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 5 258 4 981 9 205 Pozostałe aktywa finansowe 372 370 371 Pozostałe aktywa 1 647 1 520 1 568 Aktywa trwałe razem 54 311 54 343 57 141 Aktywa obrotowe Zapasy 91 953 101 473 103 670 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 9 025 13 377 24 981 Pozostałe aktywa finansowe Bieżące aktywa podatkowe Pozostałe aktywa 994 449 347 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 1 945 4 144 2 886 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Aktywa obrotowe razem 103 917 119 442 131 884 Aktywa razem 158 228 173 785 189 025 Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 17
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ TXM S.A. SPORZĄDZONE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2018 ROKU (cd.) Nota 31/12/2017 30/06/2017 dane przekształcone KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 66 880 66 880 66 880 Kapitał zapasowy 43 017 43 017 43 017 Kapitał rezerwowy (54 451) (54 450) (54 451) Nadwyżka ze sprzedaży akcji 9 764 9 764 9 764 Zyski zatrzymane (53 929) (38 801) (16 437) Razem kapitał własny 11 282 26 410 48 773 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy 2 651 3 094 1 192 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 113 113 91 Rezerwa na podatek odroczony Przychody przyszłych okresów 290 347 397 Zobowiązania długoterminowe razem 3 054 3 554 1 680 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 97 991 104 380 105 640 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy 38 427 31 056 27 012 Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe 1 791 1 421 1 216 Przychody przyszłych okresów 106 106 110 Pozostałe zobowiązania 5 578 6 857 4 594 Zobowiązania krótkoterminowe razem 143 892 143 820 138 572 Zobowiązania razem 146 946 147 374 140 252 Pasywa razem 158 228 173 785 189 025 Andrychów 20-09-2018 - Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 18
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM TXM S.A. ZA OKRES SPRAWOZDAWCZY KOŃCZĄCY SIĘ 30 CZERWCA 2018 ROKU Kapitał podstawowy Kapitał zapasowy Nadwyżka ze sprzedaży akcji Kapitał rezerwowy Zyski zatrzymane Razem (*) dane przekształcone PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 PLN 000 1 stycznia 2017 r 58 880 30 454 - (36 687) 12 563 65 210 Wynik netto za pierwsze półrocze (16 437) (16 437) Przeniesienie zysku z poprzedniego roku 12 563 (12 563) - Rozliczenie emisji akcji 8 000 9 764 (17 764) - Wypłata dywidendy - 30 czerwca 2017 roku 66 880 43 017 9 764 (54 451) (16 437) 48 773 Wynik netto za rok obrotowy (38 801) (38 801) 31 grudnia 2017 r 66 880 43 017 9 764 (54 451) (38 801) 26 410 Wynik netto za pierwsze półrocze (15 128) (15 128) Przeniesienie na kapitał rezerwowy - - Wypłata dywidendy - Emisja akcji - 30 czerwca 2018 roku 66 880 43 017 9 764 (54 451) (53 929) 11 282 Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 19
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 CZERWCA 2018 [METODA POŚREDNIA] Nota od 01/01/2018 do PLN 000 01/01/2017 do 30/06/2017 dane przekształcone PLN 000 Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej Zysk za rok obrotowy (15 128) -16 437 Korekty: Koszt podatku dochodowego ujęty w wyniku (277) (2 872) Udział w zysku jednostek stowarzyszonych Udział w zysku wspólnych przedsięwzięć Koszty finansowe ujęte w wyniku (1 301) 387 Przychody z inwestycji ujęte w wyniku Strata ze zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 17 592 Odwrócenie odpisu z tytułu utraty wartości należności z tytułu dostaw i usług Amortyzacja i umorzenie aktywów trwałych 3 661 3 165 Utrata wartości aktywów trwałych 47 (Dodatnie) / ujemne różnice kursowe netto Zapłacony leasing 569 1 067 Koszty z tytułu płatności na bazie akcji rozliczanych instrumentami kapitałowymi Koszty wynikające z emisji akcji na pokrycie otrzymanych usług konsultacyjnych Zmiana stanu inwestycji długoterminowych 57 - (12 459) (13 995) Zmiany w kapitale obrotowym: (Zwiększenie) / zmniejszenie salda należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych należności 4 351 13 786 (Zwiększenie) / zmniejszenie należności innyh (Zwiększenie) / zmniejszenie stanu zapasów 9 520 (20 266) (Zwiększenie) / zmniejszenie pozostałych aktywów (952) (2 995) Zwiększenie salda zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych zobowiązań (7 879) 19 066 Zwiększenie / (zmniejszenie) zobowiązań z tytułu kontraktów budowlanych Zwiększenie / (zmniejszenie) rezerw 370 251 Zwiększenie / (zmniejszenie) przychodów przyszłych okresów (58) (58) Zwiększenie / (zmniejszenie) pozostałych zobowiązań Środki pieniężne wygenerowane na działalności operacyjnej (7 106) (4 210) Zapłacone odsetki Zapłacony podatek dochodowy (760) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (7 106) (4 971) Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 20
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2018 DO 30 CZERWCA 2018 [METODA POŚREDNIA] (cd.) Nota od 01/01/2018 do 01/01/2017 do 30/06/2017 PLN PLN Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej Płatności z tytułu nabycia aktywów finansowych Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych Wydatki na akytwa finansowe Otrzymane odsetki Tantiemy i inne dochody z działalności inwestycyjnej Dywidenda otrzymana od jednostek stowarzyszonych Inne otrzymane dywidendy Zaliczki wypłacone jednostkom powiązanym Wypływy z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Wpływy z tytułu pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym Płatności za rzeczowe aktywa trwałe (1 896) (5 409) Wpływy z tytułu zbycia składników rzeczowych aktywów trwałych 105 65 Płatności za nieruchomości inwestycyjne Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Płatności za aktywa niematerialne (391) (1 499) Wydatki netto z tytułu przejęcia jednostek zależnych Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek zależnych Wpływy netto z tytułu sprzedaży jednostek stowarzyszonych - - Środki pieniężne netto (wydane) / wygenerowane w związku z działalnością inwestycyjną (2 182) (6 843) Przepływy pieniężne z działalności finansowej Wpływy z tytułu emisji własnych akcji 19 155 Wpływy z tytułu emisji obligacji zamiennych Płatności z tytułu kosztów emisji akcji Płatności z tytułu odkupu akcji Płatności z tytułu kosztów odkupu akcji Wpływy z emisji umarzalnych kumulacyjnych akcji preferencyjnych Wpływy z emisji weksli długoterminowych Płatności z tytułu kosztów emisji papierów dłużnych Wpływy z kredytów 6 929 4 178 Spłata pożyczek i kredytów (10 536) Wpływy z pożyczek rządowych Wpływy ze sprzedaży częściowej udziałów w spółkach zależnych niepowodującej utraty kontroli Dywidendy wypłacone na rzecz umarzalnych akcji preferencyjnych Dywidendy wypłacone na rzecz właścicieli Zapłacone odsetki 730 (387) Zapłacony leasing (569) (1 067) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności finansowej 7 090 11 343 Zmniejszenie netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów (2 198) (470) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu sprawozdawczego 4 144 3 357 Wpływ zmian kursów walut na saldo środków pieniężnych w walutach obcych Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu sprawozdawczego 1 946 2 886 - o ograniczonej możliwości dysponowania 0 1 083 Andrychów 19-09-2018 Marcin Gregorowicz - Prezes Zarządu.. Marcin Łużniak - Wiceprezes Zarządu Agnieszka Smarzyńska - Wiceprezes Zarządu....... Osoba której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych Henryk Płonka 21
Przekształcenie danych za okres porównawczy TXM S.A. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW TXM S.A. ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 DO 30 CZERWCA 2017 [WARIANT PORÓWNAWCZY] 01/01/2017-30/06/2017 po korekcie Wartość korekty 01/01/2017-30/06/2017 przed korektą PLN 000 PLN 000 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 166 633 166 633 Pozostałe przychody operacyjne 514 514 Razem przychody z działalności operacyjnej 167 146 167 146 Amortyzacja (3 165) (3 165) Zużycie surowców i materiałów (5 254) (5 254) Usługi obce (62 444) (62 444) Koszty świadczeń pracowniczych (15 598) (15 598) Podatki i opłaty (72) (72) Pozostałe koszty (679) (679) Wartość sprzedanych towarów i materiałów (98 176) (1 768) (96 408) Pozostałe koszty operacyjne (692) (692) Razem koszty działalności operacyjnej (186 081) (1 768) (184 313) Zysk (strata) na działalności operacyjnej (18 934) (1 768) (17 166) Przychody finansowe 59 59 Koszty finansowe (434) (434) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (19 310) (1 768) (17 542) Podatek dochodowy (2 872) (2 872) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (16 437) (1 768) (14 669) ZYSK (STRATA) NETTO -16 437-1 768-14 669 Pozostałe całkowite dochody - - SUMA CAŁKOWITYCH DOCHODÓW (16 437) - (14 669) Zysk netto przypadający: Akcjonariuszom jednostki dominującej (16 437) (14 669) Udziałom niedającym kontroli - (16 437) - (14 669) Zysk (strata) na akcję (w PLN na jedną akcję) Z działalności kontynuowanej i zaniechanej: Zwykły -0,49-0,44 Rozwodniony -0,49-0,44 Z działalności kontynuowanej: Zwykły -0,49-0,44 Rozwodniony -0,49-0,44 22
01/01/2017-30/06/2017 po korekcie Wartość korekty 01/01/2017- przed korektą AKTYWA PLN 000 PLN 000 PLN 000 Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe 33 953 33 953 Pozostałe aktywa niematerialne 11 196 11 196 Inwestycje w jednostkach podporządkowanych 848 848 Aktywa z tytułu podatku odroczonego 9 205 9 205 Pozostałe aktywa finansowe 371 371 Pozostałe aktywa 1 568 1 568 Aktywa trwałe razem 57 141-57 141 Aktywa obrotowe Zapasy 103 670 (1 768) 105 438 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 24 981 24 981 Pozostałe aktywa finansowe Bieżące aktywa podatkowe - Pozostałe aktywa 347 347 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 2 886 2 886 Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia Aktywa obrotowe razem 131 884 (1 768) 133 652 Aktywa razem 189 025 (1 768) 190 793 KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA 31/03/2017 po korekcie korekta 31/03/2017 przed korektą PLN 000 PLN 000 PLN 000 Kapitał własny Wyemitowany kapitał akcyjny 66 880 66 880 Nadwyżka ze sprzedaży akcji 43 017 43 017 Zyski zatrzymane wynikające z korekty kapitału zapasowego (54 451) (54 451) Zyski zatrzymane (16 437) (1 768) (14 669) Razem kapitał własny 39 008 (1 768) 40 776 Zobowiązania długoterminowe Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy 1 192 1 192 Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych 91 91 Rezerwa na podatek odroczony Przychody przyszłych okresów 397 397 Zobowiązania długoterminowe razem 1 680-1 680 Zobowiązania krótkoterminowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 105 640 105 640 Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe oraz leasing finansowy 27 012 27 012 Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy krótkoterminowe 1 216 1 216 Przychody przyszłych okresów 110 110 Pozostałe zobowiązania 4 594 4 594 Zobowiązania krótkoterminowe razem 138 572-138 572 Zobowiązania razem 140 252-140 252 Pasywa razem 179 260-1 768 181 028 Przekształcenie sprawozdania w pozycjach: Wartość sprzedanych towarów i materiałów oraz Zapasy Spółka dominująca dokonała alokacji kosztu własnego sprzedaży towarów. W wyniku przeprowadzonej analizy stwierdzono, że prawidłowym jest przekształcenie sprawozdania z całkowitych dochodów w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego. W grudniu 2017 roku TXM dokonał finalnego rozliczenia konta odchyleń wyceny zapasu roku 2017 a tym samym obciążył jeden miesiąc zdarzeniami i zapisami z całego roku.przekształcenie sprawozdania ma na celu prawidłową alokację tych zapisów i przedstawienie prawidłowego obrazu poszczególnych okresów. Przekształcenie sprawozdania w poszczególnych kwartałach okresu porównawczego nie będzie miało wpływu na sprawozdanie roczne za rok 2018. W sprawozdaniu za rok 2018 spółka nie będzie dokonywała przekształcenia za okres porównawczy. 23
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO SPORZĄDZONEGO NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2018 1. Informacje ogólne 1.1. Informacje o jednostce dominującej Spółka TXM S.A. jest jednostką dominującą Grupy Kapitałowej TXM i prowadzi działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 03.12.2012 przed notariuszem Agnieszką Grzejszczak w Łodzi (Repertorium A Nr 5831/2012). Spółka powstała w wyniku przekształcenia Adesso Sp. z. o.o. S.K.A. w Adesso S.A. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 03.12.2012. Spółka została zarejestrowana w rejestrze KRS prowadzonym przez Sąd Rejonowy, XII Wydział Gospodarczy - Rejestrowy w Krakowie Śródmieściu, pod numerem 469423, na podstawie postanowienia z dnia 11.07.2013 roku. Spółka Adesso S.A. powstała w wyniku przekształcenia w trybie art. 555 par. 1 Kodeksu Spółek Handlowych ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W lutym 2015 roku zmieniła się nazwa spółki na TXM S.A. Na dzień 30.06.2018r. skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki dominującej jest następujący: Zarząd: Marcin Gregorowicz - Marcin Łużniak - Agnieszka Smarzyńska Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Bogusz Stanisław Kruszyński - Przewodniczący Jan Czekaj - Członek Sylwester Marian Urbanek - Członek Sławomir Lachowski - Członek Radosław Michał Wiśniewski - Członek Monika Kaczorowska - Członek W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w zarządzie ani RN jednostki dominującej, natomiast nastąpiła zmiana w składzie RN po dniu bilansowym. Skład organów zarządczych i nadzorujących na dzień sporządzenia sprawozdania jest następujący Zarząd: Marcin Gregorowicz - Marcin Łużniak - Agnieszka Smarzyńska Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Rada Nadzorcza: Dariusz Górka Przewodniczący Bogusz Stanisław Kruszyński - Vice-Przewodniczący Jan Czekaj - Członek Sławomir Lachowski - Członek Radosław Michał Wiśniewski - Członek Monika Kaczorowska - Członek Grzegorz Dobkowski - Członek Struktura akcjonariatu jednostki na dzień 30 czerwca 2018 roku: Podmiot Siedziba Ilość akcji % posiadanego kapitału ilość głosów % posiadanych praw głosów Redan SA Łódź 18 876 920 56,45 30 876 920 67,95 21 Concordia Luxemburg 7 395 320 22,12 7 395 320 16,27 Pozostali 7 167 760 21,43 7 167 760 15,78 Razem 33 440 000 100,00 45 440 000 100,00 Struktura akcjonariatu jednostki na dzień sporządzenia sprawozdania uległa zmianie i przedstawia się następująco Redan SA Łódź 22 826 920 58,7 34 826 920 68,44 21 Concordia Luxemburg 7 395 320 19,02 7 395 320 14,53 Pozostali 8 667 760 22,28 8 667 760 17,03 Razem 38 890 000 100 50 890 000 100,00 24
Na dzień bilansowy w skład Grupy Kapitałowej TXM wchodzą - TXM SA jak podmiot dominujący oraz jako podmioty zależne spółki działające na rynku polskim, a także spółki działające na rynkach zagranicznych - na rynku słowackim oraz na rynku rumuńskim. Skład Grupy TXM opisany został w nocie 8 niniejszego sprawozdania. Czas trwania działalności GK nie jest ograniczony. Rokiem obrotowym Grupy Kapitałowej jest rok kalendarzowy. Podstawowa działalność Grupy TXM obejmuje sprzedaż detaliczną odzieży i obuwia w wyspecjalizowanych sklepach. 1.2. Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych (PLN). Polski złoty jest walutą funkcjonalną i sprawozdawczą. Dane w sprawozdaniach finansowych zostały wykazane w tysiącach złotych, chyba że w konkretnych sytuacjach zostały podane z większą dokładnością. 1.3 Dane porównywalne W niniejszym sprawozdaniu skonsolidowanym jako dane porównawcze za poprzedni okres obrotowy zaprezentowano skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy TXM S.A. za pierwsze półrocze roku 2017. Skonsolidowane sprawozdanie za pierwsze półrocze 2017 roku zostało przekształcone. Opis przekształcenia znajduje się w oddzielnych notach o nazwie "przekształcenie danych SSF. " W jednostkowym sprawozdaniu finansowym Emitenta jako dane porównawcze za poprzedni okres obrotowy zaprezentowano jednostkowe sprawozdanie finansowe TXM S.A. za pierwsze półrocze roku 2017. Jednostkowe sprawozdanie finansowe za pierwsze półrocze roku 2017 zostało przekształcone. Opis przekształceń znajduje się w oddzielnych notach o nazwie "przekształcenie danych JSF. " 1.4 Ujawnienia danych jednostkowych Emitenta Na podstawie rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim Emitent zdecydował się nie przekazywać odrębnego raportu półrocznego. W półrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zamieszczone zostało półroczne skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta. W bieżącym okresie sprawozdawczym nie wystąpiły istotne zmiany w odniesieniu do jednostki dominującej, które nie byłby ujawnione w notach do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego obejmujących okres od 1 stycznia 2018 r. do 30 czerwca 2018 r. 1.5. Założenie kontynuacji działalności Zarówno jednostkowe sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej TXM S.A. jak i skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej TXM S.A. sporządzone na dzień 30.06.2018 r. zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności. Zwracamy jednak uwagę, iż istnieje istotna niepewność mogącą budzić wątpliwości w zakresie kontynuacji działalności. Szczegóły opisano w nocie 23 do niniejszego skonsolidowanego skróconego sprawozdania finansowego. 25
2. Platforma zastosowanych Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej 2.1 Oświadczenie o zgodności Niniejsze półroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o MSR 34 oraz związane z nim interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Zasady rachunkowości oraz metody wyliczeń przyjęte do przygotowania Skróconego Skonsolidowanego i Jednostkowego Sprawozdania Finansowego za pierwsze półrocze 2018r. są spójne z zasadami opisanymi w zbadanym Skonsolidowanym i Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym za rok 2017 sporządzonym według MSSF (nota 3.1-3.24 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego za 2017 rok według MSSF GK TXM SA) poza zmianami z tytułu MSSF 9 i MSSF 15. Grupa w bieżącym sprawozdaniu zastosowała wymogi standardów MSSF 9 i MSSF 15 z wykorzystaniem zmodyfikowanego podejścia retrospektywnego ze skutkiem od 1 stycznia 2018 roku. Zgodnie z dopuszczoną przez standard możliwością Grupa zrezygnowała z przekształcenia danych porównywalnych. Dane na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz za I półrocze 2017 roku zostały sporządzone w oparciu o MSR 39 i MSR 18. Analiza MSSF 9 i 15 została opisana w nocie 2.2 i 2.3 Oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, półroczne skrócone skonsolidowane i jednostkowe sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową emitenta oraz jego wynik finansowy, a półroczne sprawozdanie z działalności emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji emitenta, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyk. 26
2.2 MSSF 9 analiza zastosowania w kontekście utraty wartości należności MSSF 9 wprowadził nowy model utraty wartości ustalanej w oparciu o oczekiwane straty, który wymaga bieżącego uznawania oczekiwanych strat kredytowych. W szczególności, nowy standard zobowiązuje jednostkę do ujęcia oczekiwanych strat kredytowych, w momencie ujęcia instrumentu po raz pierwszy oraz ujmowania wszelkich oczekiwanych strat z całego okresu życia instrumentów w szybszy niż dotychczas sposób. Aktywa finansowe klasyfikuje się do następujących kategorii: - aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik (AF WGPWF ), - instrumenty kapitałowe wyceniane przez inne całkowite dochody (IKpICD) - aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie ( AFwZK) - aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez inne całkowite dochody (AF WGpCD) Klasyfikacja zależy od modelu biznesowego zarządzania aktywami finansowymi oraz charakterystyki wynikającej z umowy przepływów pieniężnych składnika aktywów finansowych. Określa się ją w chwili początkowego ujęcia. Aktywa finansowe nabyte lub sprzedane w ramach standardowych transakcji ujmuje się i wyksięgowuje w dacie transakcji. Standardowe transakcje to transakcje nabycia lub sprzedaży aktywów finansowych wymagające dostarczenia tych aktywów w terminie ustalonym w regulacjach lub konwencjach przyjętych na rynku. Umowy gwarancji finansowej wycenia się początkowo w wartości godziwej. Dzień, w którym Grupa staje się stroną nieodwołalnego zobowiązania, uznaje się za datę początkowego ujęcia do celów stosowania wymogów w zakresie utraty wartości. Oczekiwana strata wykazywana jest w wyniku finansowym i ujmowana w korespondencji z zobowiązaniami finansowymi. Wszystkie inwestycje są początkowo ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości godziwej uiszczonej zapłaty i obejmującej koszty związane z nabyciem inwestycji. Należności z tytułu dostaw i usług jako aktywa finansowe wyceniane w zamortyzowanym koszcie podlegają pod analizę utraty wartości z tytułu oczekiwanych strat kredytowych mimo, iż obiektywnie nie wystąpiły przesłanki utraty wartości. Określane jest prawdopodobieństwo niewywiązania się z zobowiązania, wartość należności narażonych na ryzyko oraz procent utraty należności. Przy analizie należności narażonych na ryzyko strat kredytowych pomijane są należności nieściągalne i wątpliwe W procesie retrospektywnej analizy należności, określane jest prawdopodobieństwo niewywiązania się z zobowiązania przez dostawców, wartość należności narażonych na ryzyko oraz procent utraty należności. W wyniku przeprowadzonej analizy powstaje Macierz odpisów, zawierająca Grupy Należności (GR) oraz prawdopodobieństwo braku ich spłat. Poniżej przedstawiono macierz odpisów dotyczącą Jednostkowego Sprawozdania dla TXM S.A 27
na GR1 GR2 GR3 przed TP 0,5% 349 2 0,5% 89 0 0 0 po TP do 30 dni 1,0% 4 550 46 2,5% 73 2 0 0 Po TP 30-90 dni 2,5% 3 327 83 5,0% 74 4 0 0 Po TP 90-150 dni 5,0% 0 0 10,0% 14 1 0 0 Po TP 150-365 dni 25,0% 0 0 50,0% 75 37 100,0% 77 77 Po TP powyżej 365dni 50,0% 0 0 100,0% 0 0 100,0% 71 71 Razem 8 226 130 324 45 148 148 na 01/01/2018 GR1 GR2 GR3 należn. należn. oczekiwana oczekiwana należn odpis- strata poziom poziom brutto poziom Opóźnienie brutto strata strata brutto JP i poniesiona, odpisu odpisu JNP- odpisu JP- GR1 kredytowa kredytowa JNP-GR3 ujęta GR2 należn. należn. oczekiwana oczekiwana należn odpis- strata poziom poziom brutto poziom Opóźnienie brutto strata strata brutto JP i poniesiona, odpisu odpisu JNP- odpisu JP- GR1 kredytowa kredytowa JNP-GR3 ujęta GR2 przed TP 0,5% 6 088 30 0,5% 240 1 0 0 po TP do 30 dni 1,0% 4 285 43 2,5% 54 1 0 0 Po TP 30-90 dni 2,5% 25 1 5,0% 15 1 0 0 Po TP 90-150 dni 5,0% 3 0 10,0% 0 0 100% 0 0 Po TP 150-365 dni 25,0% 245 61 50,0% 26 13 100% 255 255 Po TP powyżej 365dni 50,0% 0 0 100,0% 0 0 100% 0 0 Razem 10 646 135 334 16 255 255 Skrócone Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej TXM SA za I półrocze 2018 roku Macierz odpisów dla JSF (dane w tys. zł) Grupowanie dostawców do macierzy dla JSF TXM S.A. GR1 -należności od jednostek powiązanych - wynikają z należności za dostarczone i sprzedane finalnemu klientowi towary (model biznesowy działania spółek zagranicznych: koszty +marża), należności za świadczone usługi dla jednostek krajowych (głównie usługi najmu) oraz należności za sprzedane środki trwałe(należność bieżąca od spółki z Rumuni na 31/12/2017: 5 845 688,61zł., na : 0,00 zł., w pełni spłacona); w przyjętym modelu biznesowym nie było historycznie odpisów na te należności i spółka nie oczekuje straty w tym zakresie; przy posiadanej dużej kontroli nad spółkami powiązanymi poziom ryzyka jest znacznie niższy niż przy JNP. W szczególnych sytuacjach, przy analizie wzrostu ryzyka wydzielane są z tej grupy należności zidentyfikowane indywidualnie jako niespłacalne kwalifikowane do GR3 (należności od spółki Shopping Alfa s.r.l., upadłość) GR2 -należności od jednostek niepowiązanych - wynikają z należności za towary i należności za świadczone usługi dla jednostek krajowych; w przyjętym modelu biznesowym nie było historycznie istotnych odpisów na te należności i spółka nie oczekuje straty w tym zakresie. W szczególnych sytuacjach, przy analizie wzrostu ryzyka wydzielane są z tej grupy należności zidentyfikowane indywidualnie jako niespłacalne kwalifikowane do GR3 28