REGULAMIN RADY NADZORCZEJ PURE BIOLOGICS S.A. Z SIEDZIBĄ WE WROCŁAWIU PRZEPISY OGÓLNE 1 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Rada Nadzorcza działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki oraz niniejszego regulaminu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. KADENCJA RADY NADZORCZEJ 2 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie na wspólną kadencję trwającą 5 (pięć) lat, z zastrzeżeniem postanowień Statutu Spółki związanych z uprawnieniami osobistymi akcjonariuszy w tym zakresie 2. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ten rok obrotowy, w którym mija okres 5 lat od dnia powołania Członków Rady Nadzorczej danej kadencji. 3. Każdy z Członków Rady Nadzorczej może złożyć rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej w okresie jej kadencji bez podania powodów. 4. W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej powołanego przez Walne Zgromadzenie i zmniejszenia się jej składu poniżej 5 członków, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze podjęcia jednomyślnej uchwały powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który będzie pełnił swoją funkcję do czasu wyboru przez Walne Zgromadzenie nowego członka Rady Nadzorczej w miejsce dokooptowanego. 5. Członek Rady Nadzorczej, który objął funkcję w miejsce Członka Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł, wykonuje swoją funkcję do końca kadencji całej Rady Nadzorczej. 6. Ustępujący Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie. strona 1 z 7
PRZEWODNICZĄCY RADY NADZORCZEJ I JEGO OBOWIĄZKI 3 1. Członkowie Rady Nadzorczej na pierwszym posiedzeniu wybierają ze swego grona w głosowaniu tajnym Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Zastępcę Przewodniczącego. Wybór dokonuje się bezwzględną większością głosów obecnych na zebraniu członków Rady. 2. Do obowiązków i uprawnień Przewodniczącego należy w szczególności: a) zwoływanie i przewodniczenie posiedzeniom Rady, b) kierowanie pracami Rady i jej reprezentacja wobec Zarządu i innych osób, c) ustalanie terminów posiedzeń Rady, d) ustalanie ostatecznego porządku obrad Rady, e) utrzymywanie stałego kontaktu z Prezesem Zarządu, szczególnie w sprawach, które mają być przedmiotem posiedzenia Rady lub Walnego Zgromadzenia. 3. W przypadku nieobecności Przewodniczącego, jego obowiązki przejmuje Zastępca Przewodniczącego. 4. Wykonując swoje funkcje Przewodniczący Rady nie może działać wbrew uchwałom podjętym odpowiednią dla danej sprawy większością głosów Członków Rady. 5. Z ważnych powodów Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionych funkcji Przewodniczącego i Zastępcę przewodniczącego przed upływem kadencji. 6. Wniosek o odwołanie Przewodniczącego lub jego Zastępcy, przed upływem kadencji może złożyć każdy Członek Rady w formie pisemnej wraz z uzasadnieniem na ręce Przewodniczącego Rady najpóźniej na 3 dni przed posiedzeniem Rady. 7. O odwołaniu Przewodniczącego lub jego Zastępcy decyduje bezwzględna ilość oddanych głosów. Przy równej ilości głosów za i przeciw uchwale, uchwała o odwołaniu zostaje odrzucona. UPRAWNIENIA I OBOWIĄZKI CZŁONKÓW RADY 4 1. Oprócz spraw przekazanych do kompetencji Rady Nadzorczej przepisami kodeksu spółek handlowych oraz innymi postanowieniami Statutu Spȯłki, do szczególnych uprawnień Rady należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, z zastrzeżeniem uprawnień osobistych akcjonariuszy wynikających z postanowień Statutu Spȯłki w tym zakresie. strona 2 z 7
b) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, c) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, d) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z prac Rady Nadzorczej i wyników oceny, o której mowa w lit. b), c) e) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, f) zatwierdzenie regulaminu Zarządu Spółki, g) zatwierdzanie projektów budżetów rocznych oraz planów strategicznych Spółki, h) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego, i) reprezentowanie Spółki w umowach, jak i w sporach, pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, j) ustalenie wynagrodzenia członków Zarządu, k) akceptowanie kandydatów na prokurentów Spółki, l) wyrażanie zgody na dokonanie przez Spółkę darowizny, m) wyrażenie zgody na rozporządzanie prawem majątkowym lub na zaciągnięcie przez Spółkę zobowiązań, w szczególności kredytów, pożyczek, nabycia wierzytelności lub długu, umów leasingu,udzielanie poręczeń w kwocie przekraczającej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności, n) wyrażenie zgody na nabycie przez Spółkę lub zbycie udziałów lub akcji, bądź utworzenie lub przystąpienie do innych organizacji gospodarczych, jeśli wartość przedmiotu transakcji stanowi więcej niż 200.000, zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności, o) wyrażenie zgody na nabycie, zbycie, obciążenie przez Spółkę nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego lub innego prawa rzeczowego i rzeczy ruchomych za cenę przekraczającą 200.000, zł (dwieście tysięcy złotych), w drodze jednej lub wielu czynności, p) wyrażenie zgody na wprowadzenie w Spółce programów motywacyjnych, w szczególności na przyznanie przez Spółkę prawa do objęcia lub nabycia akcji w ramach opcji menadżerskich i systemów motywacyjnych. q) w przypadku zmiany Statutu ustalenie jego jednolitego tekstu lub wprowadzenie innych zmian o charakterze redakcyjnym, strona 3 z 7
r) inne sprawy przewidziane obowiązującymi przepisami prawa i postanowieniami niniejszego Statutu lub przedłożone Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki. 2. Rada Nadzorcza może występować do Zarządu o powołanie ekspertów, tłumaczy i innych osób o szczególnych kwalifikacjach, jeżeli jest to potrzebne dla prawidłowego wykonywania jej funkcji, ZACHOWANIE POUFNOŚCI 5 1. Członek Rady Nadzorczej jest zobowiązany do zachowania jako poufnych wszelkich informacji (ustnych, pisemnych lub w formie elektronicznej), do których dostęp uzyskał w związku z udziałem w Radzie Nadzorczej, i nieudostępniania ich osobom trzecim. 2. Zobowiązanie do zachowania poufności ma zastosowanie niezależnie od tego, czy informacje te były oznaczone jako poufne, czy też nie. Zobowiązanie do zachowania poufności nie dotyczy informacji przekazanych do wiadomości publicznej, powszechnie znanych lub na których ujawnienie Członek Rady Nadzorczej uzyskał zgodę Zarządu. ZWOŁANIE POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ 6 1. Rada zbiera się co najmniej cztery razy w ciągu roku obrotowego. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd. 2. Posiedzenie Rady zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej Rady. Nie ogranicza to prawa do zwołania posiedzenia Rady na wniosek Zarządu. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu wskazanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej w zawiadomieniu zwołującym posiedzenia Rady. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje się pismem, faksem lub pocztąelektroniczną przekazanymi na wskazany przez Członka Rady Nadzorczej adres, co najmniej 7 dni przed terminem posiedzenia Rady. 5. Zawiadomienia wysyłane są przez Przewodniczącego Rady lub osobę przez niego upoważnioną. Przewodniczący Rady może w szczególności upoważnić do tego Zarząd Spółki lub Sekretariat Zarządu. strona 4 z 7
6. Program obrad Rady Nadzorczej mogą proponować Przewodniczącemu pozostali Członkowie Rady, przesyłając swoje propozycje drogą elektroniczną na adres Przewodniczącego Rady, nie później niż na 7 dni przed terminem posiedzenia Rady. 7. Rada może odbyć posiedzenie bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy jej członkowie są obecni na posiedzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia posiedzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. 8. W sprawach nagłych, wymagających natychmiastowego rozstrzygnięcia, możliwe jest zwołanie posiedzenia Rady ad hoc. Posiedzenie Rady ad hoc może być zwołane za pomocą środków porozumiewania się na odległość. TRYB PODEJMOWANIA UCHWAŁ 7 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej trzech jej członków, a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. 2. Uchwały podejmowane są bezwzględną większością głosów osób obecnych na posiedzeniu Rady. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos Przewodniczącego. 3. Głosowania na posiedzeniu Rady Nadzorczej odbywają się w trybie jawnym. 4. Na uzasadniony wniosek co najmniej jednego Członka Rady lub w przypadkach nakazanych przepisami prawa, głosowanie odbywa się w trybie tajnym. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał rady, oddając swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. PRZEBIEG OBRAD 1. Przebiegiem obrad Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący Rady. W przypadku jego nieobecności przebiegiem obrad kieruje Zastępca Przewodniczącego. 8 strona 5 z 7
2. W posiedzeniach Rady mogą uczestniczyć członkowie Zarządu z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków, pracownicy Spółki lub inne zaproszone osoby bez prawa udziału w głosowaniu. 3. Obsługę administracyjno techniczną posiedzeń Rady Nadzorczej prowadzi Zarząd Spółki. PROTOKÓŁ Z POSIEDZENIA RADY NADZORCZEJ 9 1. Posiedzenia Rady są protokołowane przez osobę wyznaczoną przez Zarząd (protokolanta)i zaakceptowaną przez Radę. Rada może zrezygnować z pomocy protokolanta; wtedy protokół sporządza osoba kierująca posiedzeniem Rady. 2. W protokole z posiedzenia Rady stwierdza się : a) datę i miejsce odbycia posiedzenia, numer protokółu łamany przez rok, b) stwierdzenie prawidłowość zwołania Rady, c) zdolność Rady do podejmowania uchwał, d) porządek obrad, e) przebieg obrad oraz treść zdań odrębnych lub zgłoszonych zastrzeżeń do uchwał lub postanowień, wnoszonych przez poszczególnych Członków Rady, f) treść podjętych uchwał wraz z wynikami głosowania, g) listę obecności Członków Rady wraz z podpisami uczestniczących w posiedzeniu z zaznaczeniem, które osoby brały udział w posiedzeniu Rady przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, h) listę innych osób biorących udział w posiedzeniu Rady z ewentualnym zaznaczeniem, w jakiej części posiedzenia dana osoba uczestniczyła, 3. Protokoły z posiedzenia Rady podpisuje Przewodniczący lub jego Zastępca. 4. Protokoły z posiedzeń Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki. KOMITET AUDYTU 10 1. Rada Nadzorcza może powołać Komitet Audytu. W skład Komitetu Audytu wchodzi trzech członków RN, w tym co najmniej jeden członek niezależny oraz co najmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. strona 6 z 7
2. Do zadań Komitetu Audytu należy: a) zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu, b) dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie Nadzorczej opinii na ich temat, c) przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi, d) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta wraz z uzasadnieniem. 4. W uzasadnionych przypadkach Komitet Audytu ma prawo korzystać z pomocy ekspertów w celu dokonania prawidłowej oceny sprawozdań finansowych. WYNAGRODZENIE 11 Członkowie Rady Nadzorczej mogą otrzymywać wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Poza wynagrodzeniem członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z pełnieniem obowiązków. POSTANOWIENIA RÓŻNE 12 Niniejszy regulamin wchodzi w życie z dniem 22 lutego 2018 r. strona 7 z 7