ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna za okres sprawozdawczy od 1 stycznia do 30 czerwca roku
I Opis Grupy Kapitałowej 1. Struktura organizacyjna 2. Przedmiot działalności 3. Kapitał zakładowy 4. Skład Zarządu oraz Rady Nadzorczej 5. Sytuacja kadrowa i płacowa 6. Charakterystyka głównych rynków zbytu i zaopatrzenia II Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej 1. Wielkość i struktura sprzedaży podstawowych grup wyrobów 2. Koszty 3. Wynik finansowy 4. Sprawozdanie z działalności finansowej i jego struktura. 5. Analiza wskaźnikowa 6. Omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym 7. Informacja dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego 8. Nakłady inwestycje i ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. III Pozostałe informacje 1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona 2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk 3. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji 4. Informacja o umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania 6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów 8. Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta 9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym 10. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia; 11. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 1
12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok 13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za okres sprawozdawczy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej 16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową 17. Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 18. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 19. Informacje o umowie podpisanej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 21. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 22. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres 23. Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 2
I OPIS GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Struktura organizacyjna Zakłady Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna Adres siedziby: ul. Korczaka 5,43-200 Pszczyna Dnia 21 marca roku Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców dokonał rejestracji zmiany nazwy firmy Spółki z IZNS Iława Spółka Akcyjna na Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna oraz siedziby Spółki z Iławy na Pszczynę. Zakłady Mięsne Henryk Kania Spółka Akcyjna prowadzą działalność w formie spółki akcyjnej, zawiązanej aktem notarialnym w dniu 7 marca 1994 roku przed notariuszem Pawłem Błaszczykiem (Repertorium A Nr 3145/94) w Warszawie. Grupa kapitałowa powstała w wyniku przejęcie odwrotnego, w wyniku którego ZPM Henryk Kania SA (jednostka zależna z prawnego punktu widzenia) objęła kontrolę nad jednostką ZM Henryk Kania SA. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe stanowi kontynuację sprawozdań finansowych jednostki dominującej z rachunkowego punktu widzenia - ZPM Henryk Kania SA. Organ prowadzący rejestr: Sąd Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach, VIII Wydział Gospodarczy KRS pod numerem KRS 0000074520. Wykaz spółek zależnych których dane objęte są skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym: Nazwa jednostki Siedziba Zakres działalności Rodzaj jednostki Metoda konsolidacji ZPM Henryk Kania SA Pszczyna Produkcja mięsa oraz wędlin dominująca pełna ZM Henryk Kania SA Pszczyna Przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu zależna pełna 2. Przedmiot działalności Działalność podstawowa Grupy obejmowała: - produkcja mięsa oraz wędlin - przetwarzanie i konserwowanie mięsa z drobiu 3. Kapitał zakładowy Grupy Kapitałowej Kapitał zakładowy Grupy na dzień 30.06. wynosił 2.167 tys. zł. i dzielił się na 43.336.940 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Numer serii Liczba akcji Rodzaj akcji Ilość głosów A 12.255.172 Zwykłe na okaziciela 12.255.172 B 2.451.000 Zwykłe na okaziciela 2.451.000 C 50.056 Zwykłe na okaziciela 50.056 D 28.580.712 Zwykłe na okaziciela 28.580.712 Razem 43.336.940 43.336.940 Kapitał zakładowy Grupy na dzień 31.08. wynosił 6.259 tys. zł. i dzielił się na 125 183 380 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Numer serii Liczba akcji Rodzaj akcji Ilość głosów A 12.255.172 Zwykłe na okaziciela 12.255.172 B 2.451.000 Zwykłe na okaziciela 2.451.000 C 50.056 Zwykłe na okaziciela 50.056 D 29.512.456 Zwykłe na okaziciela 29.512.456 E 80.914.696 Zwykłe na okaziciela 80.914.696 Razem 125.183.380 125.183.380 Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 3
Struktura akcjonariatu powyżej 5: Akcjonariusz Desariba Consulting Limited (wraz z p. H. Kanią) Liczba posiadanych akcji (odpowiada udziałowi w ogólnej licznie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Procentowy udział w kapitale zakładowym (odpowiada udziałowi w ogólnej liczbie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu 82 598 972 +54 018 260 65,98 +0,03 Delmairena Limited 14 280 000 +14 280 000 11,41 +11,41 Winbay Management Limited 9 800 000 +9 800 000 7,83 +7,83 Osoby zasiadające w zarządzie i stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.08. rok. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (odpowiada udziałowi w ogólnej licznie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Procentowy udział w kapitale zakładowym (odpowiada udziałowi w ogólnej liczbie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Henryk Kania 82 598 972* +54 018 260 65,98 +0,03 Paweł Sobków 626 042* + 626 042 0,5 +0,5 *na dzień 31 sierpnia roku Pan Henryk Kania posiada 82 598 972 akcji zwykłych na okaziciela serii D ZM Henryk Kania SA poprzez cypryjską spółkę zależną Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, która jest spółką zależną od Pana Henryka Kani. *na dzień 31 sierpnia roku Pan Paweł Sobków posiada 626 042 akcje zwykłe na okaziciela serii E ZM Henryk Kania SA poprzez podmiot DAGIA Sp. z o.o. TANITA Spółka Komanytowo-Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podmiot kontrolowany przez Pana Pawła Sobkowa. Osoby zasiadające w Radzie Nadzorczej i stan posiadania akcji Emitenta na dzień 31.08. rok. Akcjonariusz Liczba posiadanych akcji (odpowiada udziałowi w ogólnej licznie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu udział w kapitale zakładowym (odpowiada udziałowi w ogólnej liczbie głosów na WZ) Zmiana od dnia przekazania poprzedniego raportu Andrzej Matuszek 94 500** - 0,08-0,14 Jacek Parzonka - - - - Grzegorz Minczanowski - - - - Paweł Malirz 79 233-0,06-0,12 Błażej Wasielewski - - - - ** na dzień 31 sierpnia roku Pan Andrzej Matuszek posiada 94 500 akcji poprzez osobę blisko związaną 4. Skład i wynagrodzenie Zarządu oraz Rady Nadzorczej a) Zarząd Jednostka dominująca: Zarząd Spółki Dominującej zgodnie ze Statutem Spółki jest jedno lub wieloosobowy powoływany przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej kadencji. Zarząd Spółki na 30.06.r. - Henryk Kania - Prezes Zarządu - Damian Pawęska - V-ce Prezes Zarządu - Joanna Dziubek - V-ce Prezes Zarządu - Piotr Wiewióra - V-ce Prezes Zarządu Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 4
Wynagrodzenie (wraz z premiami) Kania Henryk 327 327 Dziubek Joanna 66 72 Wiewióra Piotr 83 90 Pawęska Damian 54 54 Razem 530 543 Ponadto Wiceprezes Jednostki zależnej świadczył w I półroczu r. usługi doradcze spółce dominującej. Za świadczone usługi otrzymał wynagrodzenie w wysokości 72 tys. brutto. Jednostka zależna: Zarząd Spółki Zależnej zgodnie ze Statutem Spółki składa się z jednego do trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Od 30 kwietnia r. Zarząd Spółki zależnej był jednoosobowy. Funkcję Prezesa Zarządu pełnił Paweł Sobków. W dniu 6 marca r. Rada Nadzorcza Spółki Uchwałą nr /03/06/03 odwołała z funkcji Prezesa Zarządu Pawła Sobkowa, powierzając mu jednocześnie pełnienie funkcji Wiceprezesa Zarządu. W tym samym dniu Uchwałą nr /03/06/04 Rada Nadzorcza do składu Zarządu powołała Henryka Kanię, powierzając mu jednocześnie funkcję Prezesa Zarządu. Od 6 marca r. Zarządu Spółki Zależnej jest następujący: Henryk Kania Prezes Zarządu Paweł Sobków Wiceprezes Zarządu Wynagrodzenie (wraz z premiami) Henryk Kania 92 - Paweł Sobków 60 5 Mariusz Kazimierz Witek - 94 Razem 152 151 b) Rada Nadzorcza Jednostka dominująca: Zgodnie za Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z trzech lub więcej osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym w jednostce dominującej wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Do 05.06. Rada nadzorcza składała się z następujących osób: - Andrzej Matuszek - Przewodniczący - Beata Kania Członek RN - Grzegorz Minczanowski Członek RN Aktem notarialnym nr A nr 3677/ z dnia 05.06.r. z Rady Nadzorczej została odwołana Beata Kania, tym samym aktem został powołany Paweł Sobków. Na dzień 30.06. roku Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie: - Andrzej Matuszek - Przewodniczący - Paweł Sobków Członek RN - Grzegorz Minczanowski Członek RN Wynagrodzenie Kania Beata 36 36 Matuszek Andrzej 42 42 Minczanowski Grzegorz 36 36 Sobków Paweł 1 0 Razem 115 114 Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 5
Jednostka zależna: Zgodnie za Statutem Spółki Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja członków Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. W okresie objętym skróconym śródrocznym sprawozdaniem finansowym w jednostce zależnej wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej. Na dzień 31 grudnia r. Rada Nadzorcza pracowała w następującym składzie: - Henryk Kania Przewodniczący, - Andrzej Matuszek Wiceprzewodniczący, - Grzegorz Minczanowski Sekretarz, - Dariusz Malirz Członek RN, - Błażej Wasielewski Członek RN. Dnia 5 marca r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Uchwałą nr 6/ odwołało ze składu Rady Nadzorczej Henryka Kanię. Uchwałą nr 7/ do składu Rady Nadzorczej NWZ powołało Jacka Parzonka. Na dzień 30.06. roku Rada Nadzorcza Spółki pracowała w następującym składzie: - Andrzej Matuszek Przewodniczący, - Jacek Parzonka Wiceprzewodniczący, - Grzegorz Minczanowski Sekretarz, - Dariusz Malirz Członek RN, - Błażej Wasielewski Członek RN. Wynagrodzenie Henryk Kania 2 - Dariusz Malirz 6 - Andrzej Matuszek 6 - Grzegosz Minczanowski 6 - Błażej Wasielewski 6 - Jacek Parzonka 4 - Król Marek - 6 Skrzypski Krzysztof - 6 Ziólkowski Jacek - 6 Mioduszewski Andrzej - 6 Staszak Mariusz - 6 Razem 30 30 c) wartości wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku Nie wystąpiły. 5. Sytuacja kadrowa i płacowa w Grupie Kapitałowej a) zatrudnienie Poziom średniego zatrudnienia w Grupie Kapitałowej w I półroczu r. w porównaniu z m r. przedstawia poniższa tabela. Wyszczególnienie Odchylenie (liczba osób) Pracownicy na stanowiskach robotniczych 558 394 +164 Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych 125 92 +33 Razem 683 486 +197 Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 6
b) płace w Grupie Kształtowanie się średniej płacy miesięcznej w I półroczu roku w poszczególnych grupach pracowniczych w porównaniu do poziomu średniej płacy miesięcznej w I półroczu roku przedstawia poniższa tabela: Wyszczególnienie Dynamika Pracownicy na stanowiskach robotniczych 2 292,03 2 126,87 8 Pracownicy umysłowi 4 875,89 4 469,27 9 Wynagrodzenia osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorujących półroczu i kształtowały się następująco : Grupy Kapitałowej wypłacone w I Wyszczególnienie Dynamika Zarządzający 682 543 20 Nadzorujący 145 114 21 Razem 827 657 21 6. Charakterystyka głównych rynków zbytu Przychody ze sprzedaży wg określonych geograficznie rynków struk. struk. Dynamika Kraj 147 943 91 134 236 91 10 Export i dostawy Wewnątrz Wspólnotowe 14 813 9 13 263 9 12 Razem 162 756 100 147 499 100 10 Obroty z odbiorcami Grupy Kapitałowej w I półroczu roku przekroczyły 10 przychodów ogółem. Wyszczególnienie 30.06. 30.06. Odbiorca A 18 0 Odbiorca B 16 30 Odbiorca C 16 22 Odbiorca D 12 14 Obroty z dostawcami Grupy Kapitałowej w I półroczu roku przekroczyły 10 przychodów ogółem. Wyszczególnienie 30.06. 30.06. Dostawca A 15 - Dostawca B 11 7 Spółki Grupy nie są uzależnione od jednego dostawcy i odbiorcy. II. SYTUACJA EKONOMICZNO-FINANSOWA GRUPY KAPITAŁOWEJ 1. Wielkość i struktura sprzedaży podstawowych grup wyrobów Przychody ze sprzedaży w I półroczu roku wyniosły 162 567 tys. zł i były o 10 wyższe w stosunku do I półrocza roku. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 7
Podstawowe grupy sprzedawanych produktów przedstawiały się w roku następująco: Wyszczególnienie Wartość Struk. Wartość Struk. Dynamika Sprzedaż wyrobów i usług 160 874 99 131 026 89 23 Sprzedaż towarów i materiałów 1 693 1 16 472 11-90 Sprzedaż ogółem 162 567 100 147 498 100 10 2. Koszty Strukturę kosztów w I półroczu roku w układzie rodzajowym na tle I półrocza roku przedstawia poniższa tabela. KOSZTY W UKŁADZIE RODZAJOWYM Struk. Struk. Dynamika - amortyzacja 2 907 2 2 805 2 4 - zużycie materiałów i energii 130 661 81 103 322 72 26 - usługi obce 11 358 7 12 286 9-8 - wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników 12 525 8 9 131 6 37 - pozostałe koszty 2 448 2 2527 2-3 - wartość zakupu towarów i materiałów 781 0 14 091 10-94 KOSZTY OPERACYJNE 160 680 100 144 162 100 11 W związku z prowadzoną działalnością w I półroczu roku Grupa poniosła koszty operacyjne w wysokości 160 680 tys. zł. 3. Wynik finansowy W poniżej zamieszczonej tabeli przedstawiono pozycje rachunku zysków i strat za i 2010. Lp. Wyszczególnienie Dynamika 1 Przychody z działalności operacyjnej 167 720 148 214 13 2 Koszty działalności operacyjnej 160 680 144 162 11 3 Wynik na sprzedaży 7 040 4 052 74 4 Wynik na pozostałej działalności operacyjnej 21 173-88 5 Wynik na działalności operacyjnej (2+3) 7 061 4 225 67 6 Wynik na działalności finansowej -4 242-2 688 58 8 Wynik na działalności gospodarczej (5+6) 2 819 1 537 83 9 Wynik brutto 2 819 1 537 83 10 Obowiązkowe obciążenie wyniku finansowego 1 189 478 149 11 Wynik netto ( 9-10) 1 630 1 059 54 12 Zysk netto przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej 287 1 059-73 13 Zysk netto przypadające na udziały niekontrolujące 1 343 27 a) opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze mających znaczący wpływ na działalność i osiągnięty wynik w okresie sprawozdawczym Dnia 29 lutego roku na podstawie umowy cesji wierzytelności ZM Henryk Kania SA przeniosła na rzecz Cesjonariusza wierzytelności na łączną kwotę brutto 1 553 tys. zł. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 8
Ponadto ZM Henryk Kania SA w tym samym dniu przeniosła na rzecz przejmującego zobowiązania w łącznej kwocie 1 327 tys. zł. Zapłata za ww. umowy została uiszczona poprzez potrącenie wzajemnych zobowiązań i należności wynikających w opisanych umów. 4. Sprawozdanie z działalności finansowej i jego struktura. Wyszczególnienie 30.06. Struktura 31.12. Struktura Dynamika Aktywa trwałe 161 073 49 141 129 47 14 Wartość firmy 8 187 2-0 - Inne wartości niematerialne i prawne 40 345 12 40 456 14 0 Rzeczowe aktywa trwałe 98 532 30 99 731 33-1 Długoterminowe aktywa finansowe 12 470 4-0 - Aktywa z tytułu podatku odroczonego 1 539 0 942 0 63 Aktywa obrotowe 169 491 51 156 767 53 8 Zapasy 72 748 22 64 091 22 14 Należności z tytułu dostaw i usług 82 452 25 81 611 27 1 Należności budżetowe 6 531 2 6 233 2 5 Należności pozostałe 3 768 1 3 848 1-2 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 147 0 68 0 116 Rozliczenia międzyokresowe 734 0 299 0 145 Krótkoterminowe aktywa finansowe 3 111 1 617 0 404 AKTYWA OGÓŁEM 330 564 100 297 896 100 11 PASYWA Stan na 30.06. Strukt. Stan na 31.12. Strukt. Dynamika Kapitał własny Kapitały przypadające akcjonariuszom Jednostki Dominującej 127 842 39 106 075 36 21 48 416 15 106 075 36-54 Kapitał akcyjny 2 167 1 738 0 194 Inne skumulowane całkowite dochody 2 264 1 0 0 - Zyski zatrzymane 43 985 13 105 337 35-58 Kapitał przypadające na udziały niekontrolujące 79 426 24 0 0 - Zobowiązania długoterminowe 99 770 30 92 791 31 8 Kredyty bankowe 26 903 8 36 923 12-27 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 11 514 3 13 057 4-12 Dłużne papiery wartościowe 49 084 15 31 441 11 56 Rezerwa z tytułu podatku odroczonego 8 066 2 7 050 2 14 Rezerwy na inne zobowiązania 100 0 100 0 0 Rozliczenia międzyokresowe 4 103 1 4 220 1-3 Zobowiązania krótkoterminowe 102 952 31 99 030 33 4 Kredyty bankowe 15 747 5 8 584 3 83 Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego 3 128 1 2 878 1 9 Dłużne papiery wartościowe 229 0 118 0 94 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług 78 033 24 82 837 28-6 Zobowiązanie budżetowe 2 824 1 2 921 1-3 Zobowiązania pozostałe 2 734 1 1 442 0 90 Rozliczenia międzyokresowe 257 0 250 0 3 PASYWA OGÓŁEM 330 564 100 297 896 100 11 Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 9
5. Analiza wskaźnikowa WSKAŹNIK RENTOWNOŚCI Rentowność kapitałów własnych ROE zysk netto kapitał własny Rentowność majątku ROA zysk netto aktywa ogółem Rentowność działalności operacyjnej wynik na działalności operacyjnej przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto wynik brutto przychody ze sprzedaży Rentowność sprzedaży netto wynik netto przychody ze sprzedaży 0,2 1,1 0,1 0,4 4,2 2,9 1,7 1,0 0,2 0,7 EFEKTYWNOŚCI Rotacja majątku ogółem przychody ze sprzedaży aktywa Szybkość obrotu zapasami zapasy * 365 dni koszty działalności operacyjnej - amortyzacja Szybkość obrotu należności należności z tytułu dostaw i usług * 365 dni przychody ze sprzedaży Szybkość spłaty zobowiązań zobowiązania z tytułu dostaw i usług * 365 dni koszty działalności operacyjnej - amortyzacja 0,5 0,6 168 147 179 112 181 165 FINANSOWE Płynność bieżąca aktywa obrotowe zobowiązania krótkoterminowe Płynność szybka aktywa obrotowe zapasy zobowiązania krótkoterminowe 1,6 1,3 0,9 0,7 KAPITAŁOWE Zysk na 1 akcję zysk netto liczba akcji WK na 1 akcję kapitał własny liczba akcji 0,01 2,95 0,07 6,74 Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 10
6. Omówienie perspektyw rozwoju działalności emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym W IV kwartale roku ZM Henryk Kania SA planują sfinalizować połączenie z Zakładami Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. 7. Informacja dotyczącymi zagadnień środowiska naturalnego Nie wystąpiły. 8. Nakłady inwestycje i ocena możliwości zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Grupa nie planuje dokonywać inwestycji kapitałowych. III POZOSTAŁE INFORMACJE 1. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem w jakim stopniu Grupa jest na nie narażona Do najważniejszych czynników ryzyka i zagrożeń należą: - sytuacja i polityka gospodarcza Polski. Nadal najważniejszym rynkiem jest Polska. - kształtowanie się koniunktury na GPW mającej wpływ na wyceny godziwej papierów wartościowych stanowiących znaczącą pozycję aktywów Spółki, - kształtowanie się koniunktury gospodarczej w Polsce i na rynkach zagranicznych, - przepisy prawa, regulujące działalność przedsiębiorców w Polsce, charakteryzują się znaczną niestabilnością, co rodzi różne rodzaje ryzyka dla efektów ekonomicznych osiąganych przez Spółkę. W szczególności należy tu zwrócić uwagę na przepisy prawa podatkowego, które podlegają częstym nowelizacjom, są niespójne przez co pojawiają się wątpliwości interpretacyjne, a nawet rozbieżne orzeczenia. Zmiany w obowiązujących przepisach mogą powodować w szczególności wzrost obciążeń publiczno-prawnych lub powodować wzrost kosztów Spółki. 2. Informacja o instrumentach finansowych w zakresie ryzyk Ryzyka zostały szczegółowo opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym w pkt. 55. 3.Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy, w tym znanych Grupie umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji Dnia 12 stycznia roku została zawarta umowa pomiędzy ZPM Kania SA a ZM Kania SA na świadczeniu usług w zakresie obsługi Rynku Catalyst. Wszystkie istotne postanowienia zawartej umowy, nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jednostka dominująca posiada: - polisę ubezpieczenia Audi A6 z dnia 19.06. r., wystawioną przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 153.600,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 7.793,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 03.07. roku do 02.07. roku. - polisę ubezpieczenia FLOTA ( 11 samochodów Ford Fiesta, 3 samochody Ford Focus, 4 samochody Ford Mondeo, 1 samochód Skoba Superb) z dnia 25.08. r., wystawioną przez Generali TU S.A.. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 763.102,00 PLN, składka wynosi 47.845,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 02.09. roku do 01.09. roku. - polisę ubezpieczenia OC posiadaczy pojazdów mechanicznych z dnia 14.11. r., wystawioną przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 1.888.482,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 161.952,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 15.11. roku do 14.11. roku. - polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z dnia 08.06. r., wystawioną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 6.910.400,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 19.800,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 15.06. roku do 14.06.2013 roku. - polisę ubezpieczenia maszyn od uszkodzenia (Linia do mięsa mielonego, Nadziewarka, Porcjonmat, Linia do pakowania, Linia do kabanosów) z dnia 29.03. r., wystawioną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 5.324.993,38 PL, składka ubezpieczenia wynosi 8.500,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 30.03. roku do 29.03.2013 roku. - polisa ubezpieczenia mienia od wszystkich ryzyk z dnia 29.03. r., wystawioną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń Spółka Akcyjna Vienna Insurance Group. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 5.324.993,38 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 4.800,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 30.03. roku do 29.03.2013 roku. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 11
- polisę ubezpieczenia mienia z dnia 26.03. r., wystawiona przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 35.038.900,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 16.223,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 30.03. roku do 29.03.2013 roku. - polisę ubezpieczenia samochodu Mercedes-Benz z dnia 23.04. r., wystawiona przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 353.500,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 14.788,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 30.04. roku do 29.04.2013 roku. - polisę ubezpieczenia samochodu Skoda Superb z dnia 26.03. r., wystawioną przez Sopockie Towarzystwo Ubezpieczeń Ergo Hestia S.A.. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 141.805,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 5.217,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 26.03. roku do 25.03.2013 roku. - polisę ubezpieczenia samochodu Mercedes-Benz Sprinter z dnia 24.02. r., wystawioną przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń Spółka Akcyjna. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 63.902,00 PLN, składka ubezpieczenia wynosi 5.475,00 PLN. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, została ustalona od 02.03. roku do 01.03.2013 roku. Dnia 15 maja roku zawarto aneks do umowy factoringowej z dnia 10.11. - zwiększenie limitu do kwoty : 20.000 tys. zł. ( tj. o 4.000 tys. zł) Data wygaśnięcia limitu 09.11. r. Wszystkie istotne postanowienia zawartej umowy nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. Jednostka zależna posiada: - polisę ubezpieczenia mienia i sprzętu elektronicznego oraz polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z dnia 08 maja roku wystawioną przez Uniqa Towarzystwo Ubezpieczeń SA. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 161 tys. zł., składka ubezpieczenia 1 tys. zł. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, został ustalony od 9 maja roku do 8 maja 2013 roku. - polisę ubezpieczenia odpowiedzialności cywilnej z dnia 9 lutego roku wystawioną przez InterRisk Towarzystwo Ubezpieczeń SA. Łączna suma ubezpieczenia wynosi 4 160 tys. zł., składka ubezpieczenia 2,3 tys. zł. Okres obowiązywania przedmiotowej umowy ubezpieczenia, został ustalony od 10 lutego roku do 9 lutego 2013 roku. 4. Informacja o umowach zawartych między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie Nie wystąpiły. 5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych Grupy z innymi podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych ( papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości) w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania Dnia 26 marca r. podjęto decyzję o zamiarze połączenia Spółki ZM Henryk Kania SA ze spółką Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie. Połączenie stanowić ma finalizację inwestycji Spółki w Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A., w ramach której Spółka nabyła do tej pory 109.096 imiennych akcji uprzywilejowanych serii B w Zakładach Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A., stanowiących 26,15 kapitału zakładowego, w ramach realizacji Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 listopada r. Celem długookresowym połączenia ma być przejęcie przez ZM Henryk Kania SA działalności operacyjnej Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Planowane połączenie ma nastąpić w trybie art. 492 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie całego majątku Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. (jako spółki przejmowanej) przez Spółkę (jako spółkę przejmującą). Dnia 25 lipca r. ZM Henryk Kania SA nabyła 157 598 akcji w spółce Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie. Źródłem finansowania nabycia wyżej wymienionych akcji były środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA i dokonanego poprzez emisje i objęcie akcji serii D oraz akcji serii E Powyższe akcje stanowią 37,78 w kapitale zakładowym ZPM Henryk Kania S.A. Nabyte akcje zostały nabyte jako długoterminowa lokata kapitału Spółki. Dniu 27 lipca r., ZM Henryk Kania SA nabyła 136 275 akcji w spółce Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania Spółka Akcyjna z siedzibą w Pszczynie. Źródłem finansowania nabycia wyżej wymienionych akcji były środki pochodzące z podwyższenia kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA dokonanego poprzez emisje i objęcie akcji serii E. Powyższe akcje stanowią 32,67 w kapitale zakładowym ZPM Henryk Kania S.A. Nabyte akcje zostały nabyte jako długoterminowa lokata kapitału Spółki. Na dzień 31 sierpnia r. ZM Henryk Kania SA posiadają 417 156 akcji, stanowiących 100 kapitału zakładowego ZPM Henryk Kania S.A. 6. Informacja o istotnych transakcjach zawartych przez Grupę lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe Nie wystąpiły. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 12
7. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów Dnia 28 grudnia roku jednostka dominująca zawarła aneks do umowy o kredyt w rachunku bieżącym z dnia 4 stycznia. Okres kredytowania rozpoczął się z dniem 04.01. r. do 03.01.2013 r. Wszystkie istotne postanowienia zawartej umowy, w tym oprocentowanie i zabezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 8. Informacje o udzielonych i otrzymanych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta Dnia 6 czerwca roku Jednostka Dominująca udzieliła innej Spółce pożyczkę w kwocie 3 100 tys. zł. Datę spłaty ustalono na dzień 31.12. r. Wszystkie istotne postanowienia zawartej umowy, w tym oprocentowanie i zabezpieczenia nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. 9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym Zobowiązania jednostki dominującej zabezpieczone na majątku według stanu na początek okresu ukształtowały się na poziomie 79.642 tys. zł., a na koniec okresu sprawozdawczego zamknęły się kwotą 79.592 tys. zł. Na zobowiązania warunkowe jednostki składają się udzielone innym podmiotom gwarancje i poręczenia, a także należności warunkowe. Na rzecz kogo Za jakie zobowiązania Kwota ( tys. zł) Poręczenie udzielone dla Staropolskich Z tyt. Udzielonego kredytu inwestycyjnego pod budowę Kredyt Specjałów Sp. z o.o. z siedzibą w nowego zakładu (od 20.10. r. do 31.03.2021 r.) udzielony na Ćwiklicach na rzecz ING Bank Śląski S.A O/Bielsko-Biała - spłata od 31.03.2013 r. - kwota 10 mln podlega refinansowaniu ze środków unijnych kwotę 21 980 Poręczenie udzielone dla Staropolskich Specjałów Sp. z o.o. z siedzibą w Ćwiklicach na rzecz ING Bank Śląski S.A O/Bielsko-Biała Poręczenie udzielone dla Ekofood Sp. z o.o. z siedzibą w Ćwiklicach na rzecz PKO BP S.A. O/Bielsko-Biała Poręczenie udzielone dla Ekofood Sp. z o.o. z siedzibą w Ćwiklicach na rzecz PKO BP S.A. O/Bielsko-Biała Zabezpieczenie wierzytelności PKO B.P. S.A. O/Bielsko-Biała z tyt. udzielonego kredytu Spółce staropolskie Specjały z siedzibą w Ćwiklicach (okres kredytowania od 08.12.2008 do 07.12.) Zobowiązanie warunkowe na rzecz Aleksandry Kania (byłego akcjonariusza) zgodnie z parag.2 pkt. 4 umowy zbycia akcji w celu ich umorzenia z dnia 16.12.2010 REP A nr 13098/2010 (Okres zobowiązania warunkowego od 16.12.2010 do 16.12.2015r.) Zobowiązanie warunkowe na rzecz Krzysztofa Kania (byłego akcjonariusza) reprezentowanego przez Aleksandrę Kania - zgodnie z parag.2 pkt. 4 umowy zbycia akcji w celu ich umorzenia z dnia 16.12.2010 REP A nr 13103/2010 (Okres zobowiązania warunkowego od 16.12.2010 do 16.12.2015r.) Z tytułu wystawionej gwarancji zwrotu zaliczki w - beneficjent gwarancji ARiMR Warszawa, gwarancja ważna do 25.07.2013r. Z tytułu wystawionej gwarancji zwrotu zaliczki w - beneficjent gwarancji ARiMR Warszawa, gwarancja ważna do 25.06.2013r. Z tyt. udzielonego kredytu inwestycyjnego pod budowę nowego zakładu (od 06.12. do 01.03.2023r - karencja spłat do 31.01.2013 r. - kwota 10 mln podlega refinansowaniu ze środków unijnych Poręczenie wekslowe (weksel własny niezupełny In blanco) z tyt. udzielonego kredytu firmie Staropolskie Specjały Sp. z o.o. z siedzibą w Ćwiklicach W przypadku gdy w terminie 5 lat od daty zawarcia umowy Spółka zostanie Spółką publiczną notowaną na GPW S.A. w Warszawie wynagrodzenie zostanie powiększone o kwotę 4.000 tys. zł, płatne w terminie 14 dni od daty pierwszego notowanie na giełdzie W przypadku gdy w terminie 5 lat od daty zawarcia umowy Spółka zostanie Spółką publiczną notowaną na GPW S.A. w Warszawie wynagrodzenie zostanie powiększone o kwotę 4.000 tys. zł, płatne w terminie 14 dni od daty pierwszego notowanie na giełdzie 11 000 11 000 Kredyt udzielony na kwotę 25 612 2 000 4 000 4 000 Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 13
10. Informacja o nabyciu udziałów (akcji) własnych, a w szczególności celu ich nabycia, liczbie i wartości nominalnej, ze wskazaniem, jaką część kapitału zakładowego reprezentują, cenie nabycia oraz cenie sprzedaży tych udziałów (akcji) w przypadku ich zbycia Nie wystąpiło 11. W przypadku emisji papierów wartościowych w okresie objętym raportem opis wykorzystania przez Grupę wpływów z emisji Jednostka dominująca: W roku Spółka ZPM HK SA dokonała trzeciej emisji. Wyemitowano obligacje serii C 04 czerwca na kwotę 17.780.000,00 PLN z terminem wykupu 04 grudzień 2014 rok. Emisja obligacji trzydziestomiesięcznych odsetkowych, niezabezpieczonych, na okaziciela. Posiadaczom obligacji wypłacany jest kwartalnie kupon w zmiennej wysokości- WIBOR 3M + marża 6,00. Wartość nominalna i cena emisyjna jednej obligacji 1.000,00 zł. Cel emisji nie został określony. Jednostka zależna: Dnia 12 stycznia roku dokonano rejestracji przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA dokonanego na mocy Uchwały nr 4/ NWZ z dnia 6 grudnia r. w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz zmiany statutu Spółki. Uchwała z dnia 6 grudnia roku została szczegółowa opisana w raporcie ZM Henryk Kania SA za IV kwartał r. w pkt. 12 oraz raporcie rocznym. Dnia 13 lutego roku została przyjęta przez spółkę prawa Republiki Cypru pod firmą Desariba Consulting Ltd. z siedzibą w Larnace, Republika Cypru, oferta ZM Henryk Kania SA dotycząca objęcia 28.580.712 warrantów subskrypcyjnych serii A, emitowanych przez ZM Henryk Kania SA na podstawie uchwały nr 4/ NWZ ZM Henryk Kania SA z dnia 6 grudnia roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz zmiany statutu Spółki. W wyniku przyjęcia ww. oferty, Desariba Consulting Ltd. nabyła 28.580.712 warrantów subskrypcyjnych serii A, uprawniających łącznie do objęcia 28.580.712 akcji zwykłych okaziciela serii D ZM Henryk Kania SA, o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Cena emisyjna jednej akcji serii D, do objęcia której uprawniają ww. warranty subskrypcyjne serii A, została określona uchwałą Zarządu Nr /02/1 z dnia 13 lutego r. na kwotę 1,40 PLN. Objęcie warrantów nastąpiło nieodpłatnie w trybie emisji prywatnej. Każdy warrant subskrypcyjny serii A uprawnia do objęcia 1 akcji ZM Henryk Kania SA serii D za cenę emisyjną 1,40 zł. Desariba Consulting Ltd., jest spółką pośrednio zależną od Pana Henryka Kani, a zaoferowanie jej do objęcia ww. warrantów subskrypcyjnych serii A ZM Henryk Kania SA oraz ich objęcie, nastąpiło w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 21 listopada r., zawartej pomiędzy ZM Henryk Kania SA i Panem Henrykiem Kania. Dnia 15 lutego roku, w wykonaniu uprawnień przysługujących posiadaczowi warrantów subskrypcyjnych serii A wyemitowanych przez ZM Henryk Kania SA, posiadacz warrantów subskrypcyjnych serii A, spółka Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, objęła 28.580.712 akcji serii D, zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda, emitowanych przez ZM Henryk Kania SA po cenie emisyjnej 1,40 zł za jedną akcję. Desariba jest spółką pośrednio zależną od Pana Henryka Kani, a objęcie akcji serii D zostało dokonane w wykonaniu umowy inwestycyjnej z dnia 21 listopada r. zawartej pomiędzy ZM Henryk Kania SA i Panem Henrykiem Kania. Akcje serii D objęte przez Desariba uprawniają do 28.580.712 głosów na walnym zgromadzeniu ZM Henryk Kania SA oraz reprezentują 65,95 kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA oraz ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu ZM Henryk Kania SA Desariba wskazała zamiar dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia. Po objęciu przez Desaribę Consulting Limited akcji serii D w zamian za warranty subskrypcyjne kapitał akcyjny ZM Henryk Kania SA wynosi 2.166.847 zł i dziali się na 43 336 940 szt. akcji o wartość nominalna 0,05 zł każda. Numer serii Liczba akcji Rodzaj akcji Ilość głosów A 12.255.172 Zwykłe na okaziciela 12.255.172 B 2.451.000 Zwykłe na okaziciela 2.451.000 C 50.056 Zwykłe na okaziciela 50.056 D 28.580.712 Zwykłe na okaziciela 28.580.712 Razem 43.336.940 43.336.940 Dnia 5 marca roku Uchwałą 4/ NWZ ZM Henryk Kania SA w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 14
uchwalono emisję do 80.914.696 warrantów subskrypcyjnych serii B nie wyższego niż 80.914.696, które mogą być wydane w formie warrantów subskrypcyjnych. Warunkowe podwyższenie zostało szczegółowo opisane w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Zarządu za rok w dziale III 11. b ) Dnia 3 kwietnia r., Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie podjął uchwałę sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW akcji zwykłych na okaziciela serii D ZM Henryk Kania SA. Stosownie do Uchwały, do obrotu giełdowego na rynku podstawowym dopuszczonych zostało 28.580.712 akcji zwykłych na okaziciela serii D ZM Henryk Kania SA o wartości nominalnej 0,05 zł każda. Ponadto stosownie do Uchwały, Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych postanowił wprowadzić z dniem 5 kwietnia r. w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym powyższe akcje Spółki, pod warunkiem dokonania przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w dniu 5 kwietnia r. rejestracji tych akcji i oznaczenia ich kodem PLIZNS000022. O podjęciu przez Zarząd Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. decyzji w sprawie przyjęcia do depozytu 28.580.712 akcji serii D Spółki, Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 17/ z dnia 26 marca r. Dnia 4 kwietnia r. ZM Henryk Kania SA otrzymała od Działu Operacyjnego Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. komunikat, iż rejestracja w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 28.580.712 akcji ZM Henryk Kania SA serii D nastąpiła dnia 5 kwietnia r. Z pozyskanych środków z emisji akcji jednostka zależna nabyła 109 096 imiennych akcji uprzywilejowanych serii B w Zakładach Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A., stanowiących 26,15 kapitału zakładowego, w ramach realizacji Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 listopada r. Celem długookresowym połączenia ma być przejęcie przez Spółkę działalności operacyjnej Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Planowane połączenie ma nastąpić w trybie art. 492 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przejęcie całego majątku Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. (jako spółki przejmowanej) przez Spółkę (jako spółkę przejmującą). Obecna działalność Spółki skupia się na działalności holdingowej. Obecna działalność Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. skupia się na produkcji mięsa oraz wędlin. Dnia 27 sierpnia roku Zarząd Krajowego Depozytu postanowił zarejestrować w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych 81.846.44 akcji zwykłych na okaziciela spółki Zakłady Mięsne Henryk Kania S.A. o wartości nominalnej 0,05 zł każda, z czego 931.744 akcji serii D i 80.914.696 akcji serii E. Na dzień 31.08. wynosił 6.259 tys. zł. i dzielił się na 125 183 380 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,05 zł każda akcja. Numer serii Liczba akcji Rodzaj akcji Ilość głosów A 12 255 172 Zwykłe na okaziciela 12 255 172 B 2 451 000 Zwykłe na okaziciela 2 451 000 C 50 056 Zwykłe na okaziciela 50 056 D 29 512 456 Zwykłe na okaziciela 29 512 456 E 80 914 696 Zwykłe na okaziciela 80 914 696 Razem 125 183 380 125 183 380 12. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Grupa Kapitałowa nie publikowała wcześniej prognoz dotyczących wyników na rok. 13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie Grupa podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Grupa zarządzała zasobami finansowymi w sposób racjonalny i efektywny. 14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik Nie wystąpiły. 15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy oraz opis perspektyw rozwoju działalności Grupy co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej przez niego wypracowanej Zostały opisane w pkt. III.1. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 15
16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania grupą kapitałową Nie wystąpiły. 17. Informacje o znanych Grupie umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Brak takich umów. 18. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Nie występują. 19. Informacje o umowie podpisanej z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki na dzień 30 czerwca roku podlegało przeglądowi przez biegłych rewidentów. Przegląd wykonała firma ECA Seredyński i Wspólnicy Sp.K. na podstawie umowy z dnia 11 lipca r. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 6 tys. zł + 23 podatku VAT Ponadto ta sama Spółka Audytorska dokonała przeglądu jednostkowych skróconych śródrocznych sprawozdań finansowych spółki dominującej i zależnej na dzień 30 czerwca roku. Za wykonane usługi wykonawca otrzymał wynagrodzenie w łącznej kwocie 23 tys. zł + 23 podatku VAT. 20. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Przeciwko Spółkom Grupy nie toczą się postępowania sądowe. 21. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym Nie występują. 22. Informacje o znaczących zdarzeniach, jakie nastąpiły po dniu bilansowym, a nieuwzględnionych w sprawozdaniu finansowym za bieżący okres W związku z warunkowymi podwyższeniami kapitału zakładowego ZM Henryk Kania SA, dokonanymi na mocy uchwał: - nr 4/ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZM Henryk Kania SA (dawniej IZNS Iława SA) z dnia 6 grudnia roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz zmiany statutu Spółki, - nr 4/ Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ZM Henryk Kania SA (dawniej IZNS Iława SA) z dnia 5 marca roku w sprawie emisji warrantów subskrypcyjnych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, wyłączenia w całości prawa dotychczasowych akcjonariuszy Spółki poboru warrantów subskrypcyjnych oraz akcji nowej emisji oraz związanej z tym zmiany statutu Spółki, W lipcu r. został przeprowadzony szereg transakcji, w wyniku których podmiotom określonym na podstawie uchwał Zarządu ZM Henryk Kania SA zostało zaoferowane objęcie warrantów subskrypcyjnych ZM Henryk Kania SA serii A oraz serii B, a po objęciu tych warrantów subskrypcyjnych ich posiadacze, w wykonaniu uprawnień związanych z tymi warrantami, objęli akcje ZM Henryk Kania SA, odpowiednio serii D (w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii A) oraz serii E (w wykonaniu praw z warrantów subskrypcyjnych serii B). Objęcia większości warrantów i akcji ZMHK dokonała spółka Desariba Consulting Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru. Łączna liczba akcji objętych przez Desariba Consulting Limited w ramach opisywanych transakcji wynosi 78.090.938 akcji. W związku z objęciem i wydaniem akcji serii D oraz serii E nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego ZM Henryk Kania S.A. do kwoty 6.259.169 zł. Podwyższony kapitał zakładowy ZM Henryk Kania S.A. dzieli się na 125.183.380 akcji. Szczegółowy opis transakcji opisanych powyżej znajduje się w raportach bieżących ZM Henryk Kania S.A.: 34/ oraz 39/. W ramach transakcji dokonanych w lipcu r. ZM Henryk Kania S.A. nabyła akcje spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Nabycie akcji Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. przeprowadzone zostało w związku z realizacją Umowy Inwestycyjnej z dnia 21 listopada r., zawartej z Panem Henrykiem Kanią, celem dokończenia przewidzianej w niej inwestycji, na warunkach przewidzianych w tej Umowie Inwestycyjnej. W ramach tych transakcji ZM Henryk Kania S.A. nabyła łącznie 308.060 akcji spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Nabycie nastąpiło po cenie 370,60 zł za jedną akcję. Nabycie akcji Zakładów Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. zostało sfinansowane z podwyższenia kapitału zakładowego ZM Henryk Kania S.A. opisanego powyżej (w punkcie 0). W wyniku przeprowadzenia tych transakcji ZM Henryk Kania S.A. stała się jedynym akcjonariuszem spółki Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Henryk Kania S.A. Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 16
Szczegółowy opis transakcji nabycia akcji (w zakresie w jakim stanowiły one znaczące transakcje dla ZM Henryk Kania S.A.) znajduje się w raportach bieżących ZM Henryk Kania S.A.: 35/ oraz 40/. 23. Inne informacje, które zdaniem Grupy są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań przez Grupę Grupa na chwilę obecną nie widzi zagrożeń związanych z brakiem realizacji zobowiązań. Pszczyna, dnia 26 sierpnia roku Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Henryk Kania Paweł Sobków Sprawozdanie Grupy ZM Henryk Kania SA za roku 17