GRUPA KAPITAŁOWA PBG SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU DO 31 GRUDNIA 2017 ROKU WYSOGOTOWO, DNIA 26 KWIETNIA 2018 ROKU
SPIS TREŚCI SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 5 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 8 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM... 10 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 12 ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE... 14 1. INFORMACJE OGÓLNE... 14 1.1 INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ... 14 1.2 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ... 14 1.3 CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ... 14 1.4 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ... 15 1.4.1 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ... 15 1.4.2 SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU... 21 1.4.3 ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W 2017 ROKU... 23 2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ... 24 2.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 24 2.2 WALUTA FUNKCJONALNA, WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ... 24 2.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI... 25 2.4. WPŁYW ZAWARCIA UKŁADU Z WIERZYCIELAMI NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE... 32 3. ZMIANY STANDARDÓW LUB INTERPRETACJI... 32 3.1 ZMIANY STANDARDÓW LUB INTERPRETACJI OBOWIĄZUJĄCE I ZASTOSOWANE PRZEZ GRUPĘ OD 1 STYCZNIA 2017 ROKU... 32 3.2 OPUBLIKOWANE STANDARDY I INTERPRETACJE, KTÓRE NIE WESZŁY W ŻYCIE NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU I ICH WPŁYW NA SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY... 33 4. KOREKTY BŁĘDU LAT POPRZEDNICH... 40 5. PROFESJONALNY OSĄD, NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I ZAŁOŻEŃ ORAZ ZMIANY SZACUNKÓW... 40 5.1 PROFESJONALNY OSĄD... 40 5.2 NIEPEWNOŚĆ SZACUNKÓW I ZAŁOŻEŃ... 42 5.2.1 REZERWY... 42 5.2.2 UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW NIEFINANSOWYCH (W TYM WARTOŚCI FIRMY)... 43 5.2.3 PRZYCHODY Z UMÓW O USŁUGĘ BUDOWLANĄ... 44 5.2.4 KLASYFIKACJA AKTYWÓW FINANSOWYCH... 45 5.2.5 OKRESY EKONOMICZNEJ UŻYTECZNOŚCI ŚRODKÓW TRWAŁYCH I WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH... 45 5.2.6 AKTYWA NA PODATEK ODROCZONY... 45 5.2.7 NIEPEWNOŚĆ ZWIĄZANA Z ROZLICZENIAMI PODATKOWYMI... 46 5.2.8 ODPIS AKTUALIZUJĄCY WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI I POŻYCZEK... 46 5.2.9 WARTOŚĆ GODZIWA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... 47 5.2.10 OSZACOWANIE WARUNKÓW PRZYSZŁYCH EMISJI AKCJI SERII H I I... 47 5.3 ZMIANY SZACUNKÓW... 47 6. ISTOTNE ZASADY RACHUNKOWOŚCI... 47 6.1 SEGMENTY OPERACYJNE... 47 6.2 ZASADY KONSOLIDACJI... 48 6.3 POŁĄCZENIE JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH I WARTOŚĆ FIRMY... 50 6.4 INWESTYCJE W JEDNOSTKACH STOWARZYSZONYCH... 51 6.5 INWESTYCJE WE WSPÓLNE USTALENIA UMOWNE... 52 6.6 WYCENA DO WARTOŚCI GODZIWEJ... 53 6.7 TRANSAKCJE W WALUTACH OBCYCH... 54 6.8 KOSZTY FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO... 56 6.9 WARTOŚCI NIEMATERIALNE... 57 6.10 RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE... 58 6.11 AKTYWA W LEASINGU GRUPA JAKO LEASINGOBIORCA... 60 6.12 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU LEASINGU GRUPA JAKO LEASINGODAWCA... 60 6.13 UTRATA WARTOŚCI NIEFINANSOWYCH AKTYWÓW TRWAŁYCH... 61 6.14 NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE... 62 6.15 NIEODNAWIALNE ZASOBY NATURALNE... 64 6.16 INSTRUMENTY FINANSOWE... 64 6.16.1 AKTYWA FINANSOWE... 65 6.16.2 UTRATA WARTOŚCI AKTYWÓW FINANSOWYCH... 68 6.16.2.1 AKTYWA FINANSOWE UJMOWANE WEDŁUG ZAMORTYZOWANEGO KOSZTU... 68 6.16.2.2 AKTYWA FINANSOWE WYKAZYWANE WEDŁUG KOSZTU... 69 6.16.2.3 AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY... 69 6.16.3 POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE I RACHUNKOWOŚĆ ZABEZPIECZEŃ... 70 6.16.4 WBUDOWANE INSTRUMENTY POCHODNE... 71 6.16.5 ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE... 71 6.17 ZAPASY... 72 6.18 NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI... 73-2 -
6.19 ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY... 73 6.20 AKTYWA TRWAŁE I GRUPY AKTYWÓW NETTO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY... 73 6.21 KAPITAŁ WŁASNY... 74 6.22 ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE... 74 6.22.1 KRÓTKOTERMINOWE ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE... 75 6.22.2 REZERWY NA NIEWYKORZYSTANE URLOPY... 75 6.22.3 ODPRAWY EMERYTALNE I NAGRODY JUBILEUSZOWE... 75 6.23 REZERWY, ZOBOWIĄZANIA I AKTYWA WARUNKOWE... 76 6.24 OPROCENTOWANE KREDYTY BANKOWE, POŻYCZKI I PAPIERY DŁUŻNE... 77 6.25 ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA... 77 6.26 ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE... 78 6.27 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY... 78 6.27.1 SPRZEDAŻ TOWARÓW I PRODUKTÓW... 78 6.27.2 SPRZEDAŻ USŁUG... 79 6.28 DYWIDENDY, POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE I PRZYCHODY FINANSOWE... 80 6.29 KOSZTY... 81 6.30 PODATEK DOCHODOWY (BIEŻĄCY I ODROCZONY)... 82 6.31 PODATEK OD TOWARÓW I USŁUG... 84 6.32 OCENA NIEPEWNOŚCI CO DO ROZLICZEŃ PODATKOWYCH... 84 6.33 ZYSK NA JEDNĄ AKCJĘ... 84 7. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM... 85 8. SEGMENTY OPERACYJNE... 85 9. PRZEJĘCIA ORAZ ZBYCIA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH... 87 9.1 PRZEJĘCIA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH... 87 9.2 ZBYCIA JEDNOSTEK ZALEŻNYCH... 87 10. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH ZALEŻNYCH... 88 11. UDZIAŁ WE WSPÓLNYM PRZEDSIĘWZIĘCIU... 89 12. UDZIAŁ WE WSPÓLNYM DZIAŁANIU... 90 13. WARTOŚĆ FIRMY... 91 14. WARTOŚCI NIEMATERIALNE... 94 15. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE... 98 16. AKTYWA W LEASINGU... 102 17. GRUPA JAKO LEASINGODAWCA... 103 18. NIEODNAWIALNE ZASOBY NATURALNE... 103 19. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE... 103 20. INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE... 104 21. AKTYWA ORAZ ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE... 104 21.1 KATEGORIE AKTYWÓW ORAZ ZOBOWIĄZAŃ... 104 21.2 POŻYCZKI UDZIELONE... 110 21.3 POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE... 110 21.4 POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE... 112 21.5 KREDYTY, POŻYCZKI I INNE INSTRUMENTY DŁUŻNE... 112 21.6 ZABEZPIECZENIE SPŁATY ZOBOWIĄZAŃ... 117 21.7 POZOSTAŁE INFORMACJE DOTYCZĄCE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH... 118 21.8 UJAWNIENIA DOTYCZĄCE METOD WYCENY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH W WARTOŚCI GODZIWEJ... 119 22. ZAPASY... 120 23. DŁUGOTERMINOWE KONTRAKTOWE NALEŻNOŚCI, ZOBOWIĄZANIA I REZERWY... 121 24. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI... 122 25. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY... 126 26. AKTYWA ZAKLASYFIKOWANE JAKO PRZEZNACZONE DO SPRZEDAŻY ORAZ DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA... 127 27. KAPITAŁ WŁASNY... 128 27.1 KAPITAŁ PODSTAWOWY... 128 27.2 KAPITAŁ Z EMISJI AKCJI POWYŻEJ ICH WARTOŚCI NOMINALNEJ... 131 27.3 KAPITAŁ Z WYCENY TRANSAKCJI ZABEZPIECZAJĄCYCH ORAZ RÓŻNICE KURSOWE Z PRZELICZENIA JEDNOSTEK ZAGRANICZNYCH... 131 27.4 POZOSTAŁE KAPITAŁY... 132 27.5 ZYSKI / STRATY ZATRZYMANE ORAZ OGRANICZENIA W WYPŁACIE DYWIDENDY... 132 27.6 PROGRAMY PŁATNOŚCI OPARTE O AKCJE... 132 27.7 UDZIAŁY NIEKONTROLUJĄCE... 132 28. ŚWIADCZENIA PRACOWNICZE... 133 29. POZOSTAŁE REZERWY... 137 30. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG ORAZ POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA... 139 31. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE... 141 32. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS... 141 33. SPRZEDAŻ USŁUG BUDOWLANYCH... 142 34. PRZYCHODY I KOSZTY... 145 34.1 KOSZTY WEDŁUG RODZAJU... 145 34.2 KOSZTY AMORTYZACJI, ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH, RÓŻNIC KURSOWYCH ORAZ ZAPASÓW UJĘTE W ZYSKU LUB STRACIE... 145-3 -
34.3 POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE... 146 34.4 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE... 147 34.5 PRZYCHODY FINANSOWE... 148 34.6 KOSZTY FINANSOWE... 148 35. PODATEK DOCHODOWY... 149 35.1 OBCIĄŻENIE PODATKOWE... 149 35.2 ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY... 149 36. ZYSK NA AKCJĘ, DYWIDENDY WYPŁACONE I ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY ORAZ EMISJE I WYKUP PAPIERÓW DŁUŻNYCH... 155 36.1 ZYSK NA AKCJĘ... 155 36.2 DYWIDENDY WYPŁACONE ORAZ ZAPROPONOWANE DO WYPŁATY... 155 36.3 EMISJA I WYKUP PAPIERÓW DŁUŻNYCH... 156 37. NARUSZENIE POSTANOWIEŃ UMOWY (KREDYTY, POŻYCZKI)... 158 38. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE... 158 39. INFORMACJE NA TEMAT PODMIOTÓW POWIĄZANYCH... 160 40. AKTYWA ORAZ ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE... 162 41. POSTĘPOWANIA SĄDOWE ORAZ INNE SPRAWY SPORNE... 163 42. ROZLICZENIA PODATKOWE... 171 43. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM... 171 43.1 RYZYKO PŁYNNOŚCI... 172 43.2 RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ... 175 43.3 RYZYKO WALUTOWE... 176 43.4 RYZYKO KREDYTOWE... 179 45. POZOSTAŁE INFORMACJE... 181 45.1 WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EUR... 181 45.2 WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ... 183 45.3 ZATRUDNIENIE W GRUPIE KAPITAŁOWEJ I ROTACJA KADR... 184 45.4 WYNAGRODZENIE PODMIOTU UPRAWNIONEGO DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH... 184 46. ZDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM... 185 47. ZATWIERDZENIE SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO... 187-4 -
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT Nota za rok zakończony 31.12.2017 za rok zakończony 31.12.2016 Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży 8 1 869 093 1 987 014 Przychody ze sprzedaży produktów i usług 1 865 658 1 956 482 Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów 3 435 30 532 Koszt własny sprzedaży 8 (1 696 259) (1 865 858) Koszt sprzedanych produktów i usług (1 693 488) (1 834 384) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (2 771) (31 474) Zysk brutto ze sprzedaży 172 834 121 156 Zysk na utracie współkontroli nad wspólnym działaniem 12-24 239 Koszty sprzedaży 34.1 (27 483) (21 076) Koszty ogólnego zarządu 34.1 (91 412) (92 376) Pozostałe przychody operacyjne 34.3 37 637 31 835 Pozostałe koszty operacyjne 34.4 (116 489) (165 282) Koszty restrukturyzacji - (3 852) Wynik na zawarciu układu z wierzycielami oraz aktualizacja zobowiązań z tytułu dyskonta 2.4 (17 993) 925 747 Zysk (strata) z działalności operacyjnej (42 906) 820 391 Przychody finansowe 34.5 6 813 625 Koszty finansowe 34.6 (15 259) (10 002) Udział w zyskach jednostek rozliczanych metodą praw własności (3 932) (7 767) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (55 284) 803 247 Podatek dochodowy 35 (35 849) (14 499) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej (91 133) 788 747 Zysk (strata) netto (91 133) 788 747 Zysk (strata) netto przypadający: (91 133) 788 747 - akcjonariuszom jednostki dominującej (30 412) 838 731 - akcjonariuszom niekontrolującym (60 721) (49 984) - 5 -
za okres 31.12.2017 1 / akcję za okres 31.12.2016 1 / akcję Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający: (91133) 788747 - akcjonariuszom jednostki dominującej (30 412) 838 731 - akcjonariuszom niekontrolującym (60 721) (49 984) Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający: (91133) 788747 - akcjonariuszom jednostki dominującej (30 412) 838 731 - akcjonariuszom niekontrolującym (60 721) (49 984) Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) 804 281 191* 438 785 030* Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) 804 281 191* 438 785 030* Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej: - podstawowy (0,038) 1,91 - rozwodniony (0,038) 1,91 Zysk (strata) na jedną akcję z działalności kontynuowanej i zaniechanej: - podstawowy (0,038) 1,91 - rozwodniony (0,038) 1,91 * Sposób wyliczenia średnio ważonej liczby akcji przedstawiono w nocie 36.1. - 6 -
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW za okres 31.12.2017 za okres 31.12.2016 Zysk (strata) netto (91 133) 788 747 Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków, dotyczące pozycji: ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych z tytułu instrumentów 421 (154) zabezpieczających przepływy środków pieniężnych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą (13 096) 4 448 Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane za zyski lub straty, dotyczące pozycji: (80) 29 Straty aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych 324 (854) Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych (62) 162 Inne całkowite dochody (straty) po opodatkowaniu (12 493) 3 631 Całkowite dochody (103 626) 792 378 Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom podmiotu dominującego (43 008) 842 736 - akcjonariuszom niekontrolującym (60 621) (50 358) - 7 -
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota na dzień 31.12.2017 na dzień 31.12.2016 Aktywa Aktywa trwałe 465 380 726 984 Wartość firmy 13 102 536 186 580 Wartości niematerialne 14 8 300 8 968 Rzeczowe aktywa trwałe 15 199 953 222 976 Nieruchomości inwestycyjne 19 1 319 131 343 Inwestycje długoterminowe 20 1 790 4 577 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych 102 - Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach 11 19 312 28 474 Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umowy o usługę budowlaną 23 39 150 39 150 Należności 24 50 232 39 972 Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe 21.4 1 497 1 482 Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35.2 38 675 60 094 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 31 2 514 3 368 Aktywa obrotowe 1 008 172 1 172 947 Zapasy 22 16 954 17 080 Należności z tytułu umów o usługę budowlaną 33 235 737 114 023 Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności 24 536 777 869 119 Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 10 19 706 Pożyczki udzielone 21.2 6 363 Pochodne instrumenty finansowe 21.3 479 - Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe 21.1 3 010 74 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty 25 192 175 121 109 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 31 23 024 31 473 Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży 26 163 672 60 986 Aktywa razem 1 637 224 1 960 916-8 -
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Nota na dzień 31.12.2017 na dzień 31.12.2016 Pasywa Kapitał własny 287 607 228 335 Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (162 512) (65 941) Kapitał podstawowy 27.1 16 081 15 414 Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej 27.2 1 021 844 1 009 665 Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy 27.3 (645) (986) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych 27.3 (23 749) (10 862) Pozostałe kapitały 27.4 521 596 524 314 Straty zatrzymane: 27.5 (1 697 639) (1 603 486) - strata z lat ubiegłych (1 667 227) (2 442 217) - zysk (strata) netto bieżącego roku przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (30 412) 838 731 Udziały niekontrolujące 27.7 450 119 294 276 Zobowiązania 1 349 617 1 732 581 Zobowiązania długoterminowe 537 633 733 463 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 21.5 302 721 356 886 Leasing finansowy 16 24 784 7 635 Pochodne instrumenty finansowe 21.3 796 1 218 Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy 23 38 240 38 686 Pozostałe zobowiązania 30 105 450 240 257 Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 35.2 4 796 4 725 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 28 21 371 24 036 Pozostałe rezerwy długoterminowe 29 39 385 58 859 Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 31 90 1 161 Zobowiązania krótkoterminowe 811 984 999 118 Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne 21.5 165 956 208 177 Leasing finansowy 16 3 606 3 084 Pochodne instrumenty finansowe 21.3 237 - Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 30 451 232 581 935 Zobowiązania z tytułu umowy o usługę budowlaną 33 25 400 86 912 Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2 280 1 126 Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych 28 37 192 45 594 Pozostałe rezerwy krótkoterminowe 29 62 382 61 162 Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe 31 16 203 11 128 Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży 47 496 - Pasywa razem 1 637 224 1 960 916-9 -
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2017 ROKU Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał z Kapitał ze Różnice wyceny sprzedaży akcji kursowe z transakcji Pozostałe powyżej ich przeliczenia zabezpieczają kapitały wartości jednostek cych nominalnej zagranicznych przepływy Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Razem Udziały niekontrolu jące Nota 27.1 27.2 27.3 27.3 27.4 27.5-27.7 - Saldo na dzień 01.01.2017 roku 15414-1009665 (986) (10862) 524314 (1603486) (65941) 294276 228335 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - - - - - Saldo po zmianach 15414-1009665 (986) (10862) 524314 (1603486) (65941) 294276 228335 Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01-31.12.2017 roku Emisja akcji 667-12 184 - - (12 743) - 108-108 Wyłączenie pożyczki udzielonej przez większościowego akcjonariusza - - - - - - - - - - Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) - - - - - - (53 571) (53571) 216 455 162 884 Obniżenie wartości nominalnej akcji - - - - - - - - - - Inne korekty - - (5) - - (36) (63) (104) 9 (93) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - 10 107 (10 107) - - Razem transakcje z właścicielami 667-12179 - - (2672) (63741) (53563) 216464 162897 Zysk netto za okres od 01.01 do 31.12.2017 roku - - - - - - (30412) (30412) (60721) (91133) Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od 01.01 do 31.12.2017 roku - - - 341 (12 887) (46) - (12592) 100 (12 492) Razem całkowite dochody - - - 341 (12887) (46) (30412) (43004) (60621) (103625) Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż przeszacowanych środków trwałych) - - - - - - - - - - Saldo na dzień 31.12.2017 roku 16081-1021844 (645) (23749) 521596 (1697639) (162512) 450119 287607 Kapitał własny razem
SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA ROK ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2016 ROKU Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał z Kapitał ze Różnice wyceny sprzedaży akcji kursowe z transakcji Pozostałe powyżej ich przeliczenia zabezpieczają kapitały wartości jednostek cych nominalnej zagranicznych przepływy Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Razem Udziały niekontrolu jące Saldo na dzień 01.01.2016 roku 14 295-733 348 (861) (15 338) 506 631 (2 397 229) (1 159 154) 351 054 (808 100) Zmiany zasad (polityki) rachunkowości - - - - - - - - - - Korekta błędu podstawowego - - - - - - - - - - Saldo po zmianach 14 295-733 348 (861) (15 338) 506 631 (2 397 229) (1 159 154) 351 054 (808 100) Zmiany w kapitale własnym w okresie od 01.01-31.12.2016 roku Emisja akcji 15 128-276 317 - - 12 851-304 296-304 296 Wyłączenie pożyczki udzielonej przez większościowego akcjonariusza - - - - - (35 902) - (35 902) - (35 902) Zmiana struktury grupy kapitałowej (transakcje z podmiotami niekontrolującymi) - - - - - (1 996) (1 940) (3 936) (6 366) (10 302) Obniżenie wartości nominalnej akcji (14 009) - - - - - - (14 009) - (14 009) Inne korekty - - - - - (19) 47 28 (54) (26) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał - - - - - 43 095 (43 095) - - - Razem transakcje z właścicielami 1119-276317 - - 18029 (44988) 250477 (6420) 244057 Strata netto za okres od 01.01 do 31.12.2016 - - - - - - 838731 838731 (49984) 788747 roku Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za - - - (125) 4 476 (346) - 4 005 (374) 3 631 okres od 01.01 do 31.12.2016 roku Razem całkowite dochody - - - (125) 4476 (346) 838731 842736 (50358) 792378 Przeniesienie do zysków zatrzymanych (sprzedaż - - - - - - - - - - przeszacowanych środków trwałych) Saldo na dzień 31.12.2016 roku 15414-1009665 (986) (10862) 524314 (1603486) (65941) 294276 228335 Kapitał własny razem - 11 -
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Nota za okres 31.12.2017 za okres 31.12.2016 Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) netto przed opodatkowaniem (55 284) 803 247 Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe 15 14 834 19 272 Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne 14 1 712 2 591 Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży (3 062) (4 273) Zmiana wartości godziwej inwestycji długoterminowych - 3 000 Środki pieniężne wspólnego przedsięwzięcia na dzień utraty współkontroli Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych i niefinansowych Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży Zysk ze sprzedaży aktywów finansowych (innych niż instrumenty pochodne) - (91 708) - 242 551-73 345 106 852 (2 906) (2 394) 3 374 - Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych (2 865) 1 277 Koszty odsetek 7 597 7 688 Przychody z odsetek (1 187) (845) Udział w zyskach (stratach) jednostek rozliczanych metodą praw własności 3 932 7 767 Korekty dotyczące utraty współkontroli nad wspólnym działaniem - (21 031) Zmiana stanu zobowiązań z tyt. obligacji (2 529) (653 419)* Inne korekty (2 536) 2 597 Korekty razem: 90 260 (622 384) Zmiana stanu zapasów 489 36 084 Zmiana stanu należności 38 328 299 (296 837) Zmiana stanu zobowiązań 38 (265 324) (8 683) Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (16 983) (296 661) Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych 38 (183 225) 156 639 Inne korekty (4) - Zmiany w kapitale obrotowym (136 748) (409 458) Wpływy (wydatki) z rozliczenia instrumentów pochodnych (479) - Zapłacony podatek dochodowy (5 740) (23 003) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (107 989) (251 598) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (1 099) (1 213) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (4 186) (7 621) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych 4 420 3 941 Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych (142) (3) Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych oraz aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży 40 222 12 703 Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (243) - - 12 -
Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych 6 000 - Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych 3 000 421 Pożyczki udzielone - (162) Wydatki na nabycie pozostałych aktywów finansowych (603) - Otrzymane odsetki 32 174 Inne wpływy - 90 Inne wydatki inwestycyjne (4) (1 641) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej 47397 6689 Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z tytułu emisji akcji 163 369 - Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek 32 765 42 880 Spłaty kredytów i pożyczek (77 672) (5 360) Spłaty odsetek od kredytów i pożyczek (4 676) (5 297) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (5 118) (6 528) Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego (1 113) (523) Pozostałe odsetki zapłacone (136) (82) Odsetki od lokat (od środków z nadwyżki finansowej) 58 409 Pozostałe odsetki otrzymane 16 - Wpływy z tytułu leasingu zwrotnego 20 649 - Inne wpływy/wydatki 3 823 (1 110) Środki pieniężne netto z działalności finansowej 131964 24389 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów 71371 (220520) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu 25 121109 341746 Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (305) (117) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu 25 192175 121109 * w pozycji ujęto również efekt ujęcia Układu w księgach rachunkowych Spółki dominującej - 13 -
ZASADY (POLITYKI) RACHUNKOWOŚCI ORAZ DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE 1. INFORMACJE OGÓLNE 1.1 INFORMACJE O SPÓŁCE DOMINUJĄCEJ Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana Grupą Kapitałową, Grupą Kapitałową PBG, Grupą ) jest PBG SA (dalej zwana Spółką dominującą, Jednostką dominującą ) (skład Grupy Kapitałowej przedstawia nota 1.4.1). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje rok zakończony dnia 31 grudnia 2017 roku oraz zawiera dane porównawcze za rok zakończony dnia 31 grudnia 2016 roku. Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000184508. Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON 631048917. Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/poznania, 62-081 Przeźmierowo. Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. 1.2 SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2017 roku przedstawia poniższa tabela: Na dzień 31.12.2017 roku Skład Zarządu Spółki dominującej Jerzy Wiśniewski - Prezes Zarządu Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu Kinga Banaszak Filipiak Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej Maciej Stańczuk - Członek Rady Nadzorczej Przemysław Lech Figarski Członek Rady Nadzorczej Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2017 roku do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji, w składzie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki nie zaszły żadne zmiany. 1.3 CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest działalność w zakresie inżynierii z obszaru gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw i związane z nią doradztwo techniczne (PKD 71.12 Z). - 14 -
świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanych w segmentach: gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz energetycznym. Opis działalności prowadzonej przez Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej został przedstawiony w tabeli zamieszczonej w nocie 1.4.1 niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 1.4 INFORMACJA O GRUPIE KAPITAŁOWEJ 1.4.1 SKŁAD GRUPY KAPITAŁOWEJ Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące Spółki: Nazwa Spółki Siedziba Zakres działalności (wg PKD 2007) Procentowy udział w kapitale 31.12.2017 31.12.2016 PBG Avatia Sp. z o.o. (1) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Reprodukcja zapisanych nośników informacji PKD 18.20.Z 100,00% 100,00% PBG Dom Sp. z o.o. (2) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Sp. z o.o. (3) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD 70.10.Z 100,00% 100,00% - 15 -
Górecka Projekt Sp. z o.o. (4) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10. Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z 100,00% 100,00% PBG Dom Invest Limited (5) 4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C. 6018 Larnaka Cypr Posiadanie aktywów inwestycyjnych 100,00% 100,00% Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o. (6) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% Erigo IV Sp. z o.o. (7) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% Erigo V Sp. z o.o. (8) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% Erigo IV Sp. z o.o. SKA (dawniej: SMIP Investment Sp. z o.o. w organizacji SKA) (9) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% - 16 -
City Development Sp. z o. o. (10) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Ecoria II SKA (11) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z 100,00% 100,00% PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I SKA (12) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD 68.20.Z 100,00% 100,00% PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (13) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Quadro House SKA (14) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Strzeszyn SKA (15) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD 41.10.Z 100,00% 100,00% PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (16) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (17) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% - 17 -
PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (18) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel SKA (19) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD 55.10.Z 100,00% 100,00% Ecoria Sp. z o.o. (20) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% Wschodni Invest Sp. z o.o. (21) PBG Ukraina LLC (22) PBG Operator Sp. z o.o. (23) ul. Mazowiecka 42, 60 623 Poznań POLSKA ul. Kondratiuka 1, 04201 Kijów UKRAINA ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD 64.19.Z Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD 64.92.Z 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% PBG oil and gas Sp. z o. o. (24) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD 43.99.Z 100,00% 100,00% Multaros Trading Company Limited (25) Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR Posiadanie papierów wartościowych 100,00% 100,00% SPV2 PL Sp. z o.o. (26) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo 62 081 Przeźmierowo POLSKA Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD 71.12.Z 100,00% 100,00% RAFAKO SA (27) ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą PKD 25.30.Z 33,32% 50,000001% - 18 -
PGL DOM Sp. z o.o. (28) ul. Bukowa 1, 47-400 Racibórz, POLSKA Obsługa nieruchomości na własny rachunek PKD 68.32 Z 33,32% 50,000001% RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (29) ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z 65,96% 74,48% ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o. (30) RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. (31) ul. Bojkowska 43C, 44-100 Gliwice POLSKA Belgrad SERBIA Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD 71.12.Z Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska PKD 74.20.A 33,32% 51,53% 25,66% 38,50% RAFAKO Hungary Kft. (32) Budapeszt, WĘGRY Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym 33,32% 50,000001% E001RK Sp. z o.o. (33) E003B7 Sp. z o.o. (34) ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA Realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. Realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego 33,32% 50,000001% 33,32% 50,000001% RENG-Nano Sp. z o.o. (35) ul. Łąkowa 33, 47-400 Racibórz, POLSKA Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD 25.11.Z 39,58% 44,69% Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. - 19 -
Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej). Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w: RAFAKO S.A., PGL-DOM Sp. z o.o., ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o., RAFAKO Engineering Solution Sp. z o. o., RAFAKO Hungary Kft. E001RK Sp. z o.o. E003B7 Sp. z o.o. RENG-Nano Sp. z o.o. Spółka dominująca kwalifikuje ww. podmioty jako jednostki zależne z uwagi na fakt, iż charakter wzajemnych relacji wskazuje na sprawowanie kontroli, zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostka dominująca uznaje, iż w sposób pośredni, poprzez jednostkę zależną RAFAKO S.A. podlega ekspozycji na zmienne zwroty z inwestycji w ww. podmioty oraz posiada zdolność do wpływania na wysokość tych zwrotów (patrz nota 1.4.3). Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach: Strateg Capital Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, Aprivia SA w upadłości likwidacyjnej, PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, Energomontaż Południe SA w upadłości likwidacyjnej, KWG SA w upadłości likwidacyjnej. Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego. - 20 -
1.4.2 SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU PBG SA 100,00% GRUPA KAPITAŁOWA PBG DOM * 6,02% PBG AVATIA SP. Z O.O. 100,00% 100,00% MULTAROS TRADING COMPANY 98,00% 27,31% PBG UKRAINA LLC 100,00% SPV2 PL SP. Z O.O. RAFAKO SA Jednostki zależne PBG OPERATOR SP. Z O.O. PBG OIL AND GAS SP. Z O.O WCHODNI INVEST SP. Z O.O. 100,00% 100,00% 100,00% 2,00% 49,00% 100,00% 51,00% PGL-DOM SP. Z O.O. RAFAKO ENGINEERING SP. Z O.O. 60,00% RENG-NANO SP. Z O.O. 100,00% ENERGOTECHNIKA ENGINEERING SP. Z O.O. 77,00% RAFAKO ENGINEERING 100,00% RAFAKO HUNGARY KFT. 49,00% 100,00% E001RK SP. Z O.O. 100,00% E003B7 SP. Z O.O. ENERGOPOL UKRAINA Wspólne przedsięwzięcie * Strukturę Grupy Kapitałowej PBG Dom przedstawiono na schemacie poniżej - 21 -
SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG DOM NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2017 ROKU - 22 -
1.4.3 ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W 2017 ROKU W 2017 roku miały miejsce następujące transakcje, które wpłynęły na reorganizację Grupy Kapitałowej PBG: Utrata kontroli nad spółkami zależnymi Brokam Sp. z o.o. i Bathinex Sp. z o.o. Dnia 29 czerwca 2017 roku Spółka dominująca zawarła umowę zbycia udziałów oraz wierzytelności posiadanych w spółkach zależnych Brokam Sp. z o.o. i Bathinex Sp. z o.o. za łączną cenę 6.000 tys. PLN. Tym samym Grupa utraciła kontrolę nad ww. podmiotami. W wyniku procedur konsolidacyjnych wspomniane powyżej udziały oraz wierzytelności ujmowane były w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w pozycji aktywów trwałych zaklasyfikowanych jako przeznaczone do sprzedaży, jako nieruchomości i inne aktywa związane z prawem własności do złóż kruszyw o łącznej wartości bilansowej 6.000 tys. PLN. W wyniku rozliczenia utraty kontroli Grupa ujęła w pozycji pozostałych kosztów operacyjnych stratę z inwestycji w jednostki zależne w kwocie 4.143 tys. PLN (patrz nota 34.4). Objęcie przez spółkę zależną PBG oil and gas Sp. z o.o. udziałów w PBG NBN Contracting Spółka zależna PBG oil and gas Sp. z o.o. przystąpiła jako udziałowiec do PBG NBN Contracting, spółki prawa katarskiego obejmując 490 udziałów, o wartości nominalnej 98 tys. QR (riali katarskich) i stanowiących 49% w kapitale PBG NBN Contracting. Dokonana ocena wzajemnych powiązań, relacji oraz ekspozycji na zmienność zwrotu z inwestycji nie wyczerpuje znamion sprawowania kontroli wg MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe. W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym inwestycja prezentowana jest w pozycji inwestycje w jednostkach stowarzyszonych w kwocie 102 tys. PLN. W 2017 roku PBG NBN Contracting nie prowadziła działalności gospodarczej. Podwyższenie kapitału zakładowego w spółce zależnej RAFAKO S.A. Na mocy uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia RAFAKO S.A. z dnia 12 września 2017 r. spółka zależna RAFAKO S.A. dokonała podwyższenia kapitału zakładowego z kwoty 169.864 tys. PLN do 254.864 tys. PLN, to jest o kwotę 85.000 tys. PLN poprzez emisję 42.500.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2 PLN. Spółka dominująca nie objęła akcji w ramach nowej emisji, stąd jej udział w kapitale zakładowym RAFAKO S.A. oraz w ogólnej liczbie głosów spadł do 33,32%. Spółce dominującej przez okres 3 lat przysługiwały będą jednak uprawnienia osobiste (przy założeniu braku innych zmian w udziałach powodujących ustanie uprawnień osobistych) tj. prawo w zakresie powołania większości członków Rady Nadzorczej RAFAKO S.A., która z kolei powołuje Zarząd RAFAKO S.A. W świetle powyższego Spółka dominująca ocenia, że spełnione zostały warunki MSSF 10 i nie utraciła kontroli nad RAFAKO S.A. - 23 -
2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO, WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ 2.1 PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem nieruchomości inwestycyjnych, pochodnych instrumentów finansowych oraz aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, które są wyceniane według wartości godziwej. Wartość bilansowa ujętych zabezpieczanych aktywów i zobowiązań jest korygowana o zmiany wartości godziwej, które można przypisać ryzyku, przed którym te aktywa i zobowiązania są zabezpieczane. Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej PBG, obejmujące Spółkę dominującą oraz Spółki zależne, zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej ( MSSF ) zatwierdzonymi przez UE ( MSSF UE ) obowiązującymi na dzień 31 grudnia 2017 roku. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania MSSF, MSSF mające zastosowanie do tego sprawozdania finansowego nie różnią się od MSSF UE. MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości ( RMSR ). Niektóre Spółki Grupy prowadzą swoje księgi rachunkowe zgodnie z polityką (zasadami) rachunkowości określoną przez Ustawę z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Ustawa ) z późniejszymi zmianami i wydanymi na jej podstawie przepisami ( krajowe standardy rachunkowości ). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty niezawarte w księgach rachunkowych Spółek Grupy wprowadzone w celu doprowadzenia sprawozdań finansowych tych jednostek do zgodności z MSSF. 2.2 WALUTA FUNKCJONALNA, WALUTA SPRAWOZDAWCZA ORAZ ZASTOSOWANY POZIOM ZAOKRĄGLEŃ Walutą sprawozdawczą (walutą prezentacji) niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jest złoty polski, który stanowi walutę funkcjonalną Spółki dominującej, a wszystkie kwoty wyrażone są w tysiącach złotych polskich (o ile nie wskazano inaczej). Dla każdej ze Spółek zależnych ustalana jest waluta funkcjonalna i aktywa oraz zobowiązania danej jednostki mierzone są w tej walucie funkcjonalnej. Walutą funkcjonalną zagranicznych jednostek zależnych jest hrywna ukraińska ( UAH ), dinar serbski ( RSD ) oraz forint węgierski ( HUF ). Sprawozdania finansowe jednostek zagranicznych dla celów konsolidacji przeliczane są na walutę polską w następujący sposób: aktywa i pasywa każdego prezentowanego sprawozdania z sytuacji finansowej (bilansu) po kursie zamknięcia na dany dzień bilansowy, odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez NBP na ostatni dzień każdego miesiąca okresu sprawozdawczego. Różnice kursowe powstałe w wyniku takiego przeliczenia są ujmowane bezpośrednio w kapitale własnym jako różnice kursowe z konsolidacji. - 24 -
2.3 ZAŁOŻENIE KONTYNUACJI DZIAŁALNOŚCI Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz GK RAFAKO, a także zakładany rozwój działalności operacyjnej jednostki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o.. Opis sytuacji formalno prawnej Spółki dominującej W dniu 13 czerwca 2016 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej wierzycielami. Od tego momentu Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu. Oprócz spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, które zostały wyemitowane Spółka dominująca na bieżąco realizuje pozostałe postanowienia dokumentów restrukturyzacyjnych. Więcej na temat sytuacji formalno-prawnej Spółki dominującej zostało przedstawione w sprawozdaniach finansowych Spółki dominującej za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki dominującej za rok 2015 oraz za rok 2016. Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (GK RAFAKO, PBG oil and gas Sp. z o.o.) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Okoliczności wpływające na istnienie ryzyka związanego z kontynuacją działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy PBG za rok 2017 opublikowanym w dniu 5 kwietnia 2018 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej rozważył okoliczności wpływające na ocenę kontynuacji działalności spółki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o.. Kontynuacja działalności PBG oil and gas Sp. z o.o. w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego, a także w kolejnych latach, uzależniona jest od skutecznego pozyskiwania rentownych kontraktów budowlanych, głównie w podstawowych obszarach działalności Grupy PBG, tj. segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz segmencie energetycznym. Po zakończeniu postępowania upadłościowego PBG, Zarząd spółki zależnej przy współpracy ze spółkami z Grupy PBG, zintensyfikował działania mające na celu pozyskanie nowych kontraktów. Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej Aktualna sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na ryzyko związane z kontynuacją działalności Spółki dominującej. Na dzień 31 grudnia 2017 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki dominującej, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 18,4 mln PLN. Jednakże jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za rok 2017 zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia tego sprawozdania do publikacji. Założenie takie przyjęto przede wszystkim z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, co z kolei umożliwiło kontynuowanie działalności przez Spółkę - 25 -
dominującą. Od 2016 roku Spółka dominująca rozpoczęła realizację zobowiązań wynikających z Układu oraz z Obligacji, co zgodnie z obowiązującym harmonogramem potrwa do czerwca 2020 roku. Ponadto, plany Zarządu Spółki dominującej dotyczące pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto zostały zaprezentowane w dalszej części niniejszej noty. Szczegółowa informacja dotycząca prawomocnie zakończonego postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PBG za rok 2015 oraz za rok 2016. Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą Od dnia 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu z Wierzycielami. Postanowienia Układu będą realizowane przez Spółkę dominującą do końca czerwca 2020 roku. Na podstawie Układu Spółka dominująca m.in. zobowiązała się do przedstawienia Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia Obligacji. Obwiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym. Pierwotnie uzgodniony harmonogram wykupu Obligacji został zmieniony w ramach przeprowadzonych z wierzycielami finansowymi negocjacji i potwierdzony w zawartej dokumentacji w dniu 8 listopada 2016 roku: (i) Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2016 roku; (ii) Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz (ii) uzgodnione zmienione wzorcowe warunki emisji Obligacji (RB PBG: 15/2016, 30/2016, 34/2016, 35/2016). Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2017, Spółka dominująca wyemitowała Obligacje Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I w kwocie 388.795 tys. PLN (RB PBG 54/2016) oraz Obligacje Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 w kwocie 85.291 tys. PLN (RB PBG 6/2017). Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Obligacje PBG serii E, E1, F, F1, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (RB PBG: 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017). Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych, przedstawia się następująco (dane zaokrąglone do pełnych PLN): - 26 -
Okres: 1H 2018 2H 2018 2019 1H 2020 Razem Spłata zobowiązań Spółki dominującej z tytułu Układu oraz wyemitowanych Obligacji, w tym: 68 455 629 25 130 180 133 019 662 298 430 057 525 035 527 - wykup Obligacji 50 329 400 14 949 700 106 743 000 231 613 200 403 635 300 - spłata rat układowych 16 720 747 9 639 861 23 594 966 45 845 094 95 800 667 - spłata wierzytelności warunkowych po dniu ziszczenia warunku 1 405 482 540 619 2 681 696 7 936 756 12 564 553 - spłata wierzytelności o charakterze spornym 0 0 0 13 035 007 13 035 007 Na spłatę zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań o charakterze spornym Spółka dominująca utworzyła rezerwę w łącznej wysokości 25.599.906 PLN. W ramach wskazanej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone (w ramach płatności rat układowych lub poprzez konwersję wierzytelności, a następnie wykup Obligacji, zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie 12.564.899 PLN, natomiast zobowiązania sporne w wysokości 13.035.007 PLN zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu. Kwota spłaconych zobowiązań od dnia rozpoczęcia wykonywania Układu przez Spółkę dominującą (dane zaokrąglone do pełnych PLN) Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym: 125 515 495 raty układowe 55 064 795 wykup Obligacji 70 450 700 Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, w tym przede wszystkim w perspektywie 12 miesięcy z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN): Planowane wpływy środków pieniężnych z: Sprzedaż nieruchomości Spółki dominującej i innych jej aktywów nieoperacyjnych Spływ pożyczek od spółek zależnych od Spółki dominującej realizujących Plan Dezinwestycji Zbycie wierzytelności z projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie Przepływy z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez PBG oil and gas Sp. z o.o. 1H 2018 3Q 2018 4Q 2018 1H 2019 2H 2019 1H 2020 Razem 21 744 000 400 000 2 200 000 0 997 000 0 25 341 000 26 026 446 0 55 000 000 0 10 550 000 0 91 576 446 20 000 000 0 0 60 000 000 0 0 80 000 000-65 647-950 397-2 588 976 6 370 622 3 696 294 3 647 443 10 109 339-27 -
Przepływy z tytułu pozostałej działalności Spółki Przepływy z tytułu udzielonych Spółce pożyczek Refinansowanie Raty Balonowej -17 322 460-3 174 605 3 574 758 19 660 366 14 140 091 6 957 927 23 836 078 18 300 000 4 000 000-22 300 000 0 8 800 000 6 000 000 14 800 000 0 0 0 0 0 280 000 000 280 000 000 RAZEM 68 682 339 274 998 35 885 783 86 030 987 38 183 385 296 605 371 525 662 862 Podstawowym źródłem finansowania w/w zobowiązań w okresie 12 miesięcy, to jest w okresie liczonym od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 31 grudnia 2018, będą środki pozyskane w ramach procesu dezinwestycji. Spółka dominująca oraz jej spółki zależne, zamierzają w tym okresie pozyskać z tego tytułu łączną kwotę 125,4 mln PLN. Saldo środków pieniężnych po: (i) wykupie obligacji; (ii) spłacie rat układowych [PLN] 1H 2018 3Q 2018 4Q 2018 1H 2019 2H 2019 1H 2020 226 710 501 708 11 257 311 14 694 113 2 452 021 627 335 Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 31 grudnia 2017 r. wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 132,7 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 151,0 mln PLN, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 18,4 mln PLN. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dominującej dokonał szczegółowej analizy sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto, której wyniki wskazują, na możliwość wygenerowania w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań, w kwocie około 17,2 mln PLN. Przeprowadzenie szczegółowej analizy aktywów obrotowych oraz aktywów zakwalifikowanych do sprzedaży, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 132,7 mln PLN, wskazuje na możliwość uwolnienia w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego środków pieniężnych w kwocie 143,3 mln PLN, a rozbieżności pomiędzy poszczególnymi składowymi aktywów obrotowych oraz przeznaczonych do sprzedaży wynikały przede wszystkim z następujących założeń: na podstawie szacunków dotyczących procesu dezinwestycji realizowanego przez spółki z Grupy Kapitałowej PBG, można stwierdzić, że w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego nastąpi spłata pożyczek udzielonych w łącznej kwocie około 101,0 mln PLN, tj. o około 4,9 mln PLN więcej niż wykazano w sprawozdaniu sporządzonym w oparciu o MSSF. Wyższa kwota wpływu wynika ze spłaty pożyczek od jednostek powiązanych, których wycena przeprowadzona w oparciu o MSSF jest wyższa niż wynika ze szczegółowych planów Zarządu, jednakże Spółka dominująca do - 28 -