GRUPA KAPITAŁOWA PBG

Transkrypt

1 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO GRUPA KAPITAŁOWA PBG Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe za I kwartał 2018 roku Sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej data przekazania: 28 maja 2018 roku 1/77

2 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) PBG Spółka Akcyjna (pełna nazwa emitenta) PBG SA (skrócona nazwa emitenta) Budownictwo (sektor wg klasyfikacji GPW w Warszawie) Wysogotowo k. Poznania (kod pocztowy) (miejscowość) Skórzewska 35 (ulica) (numer) (telefon) (fax) polska@pbg-sa.pl ( ) (www) (NIP) (REGON) 2/77

3 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Spis Treści 1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU... 5 WYBRANE DANE FINANSOWE... 5 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT... 7 ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ... 8 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 8 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 9 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE ROKU ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE ROKU ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG Spółka dominująca Charakter działalności Grupy Kapitałowej Informacje o Grupie Kapitałowej Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 roku Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania Założenie kontynuacji działalności Wpływ zawarcia Układu z Wierzycielami na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Oświadczenie Zarządu Przyjęte zasady rachunkowości Korekta zasad rachunkowości dotyczących sposobu rozpoznawania rezerw z tytułu napraw gwarancyjnych Wdrożenie MSSF Wpływ nowych standardów na dane finansowe w pozycjach śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Profesjonalny osąd, niepewność szacunków i założeń oraz zmiany szacunków PRZYCHODY Z UMÓW O USŁUGĘ BUDOWLANĄ NIEPEWNOŚĆ ZWIĄZANA Z ROZLICZENIAMI PODATKOWYMI Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji sprawozdań finansowych oraz zasady przyjęte do przeliczenia danych finansowych Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji Zasady przyjęte do przeliczania danych finansowych Wybrane dodatkowe noty objaśniające Koszty według rodzaju Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Przychody finansowe Koszty finansowe Segmenty operacyjne Istotne dokonania lub niepowodzenia Grupy Kapitałowej PBG w I kwartale 2018 roku wraz z wykazem najważniejszych zdarzeń ich dotyczących Czynniki i zdarzenia o charakterze nietypowym mające znaczący wpływ na skonsolidowane wyniki finansowe Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym okresie Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane Zdarzenia po dniu 31 marca 2018 roku, nieujęte w tym sprawozdaniu, a mogące w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej PBG i jednostkowe wyniki finansowe Emitenta Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w skonsolidowanym i skróconym jednostkowym raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych /77

4 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) 2.13 Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta na dzień przekazania niniejszego raportu Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej Informacje dotyczące znaczących transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi Transakcje z podmiotami powiązanymi niekonsolidowanymi Informacje dotyczące emisji, wykupu oraz spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki lub udzieleniu gwarancji łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce zależnej od tego podmiotu, jeżeli łączna wartość istniejących gwarancji lub poręczeń stanowi równowartość 10% kapitałów własnych Emitenta Zobowiązania i należności warunkowe Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny możliwości realizacji zobowiązań dla Emitenta Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ WYBRANE DANE FINANSOWE ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD ROKU ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ W OKRESIE OD ROKU ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH SPÓŁKI DOMINUJĄCEJ Wpływ zmian na dane finansowe w pozycjach śródrocznego skróconego sprawozdania z sytuacji finansowej Jednostki dominującej WYBRANE DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE ZATWIERDZENIE /77

5 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) 1 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU WYBRANE DANE FINANSOWE za okres od do PLN za okres od do PLN za okres od do EUR za okres od do EUR Rachunek zysków i strat Przychody ze sprzedaży Zysk z działalności operacyjnej Zysk przed opodatkowaniem Zysk (strata) z działalności kontynuowanej - akcjonariuszom jednostki dominującej (2 055) (492) akcjonariuszom niekontrolującym Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający: akcjonariuszom jednostki dominującej - akcjonariuszom niekontrolującym Sprawozdanie z całkowitych dochodów (2 055) (492) Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom jednostki dominującej - akcjonariuszom niekontrolującym (1 190) (285) Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) (0,003) Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w PLN / EUR) (0,003) 0,01 (0,001) 0,002 0,01 (0,001) 0,002 Średni kurs PLN / EUR x x 4,1784 4,2891 Rachunek przepływów pieniężnych Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 465) (351) Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Średni kurs PLN / EUR x 4,1784 4,2891 5/77

6 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) na dzień PLN na dzień PLN (dane przekształcone na dzień PLN (dane przekształcone) na dzień EUR na dzień EUR (dane przekształcone) na dzień EUR (dane przekształcone) Bilans Aktywa Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ( ) ( ) (68 728) (41 397) (41 783) (16 287) Kapitał podstawowy Liczba akcji ( w szt.) Średnia ważona liczba akcji zwykłych ( w szt.) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych ( w szt.) Wartość księgowa na jedną akcję (w PLN / EUR) Kurs PLN / EUR na koniec okresu (0,22) (0,22) (0,08) (0,05) (0,05) (0,02) x x x 4,2085 4,1709 4,2198 6/77

7 ŚRÓDROCZNY SKRÓCONY SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I kwartał I kwartał Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów i usług Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży ( ) ( ) Koszt sprzedanych produktów i usług ( ) ( ) Koszt sprzedanych towarów i materiałów (524) (257) Zysk brutto ze sprzedaży Koszty sprzedaży (2 691) (7 869) Koszty ogólnego zarządu (21 645) (20 572) Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (4 707) (3 625) Strata na zawarciu układu z wierzycielami (2 842) (1 863) Zysk z działalności operacyjnej Przychody (koszty) finansowe netto (2 190) (3 160) Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy (9 189) (10 160) Zysk z działalności kontynuowanej Zysk netto Zysk przypadający: akcjonariuszom jednostki dominującej (2 055) akcjonariuszom niekontrolującym /77

8 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) ZYSK (STRATA) NETTO NA JEDNĄ AKCJĘ ZWYKŁĄ I kwartał I kwartał Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej przypadający: - akcjonariuszom jednostki dominującej - akcjonariuszom niekontrolującym Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej przypadający: - akcjonariuszom jednostki dominującej - akcjonariuszom niekontrolującym Średnia ważona liczba akcji zwykłych (w szt.) Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych (w szt.) z działalności kontynuowanej (2 055) (2 055) podstawowy 0,003 0,01 - rozwodniony 0,003 0,01 ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z INNYCH CAŁKOWITYCH DOCHODÓW I kwartał I kwartał Zysk netto Inne całkowite dochody, które zostaną przeklasyfikowane na zyski lub straty po spełnieniu określonych warunków, dotyczące pozycji: Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych: - dochody (straty) ujęte w okresie w innych dochodach całkowitych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą 828 (4 505) Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych Inne całkowite dochody, które nie zostaną przeklasyfikowane za zyski lub straty, dotyczące pozycji: (14) (40) Zyski aktuarialne dotyczące świadczeń pracowniczych (225) 177 Podatek dochodowy odnoszący się do składników innych dochodów całkowitych 43 (34) Inne całkowite dochody po opodatkowaniu 704 (4 193) Całkowite dochody Całkowite dochody przypadające: - akcjonariuszom jednostki dominującej (1 190) akcjonariuszom niekontrolującym /77

9 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ Aktywa na dzień na dzień (dane przekształcone) na dzień (dane przekształcone) Aktywa trwałe Wartość firmy Wartości niematerialne Rzeczowe aktywa trwałe Nieruchomości inwestycyjne Inwestycje długoterminowe Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach Długoterminowe kontraktowe należności oraz należności długoterminowe z tytułu umowy o usługę budowlaną Należności Pozostałe długoterminowe aktywa finansowe Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności z tytułu umów o usługę budowlaną Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pożyczki udzielone Pochodne instrumenty finansowe Pozostałe krótkoterminowe aktywa finansowe Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem /77

10 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Pasywa na dzień na dzień (dane przekształcone) na dzień (dane przekształcone) Kapitał własny Kapitał własny przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej ( ) ( ) (68 728) Kapitał podstawowy Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczających przepływy (586) (645) (817) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (22 881) (23 749) (15 332) Pozostałe kapitały Straty zatrzymane: ( ) ( ) ( ) - strata z lat ubiegłych ( ) ( ) ( ) - zysk (strata) netto bieżącego roku przypadający akcjonariuszom (2 055) jednostki dominującej (30 412) Udziały niekontrolujące Zobowiązania Zobowiązania długoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Długoterminowe kontraktowe zobowiązania i rezerwy Pozostałe zobowiązania Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty, pożyczki, inne instrumenty dłużne Leasing finansowy Pochodne instrumenty finansowe Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu umowy o usługę budowlaną Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego Zobowiązania i rezerwy z tytułu świadczeń pracowniczych Pozostałe rezerwy krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe Zobowiązania związane z aktywami przeznaczonymi do sprzedaży Pasywa razem /77

11 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE ROKU Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczają cych przepływy Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Razem Udziały niekontrol ujące Kapitał własny razem Saldo na dzień roku (645) (23 749) ( ) ( ) Korekta bilansu otwarcia (wpływ MSSF 15, MSSF 9, rezerw na naprawy gwarancyjne) (10 518) (10 518) (23 522) (34 040) Saldo po zmianach (645) (23 749) ( ) ( ) Zmiany w kapitale własnym w okresie od roku Emisja akcji (107) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał (63 890) Razem transakcje z właścicielami (63 890) Zysk netto za okres od do roku (2 055) (2 055) Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od do roku (61) (164) 702 Razem całkowite dochody (61) (2 055) (1 189) Saldo na dzień roku (586) (22 881) ( ) ( ) /77

12 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM W OKRESIE ROKU Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej Kapitał podstawowy Akcje własne (-) Kapitał ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z wyceny transakcji zabezpieczają cych przepływy Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane/ niepokryte straty Razem Udziały niekontrol ujące Kapitał własny razem Saldo na dzień roku (986) (10 862) ( ) (65 941) Korekta bilansu otwarcia (wpływ rezerw na naprawy gwarancyjne) (4 788) (4 788) (4 788) (9 576) Saldo po zmianach (986) (10 862) ( ) (70 729) Zmiany w kapitale własnym w okresie od roku Inne korekty - - (5) (8) (13) (75) (88) Przekazanie wyniku finansowego na kapitał (35 030) Razem transakcje z właścicielami - - (5) (35 038) (13) (75) (88) Zysk netto za okres od do roku Inne całkowite dochody po opodatkowaniu za okres od do roku (4 470) 71 - (4 230) 37 (4 193) Razem całkowite dochody (4 470) Saldo na dzień roku (dane przekształcone) (817) (15 332) ( ) (68 729) /77

13 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej I kwartał I kwartał Zysk netto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej Zysk przed opodatkowaniem Korekty: Amortyzacja i odpisy aktualizujące rzeczowe aktywa trwałe Amortyzacja i odpisy aktualizujące wartości niematerialne Zmiana wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnych Zmiana wartości godziwej aktywów (zobowiązań) finansowych wycenianych przez rachunek zysków i strat Instrumenty zabezpieczające przepływy środków pieniężnych przeniesione z kapitału Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (691) (4 220) Zysk ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych (436) (2 135) Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych 367 (2 506) Koszty odsetek Przychody z odsetek (318) (21) Korekty dotyczące realizacji układu z wierzycielami Inne korekty (97) 966 Korekty razem: Zmiana stanu zapasów (597) 214 Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań (68 194) ( ) Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (12 872) (11 927) Zmiana stanu z tytułu umów budowlanych (80 400) (12 365) Zmiany w kapitale obrotowym (18 657) Zapłacony podatek dochodowy (3 833) (5 195) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej (1 465) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wydatki na nabycie wartości niematerialnych (38) (97) Wpływy ze sprzedaży wartości niematerialnych - (276) Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych (622) (1 930) Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych Wydatki na nabycie nieruchomości inwestycyjnych (98) - Wpływy ze sprzedaży nieruchomości inwestycyjnych Wydatki netto na nabycie jednostek zależnych (1 209) - Wpływy netto ze sprzedaży jednostek zależnych Otrzymane spłaty pożyczek udzielonych Pożyczki udzielone (3 999) - 13/77

14 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Otrzymane odsetki 7 15 Środki pieniężne netto wykorzystane w działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy z tytułu zaciągnięcia kredytów i pożyczek Spłaty kredytów i pożyczek (1 245) (1 852) Spłata odsetek od kredytów i pożyczek (1 049) (1 278) Spłata zobowiązań z tytułu leasingu finansowego (1 222) (1 124) Spłata odsetek z tytułu leasingu finansowego (418) (143) Odsetki zapłacone (42) (43) Odsetki od lokat (od środków z nadwyżki finansowej) Pozostałe odsetki otrzymane 38 4 Inne wpływy/wydatki - 4 Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana netto stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych (72) (96) Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu /77

15 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) 2 INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRÓDROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I KWARTAŁ 2018 ROKU. 2.1 Informacja o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej PBG Spółka dominująca Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej PBG (dalej zwana Grupą Kapitałową, Grupą Kapitałową PBG, Grupą ) jest PBG SA (dalej zwana Spółką dominującą, Jednostką dominującą ) (skład Grupy Kapitałowej przedstawia Nota 2.1.3). Spółka dominująca Grupy Kapitałowej została utworzona w dniu 2 stycznia 2004 roku na podstawie Aktu Notarialnego z dnia 1 grudnia 2003 roku. Spółka dominująca jest wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS Spółce dominującej nadano numer statystyczny REGON Akcje Spółki dominującej są notowane na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Siedziba Spółki dominującej mieści się przy ulicy Skórzewskiej 35 w Wysogotowie k/poznania, Przeźmierowo. Czas trwania Spółki dominującej oraz Spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Skład Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej Skład Zarządu Spółki dominującej oraz Rady Nadzorczej Spółki dominującej na dzień 31 marca 2018 roku przedstawia poniższa tabela: Na dzień roku Skład Zarządu Spółki dominującej Jerzy Wiśniewski - Prezes Zarządu Mariusz Łożyński - Wiceprezes Zarządu Dariusz Szymański Wiceprezes Zarządu Kinga Banaszak Filipiak Członek Zarządu Skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej Helena Fic Przewodnicząca Rady Nadzorczej Małgorzata Wiśniewska - Wiceprzewodnicząca Rady Nadzorczej Andrzej Stefan Gradowski Sekretarz Rady Nadzorczej Dariusz Sarnowski - Członek Rady Nadzorczej Maciej Stańczuk - Członek Rady Nadzorczej Przemysław Lech Figarski Członek Rady Nadzorczej Faustyn Wiśniewski Członek Rady Nadzorczej W okresie od 1 stycznia 2018 roku do dnia zatwierdzenia śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego do publikacji nie zaszły żadne zmiany ani w składzie Zarządu Spółki dominującej, ani w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej Charakter działalności Grupy Kapitałowej Podstawowym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest działalność w zakresie inżynierii z obszaru gazu ziemnego, ropy naftowej oraz paliw i związane z nią doradztwo techniczne (PKD Z). 15/77

16 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Grupa Kapitałowa PBG świadczy usługi generalnego wykonawstwa inwestycji budowlanych w segmentach: gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz energetycznym. Opis działalności prowadzonej przez spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej został przedstawiony w tabeli zamieszczonej w nocie niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Informacje o Grupie Kapitałowej Grupę Kapitałową PBG tworzą Spółka dominująca oraz następujące spółki: Nazwa Spółki Siedziba Zakres działalności (wg PKD 2007) Procentowy udział w kapitale PBG Dom Sp. z o.o. (1) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Sp. z o.o. (2) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Działalność firm centralnych (Head Offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych PKD Z 100,00% 100,00% Górecka Projekt Sp. z o.o. (3) PBG Dom Invest Limited (4) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA 4 Afentrikas, Afentrika Court Office 2 P.C Larnaka Cypr Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z Posiadanie aktywów inwestycyjnych 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% Galeria Kujawska Nova Sp. z o.o. (5) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% Erigo IV Sp. z o.o. (6) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% Erigo V Sp. z o.o. (7) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% 16/77

17 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Erigo IV Sp. z o.o. SKA (dawniej: SMIP Investment Sp. z o.o. w organizacji SKA) (8) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% City Development Sp. z o. o. (9) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Ecoria II SKA (10) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD Z 100,00% 100,00% PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Invest I SKA (11) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi PKD Z 100,00% 100,00% PBG Dom Invest X Sp. z o.o. Złotowska 51 SKA (12) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Quadro House SKA (13) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Strzeszyn SKA (14) PBG Dom Invest X Sp. z o.o. (15) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków PKD Z Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. (16) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Platan Hotel SKA (17) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD Z 100,00% 100,00% PBG Erigo Projekt Sp. z o.o. Malta Hotel SKA (18) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Hotele i podobne obiekty zakwaterowania PKD Z 100,00% 100,00% 17/77

18 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) Ecoria Sp. z o.o. (19) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 68.10,Z 100,00% 100,00% Wschodni Invest Sp. z o.o. (20) ul. Mazowiecka 42, Poznań POLSKA Pozostałe pośrednictwo pieniężne PKD Z 100,00% 100,00% PBG Ukraina LLC (21) PBG Operator Sp. z o.o. (22) ul. Kondratiuka 1, Kijów UKRAINA ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Budownictwo budynków i innych budowli, montaż i instalacja konstrukcji prefabrykowanych, montaż konstrukcji metalowych, organizacja budownictwa obiektów nieruchomości w celu sprzedaży i wynajmu; działalność w sferze inżynieringu. Pozostałe formy udzielania kredytów PKD Z 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% PBG oil and gas Sp. z o. o. (23) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane PKD Z 100,00% 100,00% Multaros Trading Company Limited (24) Vasili Michalidi 9, 3026 Limassol CYPR Posiadanie papierów wartościowych 100,00% 100,00% SPV2 PL Sp. z o.o. (25) ul. Skórzewska 35, Wysogotowo Przeźmierowo POLSKA Działalność w zakresie inżynierii i związane z nią doradztwo techniczne PKD Z 100,00% 100,00% RAFAKO SA (26) ul. Łąkowa 33, Racibórz, POLSKA Produkcja generatorów pary z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania gorącą wodą PKD Z 33,32% 50,000001% PGL DOM Sp. z o.o. (27) ul. Bukowa 1, Racibórz, POLSKA Obsługa nieruchomości na własny rachunek PKD Z 33,32% 50,000001% RAFAKO ENGINEERING Sp. z o. o. (28) ul. Łąkowa 33, Racibórz, POLSKA Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD Z 65,96% 74,48% ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o. (29) ul. Bojkowska 43C, Gliwice POLSKA Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego PKD Z 33,32% 51,53% 18/77

19 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) RAFAKO ENGINEERING SOLUTION Sp. z o.o. (30) Belgrad SERBIA Działalność w zakresie projektowania technologicznego łącznie z doradztwem i sprawowaniem nadzoru dla budownictwa, przemysłu i ochrony środowiska PKD A 25,66% 38,50% RAFAKO Hungary Kft. (31) Budapeszt, WĘGRY Montaż urządzeń w przemyśle energetycznym i chemicznym 33,32% 50,000001% E001RK Sp. z o.o. (32) ul. Łąkowa 33, Racibórz, POLSKA Realizacja projektów budowlanych oraz związanych z budową dróg i autostrad, dróg szynowych i kolei podziemnej, mostów i tuneli, działalność w zakresie inżynierii i doradztwa technicznego i naukowego, produkcja, naprawa i konserwacja maszyn i urządzeń, wytwarzanie, przesyłanie i handel energią elektryczną. 33,32% 50,000001% E003B7 Sp. z o.o. (33) ul. Łąkowa 33, Racibórz, POLSKA Realizacja projektów budowlanych, działalność w zakresie doradztwa i projektowania budowlanego, inżynieryjnego i technologicznego 33,32% 50,000001% RENG-Nano Sp. z o.o. (34) ul. Łąkowa 33, Racibórz, POLSKA Produkcja konstrukcji metalowych i ich części PKD Z 39,58% 44,69% BIO-FUN Sp. z o.o. (35) Ul mazowiecka 42, Poznań Obsługa rynku nieruchomości 100% - Wartości w powyższej tabeli prezentują udział Spółki dominującej w kapitałach poszczególnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Procentowy udział w kapitale spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej został zaprezentowany w postaci procentu złożonego (iloczynu procentowego udziału Spółki dominującej w kapitale danej spółki i procentowego udziału tej Spółki w kapitale jej spółki zależnej). Liczba posiadanych akcji/udziałów jest równa ilości głosów posiadanych przez Spółkę dominującą w Spółkach wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Jednostka dominująca posiada udział nieprzekraczający 50% w: RAFAKO S.A., PGL-DOM Sp. z o.o., ENERGOTECHNIKA Engineering Sp. z o. o., RAFAKO Engineering Solution Sp. z o. o., 19/77

20 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) RAFAKO Hungary Kft. E001RK Sp. z o.o. E003B7 Sp. z o.o. RENG-Nano Sp. z o.o. Spółka dominująca kwalifikuje ww. podmioty jako jednostki zależne z uwagi na fakt, iż charakter wzajemnych relacji wskazuje na sprawowanie kontroli, zgodnie z definicją kontroli zawartą w MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdanie finansowe. Jednostka dominująca uznaje, iż w sposób pośredni, poprzez jednostkę zależną RAFAKO S.A., podlega ekspozycji na zmienne zwroty z inwestycji w ww. podmioty oraz posiada zdolność do wpływania na wysokość tych zwrotów (patrz nota 1.4.3). Jednostka dominująca posiada również udział przekraczający 50% w spółkach: Aprivia S.A. w upadłości likwidacyjnej, PBG Technologia Sp. z o.o. w upadłości likwidacyjnej, Energomontaż Południe S.A. w upadłości likwidacyjnej, KWG S.A. w upadłości likwidacyjnej. Z datą postanowienia sądu, o postawieniu wyżej opisanych spółek zależnych w stan upadłości likwidacyjnej, Spółka dominująca utraciła kontrolę nad wyżej wymienionymi podmiotami, jednostki zależne znalazły się bowiem pod kontrolą organów postępowania upadłościowego. Jednostka dominująca posiada również 39,09% akcji w spółce Hydrobudowa Polska S.A., która nie jest objęta niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na to, iż znajduje się ona pod kontrolą organów postępowania upadłościowego. 20/77

21 QSr1/2018 (wszystkie dane przedstawione są w tys. zł, o ile nie zaznaczono inaczej) STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 ROKU PBG SA 100,00% GRUPA KAPITAŁOWA PBG DOM * 6,02% 100,00% MULTAROS TRADING COMPANY 98,00% 27,30% PBG UKRAINA LLC 100,00% SPV2 PL SP. Z O.O. RAFAKO SA Jednostki zależne PBG OPERATOR SP. Z O.O. PBG OIL AND GAS SP. Z O.O 100,00% 100,00% 2,00% 49,00% 100,00% 51,00% PGL-DOM SP. Z O.O. RAFAKO ENGINEERING SP. Z O.O. 100,00% WCHODNI INVEST SP. Z O.O. 100,00% 60,00% RENG-NANO SP. Z O.O. ENERGOTECHNIKA ENGINEERING SP. Z O.O. 77,00% RAFAKO ENGINEERING SOLUTIONS 49,00% 100,00% 100,00% RAFAKO HUNGARY KFT. E001RK SP. Z O.O. 100,00% E003B7 SP. Z O.O. Wspólne przedsięwzięcie ENERGOPOL UKRAINA * Strukturę Grupy Kapitałowej PBG Dom przedstawiono na schemacie poniżej 21/77

22 SCHEMAT GRUPY KAPITAŁOWEJ PBG DOM NA DZIEŃ 31 MARCA 2018 ROKU PBG SA 100% PBG DOM SP. Z O.O. 100% GALERIA KUJAWSKA NOVA SP. Z O.O. 100% PBG DOM INVEST LTD 45,45% 0,03% 100% GÓRECKA PROJEKT SP. Z O.O. PBG ERIGO SP. Z O.O. 100% 54,55% BIO-FUN SP. Z O.O. 100% ERIGO IV SP. Z O.O. 0,8% PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. MALTA HOTEL S.K.A. 99,2% 100% ERIGO V SP. Z O.O. 1% 99% 0,8% PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. QUADRO HOUSE S.K.A. 99,2% 99,97% ERIGO IV SP. Z O.O. S.K.A. CITY DEVELOPMENT SP. Z O.O. 0,8% 0,8% PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. STRZESZYN S.K.A. PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. ECORIA II S.K.A. 99,2% 99,2% 99,96% PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. PLATAN HOTEL S.K.A. ECORIA SP. Z O.O. 100% 100% PBG ERIGO PROJEKT SP. Z O.O. 0,04% 0,8% PBG DOM INVEST X SP. Z O.O. INVEST I S.K.A. 99,2% 100% PBG DOM INVEST X SP. Z O.O. 22/77 2% PBG DOM INVEST X SP. Z O.O. ZŁOTOWSKA 51 S.K.A. 98%

23 ZMIANY W GRUPIE KAPITAŁOWEJ W pierwszym kwartale 2018 roku miała miejsce następująca transakcja w ramach Grupy Kapitałowej: Połączenie ze spółką PBG AVATIA Sp. z o.o. W dniu 21 marca 2018 roku Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu zarejestrował połączenie PBG S.A. jako Spółki Przejmującej ze spółką zależną PBG AVATIA Sp. z o.o. Połączenie nastąpiło w trybie art pkt 1 k.s.h. oraz art k.s.h. w. zw. z art. 516 k.s.h. Połączenie nie miało wpływu na śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, a jedynie na śródroczne dane finansowe Jednostki dominującej, co zostało opisane w punkcie 3 niniejszego śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Nabycie przez spółkę zależną udziałów w Bio-Fun Sp. z o.o. Dnia 13 lutego 2018 spółka zależna Górecka Projekt Sp. z o.o. zakupiła 100% udziałów w kapitale Bio-Fun Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki jest między innymi prowadzenie działalności związanej z obsługą rynku nieruchomości. Dane finansowe powyższej spółki nie zostały objęte niniejszym śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym z uwagi na ich nieistotny wpływ. 2.2 Zasady przyjęte przy sporządzaniu śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I kwartał 2018 roku Oświadczenie o zgodności oraz ogólne zasady sporządzania Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości nr 34 Śródroczna sprawozdawczość finansowa zatwierdzonym przez UE ( MSR 34 ). Śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2018 roku (nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta), dane porównawcze za okres 3 miesięcy zakończony 31 marca 2017 roku (nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta) oraz dane na dzień 31 grudnia 2017 roku (zbadane przez biegłego rewidenta). Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawo zdanie finansowe nie zawiera wszystkich informacji, które ujawnione są w rocznym skonsolidowanym sprawo zdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF. Niniejsze śródroczne skrócone skonsolidowane sprawo zdanie finansowe należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy za rok Śródroczny skonsolidowany wynik finansowy może nie odzwierciedlać w pełni możliwego do zrealizowania wyniku finansowego za rok obrotowy Założenie kontynuacji działalności Możliwość kontynuowania działalności przez Grupę uzależniona jest od kontynuowania działalności przez Spółkę dominującą oraz GK RAFAKO, a także zakładany rozwój działalności operacyjnej jednostki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o.. 23/77

24 Opis sytuacji formalno prawnej Spółki dominującej W dniu 13 czerwca 2016 roku uprawomocniło się postanowienie Sądu Rejonowego Poznań Stare Miasto w Poznaniu XI Wydział Gospodarczy do Spraw Upadłościowych i Restrukturyzacyjnych w przedmiocie zatwierdzenia Układu zawartego przez Spółkę dominującą z jej wierzycielami. Od tego momentu Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu. Oprócz spłat rat układowych oraz wykupu Obligacji, które zostały wyemitowane Spółka dominująca na bieżąco realizuje pozostałe postanowienia dokumentów restrukturyzacyjnych. Więcej na temat sytuacji formalno-prawnej Spółki dominującej zostało przedstawione w sprawozdaniach finansowych Spółki dominującej za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym Spółki dominującej za rok 2015 oraz za rok Założenia kontynuacji działalności spółek operacyjnych (GK RAFAKO, PBG oil and gas Sp. z o.o.) Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej RAFAKO zostało sporządzone przy założeniu kontynuacji działalności obejmującej okres co najmniej 12 miesięcy od dnia bilansowego. Okoliczności wpływające na istnienie zagrożeń kontynuacji działalności Grupy Kapitałowej RAFAKO zostały opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy RAFAKO za pierwszy kwartał 2018 opublikowanym w dniu 25 maja 2018 roku. Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Spółki dominującej rozważył okoliczności wpływające na ocenę kontynuacji działalności spółki zależnej PBG oil and gas Sp. z o.o.. Kontynuacja działalności PBG oil and gas Sp. z o.o. w perspektywie 12 miesięcy od dnia bilansowego, a także w kolejnych latach, uzależniona jest od skutecznego pozyskiwania rentownych kontraktów budowlanych, głównie w podstawowych obszarach działalności Grupy PBG, tj. segmencie gazu ziemnego, ropy naftowej i paliw oraz segmencie energetycznym. Po zakończeniu postępowania upadłościowego PBG, Zarząd spółki zależnej przy współpracy ze spółkami z Grupy PBG, zintensyfikował działania mające na celu pozyskanie nowych kontraktów. Założenia kontynuacji działalności Spółki dominującej Aktualna sytuacja finansowa Spółki dominującej wskazuje na ryzyko związane z kontynuacją działalności Spółki dominującej. Na dzień 31 marca 2018 roku zobowiązania krótkoterminowe Spółki dominującej, wykazane w jednostkowym sprawozdaniu finansowym, przewyższały aktywa obrotowe oraz aktywa zakwalifikowane jako przeznaczone do sprzedaży o około 16,2 mln PLN. Jednakże jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki dominującej za pierwszy kwartał 2018 roku zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę dominującą w dającej przewidzieć się przyszłości, obejmującej okres co najmniej 12 kolejnych miesięcy od daty zatwierdzenia tego sprawozdania do publikacji. Założenie takie przyjęto przede wszystkim z uwagi na uprawomocnienie się postanowienia w przedmiocie zatwierdzenia Układu, co z kolei umożliwiło kontynuowanie działalności przez Spółkę dominującą. Od 2016 roku Spółka dominująca rozpoczęła realizację zobowiązań wynikających z Układu oraz z Obligacji, co zgodnie z obowiązującym harmonogramem potrwa do czerwca 2020 roku. Ponadto, plany Zarządu Spółki dominującej dotyczące pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto zostały zaprezentowane w dalszej części niniejszej noty. 24/77

25 Szczegółowa informacja dotycząca prawomocnie zakończonego postępowania upadłościowego z możliwością zawarcia Układu została przedstawiona w sprawozdaniach finansowych za poprzednie okresy sprawozdawcze, w tym w szczególności w Jednostkowym Sprawozdaniu Finansowym PBG za rok 2015 oraz za rok Realizacja Układu oraz wykup Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą Od dnia 13 czerwca 2016 roku Spółka dominująca przystąpiła do realizacji zobowiązań wynikających z Układu z Wierzycielami. Postanowienia Układu będą realizowane przez Spółkę dominującą do końca czerwca 2020 roku. Na podstawie Układu Spółka dominująca m.in. zobowiązała się do przedstawienia Wierzycielom zaspokajanym w ramach Grupy 1, 3, 4, 5 oraz Grupy 6 propozycje nabycia Obligacji. Obwiązek przeprowadzenia emisji Obligacji, które refinansują wierzytelności układowe na nowy dług Spółki dominującej, wynikał również z podpisanej przez Spółkę dominującą dokumentacji restrukturyzacyjnej, w tym w szczególności, z Umowy Restrukturyzacyjnej następnie zmienionej Porozumieniem Dodatkowym. Pierwotnie uzgodniony harmonogram wykupu Obligacji został zmieniony w ramach przeprowadzonych z wierzycielami finansowymi negocjacji i potwierdzony w zawartej dokumentacji w dniu 8 listopada 2016 roku: (i) Porozumienie Dodatkowe do Umowy Restrukturyzacyjnej z dnia 31 lipca 2016 roku; (ii) Aneks nr 1 do Umowy Emisyjnej i Agencyjnej oraz o Współfinansowanie z dnia 31 lipca 2015 roku oraz (ii) uzgodnione zmienione wzorcowe warunki emisji Obligacji (RB PBG: 15/2016, 30/2016, 34/2016, 35/2016). Na dzień publikacji niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2018, Spółka dominująca wyemitowała Obligacje Pierwszej Emisji serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I w kwocie PLN (RB PBG 54/2016) oraz Obligacje Drugiej Emisji serii: B1, C1, D1, E1, F1, G1, H1, I1 w kwocie PLN (RB PBG 6/2017). Obligacje wyemitowane przez Spółkę dominującą podlegają obowiązkowi wprowadzenia do obrotu giełdowego. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania finansowego Obligacje PBG serii E, E1, F, F1, G, G1, H, H1, I, I1 są notowane na Catalyst w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu prowadzonego przez GPW SA (RB PBG: 10/2017, 12/2017,16/2017 oraz 18/2017). Zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Spółki dominującej harmonogram spłat rat układowych oraz wykupu obligacji, zawierający również spłaty zobowiązań wobec spółek zależnych, przedstawia się następująco (dane zaokrąglone do pełnych PLN): Okres: 1H H H 2020 Razem Spłata zobowiązań Spółki dominującej z tytułu Układu oraz wyemitowanych Obligacji, w tym: - wykup Obligacji spłata rat układowych spłata wierzytelności warunkowych po dniu ziszczenia warunku spłata wierzytelności o charakterze spornym /77

26 Na spłatę zobowiązań warunkowych oraz zobowiązań o charakterze spornym Spółka dominująca utworzyła rezerwę w łącznej wysokości PLN. W ramach wskazanej kwoty Zarząd Spółki dominującej zakłada, że w okresie realizacji Układu zmaterializują się i zostaną spłacone (w ramach płatności rat układowych lub poprzez konwersję wierzytelności, a następnie wykup Obligacji, zobowiązania o charakterze warunkowym w kwocie PLN, natomiast zobowiązania sporne w wysokości PLN zostaną spłacone po rozstrzygnięciu się sporu, w terminie który na dzień sporządzenia sprawozdania nie jest możliwy do określenia, dlatego też spłatę przewiduje się na koniec okresu wykonywania Układu. Kwota spłaconych zobowiązań od dnia rozpoczęcia wykonywania Układu przez Spółkę dominującą (dane zaokrąglone do pełnych PLN) Zobowiązania spłacone do dnia publikacji sprawozdania w tym: raty układowe wykup Obligacji Zarząd Spółki dominującej planuje zrealizować następujące wpływy w okresie realizacji Układu, w tym przede wszystkim w perspektywie 12 miesięcy z następujących źródeł (dane zaokrąglone do pełnych PLN): Planowane wpływy środków pieniężnych z: Sprzedaż nieruchomości Spółki dominującej i innych jej aktywów nieoperacyjnych Spływ pożyczek od spółek zależnych od Spółki dominującej realizujących Plan Dezinwestycji Zbycie wierzytelności z projektu deweloperskiego Ministerski Projekt w Kijowie Przepływy z tytułu pożyczek udzielonych Spółce przez PBG oil and gas Sp. z 1H Q Q Q Q 4Q H 2020 Razem /77

27 Planowane wpływy środków pieniężnych z: o.o. 1H Q Q Q Q 4Q H 2020 Razem Przepływy z tytułu pozostałej działalności Spółki Przepływy z tytułu udzielonych Spółce pożyczek Refinansowanie Raty Balonowej RAZEM Poniżej zaprezentowane zostało saldo środków pieniężnych do dyspozycji po spłacie rat układowych oraz wykupie Obligacji wyemitowanych przez Spółkę dominującą: Saldo środków pieniężnych po: (i) wykupie obligacji; (ii) spłacie rat układowych [PLN] Sprzedaż nieruchomości Spółki dominującej i innych jej aktywów nieoperacyjnych 2Q 4Q 1H Q Q Q H Omówienie kapitału obrotowego netto wykazanego w sprawozdaniu jednostkowym Spółki dominującej Zaprezentowana w jednostkowym sprawozdaniu finansowym sporządzanym na dzień 31 marca 2018 roku wartość aktywów obrotowych oraz aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży wynosi 119,2 mln PLN wobec zobowiązań krótkoterminowych, które na dzień bilansowy wynosiły 135,4 mln PLN, co oznacza wystąpienie ujemnego kapitału obrotowego netto na poziomie 16,2 mln PLN. Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółki dominującej dokonał szczegółowej analizy sposobu pokrycia ujemnego kapitału obrotowego netto, której wyniki wskazują, na możliwość wygenerowania w okresie najbliższych 12 miesięcy od dnia bilansowego nadwyżki środków pieniężnych ponad kwotę wymagalnych w tym okresie zobowiązań, w wysokości około 15,8 mln PLN. Przeprowadzenie szczegółowej analizy aktywów obrotowych oraz aktywów zakwalifikowanych do sprzedaży, których wartość na dzień bilansowy wynosiła 119,2 mln PLN, wskazuje na możliwość uwolnienia w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego środków pieniężnych w kwocie 126,7 mln PLN, a rozbieżności pomiędzy poszczególnymi składowymi aktywów obrotowych oraz przeznaczonych do sprzedaży wynikały przede wszystkim z następujących założeń: 27/77

28 na podstawie szacunków dotyczących Procesu Dezinwestycji realizowanego przez spółki z Grupy Kapitałowej PBG, można stwierdzić, że w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego nastąpi spłata pożyczek udzielonych w łącznej kwocie około 100,1 mln PLN, tj. o około 5,5 mln PLN więcej niż wykazano w sprawozdaniu sporządzonym w oparciu o MSSF. Wyższa kwota wpływu wynika ze spłaty pożyczek od jednostek powiązanych, których wycena przeprowadzona w oparciu o MSSF jest wyższa niż wynika ze szczegółowych planów Zarządu. Ponadto Spółka dominująca w okresie całego pierwszego półrocza 2018 roku zamierza pozyskać dodatkowo 20 mln PLN, z tytułu realizacji postanowień umowy związanej z wyjściem z projektu deweloperskiego w Kijowie. Zarząd Spółki dominującej szacuje, że możliwe będzie w zwiększenie o 3,2 mln PLN kwoty do pozyskania z tytułu aktywów trwałych możliwych do sprzedaży w perspektywie krótkoterminowej. Wynika to przede wszystkim z realizacji Procesu Dezinwestycji majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej; Zarząd Spółki dominującej szacuje, że możliwe będzie uzyskanie niższego spływu należności o charakterze krótkoterminowym o kwotę około 0,5 mln PLN. Zmiana ta wynika przede wszystkim z przeprowadzenia szczegółowej oceny możliwości odzyskania poszczególnych należności w perspektywie krótkoterminowej, które na dzień bilansowy wycenione zostały zgodnie z zasadami MSSF 9. Wartość zobowiązań krótkoterminowych wykazana w sprawozdaniu finansowym Spółki dominującej na dzień 31 marca 2018 roku wynosi 135,4 mln PLN, jednakże w efekcie przeprowadzonych przez Zarząd Spółki dominującej analizy wynika, że wymagalne w terminie 12 miesięcy od dnia bilansowego będzie około 111,0 mln PLN. Powyższa rozbieżność wynika przede wszystkim z zakwalifikowania zobowiązań wynikających z tytułu otrzymanych pożyczek i kaucji jako krótkoterminowe, które docelowo nie będą musiały zostać spłacone w okresie następnych 12 miesięcy. Omówienie zakładanych przez Spółkę dominującą źródeł finansowania Układu oraz wykupu Obligacji Realizacja Układu, w szczególności spłaty wierzycieli oraz wykup Obligacji, opierać się będzie na czterech głównych zakładanych źródłach (wskazano, zgodnie z powyższy, łączne wartości liczone w okresie od dnia 1 stycznia 2018 roku): zoptymalizowane w czasie przyszłe wpływy ze sprzedaży majątku nieoperacyjnego Spółki dominującej - planowana kwota w okresie realizacji Układu - 25,3 mln PLN ; spływ należności wynikających z udzielonych pożyczek wewnątrzgrupowych, możliwych do realizacji po sprzedaży nieruchomości, oraz od jednostek pozostałych - planowana kwota w okresie realizacji Układu 171,6 mln PLN, w tym 80,0 mln PLN tytułem sprzedaży wierzytelności - Ministerski Projekt; finansowanie zewnętrzne zaciągnięte na koniec okresu realizacji Układu, które do Wierzycieli wypłacone zostanie w formie ostatniej raty układowej w czerwcu 2020 roku planowana kwota 280 mln PLN; pozostała brakująca kwota zostanie pokryta ze środków pieniężnych wypracowanych z podstawowej działalności operacyjnej realizowanej w oparciu o współpracę z podmiotami z Grupy Kapitałowej PBG, w tym zyski z aktualnie realizowanych kontraktów oraz zyski z kontraktów planowanych do pozyskania, w tym m.in. z kontraktów z rynku energetycznego, których realizacja 28/77