UMOWA Nr RUE/102/2017 Załącznik nr 5 do SIWZ Zawarta dnia.. r. w Bogatyni pomiędzy: EPORE Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bogatyni przy ul. Środkowej 7, wpisaną do rejestru przedsiębiorców nr KRS 0000112935 w Sądzie Rejonowym dla Wrocław-Fabryczna, Wydział IX Gospodarczy, wysokość kapitału zakładowego i wpłaconego 31.981.500 zł, REGON 230903528, NIP 6151791971, reprezentowanym przez: 1... 2... zwanym w dalszej treści umowy Zamawiającym a zwanym dalej Wykonawcą reprezentowanym przez: 1.. 2.... 1 Przedmiot umowy 1. Na mocy postanowień niniejszej umowy Zamawiający powierza Wykonawcy usługę w zakresie centrum logistycznego dla koordynacji i sterowania funkcjami związanymi z zaopatrzeniem w części zamienne do wagonów typu 408S, 419S, 451.1.M zgodnie z Dokumentacją Techniczno-Ruchową (DTR), Dokumentacją Systemu Utrzymania (DSU) Zamawiającego oraz aktualnymi wymaganiami technicznymi i prawnymi. 2. Podstawę zawarcia umowy stanowi potwierdzona oferta ostateczna. 2 Zasady współpracy 1. Zamówienia cząstkowe będą składane drogą elektroniczną. 2. Od momentu złożenia zamówienia, Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć wymagany asortyment w maksymalnym terminie do czterech tygodni. 3. Każde wydłużenie terminu dostawy wymaga odrębnych, obustronnych uzgodnień w formie elektronicznej (e-mail) i akceptacji Zamawiającego wskazanego w 9 pkt.1. Wykonawca jest zobowiązany poinformować zmawiającego o powodach wydłużenia wymaganego terminu dostawy. 4. Dopuszcza się dostawę regenerowanych podzespołów, elementów, których wszelkie parametry i standardy techniczne są zgodne z normami oraz posiadają odpowiednie dokumenty pomiarowe, badania, dopuszczenia bądź certyfikaty. Umowa nr RUE/102/2017 Strona 1 z 6
5. W ramach zakupu części wagonowych podlegających regeneracji Zamawiający przekaże Wykonawcy uszkodzoną część wagonową na zasadzie wymiany. 6. Koszty zakupu poszczególnych części będą uwzględniały również całkowite koszty dostawy w przypadku dostaw jednorazowych jak również zbiorczych. 7. Po wykonaniu naprawy, regeneracji wszystkie podzespoły, które posiadają numer muszą być identyfikowalne tzn. musi być czytelny numer danego elementu. W szczególności dotyczy to elementów podlegających dozorowi TDT oraz posiadających karty pomiarowe. 8. Wszystkie części, które nie zostały uwzględnione w specyfikacji technicznej oraz ofercie zostaną wycenione dodatkowo w ramach zawartej umowy na zasadzie zapytania o cenę. Wykonawca zobowiązany jest do wyceny przedmiotowej części wagonowej zgodnie z cenami rynkowymi w terminie maksymalnie do dwóch tygodni. W przypadku zamówienia danego elementu dostawa zostanie zrealizowana zgodnie z zawartymi w umowie oraz SIWZ warunkami. 9. W przypadku zestawów kołowych wycena będzie się odbywała na zasadzie odrębnej oferty. Zamawiający poda średnicę oraz rodzaj niezbędnego zestawu. Wykonawca zobowiązany jest do wyceny zestawu/zestawów zgodnie z cenami rynkowymi w terminie maksymalnie do dwóch tygodni. W przypadku zamówienia, dostawa zostanie zrealizowana zgodnie z zawartymi w umowie oraz SIWZ warunkami. 10. Dostawy części wagonowych będą realizowane po wcześniejszym uzgodnieniu terminu dostawy z Zamawiającym na adres: EPORE Sp. z o.o. Oddział w Opolu 45-920 Opole ul. Elektrowniana 25 Teren Elektrowni Opole, budynek 96 3 Obowiązki wykonawcy 1. Wykonawca usługi zobowiązany jest do posiadania lub dostępu do pełnego asortymentu z zakresu części wagonowych dla wagonów typu 408S, 451.1.M, 419S. 2. Wykonawca zobowiązany jest posiadać następujące uprawnienia: 2.1. Certyfikat Podmiotu Odpowiedzialnego za Utrzymanie (ECM) jako posiadacz oraz Wykonawca w zakresie utrzymania, 2.2. Podpisaną deklarację Urzędu Transportu Kolejowego w zakresie Kultura Bezpieczeństwa w transporcie kolejowym, 2.3. Wszelkie uprawnienia do wykonywania określonej działalności lub czynności jeżeli prawo nakłada obowiązek posiadania takich uprawnień. 2.4. Referencje. 3. Wykonawca zobowiązany jest dostarczyć części sprawne, zgodne z aktualnymi wymaganiami prawno technicznymi. 4. Dostarczone części muszą posiadać właściwe dokumenty zgodne z bieżącymi wymaganiami technicznymi, prawnymi oraz zasadnymi dla poszczególnych elementów: świadectwa odbioru, świadectwa dopuszczenia do eksploatacji, świadectwa jakości, świadectwo dopuszczenia typu, raporty z badań, deklaracje zgodności, aktualne badania TDT, świadectwa wzorcowania oraz muszą być zgodne z Dokumentacją Techniczno Ruchową (DTR) oraz Dokumentacją Systemu Utrzymania (DSU) Zamawiającego. Umowa nr RUE/102/2017 Strona 2 z 6
5. Wykonawca ponosi pełną odpowiedzialność za jakość dostarczonych części wagonowych oraz za ich właściwą dokumentację zgodną z aktualnym stanem prawnym, technicznym i najlepszą wiedzą opartą na doświadczeniu w zakresie utrzymania wagonów towarowych. 6. Wykonawca zobowiązany jest do udzielenia niezbędnego wsparcia technicznego Zmawiającemu uwzględniającego problematykę doboru właściwych elementów oraz części wagonowych. 4 Obowiązki zamawiającego 1. Zamawiający, po wcześniejszej awizacji przez Wykonawcę gwarantuje przyjęcie zamówionego towaru w dni robocze w godzinach 7:00 15:00., 2. Zamawiający będzie składał zamówienia drogą elektroniczną z wyszczególnionymi poszczególnymi częściami wraz z podaniem typu wagonu do którego dana części jest przeznaczona. 3. Zmawiający udostępni Wykonawcy, na jego życzenie posiadaną Dokumentację Techniczno- Ruchową oraz Dokumentację Systemu Utrzymania. 4. W przypadku wątpliwości co do specyfikacji danego elementu Zamawiający prześle Wykonawcy dokumentację fotograficzna. 5 Czas trwania umowy Umowa jest zawarta na czas określony - 48 miesięcy od daty podpisania umowy. 6 Wynagrodzenie 1. Strony szacują orientacyjną wartość ogólną niniejszej umowy na kwotę zł netto (słownie:.. złotych 00/100). 2. Do wynagrodzenia zostanie doliczony podatek od towarów i usług VAT wg obowiązujących stawek. 3. Każdej ze stron przysługuje prawo renegocjacji warunków niniejszej umowy, szczególnie, gdy warunki techniczne, ekonomiczne lub prawne będące podstawą niniejszej umowy zmienią się na tyle znacząco, że realizacja umowy na dotychczasowych warunkach groziłaby którejś ze Stron gospodarczo rażącą stratą. 4. Zamawiający oświadcza, że dokonał zgłoszenia rejestracyjnego podatku VAT w Urzędzie Skarbowym w Zgorzelcu i jest podatnikiem VAT zarejestrowanym pod nr NIP 6151791971. 5. Wykonawca oświadcza, że dokonał zgłoszenia rejestracyjnego podatku VAT w Urzędzie Skarbowym w.. i jest podatnikiem VAT zarejestrowanym pod nr NIP.. 7 Formy płatności Wynagrodzenie, o którym mowa w 7 będzie płatne w przelewem na rachunek bankowy wskazany na fakturze VAT w ciągu.. dni (min. 30 ) od daty otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT przesłanej wyłącznie w wersji elektronicznej (PDF) na adres: faktury@epore.pl. Podstawą rozliczenia faktury VAT będzie dodatkowo potwierdzony przez Zamawiającego dowód dostawy z wyszczególnianiem poszczególnych części/elementów wagonowych. 8 Gwarancja 1. Wykonawca udziela gwarancji na dostarczone części wagonowe na okres. miesięcy od daty dostarczenia części/elementów wagonowych. 2. Za części i podzespoły wymienione lub naprawione w czasie gwarancji, okres gwarancji biegnie na nowo od dnia ich wymiany lub naprawy. Umowa nr RUE/102/2017 Strona 3 z 6
3. Wykonawca jest zobowiązany przystąpić do wykonywania czynności gwarancyjnych nie później niż 48 godzin od chwili otrzymania wezwania. 4. Dłuższe terminy na usunięcie wad są możliwe w wyjątkowych przypadkach pod warunkiem, że Wykonawca wystąpi o przedłużenie terminu i uzyska zgodę Zamawiającego. 5. Cały przebieg reklamacji, w tym koszty badań i, oraz wszystkie koszty związane z usunięciem wad w okresie gwarancji obciążają Wykonawcę naprawy. 9 Osoby odpowiedzialne 1. Do uzgodnień w zakresie realizacji przedmiotu umowy, upoważnia się: - ze strony Zamawiającego. tel.. e-mail:.... tel.. e-mail:. - ze strony Wykonawcy -. e-mail: 2. Do uzgodnień w zakresie technicznym upoważnia się: - ze strony Zamawiającego. tel... e-mail:.... tel... e-mail: - ze strony Wykonawcy e-mail:.., 10 Kary umowne 1. W przypadku rozwiązania umowy przez Zamawiającego bez zachowania terminu wypowiedzenia lub odstąpienia od umowy przez Zamawiającego z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy Wykonawca zapłaci Zamawiającemu karę umowną w wysokości 10 % orientacyjnej wartości ogólnej umowy określonej w par. 6 ust. 1. 2. W przypadku odstąpienia od umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Zamawiającego, Zamawiający zapłaci Wykonawcy karę umowną w wysokości 10 % orientacyjnej wartości ogólnej umowy określonej w par. 6 ust. 1. 3. W przypadku niezrealizowania zamówionej i potwierdzonej usługi Zamawiający ma prawo naliczyć Wykonawcy kary umowne stanowiące równowartość zakupu części/elementu wagonowego powiększoną o 20%. Wykonawca upoważnia Zamawiającego do zastępczego zakupu części wagonowych w przypadku opóźnienia z realizacją dostawy o 7 dni. 4. Naliczenie i dochodzenie kar z tytułu opóźnienia nie wyłącza naliczenia i dochodzenia kar z tytułu rozwiązania lub odstąpienia od niniejszej umowy. 5. W przypadku, gdy wysokość poniesionej szkody przewyższa kary umowne Stronom przysługuje odszkodowanie uzupełniające na zasadach Kodeksu Cywilnego. 6. Zamawiający zastrzega sobie prawo potrącenia kar umownych z wynagrodzenia Wykonawcy. 11 Zmiana umowy 1. Każda zmiana umowy może nastąpić jedynie za zgodą obu stron w formie pisemnego aneksu do umowy pod rygorem nieważności z wyłączeniem ust 2 niniejszego paragrafu. 2. Adresy podane przez strony w niniejszej umowie uważa się za adresy do doręczeń, a pismo nieodebrane pod podanym adresem uważa się za skutecznie doręczone. Zmianę adresu strona jest zobowiązana zakomunikować na piśmie drugiej strony pod rygorem nieważności. 3. Wszystkie informacje wynikające z umowy objęte są tajemnicę handlową i mogą być udostępnione stronom trzecim jedynie w niezbędnym zakresie, wynikającym z przedmiotu umowy. Powzięte informacje i wydane dokumenty nie mogą być powielane, wypożyczane, przechowywane Umowa nr RUE/102/2017 Strona 4 z 6
i publikowane jakimikolwiek metodami elektronicznymi, fotokopiowaniem bez pisemnej zgody Zamawiającego. 12 Poufność 1. Wszelkie informacje uzyskane przez Strony w związku z udzielaniem lub wykonywaniem zamówienia, w tym również treść i warunki Umowy, mają charakter poufny i mogą być zarówno w trakcie, jak i po wykonaniu zamówienia, udostępniane osobom trzecim jedynie za zgodną wolą Stron, przy czym Zamawiający ma prawo ujawnić wszelkie informacje dotyczące warunków i sposobu udzielania lub wykonywania danego zamówienia (Umowy) PGE Polskiej Grupie Energetycznej S.A., przez wzgląd na zakres istniejącego powiązania kapitałowego oraz Spółce Grupy Kapitałowej PGE odpowiedzialnej za obsługę systemów informatycznych i telekomunikacyjnych dla Grupy Kapitałowej PGE. W przypadku powierzenia przez Zamawiającego innemu podmiotowi czynności związanych z przetwarzaniem danych związanych z zawartą umową, Zamawiający jest uprawniony ujawnić temu podmiotowi wszelkie informacje, o których mowa w niniejszym ustępie. 2. Wykonawca oświadcza, iż w związku z posiadaniem przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. podmiot dominujący w stosunku do PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A. z siedzibą w Bełchatowie będącej podmiotem dominującym wobec EPORE Sp. z o.o. statusu spółki publicznej, wyraża zgodę na przekazanie tej umowy PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. na potrzeby zgodnego z prawem wykonania przez PGE Polska Grupa Energetyczna S.A. obowiązków informacyjnych wynikających z art. 56 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2016 roku, poz. 1639 j.t. z późn. zm.) oraz podawanie do publicznej wiadomości informacji dotyczących przedmiotowej umowy w zakresie wskazanym w 9 w związku z 5 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa nie będącego państwem członkowskim (t.j. Dz. U. z 2014 roku, poz. 133 z późn. zm.). 3. Zamawiający ma również prawo udostępnić odpowiednie informacje podmiotom trzecim, gdy obowiązek taki wynika z przepisów prawa lub gdy jest to potrzebne dla właściwej eksploatacji, remontu lub modernizacji urządzeń Zamawiającego. 4. Z zastrzeżeniem ust 1-3, żadna ze Stron nie będzie wykorzystywać bez pisemnej zgody drugiej Strony żadnych dokumentów ani informacji związanych z Umową otrzymanych w trakcie realizacji Umowy od drugiej strony do celów innych niż realizacja Umowy. Wykonawca bez pisemnej zgody Zamawiającego nie może wykorzystać jakichkolwiek danych dotyczących Zamawiającego dla innych celów, niż związanych bezpośrednio z realizacją Umowy, dotyczy to w szczególności stosowanych rozwiązań technicznych, technologicznych, organizacyjnych, administracyjnych, zamierzeń, programów i planów remontowych oraz inwestycyjnych jak również wszelkich danych finansowo księgowych i bilansowych Zamawiającego. 5. Wykonawca oświadcza, ze zapoznał się z zasadami określonymi w Dobrych Praktykach Zakupowych (http://www.epore.pl/dobre-praktyki-zakupowe/). Wykonawca zapewniamy, że on, jego pracownicy, współpracownicy, osoby, przy pomocy których będziemy świadczyć dostawy lub podwykonawcy na rzecz Zamawiającego, będziemy przestrzegać wszystkich obowiązujących przepisów prawa oraz postanowień wyżej wymienionych dokumentów 13 Inne ustalenia 1. W sprawach nieuregulowanych w niniejszej Umowie zastosowanie mają właściwe przepisy Kodeksu Cywilnego. 2. Wszystkie załączniki niniejszej umowy stanowią jej integralną część. Umowa nr RUE/102/2017 Strona 5 z 6
3. Spory powstałe w związku z realizacją niniejszej Umowy będą rozpatrywane przez sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 4. W przypadku, kiedy zakład Zamawiającego lub zakład Wykonawcy, będą podlegały przekształceniom własnościowym, obydwie strony umowy mają prawo do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z tej umowy na następcę prawnego strony umowy. 5. Umowa została sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach z oryginalnymi podpisami Stron po jednym dla każdej ze stron. Załączniki: 1. Załącznik nr 1 - Oferta wykonawcy z dnia. wraz z potwierdzeniem oferty z dnia.. 2. Załącznik nr 2 Specyfikacja techniczna do przetargu nr. ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: Umowa nr RUE/102/2017 Strona 6 z 6