KONSTYTUCJA BIZNESU PRAWO PRZEDSIĘBIORCÓW RZECZNIK MAŁYCH I ŚREDNICH PRZEDSIĘBIORCÓW CEIDG I PUNKT INFORMACJI DLA PRZEDSIĘBIORCY PRZEDSIĘBIORCY ZAGRANICZNI SWOBODA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH KRAJOWY REJESTR SĄDOWY stan prawny: 6 kwietnia 2018 r.
z paragra em eria KONSTYTUCJA BIZNESU ZBIÓR PRZEPISÓW PRAWO PRZEDSIĘBIORCÓW RZECZNIK MAŁYCH I ŚREDNICH PRZEDSIĘBIORCÓW CEIDG I PUNKT INFORMACJI DLA PRZEDSIĘBIORCY PRZEDSIĘBIORCY ZAGRANICZNI SWOBODA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH KRAJOWY REJESTR SĄDOWY Zamów książkę w księgarni internetowej Warszawa 2018
Stan prawny na 6 kwietnia 2018 r. Wydawca Małgorzata Stańczak Redaktor prowadzący Mariusz Kurzyński Łamanie Faktoria Wyrazu Sp. z o.o. Copyright by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2018 ISBN 978-83-8124-583-8 Dział Praw Autorskich 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel. 22 535 82 19 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profinfo.pl
UWZGLĘDNIA ZMIANY WCHODZĄCE W ŻYCIE Z DNIEM: SWOBODA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ: 1 stycznia 2018 r. ustawa z 24 listopada 2017 r. o zmianie ustawy o biokomponentach i biopaliwach ciekłych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 2290) 12 lutego 2018 r. ustawa z 24 listopada 2017 r. o zmianie ustawy o cudzoziemcach oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2018 r. poz. 107) 15 marca 2018 r., 1 lutego 2019 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398 ze zm.) 1 października 2018 r. ustawa z 15 grudnia 2017 r. o dystrybucji ubezpieczeń (Dz.U. poz. 2486 ze zm.) KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH: 15 marca 2018 r., 1 października 2018 r., 1 marca 2020 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398 ze zm.) 30 kwietnia 2018 r. ustawa z 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej (Dz.U. poz. 650) KRAJOWY REJESTR SĄDOWY: 1 stycznia 2018 r. ustawa z 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. poz. 1089 ze zm.) 15 marca 2018 r., 1 października 2018 r., 1 lutego 2019 r., 1 marca 2020 r. ustawa z 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. poz. 398 ze zm.) 30 kwietnia 2018 r. ustawa z 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej (Dz.U. poz. 650)
Spis treści KONSTYTUCJA BIZNESU Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców...13 Rozdział 1. Przepisy ogólne...13 Rozdział 2. Podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej...18 Rozdział 3. Załatwianie spraw z zakresu działalności gospodarczej...22 Rozdział 4. Reglamentacja działalności gospodarczej...27 Rozdział 5. Ograniczenia kontroli działalności gospodarczej...30 Rozdział 6. Zasady opracowywania projektów aktów normatywnych z zakresu prawa gospodarczego oraz oceny ich funkcjonowania...45 Rozdział 7. Przepis końcowy...46 Skorowidz...47 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Rzeczniku Małych i Średnich Przedsiębiorców...53 Skorowidz...61 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy...65 Dział I. Przepisy ogólne...65 Dział II. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej...66 Rozdział 1. Przepisy ogólne...66 Rozdział 2. Wpis do CEIDG danych ewidencyjnych oraz informacyjnych...67 Rozdział 3. Wpis do CEIDG informacji o zawieszeniu i wznowieniu wykonywania działalności gospodarczej...74 Rozdział 4. Informacje dopisywane do CEIDG z urzędu...75 5
Spis treści Rozdział 5. Wykreś lenie przedsiębiorcy z CEIDG i sprostowanie wpisu w CEIDG...78 Rozdział 6. Zasady publikowania w CEIDG informacji o pełnomocnikach i prokurentach...81 Rozdział 7. Udostępnianie danych przez CEIDG...83 Dział III. Punkt Informacji dla Przedsiębiorcy...86 Dział IV. Przepis końcowy...92 Skorowidz...93 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej...97 Rozdział 1. Przepisy ogólne...97 Rozdział 2. Działalność gospodarcza osób zagranicznych...99 Rozdział 3. Transgraniczna działalność usługowa...101 Rozdział 4. Oddziały przedsiębiorców zagranicznych...107 Rozdział 5. Przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych...109 Rozdział 6. Współpraca międzynarodowa właściwych organów w zakresie świadczenia usług...113 Rozdział 7. Przepisy karne...116 Rozdział 8. Przepis końcowy...116 Skorowidz...117 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej (wyciąg)...121 Rozdział 1. Przepis ogólny...121 Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących...122 Rozdział 3. Przepisy uchylające...124 Rozdział 4. Przepisy przejściowe, dostosowujące i przepis końcowy...125 6 SWOBODA DZIA ALNOŚCI GOSPODARCZEJ Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej...139 Rozdział 1. Przepisy ogólne...139 Rozdział 2. Zasady podejmowania i wykonywania działalności gospodarczej...147 Rozdział 2a. Pojedynczy punkt kontaktowy...152
Spis treści Rozdział 3. Centralna Ewidencja i Informacja o Działalności Gospodarczej...156 Rozdział 4. Koncesje oraz regulowana działalność gospodarcza...172 Rozdział 5. Kontrola działalności gospodarczej przedsiębiorcy...183 Rozdział 6. Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych...199 Rozdział 7. Mikroprzedsiębiorcy, mali i średni przedsiębiorcy...205 Rozdział 8. Przepis końcowy...208 Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. Przepisy wprowadzające ustawę o swobodzie działalności gospodarczej (wyciąg)...209 Rozdział 1. Przepisy ogólne...209 Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących...210 Rozdział 3. Przepis uchylający oraz przepisy przejściowe i końcowe...210 ZAŁĄCZNIK...218 Skorowidz...219 KODEKS SPÓ EK HANDLOWYCH Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych...231 Tytuł I. Przepisy ogólne...232 Dział I. Przepisy wspólne...232 Dział II. Spółki osobowe...237 Dział III. Spółki kapitałowe...238 Tytuł II. Spółki osobowe...241 Dział I. Spółka jawna...241 Rozdział 1. Przepisy ogólne...241 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...243 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...245 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika...249 Rozdział 5. Likwidacja...252 Dział II. Spółka partnerska...255 Rozdział 1. Przepisy ogólne...255 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki...257 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki...258 Dział III. Spółka komandytowa...259 Rozdział 1. Przepisy ogólne...259 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich...261 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki...263 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna...264 Rozdział 1. Przepisy ogólne...264 7
Spis treści Rozdział 2. Powstanie spółki...265 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich...267 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki...268 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika...270 Tytuł III. Spółki kapitałowe...271 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością...271 Rozdział 1. Powstanie spółki...271 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników...278 Rozdział 3. Organy spółki...285 Oddział 1. Zarząd...285 Oddział 2. Nadzór...290 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników...293 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki...302 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika...305 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki...306 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna...310 Dział II. Spółka akcyjna...312 Rozdział 1. Powstanie spółki...312 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy...321 Rozdział 3. Organy spółki...336 Oddział 1. Zarząd...336 Oddział 2. Nadzór...340 Oddział 3. Walne zgromadzenie...343 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego...365 Oddział 1. Przepisy ogólne...365 Oddział 2. Subskrypcja akcji...368 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki...372 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego...373 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego...377 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki...379 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna...384 Tytuł IV. Łączenie, podział i przekształcanie spółek...386 Dział I. Łączenie się spółek...386 Rozdział 1. Przepisy ogólne...386 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych...389 Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej...396 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych...396 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej...402 Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych...402 8
Spis treści Dział II. Podział spółek...405 Dział III. Przekształcenia spółek...415 Rozdział 1. Przepisy ogólne...415 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową...420 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową...421 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową...422 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową...423 Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową...424 Tytuł V. Przepisy karne...427 Tytuł VI. Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe...429 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących...429 Dział II. Przepisy przejściowe...430 Dział III. Przepisy końcowe...434 Skorowidz...435 KRAJOWY REJESTR S DOWY Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym...455 Rozdział 1. Przepisy ogólne...455 Rozdział 2. Rejestr przedsiębiorców...481 Rozdział 3. Rejestr stowarzyszeń, innych organizacji społecznych i zawodowych, fundacji oraz samodzielnych publicznych zakładów opieki zdrowotnej...495 Rozdział 4. Rejestr dłużników niewypłacalnych...497 Rozdział 5. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe...499 Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. Przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym (wyciąg)...501 Rozdział 1. Przepisy ogólne...501 Rozdział 2. Zmiany w przepisach obowiązujących i przepisy końcowe...510 Ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw (wyciąg)...511 Skorowidz...517
KONSTYTUCJA BIZNESU Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiêbiorców... 13 Skorowidz... 47 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Rzeczniku Ma³ych i Średnich Przedsiêbiorców... 53 Skorowidz...61 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o Centralnej Ewidencji i Informacji o Dzia³alności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiêbiorcy... 65 Skorowidz... 93 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiêbiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej...97 Skorowidz... 117 Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzaj¹ce ustawê Prawo przedsiêbiorców oraz inne ustawy dotycz¹ce dzia³alności gospodarczej (wyci¹g)...121
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców 1 (Dz.U. poz. 646) Kierując się konstytucyjną zasadą wolności działalności gospodarczej, a także innymi zasadami konstytucyjnymi mającymi znaczenie dla przedsiębiorców i wykonywanej przez nich działalności gospodarczej, w tym zasadami praworządności, pewności prawa, niedyskryminacji oraz zrównoważonego rozwoju, uznając, że ochrona i wspieranie wolności działalności gospodarczej przyczyniają się do rozwoju gospodarki oraz do wzrostu dobrobytu społecznego, dążąc do zagwarantowania praw przedsiębiorców oraz uwzględniając potrzebę zapewnienia ciągłego rozwoju działalności gospodarczej w warunkach wolnej konkurencji, uchwala się, co następuje: Rozdział 1 Przepisy ogólne Zakres ustawy Art. 1. Ustawa okreś la zasady podejmowania, wykonywania i zakończenia działalności gospodarczej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym prawa i obowiązki przedsiębiorców oraz zadania organów władzy publicznej w tym zakresie. 1 Niniejsza ustawa w zakresie swojej regulacji wdraża dyrektywę 2006/123/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 12 grudnia 2006 r. dotyczącą usług na rynku wewnętrznym (Dz.Urz. UE L 376 z 27.12.2006, str. 36). 13
Art. 2 5 Prawo przedsiębiorców Wolnośæ dzia³alności gospodarczej i równośæ przedsiêbiorców Art. 2. Podejmowanie, wykonywanie i zakończenie działalności gospodarczej jest wolne dla każdego na równych prawach. Definicja dzia³alności gospodarczej Art. 3. Działalnością gospodarczą jest zorganizowana działalność zarobkowa, wykonywana we własnym imieniu i w sposób ciągły. Definicja przedsiêbiorcy Art. 4. 1. Przedsiębiorcą jest osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niebędąca osobą prawną, której odrębna ustawa przyznaje zdolność prawną, wykonująca działalność gospodarczą. 2. Przedsiębiorcami są także wspólnicy spółki cywilnej w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. 3. Zasady podejmowania, wykonywania i zakończenia działalności gospodarczej przez osoby zagraniczne okreś lają odrębne przepisy. Dzia³alnośæ nieewidencjonowana Art. 5. 1. Nie stanowi działalności gospodarczej działalność wykonywana przez osobę fizyczną, której przychód należny z tej działalności nie przekracza w żadnym miesiącu 50% kwoty minimalnego wynagrodzenia, o którym mowa w ustawie z dnia 10 października 2002 r. o minimalnym wynagrodzeniu za pracę (Dz. U. z 2017 r. poz. 847 oraz z 2018 r. poz. 650), i która w okresie ostatnich 60 miesięcy nie wykonywała działalności gospodarczej. 2. Osoba wykonująca działalność, o której mowa w ust. 1, może złożyć wniosek o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Działalność ta staje się działalnością gospodarczą z dniem okreś lonym we wniosku. 3. Jeżeli przychód należny z działalności, o której mowa w ust. 1, przekroczył w danym miesiącu wysokość okreś loną w ust. 1, działalność ta staje się działalnością gospodarczą począwszy od dnia, w którym nastąpiło przekroczenie wysokości, o którym mowa w ust. 1. 4. W przypadku, o którym mowa w ust. 3, osoba wykonująca działalność gospodarczą składa wniosek o wpis do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej w terminie 7 dni od dnia, w którym nastąpiło przekroczenie wysokości, o którym mowa w ust. 1. 5. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do działalności wykonywanej w ramach umowy spółki cywilnej. 6. Przez przychód należny, o którym mowa w ust. 1, rozumie się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. 14
Prawo przedsiębiorców Art. 6 7 Rodzaje dzia³alności gospodarczej wy³¹czone spod regulacji Art. 6. 1. Przepisów ustawy nie stosuje się do: 1) działalności wytwórczej w rolnictwie w zakresie upraw rolnych oraz chowu i hodowli zwierząt, ogrodnictwa, warzywnictwa, leśnictwa i rybactwa śródlądowego; 2) wynajmowania przez rolników pokoi, sprzedaży posiłków domowych i świadczenia w gospodarstwach rolnych innych usług związanych z pobytem turystów; 3) wyrobu wina przez producentów będących rolnikami wyrabiającymi mniej niż 100 hektolitrów wina w ciągu roku gospodarczego, o których mowa w art. 17 ust. 3 ustawy z dnia 12 maja 2011 r. o wyrobie i rozlewie wyrobów winiarskich, obrocie tymi wyrobami i organizacji rynku wina (Dz. U. z 2016 r. poz. 859, z 2017 r. poz. 624 oraz z 2018 r. poz. 650); 4) działalności rolników w zakresie sprzedaży, o której mowa w art. 20 ust. 1c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2018 r. poz. 200, z późn. zm. ). 2. Do działalności gospodarczej polegającej na świadczeniu usług stosuje się odpowiednio przepisy art. 7 11 i rozdziału 6 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (Dz. U. poz. 649). Definicje legalne Art. 7. 1. Użyte w ustawie okreś lenia oznaczają: 1) mikroprzedsiębiorca przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki: a) zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz b) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 2 milionów euro; 2) mały przedsiębiorca przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki: a) zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz b) osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub sumy aktywów jego bilansu sporządzonego na koniec jednego z tych lat nie przekroczyły równowartości w złotych 10 milionów euro i który nie jest mikroprzedsiębiorcą; 3) średni przedsiębiorca przedsiębiorcę, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych spełniał łącznie następujące warunki: a) zatrudniał średniorocznie mniej niż 250 pracowników oraz 15
Cena 49 zł (w tym 5% VAT)