Kodeks spółek handlowych. Stan prawny na 21 sierpnia 2018 r.

KSH Kodeks spółek handlowych Stan prawny na 21 sierpnia 2018 r.

KSH Kodeks spółek handlowych Stan prawny na 21 sierpnia 2018 r. Zamów książkę w księgarni internetowej 7. WYDANIE WARSZAWA 2018

Stan prawny na 21 sierpnia 2018 r. Wydawca Małgorzata Stańczak Redaktor prowadzący, opracowanie redakcyjne Mariusz Kurzyński Łamanie Mercurius Ta książka jest wspólnym dziełem twórcy i wydawcy. Prosimy, byś przestrzegał przysługujących im praw. Książkę możesz udostępnić osobom bliskim lub osobiście znanym, ale nie publikuj jej w internecie. Jeśli cytujesz fragmenty, nie zmieniaj ich treści i koniecznie zaznacz, czyje to dzieło. A jeśli musisz skopiować część, rób to jedynie na użytek osobisty. SZANUJMY PRAWO I WŁASNOŚĆ Więcej na www.legalnakultura.pl P L K I B K Copyright by Wolters Kluwer Polska Sp. z o.o., 2018 ISBN 978-83-8160-048-4 7. wydanie Dział Praw Autorskich 01-208 Warszawa, ul. Przyokopowa 33 tel. 22 535 82 19 e-mail: ksiazki@wolterskluwer.pl www.wolterskluwer.pl księgarnia internetowa www.profinfo.pl

SPIS TREŚCI KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH ustawa z dnia 15 września 2000 r. (tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.) TYTUŁ I. PRZEPISY OGÓLNE (art. 1 21)............................... 8 Dział I. Przepisy wspólne (art. 1 7).............................. 8 Dział II. Spółki osobowe (art. 8 10 1 ).............................. 14 Dział III. Spółki kapitałowe (art. 11 21)............................ 15 TYTUŁ II. SPÓŁKI OSOBOWE (art. 22 150)............................. 19 Dział I. Spółka jawna (art. 22 85)............................... 19 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 22 27)....................... 19 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 28 36)............... 22 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 37 57)............. 23 Rozdział 4. Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika (art. 58 66).................................... 28 Rozdział 5. Likwidacja (art. 67 85)........................... 31 Dział II. Spółka partnerska (art. 86 101)........................... 35 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 86 94)....................... 35 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich. Zarząd spółki (art. 95 97)... 37 Rozdział 3. Rozwiązanie spółki (art. 98 101)................... 38 Dział III. Spółka komandytowa (art. 102 124)....................... 39 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 102 110)..................... 39 Rozdział 2. Stosunek do osób trzecich (art. 111 119)............. 43 Rozdział 3. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 120 124)........... 44 Dział IV. Spółka komandytowo-akcyjna (art. 125 150)................ 46 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 125 128)..................... 46 Rozdział 2. Powstanie spółki (art. 129 134).................... 47 Rozdział 3. Stosunek do osób trzecich (art. 135 139)............. 49 Rozdział 4. Stosunki wewnętrzne spółki (art. 140 147)........... 50 Rozdział 5. Rozwiązanie i likwidacja spółki. Wystąpienie wspólnika (art. 148 150).......................... 53 K.S.H. 3

Spis treści TYTUŁ III. SPÓŁKI KAPITAŁOWE (art. 151 490)......................... 54 Dział I. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 151 300)....... 54 Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 151 173).................... 54 Rozdział 2. Prawa i obowiązki wspólników (art. 174 200)......... 62 Rozdział 3. Organy spółki (art. 201 254)...................... 71 Oddział 1. Zarząd (art. 201 211).......................... 71 Oddział 2. Nadzór (art. 212 226)......................... 76 Oddział 3. Zgromadzenie wspólników (art. 227 254)......... 81 Rozdział 4. Zmiana umowy spółki (art. 255 265)................ 90 Rozdział 5. Wyłączenie wspólnika (art. 266 269)................ 94 Rozdział 6. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 270 290)........ 95 Rozdział 7. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 291 300)...... 100 Dział II. Spółka akcyjna (art. 301 490)............................ 103 Rozdział 1. Powstanie spółki (art. 301 327).................... 100 Rozdział 2. Prawa i obowiązki akcjonariuszy (art. 328 367)....... 113 Rozdział 3. Organy spółki (art. 368 429)...................... 130 Oddział 1. Zarząd (art. 368 380)......................... 130 Oddział 2. Nadzór (art. 381 392)......................... 135 Oddział 3. Walne zgromadzenie (art. 393 429).............. 139 Rozdział 4. Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 430 443)....................... 163 Oddział 1. Przepisy ogólne (art. 430 433).................. 163 Oddział 2. Subskrypcja akcji (art. 434 441)................. 166 Oddział 3. Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki (art. 442 443)................ 170 Rozdział 5. Kapitał docelowy. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego (art. 444 454)....................... 172 Rozdział 6. Obniżenie kapitału zakładowego (art. 455 458)....... 177 Rozdział 7. Rozwiązanie i likwidacja spółki (art. 459 478)........ 179 Rozdział 8. Odpowiedzialność cywilnoprawna (art. 479 490)...... 184 TYTUŁ IV. ŁĄCZENIE, PODZIAŁ I PRZEKSZTAŁCANIE SPÓŁEK (art. 491 584 13 )........................................... 186 Dział I. Łączenie się spółek (art. 491 527)......................... 186 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 491 497).................... 186 Rozdział 2. Łączenie się spółek kapitałowych (art. 498 516)....... 189 Rozdział 2 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej (art. 516 1 516 19 )....... 197 Oddział 1. Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych (art. 516 1 516 18 ).............................. 197 Oddział 2. Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej (art. 516 19 )............... 204 4 K.S.H.

Spis treści Rozdział 3. Łączenie się z udziałem spółek osobowych (art. 517 527)... 204 Dział II. Podział spółek (art. 528 550 1 )............................ 207 Dział III. Przekształcenia spółek (art. 551 584 13 )..................... 218 Rozdział 1. Przepisy ogólne (art. 551 570)..................... 218 Rozdział 2. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową (art. 571 574).................................. 224 Rozdział 3. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową (art. 575 576).................................. 224 Rozdział 4. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową (art. 577 580)......................... 225 Rozdział 5. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową (art. 581 584)........................... 226 Rozdział 6. Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową (art. 584 1 584 13 )................................ 227 TYTUŁ V. PRZEPISY KARNE (art. 585 595)............................. 231 TYTUŁ VI. ZMIANY W PRZEPISACH OBOWIĄZUJĄCYCH, PRZEPISY PRZEJŚCIOWE I PRZEPISY KOŃCOWE (art. 596 633)... 234 Dział I. Zmiany w przepisach obowiązujących (art. 596 609).......... 234 Dział II. Przepisy przejściowe (art. 610 630)........................ 234 Dział III. Przepisy końcowe (art. 631 633).......................... 238 * * * Wykaz aktów zmieniających Kodeks spółek handlowych................. 240 Wykaz aktów wykonujących Kodeks spółek handlowych................. 243 * * * Ustawa z dnia 21 kwietnia 2017 r. o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych, ustawy Kodeks postępowania cywilnego oraz ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U. poz. 1133) (wyciąg).................................... 245 * * * Skorowidz przedmiotowy do Kodeksu spółek handlowych................ 247 K.S.H. 5

KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH 1) USTAWA z dnia 15 września 2000 r. (tekst pierwotny Dz.U. z 8 listopada 2000 r. Nr 94, poz. 1037; tekst jedn. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577; zm.: Dz.U. z 2018 r. poz. 398, poz. 650, poz. 1544) 1) Niniejsza ustawa dokonuje w zakresie swojej regulacji transpozycji następujących dyrektyw Wspólnot Europejskich: 1) pierwszej dyrektywy Rady 68/151/EWG z 9 marca 1968 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności w całej Wspólnocie, dla zapewnienia ochrony interesów zarówno wspólników jak i osób trzecich (Dz.Urz. WE L 65 z 14.03.1968, str. 8, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 3, z późn. zm.); 2) drugiej dyrektywy Rady 77/91/EWG z 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dz.Urz. WE L 26 z 31.01.1977, str. 1, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 8, z późn. zm.); 3) trzeciej dyrektywy Rady 78/855/EWG z 9 października 1978 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu, dotyczącej łączenia się spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 295 z 20.10.1978, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 42, z późn. zm.); 4) szóstej dyrektywy Rady 82/891/EWG z 17 grudnia 1982 r. wydanej na podstawie art. 54 ust. 3 lit. g) Traktatu dotyczącej podziału spółek akcyjnych (Dz.Urz. WE L 378 z 31.12.1982, str. 47, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 50, z późn. zm.); K.S.H. 7

Art. 1 3 Kodeks spółek handlowych TYTUŁ I PRZEPISY OGÓLNE DZIAŁ I Przepisy wspólne Zakres regulacji, rodzaje spółek Art. 1. 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i spółka akcyjna. Odpowiednie stosowanie przepisów k.c. Art. 2. W sprawach określonych w art. 1 1 nieuregulowanych w ustawie stosuje się przepisy Kodeksu cywilnego. Jeżeli wymaga tego właściwość (natura) stosunku prawnego spółki handlowej, przepisy Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio. Definicja spółki handlowej Art. 3. Przez umowę spółki handlowej wspólnicy albo akcjonariusze zobowiązują się dążyć do osiągnięcia wspólnego celu przez wniesienie wkładów oraz, 5) jedenastej dyrektywy Rady 89/666/EWG z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej wymogów ujawniania informacji odnośnie do oddziałów utworzonych w Państwie Członkowskim przez niektóre rodzaje spółek podlegających prawu innego państwa (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 36, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 100, z późn. zm.); 6) dwunastej dyrektywy Rady 89/667/EWG w sprawie prawa spółek z 21 grudnia 1989 r. dotyczącej jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością (Dz.Urz. WE L 395 z 30.12.1989, str. 40, z późn. zm.; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 17, t. 1, str. 104, z późn. zm.); 7) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/17/WE z 19 marca 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji zakładów ubezpieczeń (Dz.Urz. WE L 110 z 20.04.2001, str. 28; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 3); 8) dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2001/24/WE z 4 kwietnia 2001 r. w sprawie reorganizacji i likwidacji instytucji kredytowych (Dz.Urz. WE L 125 z 05.05.2001, str. 15; Dz.Urz. UE Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 4, str. 15). 8 K.S.H.

Przepisy wspólne Art. 4 jeżeli umowa albo statut spółki tak stanowi, przez współdziałanie w inny określony sposób. Słowniczek Art. 4. 1. Użyte w ustawie określenia oznaczają: 1) spółka osobowa spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną; 2) spółka kapitałowa spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną; 3) spółka jednoosobowa spółkę kapitałową, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza; 4) spółka dominująca spółkę handlową w przypadku, gdy: a) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik albo użytkownik, bądź w zarządzie innej spółki kapitałowej (spółki zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub b) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub c) jest uprawniona do powoływania lub odwoływania większości członków rady nadzorczej innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub d) członkowie jej zarządu stanowią więcej niż połowę członków zarządu innej spółki kapitałowej (spółki zależnej) albo spółdzielni (spółdzielni zależnej), lub e) dysponuje bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej zależnej albo na walnym zgromadzeniu spółdzielni zależnej, także na podstawie porozumień z innymi osobami, lub f) wywiera decydujący wpływ na działalność spółki kapitałowej zależnej albo spółdzielni zależnej, w szczególności na podstawie umów określonych w art. 7; 5) spółka powiązana spółkę kapitałową, w której inna spółka handlowa albo spółdzielnia dysponuje bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% głosów na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu, także jako zastawnik lub użytkownik, albo na podstawie porozumień z innymi osobami lub która posiada bezpośrednio co najmniej 20% udziałów albo akcji w innej spółce kapitałowej; 6) spółka publiczna spółkę w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; K.S.H. 9

W 7. wydaniu książki uwzględniono zmiany wynikające m.in. z ustaw: z 6 marca 2018 r. Przepisy wprowadzające ustawę Prawo przedsiębiorców oraz inne ustawy dotyczące działalności gospodarczej; z 5 lipca 2018 r. o zmianie ustawy o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej oraz niektórych innych ustaw. W książce zamieszczono skorowidz przedmiotowy, ułatwiający odnalezienie poszczególnych instytucji, a zaakcentowane kolorowym tłem tytuliki przed artykułami Kodeksu spółek handlowych objaśniają ich sens. Publikacja jest przeznaczona dla osób, którym niezbędna jest znajomość przepisów z zakresu prawa spółek. ZAMÓWIENIA: infolinia 801 04 45 45, fax 22 535 80 01 zamowienia@wolterskluwer.pl www.profinfo.pl CENA 12,90 ZŁ (W TYM 5% VAT)