FORMULARZ POZWALAJĄCY NA WYKONYWANIE PRAWA GŁOSU PRZEZ PEŁNOMOCNIKA I. OBJAŚNIENIA Niniejszy formularz przygotowany został stosownie do postanowień art. 402 3 1 pkt 5 k.s.h. w celu umożliwienia oddania głosu przez pełnomocnika na Zwycjnym Walnym Zgromadzeniu Aiton Caldwell S.A. z siedzibą w Gdańsku zwołanym na dzień 29 kwietnia 2015 roku. Stosowanie niniejszego formular nie jest obowiązkiem akcjonarius i nie stanowi warunku oddania głosu przez pełnomocnika. Niniejszy formularz nie stępuje pełnomocnictwa udzielonego pełnomocnikowi przez mocodawcę. Pełnomocnik głosujący przy pomocy formular musi doręczyć formularz Przewodniczącemu Zwycjnego Walnego Zgromadzenia najpóźniej przed kończeniem głosowania nad uchwałą, która wedle dyspozycji Akcjonarius ma być głosowana przy jego wykorzystaniu. Zarząd Spółki podkreśla, iż treść proponowanych uchwał może różnić się od treści uchwał poddanych pod głosowanie bezpośrednio na Zwycjnym Walnym Zgromadzeniu. W związku z powyższym Zarząd leca poinstruowanie pełnomocnika odnośnie sposobu postępowania przez pełnomocnika w powyższej sytuacji. Wypełnianie formular rozpocząć należy od podania szczegółowych danych identyfikujących akcjonarius oraz pełnomocnika. Zamieszczone poniżej tabele umożliwiają udzielanie instrukcji dla pełnomocnika i odwołują się do projektów poszczególnych uchwał znajdujących się w porządku obrad Zwycjnego Walnego Zgromadzenia. Mocodawca wydaje instrukcję poprzez wstawienie znaku "X" w odpowiedniej rubryce tabeli. W razie potrzeby udzielenia szczegółowych instrukcji, zwłaszc w przypadku oznaczenia preferowanego kandydata w przypadku uchwały dotyczącej wyboru osoby pełniącej określoną funkcję, mocodawca winien wypełnić rubrykę tabeli tytułowaną Dalsze instrukcje określając w niej sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika. Za przejrzystość i zrozumiałość tych instrukcji odpowiada mocodawca. W przypadku, gdy Mocodawca mier głosować odmiennie z posiadanych akcji proszony jest o wskanie w odpowiedniej rubryce tabeli liczby akcji, z których Pełnomocnik ma głosować, lub wstrzymać się od głosu. W razie nie wskania liczby akcji uznaje się, że pełnomocnik ma głosować we wskany sposób ze wszystkich akcji Akcjonarius Formularz składa się z 21 ponumerowanych kolejno stron. Strona 1 z 21
Dane akcjonarius Imię i nazwisko/ Firma Adres mieszkania/ Adres siedziby PESEL/REGON NIP Numer KRS lub innego właściwego rejestru (nie dotyczy akcjonariuszy osób fizycznych) Dane pełnomocnika Imię i nazwisko Adres mieszkania PESEL Data udzielenia pełnomocnictwa Strona 2 z 21
Punkt 2 porządku obrad Zwycjnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwycjne Walne Zgromadzenie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Strona 3 z 21
Punkt 4 porządku obrad Zwycjnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwycjne Walne Zgromadzenie przyjmuje niniejszym porządek obrad w brzmieniu podanym w ogłoszeniu o Zwołaniu Zwycjnego Walnego Zgromadzenia. Strona 4 z 21
Punkt 6 porządku obrad Zwycjnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie twierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym twierd sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki rok obrotowy 2014. Strona 5 z 21
Punkt 7 porządku obrad Zwycjnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie twierdzenia sprawozdania finansowego Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym twierd sprawozdanie finansowe Spółki rok obrotowy 2014, obejmujące miedzy innymi bilans mykający się sumą bilansową w kwocie oraz rachunkiem zysków i strat mykającym się zyskiem netto w kwocie, wraz z opinią biegłego rewidenta. Strona 6 z 21
Punkt 8 porządku obrad Zwycjnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przeznaczyć zysk spółki wypracowany w roku obrotowym 2014 w następujący sposób: a) kwotę zł na dywidendę, tj. zł na każdą akcję, b) kwotę zł na pokrycie straty z lat ubiegłych, c) pozostałą kwotę, tj. zł na kapitał pasowy Spółki. Przy czym dzień dywidendy ustala się na dzień r., a dywidenda zostanie wypłacona w terminie do dnia r. Strona 7 z 21
Punkt 9 porządku obrad Zwycjnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Rafałowi Pietrkowi Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu, Panu Rafałowi Pietrkowi, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 8 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Malickiemu Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Prezesowi Zarządu, Panu Krzysztofowi Malickiemu, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 9 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Michałowi Krużyckiemu Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu, Panu Michałowi Krużyckiemu, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 10 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Janowi Wyrwińskiemu Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Wiceprezesowi Zarządu, Panu Janowi Wyrwińskiemu, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 11 z 21
Punkt 10 porządku obrad Zwycjnego Walnego Zgromadzenia Uchwała nr Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Rysrdowi Wojnowskiemu Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Rysrdowi Wojnowskiemu, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 12 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Rogalińskiemu Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Rogalińskiemu, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 13 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Mirosławowi Szturmowicz Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Mirosławowi Szturmowicz, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 14 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Adamowi Krużyckiemu Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Adamowi Krużyckiemu, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 15 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Bogdanowi Bartkowskiemu Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Bogdanowi Bartkowskiemu, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 16 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Markowi Bednarskiemu Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Panu Markowi Bednarskiemu, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 17 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Krzysztofowi Malickiemu Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, Panu Krzysztofowi Malickiemu, z wykonania przezeń swoich obowiązków w okresie, w którym pełnił tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 18 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie udzielenia absolutorium Danucie Wojnowskiej Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia udzielić absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej, Pani Danucie Wojnowskiej, z wykonania przez nią swoich obowiązków w okresie, w którym pełniła tę funkcję w roku obrotowym 2014. Strona 19 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie przyznania wynagrodzenia Radzie Nadzorczej Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przyznać Przewodniczącemu/Członkowi Rady Nadzorczej, Panu miesięczne wynagrodzenie brutto w kwocie złotych z tytułu pełnienia funkcji. Strona 20 z 21
Zwycjnego Walnego Zgromadzenia w sprawie akceptowania Programu Opcyjnego Zwycjne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia akceptować twierdzony przez Radę Nadzorczą na posiedzeniu w dniu 14 stycznia 2015 r. Program Opcyjny spółki Aiton Caldwell Spółka Akcyjna, stanowiący łącznik do niniejszej uchwały. Strona 21 z 21