W A R U N K I E M I S J I Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych Warszawa, 6 grudnia 2010 r.
WSTĘP Warunki Emisji Certyfikatów Inwestycyjnych Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B Ostoja II Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w Warunkach Emisji sporządzonych na podstawie art. 126 ust. 2 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz.U. Nr 146, poz. 1546 ze zm.) i Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 5 października 2005 r. w sprawie szczegółowej treści Warunków Emisji niepublicznych Certyfikatów Inwestycyjnych funduszu inwestycyjnego zamkniętego (Dz.U. Nr 205, poz. 1693). Warunki Emisji są jedynym prawnie wiążącym dokumentem, zawierającym informacje o ofercie nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych i Emitencie. 1. Nazwa, siedziba i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi Nazwa: OSTOJA II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Nazwa skrócona: Ostoja II FIZ Aktywów Niepublicznych Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa Numery telekomunikacyjne tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 Adres poczty elektronicznej: biuro@ostojatfi.pl Adres internetowy: www.ostojatfi.pl 2. Rodzaj, konstrukcja i typ Funduszu, liczba, rodzaj i oznaczenie emisji Certyfikatów Inwestycyjnych oferowanych na podstawie Warunków Emisji jest funduszem inwestycyjnym zamkniętym aktywów niepublicznych w rozumieniu art. 196 Ustawy o funduszach inwestycyjnych z dnia 27 maja 2004 roku. Fundusz nie jest utworzony jako fundusz z wydzielonymi subfunduszami ani nie jest funduszem powiązanym. W ramach niniejszej emisji Certyfikatów Inwestycyjnych łączne wpłaty do Funduszu zostaną zebrane w wysokości nie niższej niż 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy złotych) i nie wyższej niż 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych) w drodze emisji nie mniej niż 20 (słownie: dwudziestu) i nie więcej niż 2.000 (słownie: dwóch tysięcy) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B. Certyfikaty Inwestycyjne serii B są imiennymi niepublicznymi papierami wartościowymi nie posiadającymi formy dokumentu. 2
3. Cena emisyjna Certyfikatów Inwestycyjnych serii B i wartość emisji Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii B wynosi 10.000 zł ( dziesięć tysięcy złotych). Certyfikaty Inwestycyjne Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Rzeczywiste wpływy Funduszu Na jednostkę 10.000 zł 0 zł 10.000 zł Razem od 200.000 zł do 20.000.000 zł 0 zł od 200.000 zł do 20.000.000 zł 4. Termin rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, wskazanie miejsc i sposobu przyjmowania zapisów, określenie zasad przydziału oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne będą trwały od dnia 7 grudnia 2010 roku do dnia 13 grudnia 2010 roku włącznie. Towarzystwo może zmienić termin rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów. Towarzystwo może zmienić termin zakończenia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne nie później niż przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów. O zmianie terminów przeprowadzania zapisów Towarzystwo poinformuje niezwłocznie po podjęciu decyzji w tym przedmiocie, nie później jednak niż w ciągu 24 (słownie: dwudziestu czterech) godzin od chwili jej podjęcia i nie później niż na jeden dzień, przed terminem, który ma ulec zmianie. Informacja o zmianie terminów przeprowadzania zapisów przekazana zostanie osobom, do których Towarzystwo skierowało imienną propozycję nabycia Certyfikatów Inwestycyjnych i ogłoszona na stronie internetowej Towarzystwa pod adresem www.ostojatfi.pl Uprawnionymi do złożenia zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne są wyłącznie osoby fizyczne, do których Towarzystwo skieruje pisemną i imienną ofertę nabycia Certyfikatów. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych serii B ma charakter niepubliczny. Zapis jest złożony z chwilą otrzymania przez Towarzystwo prawidłowo wypełnionego formularza zapisu i dokonania wpłaty na Certyfikaty za zasadach określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Zapisy na Certyfikaty Inwestycyjne w formie wypełnionych formularzy zapisu przyjmowane będą bezpośrednio przez Towarzystwo w jego siedzibie w Warszawie, pod adresem Al. Jana Pawła II 23 lok. 195. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne jest nieodwołalny i bezwarunkowy, jak również nie może być złożony z zastrzeżeniem terminu. Zapis na Certyfikaty Inwestycyjne może obejmować nie mniej niż 1 (jeden) Certyfikat Inwestycyjny i nie więcej niż 2.000 (dwa tysiące) Certyfikatów. W przypadku dokonania zapisu na większą liczbę niż 2.000 (słownie: dwa tysiące) Certyfikatów zapis taki traktowany jest jak zapis złożony na 2.000 (słownie: dwa tysiące) Certyfikatów. 3
Subskrybent ma prawo dokonania więcej niż jednego zapisu na Certyfikaty, przy czym każdy z zapisów musi obejmować co najmniej jeden Certyfikat Inwestycyjny. Przydział Certyfikatów Inwestycyjnych jest dokonywany w terminie 14 (słownie: czternastu) dni od dnia zamknięcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne. O przydziale Certyfikatów decyduje kolejność złożonych zapisów w ten sposób, iż osobom, które złożyły zapisy na Certyfikaty i dokonały ich opłacenia przed dniem, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie 2.000 (dwa tysiące), zostaną przydzielone Certyfikaty w liczbie wynikającej z ważnego zapisu powiększonej o dodatkowe Certyfikaty przydzielone na podstawie Art. 18 ust. 12 pkt 2 i Art. 18 ust. 13 Statutu. Zapisy złożone i opłacone w dniu, w którym liczba Certyfikatów danej serii objętych zapisami przekroczyła 2.000 (dwa tysiące) zostaną proporcjonalnie zredukowane. Certyfikaty nie przydzielone w wyniku proporcjonalnej redukcji zostaną przydzielone według decyzji Towarzystwa. Zapisy złożone po dniu, w którym liczba Certyfikatów objętych zapisami osiągnie 2.000 (dwa tysiące) nie będą realizowane. 5. Wskazanie głównych czynników ryzyka ze wskazaniem miejsca zamieszczenia w Warunkach Emisji punktu zawierającego ich szczegółowy opis Do głównych czynników ryzyka należy zaliczyć: 1. Ryzyko związane z polityką inwestycyjną Funduszu: Ryzyko związane z inwestowaniem w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w akcje w spółkach akcyjnych i komandytowo - akcyjnych i w instrumenty o podobnym charakterze; Ryzyko związane z inwestowaniem w dłużne papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego; Ryzyko związane z inwestowaniem w wierzytelności; Ryzyko związane z lokowaniem aktywów Funduszu w depozyty; Ryzyko związane z inwestowaniem w jednostki uczestnictwa oraz tytuły uczestnictwa; Ryzyko walutowe; 2. Inne ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu) i otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność: Ryzyko operacyjne; Ryzyko prawne; Ryzyko związane z wpływem Zgromadzenia Inwestorów na działalność Funduszu; Ryzyko kontrahentów Funduszu; Ryzyko rozwiązania Funduszu w trakcie jego trwania; Ryzyko niedojścia emisji do skutku; Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych; Ryzyko związane z kosztami nielimitowanymi Funduszu; Ryzyko płynności Szczegółowy opis czynników ryzyka zamieszczono w niniejszych Warunkach Emisji w Rozdziale I., strony 12 18. 4
6. Emisja Certyfikatów Inwestycyjnych odbywa się na warunkach i zgodne z zasadami określonymi w Warunkach Emisji, jak również Warunki Emisji są jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i Emitencie 7. Data i miejsce sporządzenia Warunków Emisji, z oznaczeniem daty ważności Warunków Emisji oraz daty, do której informacje aktualizujące Warunki Emisji zostały zamieszczone w ich treści Niniejsze Warunki Emisji zostały sporządzone w dniu 6 grudnia 2010 roku w Warszawie i zawierają informacje aktualne na ten dzień, o ile inaczej nie wskazano w treści Warunków Emisji. Okres ważności Warunków Emisji upływa z dniem przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych lub z dniem przekazania informacji o niedojściu emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B do skutku. 8. Określenie form, miejsc i terminów, w których Warunki Emisji oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie Warunki Emisji wraz z załącznikami i innymi dokumentami będą dostępne w siedzibie Towarzystwa, począwszy od dnia 6 grudnia 2010 r. do dnia przydziału Certyfikatów, oraz zostaną załączone do imiennych ofert nabycia Certyfikatów. 9. Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w Warunkach Emisji, w okresie ich ważności, będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia Certyfikatów Informacje o zmianie danych zawartych w Warunkach Emisji zostaną przekazane w formie pisemnej osobom, do których skierowano imienną propozycję nabycia Certyfikatów, a także będą dostępne w siedzibie Towarzystwa oraz na stronie www.ostojatfi.pl. 10. Zakres informacji o działalności Emitenta, udostępnionych uczestnikom w trakcie roku obrotowego W trakcie roku obrotowego Fundusz będzie udostępniał Uczestnikom informacje o swojej działalności poprzez publikacje rocznych sprawozdań finansowych Funduszu w Monitorze Polskim B. Sprawozdania finansowe będą również dostępne w siedzibie Towarzystwa oraz na stronie internetowej www.ostojatfi.pl. Fundusz będzie publikował Wartość Aktywów Netto Funduszu na Certyfikat Inwestycyjny niezwłocznie po jej ustaleniu na stronie internetowej Towarzystwa pod adresem www.ostojatfi.pl. 5
Spis treści Warunków Emisji Rozdział I - Czynniki ryzyka... 12 1. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego, a w szczególności czynniki związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu), oraz czynniki związane z otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność... 12 1.1. Ryzyko związane z polityką inwestycyjną Funduszu... 12 1.1.1. Ryzyko związane z inwestowaniem w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w akcje w spółkach akcyjnych i komandytowo akcyjnych i w instrumenty o podobnym charakterze... 12 1.1.2. Ryzyko związane z inwestowaniem w dłużne papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego... 15 1.1.3. Ryzyko związane z inwestowaniem w wierzytelności... 15 1.1.4. Ryzyko związane z lokowaniem aktywów Funduszu w depozyty... 15 1.1.5. Ryzyko związane z inwestowaniem w jednostki uczestnictwa oraz tytuły uczestnictwa... 16 1.1.6. Ryzyko walutowe... 16 1.2. Inne ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu) i otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność:... 16 1.2.1. Ryzyko operacyjne... 16 1.2.2. Ryzyko prawne... 16 1.2.3. Ryzyko związane z wpływem Zgromadzenia Inwestorów na działalność Funduszu... 17 1.2.4. Ryzyko kontrahentów Funduszu... 17 1.2.5. Ryzyko rozwiązania Funduszu w trakcie jego trwania... 17 1.2.6. Ryzyko niedojścia emisji do skutku... 18 1.2.7. Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych... 18 1.2.8. Ryzyko związane z kosztami nielimitowanymi Funduszu... 18 1.2.9. Ryzyko płynności... 18 1.3. Informacja o konieczności zapoznania się z treścią Statutu Funduszu dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem Certyfikatów Inwestycyjnych... 18 1.4. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną Certyfikatów Inwestycyjnych oraz zasady jej ustalania... 19 Rozdział II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Warunkach Emisji... 20 2.1. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Funduszu... 20 2.2. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Towarzystwa będącego organem Funduszu... 20 2.3. Osoby fizyczne działające w imieniu Towarzystwa będącego organem Funduszu... 20 6
2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.3.... 21 2.5. Podmiot odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu... 21 2.6. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.5:... 21 2.7. Podmioty sporządzające Warunki Emisji... 22 2.7.1. Firma, siedziba i adres sporządzającego Warunki Emisji... 22 2.7.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Warunki Emisji... 22 2.7.3. Powiązania sporządzającego Warunki Emisji oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego Warunki Emisji z Emitentem... 22 2.7.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.7.2... 23 Rozdział III. Dane o emisji... 24 3.1. Szczegółowe określenie rodzaju, liczby, ceny emisyjnej oraz łącznej wartości emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych i szacunkowych łącznych kosztów emisji... 24 3.2. Szczegółowe określenie rodzajów kosztów, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji... 24 3.3. Podstawa prawna emisji Certyfikatów Inwestycyjnych... 25 3.3.1. Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Certyfikatów Inwestycyjnych... 25 3.3.2. Data i forma oświadczenia o emisji... 25 3.4. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych, prawa majątkowe związane z Certyfikatami, zbywalność Certyfikatów... 26 3.4.1. Prawa z Certyfikatów Inwestycyjnych i terminy ich realizacji:... 26 3.4.2. Wskazanie czy Certyfikaty Inwestycyjne poszczególnych serii reprezentują różne prawa majątkowe... 26 3.4.3. Wskazanie czy Certyfikaty Inwestycyjne imienne są uprzywilejowane, z określeniem sposobu uprzywilejowania... 26 3.4.4. Ograniczenia zbywalności Certyfikatów Inwestycyjnych... 27 3.4.5. Wskazanie, czy Uczestnikom Funduszu przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia Certyfikatów Inwestycyjnych kolejnych emisji Funduszu... 28 3.5. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem Certyfikatów Inwestycyjnych i obrotem nimi... 28 3.5.1. Podatek dochodowy... 28 3.5.1.1. Inwestorzy krajowi... 28 3.5.1.2. Inwestorzy zagraniczni... 29 3.5.2. Podatek od czynności cywilnoprawnych... 29 3.6. Wskazanie podmiotu, który zobowiązał się w umowie z Towarzystwem lub Funduszem do objęcia na własny rachunek całości lub części Certyfikatów Inwestycyjnych będących przedmiotem emisji, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, z określeniem liczby Certyfikatów Inwestycyjnych, jakie ten podmiot zobowiązał się objąć oraz wysokości opłat stałych i prowizji dla tego podmiotu z tego tytułu... 29 7
3.7. Określenie zasad dystrybucji oferowanych Certyfikatów Inwestycyjnych... 29 3.7.1. Zasady, miejsca i terminy składania zapisów oraz termin związania zapisem... 29 3.7.1.1. Zasady składania zapisów na Certyfikaty... 30 3.7.1.2. Działanie przez pełnomocnika... 31 3.7.1.3. Miejsce przyjmowania zapisów... 31 3.7.1.4. Termin składania zapisów... 31 3.7.1.5. Termin związania zapisem... 32 3.7.2. Zasady, miejsca, terminy i sposoby dokonywania wpłaty oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej... 32 3.7.2.1. Formy wpłat... 32 3.7.2.2. Wpłaty w środkach pieniężnych... 32 3.7.2.3. Wpłaty w Instrumentach Finansowych... 32 3.7.2.4. Miejsce i termin dokonywania wpłat... 33 3.7.2.5. Skutki prawne niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej... 34 3.7.3. Termin i szczegółowe zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych, zasady przydziału Certyfikatów w zamian za wniesione do Funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością... 34 3.7.3.1. Termin przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych... 34 3.7.3.2. Szczegółowe zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych... 34 3.7.3.3. Zasady przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych w zamian za wniesione do Funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością... 35 3.7.3.4. Nieprzydzielenie Certyfikatów Inwestycyjnych... 35 3.7.3.5. Bezskuteczność przydziału Certyfikatów Inwestycyjnych... 36 3.7.4. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot... 36 3.7.5. Tryb, w jakim informacje o dojściu albo niedojściu emisji do skutku będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia Certyfikatów... 37 3.7.6. Sposób i termin zwrotu dokonanych wpłat na Certyfikaty Inwestycyjne w przypadku niedojścia emisji do skutku... 37 3.8. Przypadki, w których Towarzystwo jest obowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do Funduszu wraz z odsetkami naliczonymi przez Depozytariusza i pożytkami, jakie te wpłaty przyniosły... 37 3.9. Sposób oraz szczegółowe warunki wykupywania Certyfikatów Inwestycyjnych... 37 Rozdział IV - Dane o Emitencie... 40 4.1. Nazwa, forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres Funduszu wraz z numerami telekomunikacyjnymi... 40 4.2. Czas trwania Funduszu... 40 4.3. Data i numer decyzji właściwego organu o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Funduszu... 40 4.4. Przepisy prawa, na podstawie których Fundusz został utworzony... 40 8
4.5. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie Funduszu do właściwego rejestru... 40 Rozdział V - Dane o działalności Funduszu oraz o Depozytariuszu... 41 5.1. Otoczenie, w jakim Fundusz będzie prowadził działalność oraz pozycja Funduszu na rynku... 41 5.1.1. Otoczenie i pozycja Funduszu na rynku ze względu na formę prawną... 41 5.1.2. Otoczenie i pozycja Funduszu na rynku ze względu na politykę inwestycyjną oraz wielkość Aktywów Funduszu... 41 5.2. Zwięzłe omówienie celu inwestycyjnego Funduszu i jego polityki inwestycyjnej oraz wskazanie miejsc w Statucie, w których są przedstawione zasady dywersyfikacji oraz kryteria doboru lokat... 41 5.3. Zwięzły opis polityki inwestycyjnej Funduszu... 41 5.3.1. Typy lokat oraz szacunkowy udział poszczególnych typów lokat w portfelu inwestycyjnym Funduszu... 41 5.3.2. Inwestycje o podwyższonym ryzyku... 42 5.3.3. Polityka inwestycyjna Funduszu w zakresie zaciągania pożyczek na cele Funduszu, udzielania pożyczek, udzielania gwarancji i emisji obligacji... 43 5.3.4. Struktura portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji... 44 5.3.5. Struktura portfela inwestycyjnego Funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej Funduszu... 44 5.4. Wskazanie miejsca w Statucie Funduszu, w którym znajduje się omówienie stosowanego przez Fundusz sposobu dokonywania wyceny Aktywów... 45 5.5. Depozytariusz... 45 5.5.1. Firma, siedziba i adres Depozytariusza... 45 5.5.2. Wskazanie, czy Depozytariusz jest podmiotem z grupy kapitałowej Towarzystwa... 45 5.5.3. Zakres obowiązków Depozytariusza wobec Uczestników Funduszu... 45 5.5.4. Uprawnienia Depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów Uczestników wobec Towarzystwa... 46 Rozdział VI - Dane o Towarzystwie, osobach zarządzających i znaczących akcjonariuszach... 47 6.1. Firma, siedziba i adres Towarzystwa wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej... 47 6.2. Data i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie Towarzystwa albo na wykonywanie działalności przez Towarzystwo... 47 6.3. Numer, pod którym Towarzystwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym... 47 6.4. Wysokość kapitałów własnych... 47 6.5. Dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych Towarzystwa na poziomie... 48 9
wynikającym z przepisów Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych... 48 6.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Towarzystwa lub akcji w jego kapitale zakładowym, ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy oraz w kapitale zakładowym Towarzystwa... 48 6.6.1. Nazwa i siedziba... 48 6.6.2. Rodzaj i liczba posiadanych akcji oraz liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy... 48 6.6.3. Prowadzona działalność gospodarcza... 48 6.7. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie Aktywami Funduszu... 49 6.7.1. Imię i nazwisko oraz stanowisko osoby odpowiedzialnej za zarządzanie Aktywami Funduszu... 49 6.7.2. Posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej osoby odpowiedzialnej za zarządzanie Aktywami Funduszu... 49 6.7.3. Wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna... 50 6.8. Dane dotyczące podmiotu prowadzącego działalność maklerska, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu... 50 6.9. Dane dotyczące podmiotu, o którym mowa w art. 46 ust. 2 3 Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu... 50 Rozdział VII - Oceny Emitenta... 51 Rozdział VIII - Sprawozdanie finansowe... 51 8.1. Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych... 51 8.2. Określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego, zamieszczonego w Warunkach Emisji, oraz opinii, o której mowa w pkt. 8.1.... 51 8.3. Wskazanie średnich kursów wymiany złotego w stosunku do euro, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, a w szczególności:... 51 8.4. Wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu i rachunku wyników z operacji, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia... 52 8.5. Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy... 53 8.6. Zestawienie i objaśnienie różnic między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, zamieszczonych w Warunkach Emisji, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi, w okresie ostatnich trzech lat obrotowych, sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej... 53 8.7. Wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniem finansowym Emitenta za poprzednie okresy obrotowe... 53 10
Rozdział IX - Informacje dodatkowe... 53 Rozdział X - Załączniki... 54 10.1. Odpis z właściwego rejestru podmiotu, któremu Towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym Funduszu lub jego częścią:... 54 10.2. Miejsca, w których można zapoznać się ze Statutem... 54 10.3. Definicje i skróty... 54 10.4. Wzór formularza zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne serii B Nr B 0000 (wzór)... 57 10.5. Raport niezależnego biegłego rewidenta z przeglądu półrocznego sprawozdania finansowego za okres obrotowy od dnia 7 stycznia 2010 r. do dnia 30 czerwca 2010 r.... 59 11
Rozdział I - Czynniki ryzyka 1. Czynniki powodujące wysokie ryzyko dla nabywcy Certyfikatu Inwestycyjnego, a w szczególności czynniki związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu), oraz czynniki związane z otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność 1.1. Ryzyko związane z polityką inwestycyjną Funduszu Zgodnie z art. 27 ust. 1 Statutu Funduszu, przedmiotem inwestycji Funduszu są papiery wartościowe, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, instrumenty rynku pieniężnego, waluty, wierzytelności z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych, jednostki uczestnictwa funduszy inwestycyjnych otwartych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz tytuły uczestnictwa emitowane przez instytucje wspólnego inwestowania mające siedzibę za granicą, a także depozyty bankowe. W myśl art. 27 ust. 2 i 3 Statutu Funduszu co najmniej 80% aktywów Funduszu zostanie ulokowanych w udziałach w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, akcjach spółek, które nie są przedmiotem publicznej oferty i nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, w tym akcjach spółek komandytowo-akcyjnych, a także w papierach wartościowych emitowanych przez te spółki oraz w wierzytelnościach tych spółek. W szczególności Fundusz może lokować aktywa w udziały, akcje i wierzytelności spółek prowadzących skoncentrowaną na określonym obszarze geograficznym działalność w branży turystycznej, hotelarskiej oraz obsługi konferencji i organizacji spotkań biznesowych. Pozostałe rodzaje lokat stanowić będą nie więcej niż 20% Aktywów Funduszu i, zgodnie z art. 28 ust. 4 Statutu Funduszu, będą służyły głównie utrzymaniu płynności umożliwiającej terminową regulację zobowiązań Funduszu, przy czym w okresie pierwszych 36 miesięcy działalności Funduszu udział tych lokat w Aktywach Funduszu może być większy na mocy art. 29 ust. 2 Statutu Funduszu. 1.1.1. Ryzyko związane z inwestowaniem w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w akcje w spółkach akcyjnych i komandytowo akcyjnych i w instrumenty o podobnym charakterze Z inwestowaniem w udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, w akcje w spółkach akcyjnych i komandytowo - akcyjnych i instrumenty o podobnym charakterze związane są następujące ryzyka: ryzyko makroekonomiczne polega na tym, że na wartość udziałów i akcji mogą negatywnie wpływać czynniki makroekonomiczne krajowe i światowe, w szczególności, takie jak: tempo wzrostu gospodarczego, stopień równowagi makroekonomicznej (deficyt budżetowy, handlowy i obrotów bieżących), wielkość popytu konsumpcyjnego, poziom inwestycji, wysokość stóp procentowych, kształtowanie się poziomu depozytów i kredytów sektora bankowego, wielkość zadłużenia krajowego, sytuacja na rynku pracy, poziom inflacji, kształtowanie się cen surowców, sytuacja geopolityczna i inne. Negatywne kształtowanie się powyższych czynników może mieć ujemny wpływ na wartość udziałów w spółkach i wartość akcji spółek, w które Fundusz będzie inwestował; ryzyko branżowe polega na tym, że udziały w spółkach i akcje w spółkach, w 12
które inwestuje Fundusz są poddane ryzyku branży, w której działają. W szczególności dotyczy to ryzyk: wzrostu konkurencji, spadku popytu na usługi i produkty sprzedawane przez podmioty z branży. ryzyko specyficzne spółki polega na tym, że udziały w spółkach i akcje w spółkach, w które inwestuje Fundusz są poddane ryzyku specyficznemu danej spółki. W szczególności dotyczy to ryzyk: związanych z jakością i pracą zarządu, zmian strategii i/lub modelu biznesowego spółki, zmian jakości ładu korporacyjnego, polityki dywidendowej, konfliktów w akcjonariacie, a także zdarzeń losowych dotyczących konkretnej spółki. Do najważniejszych ryzyk inwestowania we wskazane wyżej udziały i akcje w spółkach należą: a) ryzyko wzrostu cen produktów i usług świadczonych przez dostawców, które mają istotny wpływ na koszt świadczonych usług finalnych. Dla przykładu, w spółkach działających w branży hotelarskiej, na wysokość kosztów świadczonych usług istotny wpływ ma cena energii elektrycznej oraz koszty żywności. Wzrost cen po stronie dostawców może negatywnie wpływać na wyniki finansowe osiągane przez Spółki, a więc również na ich wycenę; b) ryzyko kadrowe dotyczy wykwalifikowanych pracowników oraz kadry zarządzającej. Popyt na takich pracowników w spółkach z kapitałem krajowym i zagranicznym oraz otwarty rynek unijny zwiększają ryzyko utraty kluczowych pracowników oraz osłabienia pozycji konkurencyjnej spółek na rynku. Konkurencja wśród pracodawców o kluczowych pracowników może również powodować wzrost kosztów zatrudnienia, co z kolei może przekładać się na osiągane przez spółki wyniki finansowe; c) ryzyko wzrostu konkurencji dotyczy działań konkurencyjnych na rynkach, na których funkcjonują spółki, co może mieć potencjalnie negatywny wpływ na ich sytuację finansową i osiągane wyniki, m.in. poprzez spadek marż i zamówień; d) ryzyko związane z sezonowością dotyczy głównie spółek z branży organizacji konferencji i obsługi spotkań biznesowych i przejawia się generowaniem znacznej części przychodów w czwartym kwartale roku kalendarzowego i znacznie niższym poziomem przychodów w okresie letnim; e) ryzyko awarii i poważnych remontów wiąże się z tym, że spółki dysponują często znacznej wartości środkami trwałymi w postaci obiektów hotelowych i gastronomicznych. Awaria poszczególnych systemów w budynkach (np. centralne ogrzewanie, klimatyzacja i wentylacja, instalacja elektryczna) może unieruchomić na pewien czas część lub całość obiektu, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe spółki; f) ryzyka związane z ochroną środowiska mogą dotyczyć zarówno kwestii zaostrzenia przepisów w zakresie ochrony środowiska jak i degradacji środowiska przez spółki prowadzące działalność bezpośrednio wpływającą na stan środowiska. Zaostrzenie przepisów dotyczących ochrony środowiska może oznaczać wzrost kosztów działalności tych spółek. Ponadto, zgodnie z polskim prawem, podmioty użytkujące grunty, na których doszło do niekorzystnego przekształcenia naturalnego ukształtowania terenu, mogą zostać zobowiązane do ich usunięcia, ponoszenia kosztów rekultywacji lub zapłaty administracyjnych kar pieniężnych, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek; g) ryzyka wypadków przy pracy, spowodowania innych szkód przez spółki lub wypadków i szkód poniesionych przez klientów na terenie obiektów należących do 13
spółek lub w związku z imprezami organizowanymi przez spółki. W przypadku materializacji tych ryzyk powstałaby konieczność zaspokojenia roszczeń odszkodowawczych, co mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową spółek; h) ryzyko utraty lub odmowy przyznania koncesji dotyczy spółek zajmujących się obsługą ruchu turystycznego oraz obrotem produktami alkoholowymi w ramach działalności gastronomicznej. W przypadku stwierdzenia naruszenia przez spółkę warunków udzielonej koncesji istnieje ryzyko jej ograniczenia lub cofnięcia, co miałoby istotny negatywny wpływ na prowadzoną działalność i sytuację finansową danej spółki; i) ryzyko związane z infrastrukturą transportową. Wszelkie problemy związane z infrastrukturą transportową mogą mieć negatywny wpływ na popyt zgłaszany na usługi spółek. Przykładowo, przebudowa danej drogi może powodować duże utrudnienia w zakresie dojazdu do obiektów użytkowanych przez spółki lub powodować powstawanie korków i zatorów drogowych na danym obszarze, które będą skutkować rezygnacją potencjalnych klientów z korzystania z usług spółek na rzecz innych operatorów turystycznych. Utrzymywanie się takich zjawisk przez dłuższy czas może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe spółek; j) ryzyka związane z zadłużeniem i umowami kredytowymi mogą ujawniać się w przypadku wysokiego poziomu zadłużenia spółek. Banki kredytujące mogą wymagać od spółek utrzymania określonego poziomu wskaźników finansowych oraz wykonania dodatkowych zobowiązań. Niewypełnienie obowiązków określonych w umowach kredytowych może skutkować koniecznością przedterminowej spłaty kredytów, co może mieć istotny negatywny wpływ na płynność danej spółki, w tym na możliwość obsługi pozostałych zobowiązań spółki oraz finansowania dalszego rozwoju jej działalności operacyjnej. Z kolei realizacja planów inwestycyjnych i strategii rozwoju spółek może być powiązana z pozyskiwaniem środków na rozwój z kredytów bankowych i pożyczek. W przypadku znaczącego zaostrzenia przez banki procedur przyznawania kredytów może zaistnieć konieczność dokonania korekty planów inwestycyjnych spółek; k) ryzyko koncentracji inwestycji Funduszu dotyczy sytuacji, w której znaczącą część aktywów Funduszu (co najmniej 80%) mogą stanowić udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością oraz akcje w spółkach, które nie są przedmiotem publicznej oferty i nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, w tym w szczególności akcje w spółkach komandytowo - akcyjnych, a także w papiery wartościowe emitowane przez te spółki oraz wierzytelności tych spółek przy założeniu, że spółki te prowadzą działalność skoncentrowaną na określonym obszarze geograficznym i w ściśle określonych branżach (turystyka, hotelarstwo oraz obsługa konferencji i organizacja spotkań biznesowych). Koncentracja inwestycji Funduszu na wybranych sektorach, branżach gospodarki i regionach geograficznych powoduje wzrost ryzyka inwestycyjnego Funduszu, gdyż wszelkie niekorzystne zdarzenia mające negatywny wpływ na dany segment rynku, branżę lub obszar geograficzny mogą w znaczącym stopniu wpływać na wahania lub spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych. Ponadto, szczególnie w pierwszych latach funkcjonowania Funduszu, kiedy budowany jest docelowy portfel Aktywów Funduszu, istnieje ryzyko koncentracji aktywów Funduszu na kilku lokatach. Spadek wartości pojedynczej lokaty może mieć istotny wpływ na wycenę i spadek wartości Certyfikatów Inwestycyjnych; 14
l) ryzyko istnienia powiązań rodzinnych pomiędzy członkami organów spółek (Zarząd, Rada Nadzorcza). Z uwagi na funkcję Rady Nadzorczej, polegającą na stałym nadzorze nad działalnością spółki pożądane jest, aby członkowie Rady Nadzorczej wykonywali swe zadania w sposób całkowicie niezależny od członków Zarządu, którego czynności w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki są poddane nadzorowi Rady. Istnienie wspomnianego powiązania pomiędzy członkami obu organów danej spółki może wpływać negatywnie na swobodę i niezależność w podejmowaniu decyzji przez organ nadzorczy, a w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną przez spółkę. 1.1.2. Ryzyko związane z inwestowaniem w dłużne papiery wartościowe i Instrumenty Rynku Pieniężnego Inwestycje w te instrumenty finansowe obarczone są następującymi rodzajami ryzyka: a) ryzyko niewypłacalności emitenta Fundusz ogranicza ryzyko niewypłacalności emitenta inwestując w papiery dłużne emitowane lub gwarantowane przez podmioty o dużej zdolności do obsługi zobowiązań, b) ryzyko stopy procentowej jest związane ze zmianą cen instrumentów dłużnych o stałej stopie procentowej przy zmianie rynkowej stopy procentowej, c) ryzyko płynności polega na braku możliwości sprzedaży w krótkim okresie instrumentów dłużnych po cenach odzwierciedlających realną wartość lokat. Przy podejmowaniu decyzji odnośnie do inwestowania w ten rodzaj lokat analizowana będzie perspektywa wzrostu wartości lokat (na tle prognozowanego poziomu rynkowych stóp procentowych i prognoz dochodowości instrumentów dłużnych), a w przypadku instrumentów dłużnych innych niż emitowane, poręczone lub gwarantowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski również wiarygodność kredytowa emitenta, sytuacja ekonomiczno-finansowa emitenta (analiza fundamentalna) oraz sytuacja makroekonomiczna w kraju emitenta i na świecie. W przypadku obligacji zamiennych również warunki zamiany obligacji na akcje. W przypadku niekorzystnego kształtowania się kursów papierów dłużnych, Fundusz może ponieść stratę na części aktywów zainwestowanych w papiery dłużne. 1.1.3. Ryzyko związane z inwestowaniem w wierzytelności Fundusz może zawierać umowy mające za przedmiot wierzytelności, z wyjątkiem wierzytelności wobec osób fizycznych. W przypadku tego rodzaju lokat Fundusz, obok kryterium płynności będzie oceniał rodzaj wierzytelności, z uwzględnieniem tytułu z jakiego wierzytelność powstała i rodzaju wierzyciela, termin wymagalności, rodzaj dłużnika, możliwość windykacji należności, rodzaj i poziom zabezpieczeń, wartość wierzytelności i płynność lokaty. 1.1.4. Ryzyko związane z lokowaniem aktywów Funduszu w depozyty Lokowanie środków w depozyty wiąże się z ryzykiem niewypłacalności banku lub instytucji kredytowej, której powierza się środki. W przypadku niewypłacalności banku krajowego, banku zagranicznego lub instytucji kredytowej, w których Fundusz ulokował depozyty, Fundusz może ponieść stratę na części aktywów ulokowanych w depozytach. W celu zminimalizowania wystąpienia tego ryzyka dla tego rodzaju lokat Funduszu wprowadzono limit dotyczący lokowania aktywów Funduszu w jednym banku lub instytucji kredytowej oraz ocenę wiarygodności banku. 15
1.1.5. Ryzyko związane z inwestowaniem w jednostki uczestnictwa oraz tytuły uczestnictwa W przypadku gdy Fundusz wykorzystuje inne fundusze (docelowe) jako źródło nabywanych składników lokat, nabywając jednostki uczestnictwa lub tytuły uczestnictwa funduszy, obok ogólnego ryzyka związanego z polityką inwestycyjną tych funduszy, podejmuje również ryzyko wynikające z samej struktury tych funduszy. W rezultacie Fundusz podlega ryzyku związanemu z kapitałem funduszy docelowych, z rozliczeniami, z ograniczoną elastycznością, ryzyku zmian warunków bazowych, warunków umowy, polityki inwestycyjnej i innych zasadniczych aspektów funkcjonowania funduszy docelowych, ryzyku kluczowego personelu, a także ryzyku poniesienia kosztów transakcji na poziomie funduszu docelowego i ogólnemu ryzyku związanemu z wynikami funduszu docelowego. Przy doborze tego rodzaju lokat ocenie podlegają: wyniki funduszy inwestycyjnych i instytucji wspólnego inwestowania w oparciu o wskaźniki służące do analizy wyników przy uwzględnieniu maksymalizacji stopy zwrotu i przy równoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, stopień ryzyka braku płynności lokaty oraz poziom opłat pobieranych od uczestników funduszu. Pod uwagę będą brane również: możliwość efektywniejszej realizacji celu inwestycyjnego Funduszu, możliwość bardziej efektywnej dywersyfikacji lokat Funduszu oraz adekwatność polityki inwestycyjnej funduszu inwestycyjnego otwartego, funduszu zagranicznego lub instytucji wspólnego inwestowania do polityki inwestycyjnej Funduszu. 1.1.6. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe związane jest z inwestycjami w waluty obce oraz depozyty wyrażone w walutach obcych i polega na możliwości aprecjacji waluty krajowej w trakcie trwania lokaty, w wyniku czego stopa zwrotu wyrażona w walucie krajowej może być niższa od stopy zwrotu wyrażonej w walucie obcej. Przy doborze tego rodzaju lokat pod uwagę brane będą: rentowność i płynność lokaty przy równoczesnym zachowaniu bezpieczeństwa lokaty, a w przypadku depozytów również wysokość oprocentowania depozytu w stosunku do czasu jego trwania. Pod uwagę będą brane również prognozy zmian kursów walut obcych względem złotego. 1.2. Inne ryzyka związane bezpośrednio z działalnością Emitenta (Funduszu) i otoczeniem, w jakim Fundusz prowadzi działalność: 1.2.1. Ryzyko operacyjne Ryzyko operacyjne polega na możliwości poniesienia strat w wyniku niewłaściwych lub zawodnych procesów wewnętrznych, błędów ludzkich, czy błędów systemowych. W szczególności, zawodny proces lub błąd ludzki może spowodować błędne lub opóźnione zrealizowanie bądź rozliczenie transakcji. Błędne działanie systemów może przejawiać się zawieszeniem systemów komputerowych. Istnieje także ryzyko w postaci możliwości poniesienia strat w wyniku zajścia niekorzystnych zdarzeń zewnętrznych, takich jak klęski naturalne czy ataki terrorystyczne. Towarzystwo stara się ograniczać ryzyko operacyjne poprzez stosowanie odpowiednich systemów i procedur wewnętrznych. 1.2.2. Ryzyko prawne Ryzyko prawne jest to ryzyko zmian otoczenia, w którym Fundusz działa i na które Fundusz nie ma wpływu. Dla wyników działania Funduszu istotne jest, aby warunki 16
prawne nie uległy zmianie w okresie trwania Funduszu. Dotyczy to w szczególności przepisów regulujących zasady opodatkowania zysków z inwestycji, zarówno z punktu widzenia Funduszu, jak i jego Uczestników, limity inwestycyjne oraz zakres inwestycji przewidzianych dla funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także stosowane zasady wyceny. Zmiana którejkolwiek z zasad funkcjonowania może mieć istotny wpływ na rentowność Funduszu. W szczególności ważne są zmiany, które mogą prowadzić do: zwiększenia kosztów działalności pokrywanych z aktywów Funduszu, wprowadzenia obciążeń podatkowych związanych z inwestycjami dokonywanymi przez Fundusz, co w efekcie może obniżyć rzeczywistą stopę zwrotu z dokonanych inwestycji. W szczególności zwracamy uwagę, że przed wykonaniem czynności prawnej polegającej na wnoszeniu do funduszy inwestycyjnych Instrumentów Finansowych, w ramach zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne, (opłacenia certyfikatów w sposób inny niż gotówką) należy zasięgnąć opinii doradcy podatkowego celem ustalenia ewentualnych zobowiązań podatkowych nabywcy certyfikatów. 1.2.3. Ryzyko związane z wpływem Zgromadzenia Inwestorów na działalność Funduszu Zgodnie z Ustawą i Statutem w Funduszu działa Zgromadzenie Inwestorów, którego kompetencje określone zostały w art. 7 Statutu Funduszu. Działania wskazane w art. 7 ust. 1 Statutu wymagają zgody Zgromadzenia Inwestorów. W przypadku rozproszenia certyfikatów inwestycyjnych w drodze zbycia lub kolejnych emisji certyfikatów inwestycyjnych może zostać ograniczona faktyczna możliwość wpływu mniejszościowych uczestników Funduszu na treść uchwał Zgromadzenia Inwestorów, w tym na treść uchwały w przedmiocie zgody na decyzję inwestycyjną, podejmowanych na podstawie art. 7 Statutu. Należy również zwrócić uwagę na fakt, że wykonanie decyzji inwestycyjnych może być uzależnione od zgody Zgromadzenia Inwestorów stosownie do postanowienia art. 7 ust. 2 Statutu Funduszu. 1.2.4. Ryzyko kontrahentów Funduszu Fundusz prowadząc działalność korzysta z usług różnych kontrahentów, m.in. depozytariusza, brokerów, księgowości, czy biegłych rewidentów. Istnieje ryzyko niewywiązania się lub niepełnego wywiązania się kontrahentów z podjętych zobowiązań. Fundusz stara się ograniczać przedmiotowe ryzyko poprzez dobór do współpracy wiarygodnych kontrahentów oraz ustalanie odpowiednich sposobów współpracy z kontrahentami. 1.2.5. Ryzyko rozwiązania Funduszu w trakcie jego trwania Zgodnie z Ustawą i Statutem Fundusz może być rozwiązany w trakcie jego trwania decyzją Zgromadzenia Inwestorów. Decyzja taka będzie miała wpływ na realizację polityki inwestycyjnej i osiągnięcie celu inwestycyjnego. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Statutu Funduszu, Fundusz może również ulec rozwiązaniu niezależnie od decyzji Zgromadzenia Inwestorów, w przypadku gdy: Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję o cofnięciu zezwolenia na prowadzenie działalności przez Towarzystwo lub takie zezwolenie Towarzystwa wygaśnie, a zarządzanie Funduszem nie zostanie przejęte przez inne Towarzystwo w terminie 3 (słownie: trzech) miesięcy od daty wydania decyzji o cofnięciu zezwolenia lub od dnia wygaśnięcia zezwolenia; 17
w przypadku, gdy Depozytariusz zaprzestał wykonywania swoich obowiązków i nie zawarto z innym depozytariuszem nowej umowy o prowadzenie rejestru Aktywów Funduszu. 1.2.6. Ryzyko niedojścia emisji do skutku W przypadku niedojścia emisji do skutku, w wyniku nie złożenia w czasie przyjmowania zapisów na certyfikaty ważnych zapisów na minimalną liczbę oferowanych Certyfikatów, osobom, które dokonały zapisu na Certyfikaty Inwestycyjne oraz dokonały na nie wpłaty, nie zostaną przydzielone Certyfikaty, w związku z czym osoby te nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania zwrotu dokonanych wpłat na podstawie art. 20 ust. 4 Statutu Funduszu. 1.2.7. Ryzyko nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych Zaistnienie jednej z przyczyn nieprzydzielenia Certyfikatów Inwestycyjnych określonych w art. 20 ust. 1 pkt. 1) i 2), spowoduje, że osobom, które dokonały zapisu na te Certyfikaty oraz dokonały na nie wpłaty nie zostaną one przydzielone lub nie zostaną przydzielone w liczbie wynikającej z zapisu, w związku z czym nie będą mogły dysponować wpłaconymi środkami pieniężnymi do czasu otrzymania zwrotu dokonanych wpłat, na podstawie art. 20 ust. 3. Statutu Funduszu. 1.2.8. Ryzyko związane z kosztami nielimitowanymi Funduszu Część kosztów obciążających Fundusz stanowią koszty nielimitowane, które będą pokrywane do ich pełnej wysokości ze środków Funduszu. Są to koszty wskazane w art. 39 ust. 1 pkt. 1) do 5) Statutu Funduszu. Towarzystwo dołoży starań aby wysokość tych kosztów była możliwie najniższa. 1.2.9. Ryzyko płynności W związku z faktem, że co najmniej 80% wartości Aktywów Funduszu będzie lokowane w akcje i udziały w spółkach nie będących przedmiotem publicznej oferty i nie dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, występuje ryzyko znacznego ograniczenia płynności lokat Funduszu, co może przekładać się na płynność inwestycji dokonanej w Certyfikaty Funduszu. Ograniczona płynność wyżej wymienionych akcji i udziałów wchodzących w skład portfela inwestycyjnego Funduszu może prowadzić do wahań lub spadków wartości Certyfikatów Inwestycyjnych Funduszu. Ponadto, ze względu na fakt, że Certyfikaty Inwestycyjne Funduszu nie będą przedmiotem obrotu na rynku zorganizowanym istnieje ryzyko, że obrót tymi Certyfikatami może być bardzo ograniczony, wskutek czego ich posiadacze nie będą mogli ich zbywać w dowolnie wybranym momencie i po satysfakcjonującej ich cenie. 1.3. Informacja o konieczności zapoznania się z treścią Statutu Funduszu dla oceny ryzyka związanego z nabywaniem Certyfikatów Inwestycyjnych Do pełnej oceny ryzyka związanego z nabywaniem Certyfikatów Inwestycyjnych niezbędne jest zapoznanie się z treścią Statutu. 18
1.4. Podstawowe czynniki mające wpływ na cenę emisyjną Certyfikatów Inwestycyjnych oraz zasady jej ustalania Cena emisyjna Certyfikatów wynosi 10.000 (dziesięć tysięcy) złotych za jeden Certyfikat Inwestycyjny. Cenę emisyjną Certyfikatów Inwestycyjnych serii B ustalono zgodnie z art. 21a ust. 3 Statutu Funduszu na podstawie wyceny aktywów dokonanej na dzień 30 listopada 2010 r., tj. na 7 (słownie: siedem) dni przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów na Certyfikaty Inwestycyjne serii B. 19
Rozdział II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Warunkach Emisji 2.1. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Funduszu Nazwa: OSTOJA II Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych Nazwa skrócona: Ostoja II FIZ Aktywów Niepublicznych Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 Adres poczty elektronicznej: biuro@ostojatfi.pl Adres internetowy: www.ostojatfi.pl 2.2. Nazwa, siedziba, adres i numery telekomunikacyjne Towarzystwa będącego organem Funduszu Nazwa: OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Ostoja TFI S.A. Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 Adres poczty elektronicznej: biuro@ostojatfi.pl Adres internetowy: www.ostojatfi.pl 2.3. Osoby fizyczne działające w imieniu Towarzystwa będącego organem Funduszu Zgodnie z art. 4 Ustawy Fundusz jest reprezentowany przez OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w imieniu którego działają: 1) Zbigniew Kulczyński Prezes Zarządu, 2) Robert Skłodowski Wiceprezes Zarządu Osoby działające w imieniu Towarzystwa odpowiadają za wszystkie informacje zawarte w Warunkach Emisji. 20
2.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.3. Oświadczamy, że informacje zawarte w Warunkach Emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach Emisji jest wymagane przepisami prawa, a także, że wedle naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach Emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Zbigniew Kulczyński Prezes Zarządu Robert Skłodowski Wiceprezes Zarządu 2.5. Podmiot odpowiedzialny za prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu Towarzystwo zleciło prowadzenie ksiąg rachunkowych Funduszu następującemu podmiotowi: Nazwa: Siedziba: Adres: Numery telekomunikacyjne: tel.: 0.89 524-15-30 (do 32) fax: 0.89 524-15-54 Adres poczty elektronicznej: sekretariat@abak.com.pl Adres internetowy: www.abak.com.pl ABAK Spółka Akcyjna Olsztyn ul. Marii Skłodowskiej-Curie 18/20 lok.12, 10-109 Olsztyn W imieniu ABAK S.A. działają: Ewa Stolarczyk Członek Zarządu oraz Marzena Leonowicz Członek Zarządu, uprawnione do łącznej reprezentacji. 2.6. Oświadczenie o odpowiedzialności osoby wymienionej w pkt 2.5: Oświadczamy, że informacje zawarte w Warunkach Emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach Emisji jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach Emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawna, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. 21
2.7. Podmioty sporządzające Warunki Emisji 2.7.1. Firma, siedziba i adres sporządzającego Warunki Emisji Podmiotem sporządzającym niniejsze Warunki Emisji jest: Nazwa: OSTOJA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółka Akcyjna Nazwa skrócona: Ostoja TFI S.A. Siedziba: Warszawa Adres: Al. Jana Pawła II 23 lok. 195, 00-854 Warszawa Numery telekomunikacyjne: tel.: 0.22 653-95-22 fax: 0.22 653-95-23 Adres poczty elektronicznej: biuro@ostojatfi.pl Adres internetowy: www.ostojatfi.pl 2.7.2. Osoby fizyczne działające w imieniu sporządzającego Warunki Emisji W imieniu Towarzystwa sporządzającego Warunki Emisji działają: 1) Zbigniew Kulczyński Prezes Zarządu 2) Robert Skłodowski Wiceprezes Zarządu 2.7.3. Powiązania sporządzającego Warunki Emisji oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego Warunki Emisji z Emitentem Towarzystwo, które jest sporządzającym Warunki Emisji Funduszu, jako jego organ zarządza nim i reprezentuje go w stosunkach z osobami trzecimi. Do składania oświadczeń woli w imieniu Towarzystwa oraz Funduszu jest uprawniony Prezes Zarządu samodzielnie lub członek Zarządu działający łącznie z innym członkiem Zarządu lub prokurentem. Na dzień sporządzenia Warunków Emisji prokurenta w Towarzystwie nie ustanowiono. Na dzień sporządzenia Warunków Emisji pomiędzy sporządzającym Warunki Emisji oraz osobami działającymi w imieniu sporządzającego a Funduszem nie ma innych powiązań niż wymienione powyżej. Nie występują inne powiązania pomiędzy Towarzystwem a Funduszem oraz pomiędzy osobami działającymi w imieniu Towarzystwa i Funduszu. 22
2.7.4. Oświadczenie o odpowiedzialności osób wymienionych w pkt 2.7.2 Oświadczamy, że informacje zawarte w Warunkach Emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Warunkach Emisji jest wymagane przepisami prawa, a także, że wedle naszej najlepszej wiedzy nie istnieją, poza ujawnionymi w Warunkach Emisji, istotne zobowiązania Funduszu ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową Funduszu oraz osiągane przez niego wyniki finansowe. Zbigniew Kulczyński Prezes Zarządu Robert Skłodowski Wiceprezes Zarządu 23
Rozdział III. Dane o emisji 3.1. Szczegółowe określenie rodzaju, liczby, ceny emisyjnej oraz łącznej wartości emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych i szacunkowych łącznych kosztów emisji Przedmiotem emisji jest nie mniej niż 20 (dwadzieścia) i nie więcej niż 2.000 (dwa tysiące) Certyfikatów Inwestycyjnych serii B, będących imiennymi niepublicznymi papierami wartościowymi nieposiadającymi formy dokumentu. Cena emisyjna jednego Certyfikatu Inwestycyjnego serii B wynosi 10.000 zł (dziesięć tysięcy złotych). Łączna wartość emitowanych Certyfikatów Inwestycyjnych wynosi nie mniej niż 200.000 (słownie: dwieście tysięcy) złotych oraz nie więcej niż 20.000.000 (słownie: dwadzieścia milionów) złotych. Cena emisyjna i wartość emisji Certyfikaty Inwestycyjne Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Rzeczywiste wpływy Funduszu Na jednostkę 10.000 zł 0 zł 10.000 zł Razem od 200.000 zł do 20.000.000 zł 0 zł od 200.000 zł do 20.000.000 zł Certyfikaty Inwestycyjne Liczba Cena emisyjna Szacunkowe koszty emisji Rzeczywiste wpływy Funduszu Na jednostkę 1 10.000 zł 0 zł 10.000 zł Razem od 20 szt. do 2.000 szt. od 200.000 zł do 20.000.000 zł 0 zł od 200.000 zł do 20.000.000 zł Do dnia sporządzenia niniejszych Warunków Emisji Fundusz wyemitował 2.000 (dwa tysiące) sztuk Certyfikatów Inwestycyjnych serii A. Fundusz dotychczas nie dokonywał wykupu żadnych Certyfikatów Inwestycyjnych. 3.2. Szczegółowe określenie rodzajów kosztów, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji Do kosztów emisji Certyfikatów Inwestycyjnych serii B zalicza się koszty związane z wyceną Instrumentów Finansowych, o której to wycenie mowa w pkt. 3.7.2.3 i w pkt 3.7.3.3, oraz koszty związane z zawarciem umowy przeniesienia praw z tych Instrumentów Finansowych na Fundusz, o której to umowie mowa w pkt 3.7.2.3. 24