GRUPA Asseco South Eastern Europe ZAPYTANIE OFERTOWE WYBÓR NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA GRUPY NA LATA

Transkrypt

1 GRUPA Asseco South Eastern Europe ZAPYTANIE OFERTOWE WYBÓR NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA GRUPY NA LATA

2 I. PRZEDMIOT ZAPYTANIA OFERTOWEGO 1. Badanie i przegląd jednostkowych sprawozdań finansowych Asseco South Eastern Europe S.A. sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE Asseco South Eastern Europe S.A., jako spółka publiczna notowana na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ma obowiązek sporządzania i przekazywania do publicznej wiadomości sprawozdań jednostkowych, które to sprawozdania muszą być dodatkowo w okresach półrocznych przeglądane, a w okresach rocznych badane przez niezależnego biegłego rewidenta. Zarząd Asseco South Eastern Europe S.A., działając z upoważnienia Rady Nadzorczej, postanowił zorganizować przetarg skierowany do podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych na świadczenie usług audytorskich na lata Prosimy o przygotowanie i przekazanie nam w terminach i na zasadach określonych poniżej oferty na usługi audytorskie, która będzie obejmować następujący zakres: a) przeprowadzenie przeglądów półrocznych skróconych sprawozdań finansowych Asseco South Eastern Europe S.A. za okres 6 miesięcy sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE. b) przeprowadzenie badania rocznych sprawozdań finansowych Asseco South Eastern Europe S.A. sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE. 2. Badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE Asseco South Eastern Europe S.A., jako spółka dominująca Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. (Grupa Kapitałowa ASEE), ma obowiązek sporządzać i przekazywać do publicznej wiadomości skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej ASEE, które analogicznie jak sprawozdania jednostkowe podlegają weryfikacji (tj. badaniu rocznemu i przeglądowi półrocznemu) przez niezależnego biegłego rewidenta. Prosimy o przygotowanie i przekazanie nam w terminach i na zasadach określonych poniżej oferty na usługi audytorskie, która będzie obejmować następujący zakres: a) przeprowadzenie przeglądu półrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. za okres 6 miesięcy sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE. b) przeprowadzenie badania skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE. 3. Badanie i przegląd sprawozdań finansowych i/lub pakietów konsolidacyjnych spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. Mamy świadomość, że wydanie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. jest możliwe pod warunkiem, że powierzono bezpośrednio Państwu lub podmiotom z Państwa Grupy (sieci) przeprowadzenie prac weryfikacyjnych w zakresie sprawozdań finansowych określonego portfela spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. Tym samym prosimy o przygotowanie oferty na prace weryfikacyjne również dla następujących podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A.: 2

3 Nazwa spółki Kraj Nazwa podmiotu audytującego w 2017 roku Grupa Kapitałowa ASEE Polska EY Asseco South Eastern Europe S.A. Polska EY Asseco SEE d.o.o. Zagreb Chorwacja EY Asseco SEE Teknoloji A.Ş. Turcja EY Asseco SEE s.r.l. Bucharest Rumunia EY Asseco SEE Beograd d.o.o. Serbia Deloitte Asseco SEE DOOEL, Skopje Macedonia Deloitte Asseco SEE SH.P.K (Prisztina) Kosowo Deloitte Asseco SEE d.o.o. Sarajevo Bośnia i Hercegowina KPMG Payten Holding Company* Polska/kraj regionu - Payten d.o.o.** Chorwacja - Payten LLC*** Turcja - Payten s.r.l.*** Rumunia - Payten d.o.o.*** Serbia - Payten DOOEL*** Macedonia - Payten d.o.o.*** Bośnia i Hercegowina - * Spółka holdingowa, w 100% zależna od Asseco South Eastern Europe S.A., do której wniesione zostaną udziały w lokalnych spółkach Payten, najprawdopodobniej zostanie utworzona w Polsce, lub w jednym z krajów regionu, planowane wniesienie aktywów 2-3Q 18 ** Spółka prowadząca działalność Payment w Chorwacji, utworzona w wyniku podziału Asseco SEE d.o.o. Zagreb, zarejestrowana w dniu 19 września 2017 roku *** Spółki, które Grupa ASEE zamierza utworzyć w 4Q 17 lub 1Q 18 w wyniku podziału istniejących spółek (Turcja, Serbia, Rumunia) lub poprzez utworzenie nowych podmiotów (Macedonia, Bośnia i Hercegowina), w których prowadzona będzie działalność Payment w poszczególnych krajach Zakres prac objętych ofertą w odniesieniu do podmiotów innych niż Asseco South Eastern Europe S.A. powinien uwzględniać następujące elementy: prace weryfikacyjne dotyczące pakietów konsolidacyjnych przygotowywanych przez poszczególne spółki / grupy na potrzeby przygotowania skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej ASEE; prace związane z audytem rocznym sprawozdań finansowych przygotowywanych na cele statutowe (tj. spełniające wymogi przepisów prawnych kraju, w którym spółka jest zarejestrowana), o ile takie badanie jest wymagane na podstawie lokalnych przepisów Prosimy o wyszczególnienie jakiego wynagrodzenia oczekiwaliby Państwo za prace weryfikacyjne w odniesieniu do każdego z wyżej wymienionych elementów i dla każdego z wyszczególnionych podmiotów odrębnie. Zastrzegamy sobie prawo do skorzystania z Państwa oferty jedynie dla wybranych spółek. W związku z powyższym, prosilibyśmy o wskazanie w ofercie, które z wyżej wymienionych podmiotów jako minimum (wraz ze wskazaniem kryteriów za pomocą których ustalono ten minimalny zakres) muszą być przedmiotem prac weryfikacyjnych wykonywanych bezpośrednio przez Państwa lub podmioty z Państwa Grupy, aby mogli Państwo wydać opinię o sprawozdaniu skonsolidowanym Grupy Kapitałowej Asseco South Eastern Europe S.A. Prosimy również o wyszczególnienie wszelkich kosztów dodatkowych lub/i warunkowych, które Asseco South Eastern Europe S.A. (lub inne spółki z Grupy) będzie musiało ponieść w związku z prowadzonymi przez Państwa pracami weryfikacyjnymi. Prosilibyśmy o wskazanie tych kosztów odrębnie dla każdego podmiotu będącego przedmiotem oferty. Prosimy o przedstawienie oferty na badanie sprawozdań finansowych za lata Niezależność Prosimy o zawarcie w Państwa ofercie oświadczenia o spełnieniu wymogów dotyczących Państwa niezależności w rozumieniu Rozporządzenia 537/2014 UE oraz Ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, wraz z wyszczególnieniem danych o wszelkich uługach pozaaudytowych, które w roku 2017 świadczyli Państwo bezpośrednio (lub podmioty z Państwa sieci) dla spółek z Grupy ASEE oraz kwot wynagrodzeń uzyskanych z tytułu świadczenia tych usług. 3

4 II. TERMIN PROWADZENIA PRAC Orientacyjny harmonogram publikacji sprawozdań finansowych (jednoczesna publikacja sprawozdań jednostkowych i skonsolidowanych) Asseco South Eastern Europe S.A. w latach objętych zapytaniem ofertowym jest następujący: Data bilansowa Data publikacji III. WARUNKI PRZYSTĄPIENIA DO PRZETARGU W przetargu rozpatrywane będą tylko oferty podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych, spełniających łącznie następujące kryteria: doświadczenie w badaniu spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych ( GPW ), wchodzących w skład indeksu swig80, mwig40 lub WIG20; doświadczenie w badaniu Grup Kapitałowych działających w Polsce, które poprzez spółki zależne prowadzą operacje minimum w trzech krajach poza Polską; doświadczenie w badaniu spółek prowadzących operacje przynajmniej w trzech z następujących krajów: Serbia, Rumunia, Turcja, Macedonia, Chorwacja, Bośnia i Hercegowina. IV. KRYTERIA WYBORU AUDYTORA Oferty spełniające minimalne wymogi opisane powyżej będą oceniane z zastosowaniem następujących kryteriów: zaproponowane wynagrodzenie za prace objęte ofertą, z uwzględnieniem wszystkich kosztów dodatkowych i/lub warunkowych; w przypadku podania przedziału wartości, ocena oferty będzie przeprowadzona w oparciu o najwyższą wartość z podanego przedziału doświadczenie w badaniu spółek publicznych notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych ( GPW ), wchodzących w skład indeksu swig80, mwig40 lub WIG20; prosimy o podanie ilości aktualnie badanych (za rok 2017) spółek notowanych na GPW, wchodzących w skład powyższych indeksów; doświadczenie w badaniu Grup Kapitałowych działających w Polsce, które poprzez spółki zależne prowadzą operacje minimum w trzech krajach poza Polską; prosimy o wymienienie nazw tych Grup oraz ilość podmiotów wchodzących w ich skład; doświadczenie w badaniu spółek prowadzących operacje przynajmniej w trzech z następujących krajów: Serbia, Rumunia, Turcja, Macedonia, Chorwacja, Bośnia i Hercegowina; prosimy o wymienienie nazw podmiotów w każdej z lokalizacji w ostatnich dwóch latach; prosimy o wskazanie, jeśli badanie prowadzone było przez lokalnego podwykonawcę; doświadczenie w badaniu spółek działających w branży IT. Preferowane będą oferty, w których osoby prowadzące powyższe projekty będą członkami zespołu przeprowadzającego badanie naszej spółki. Odnośnie zespołu przeprowadzającego badanie prosimy o: przedstawienie sugerowanego składu zespołu ze wskazaniem osób odpowiedzialnych za poszczególne elementy badania (w tym standardy MSSF oraz metody wyceny aktywów) oraz przewidywany czas zaangażowania tych osób w proces badania; przedstawienie doświadczenia poszczególnych członków zespołu (w szczególności partnera i managera) w zakresie badania spółek działających w branży IT oraz w zakresie badania spółek publicznych notowanych na GPW nabyte w ciągu ostatnich 3 lat; 4

5 wskazanie co najmniej 2 osób (co najmniej partner oraz manager) wpisanych do rejestru biegłych rewidentów posiadających każda z nich co najmniej 3-letnie doświadczenie w wykonywaniu zawodu biegłego rewidenta oraz posiadające (każda z nich) doświadczenie w realizacji zamówień obejmujących badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych międzynarodowych grup kapitałowych; przedstawienie dla każdego z krajów kluczowych członków zespołu wraz z podaniem ich doświadczenia w badniu spółek z branży TMT/IT. V. TERMIN SKŁADANIA OFERT Oferty w formie elektronicznej powinny zostać wysłane najpóźniej do dnia 11 grudnia 2017 roku na adres: justyna.rejmak@asseco-see.com oraz marcin.rulnicki@asseco-see.com. Oferty w formie papierowej nie są wymagane. Jeśli mimo te chcieliby Państwo taką ofertę dostarczyć, prosilibyśmy o przesyłanie ich na adres Warszawa, ul. Branickiego 13, na nazwisko: Justyna Rejmak. VI. STRUKTURA GRUPY KAPITAŁOWEJ ASSECO SOUTH EASTERN EUROPE S.A. NA DZIEŃ 30 WRZEŚNIA 2017 ROKU 5

6 VII. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA ROK ZAKOŃCZONY DNIA 31 GRUDNIA 2016 ROKU. Nazwa spółki Kraj Przychody ze sprzedaży Wybrane dane finansowe za 2016 rok Zysk operacyjny Zysk netto Suma bilansowa mpln mpln mpln mpln Grupa Asseco South Eastern Europe S.A w tym 570,6 56,7 51,5 946,4 Działalność Payment 199,4 27,9 Działalność Pozostała 371,2 28,8 Asseco South Eastern Europe S.A. Polska 21,1 7,8 0,0 645,3 Asseco SEE d.o.o. Zagreb Chorwacja 91,0 9,9 7,3 69,9 Działalność Payment 49,2 4,4 Działalność Pozostała 41,8 5,5 Asseco SEE Teknoloji A.Ş. Turcja 58,4 3,5 2,9 63,2 Działalność Payment 28,2 7,4 Działalność Pozostała 30,2-3,9 Asseco SEE s.r.l. Bucharest Rumunia 126,4 4,9 2,3 83,6 Działalność Payment 19,2 2,0 Działalność Pozostała 107,2 2,9 Asseco SEE Beograd d.o.o. Serbia 164,0 15,5 12,2 130,8 Działalność Payment 45,0 5,6 Działalność Pozostała 119,0 9,9 Asseco SEE DOOEL, Skopje Macedonia 61,1 12,8 12,1 53,3 Działalność Payment 14,0 2,9 Działalność Pozostała 47,1 9,9 Asseco SEE SH.P.K Prisztina Kosowo 12,0 0,8 0,7 10,1 Asseco SEE d.o.o. Sarajevo Bośnia i Hercegowina 18,3 2,7 2,3 15,6 Działalność Payment 13,3 1,2 Działalność Pozostała 5,0 1,5 6

7 VIII. WYBRANE DANE FINANSOWE ZA OKRES 6 MIESIĘCY ZAKOŃCZONY DNIA 30 CZERWCA 2017 ROKU. Nazwa spółki Kraj Przychody ze sprzedaży Wybrane dane finansowe na 30 czerwca 2017 rok Zysk operacyjny Zysk netto Suma bilansowa mpln mpln mpln mpln Grupa Asseco South Eastern Europe S.A w tym 282,8 30,7 25,7 893,0 Działalność Payment 107,6 14,8 Działalność Pozostała 175,2 15,9 Asseco South Eastern Europe S.A. Polska 21,6 14,3 13,3 653,0 Asseco SEE d.o.o. Zagreb Chorwacja 53,7 7,0 5,6 70,8 Działalność Payment 20,3 4,4 Działalność Pozostała 33,4 2,6 Asseco SEE Teknoloji A.Ş. Turcja 25,6 3,5 3,5 54,2 Działalność Payment 13,7 3,7 Działalność Pozostała 11,9-0,2 Asseco SEE s.r.l. Bucharest Rumunia 75,8 3,0 2,6 64,8 Działalność Payment 15,5 1,1 Działalność Pozostała 60,3 1,9 Asseco SEE Beograd d.o.o. Serbia 70,5 7,8 6,4 111,5 Działalność Payment 18,6 5,6 Działalność Pozostała 51,9 2,2 Asseco SEE DOOEL, Skopje Macedonia 24,0 4,7 4,6 39,7 Działalność Payment 5,2 1,1 Działalność Pozostała 18,8 3,6 Asseco SEE SH.P.K Prisztina Kosowo 4,7 0,3 0,3 9,9 Asseco SEE d.o.o. Sarajevo Bośnia i Hercegowina 8,0 2,2 2,0 16,5 Działalność Payment 5,5 1,1 Działalność Pozostała 2,5 1,1 7