REGULAMIN KOMITETU AUDYTU

Transkrypt

1 REGULAMIN KOMITETU AUDYTU Ronson Development SE ( Spółka") przyjęła dwupoziomową strukturę zarządzania, składającą się z Zarządu ( Zarząd") oraz Rady Nadzorczej ( Rada Nadzorcza"). Zgodnie z Ustawą o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 roku (Dz. U r. poz 1089) ( Ustawa ) oraz rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE ( Rozporządzenie ) Spółka ma obowiązek powołać komitet audytu. Zgodnie z tym wymogiem, Rada Nadzorcza postanowiła powołać komitet audytu w ramach Rady Nadzorczej ( Komitet Audytu"). Ponadto, mając na uwadze fakt, że akcje Spółki zostały dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., Rada Nadzorcza uwzględniła w stosunku do Komitetu Audytu także postanowienia Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW ( Praktyki ). Poniżej zamieszczono regulamin ("Regulamin Komitetu Audytu") określający zasady działania Komitetu Audytu, zgodnie z postanowieniami przyjętymi przez Radę Nadzorczą, który to regulamin został sporządzony w oparciu o Ustawę, Rozporządzenie oraz Praktyki. W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie stosuje się Regulamin Rady Nadzorczej. Regulamin Komitetu Audytu nie zastępuje i nie ogranicza powszechnie obowiązujących przepisów prawa, w tym w szczególności obowiązków Komitetu Audytu wynikających z Ustawy i Rozporządzenia, a także nie zastępuje i nie ogranicza zasad i rekomendacji zawartych w Praktykach. 1. ZAKRES OBOWIĄZKÓW 1.1 Zakres obowiązków Komitetu Audytu obejmuje w szczególności: rekomendację w przedmiocie wyznaczenia, ponownego wyznaczenia oraz odwołania biegłego rewidenta zewnętrznego lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych przez Radę Nadzorczą spółki oraz ocenę poziomu wynagrodzenia i warunków zatrudnienia biegłego rewidenta oraz firmy audytorskiej a także ocenę ich niezależności; przygotowanie i zastosowanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki przyjętej w formie uchwały Komitetu Audytu; opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych Spółki, podmioty powiązane z tą firmą jak również 1 / 5

2 przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego Spółki przyjętej w formie uchwały Komitetu Audytu; wstępna ocena rocznego sprawozdania finansowego, monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej Spółki nadzór, monitoring oraz doradztwo Zarządowi w przedmiocie zarządzania ryzykiem wewnętrznym oraz systemami kontroli, w tym nadzór nad wprowadzeniem w życie właściwych przepisów i regulacji prawnych, a także nadzór nad skutkami stosowania kodeksów postępowania; monitoring, w porozumieniu z biegłymi rewidentami lub firmami audytorskimi Spółki, procedury i czynności rewizji finansowej Spółki, rzetelności sprawozdań finansowych Spółki oraz wszelkich formalnych oświadczeń dotyczących wyników finansowych Spółki, a także weryfikacja istotnych założeń i szacunków finansowych w nich zawartych i przedkładanie zaleceń w tych kwestiach organom Spółki razem z informowaniem Rady Nadzorczej o wynikach badania, roli Komitetu Audytu wraz z informacją na temat rzetelności; nadzór nad składaniem informacji finansowych przez Spółkę (wybór polityki księgowej, zastosowanie oraz ocena skutków nowych przepisów w tej dziedzinie, informacje na temat podejścia do szacunkowych pozycji w rocznych sprawozdaniach finansowych, pracy audytorów wewnętrznych oraz zewnętrznych biegłych rewidentów lub firm audytorskich, itp.); nadzór nad stosowaniem się do rekomendacji i spostrzeżeń audytorów wewnętrznych oraz zewnętrznych biegłych rewidentów lub firm audytorskich Spółki; monitorowanie i nadzór nad zadaniami i funkcjonowaniem audytu wewnętrznego; a w szczególności wspólne ustalanie planu działania dla audytu wewnętrznego oraz uwzględnianie jego spostrzeżeń oraz prognoz; nadzór nad finansowaniem Spółki; nadzór nad stosowaniem systemów i narzędzi teleinformatycznych (ICT); utrzymywanie stałych kontaktów oraz nadzór nad relacjami z zewnętrznymi biegłymi rewidentami lub firmami audytorskimi Spółki, w tym w szczególności (i) ocena niezależności i obiektywności biegłego rewidenta zewnętrznego oraz firm audytorskich oraz wszelkich innych świadczonych usług, które nie dotyczą badania sprawozdań finansowych wykonywanych na rzecz Spółki (uwzględniając wytyczne w zakresie etyki dotyczące świadczenia usług innych niż badanie sprawozdań finansowych przez zewnętrzną firmę audytorską), (ii) określenie stopnia zaangażowania biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do treści i publikacji sprawozdań finansowych przez Spółkę innych niż roczne sprawozdania finansowe, oraz (iii) uwzględnienie oraz działanie w charakterze głównego kontaktu dla biegłego rewidenta zewnętrznego lub firmy audytorskiej w przypadku, gdy zostaną stwierdzone jakiekolwiek niezgodności dotyczące treści sprawozdań 2 / 5

3 finansowych, (iv) a tym także ocena uwzględnienia wszelkich Wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z jakichkolwiek kontroli przeprowadzonej w obsługującej Spółkę firmie audytorskiej. 1.2 Komitet Audytu zobowiązany jest także nadzorować i kontrolować wszelkie regulaminy i ustalenia, na podstawie których pracownicy Spółki mogą, w zaufaniu, zgłaszać kwestie dotyczące możliwych nieprawidłowości w obszarze sprawozdawczości finansowej lub w innych sprawach oraz zapewnić, że wprowadzone zostały odpowiednie regulaminy i narzędzia umożliwiające właściwe i niezależne zbadanie takich spraw przy zastosowaniu odpowiednich działań sprawdzających. 1.3 Komitet Audytu może żądać, aby biegły rewident lub firma audytorska, która przeprowadza badanie sprawozdań finansowych Spółki omówili z Komitetem Audytu, Zarządem lub Radą Nadzorczą Spółki kluczowe kwestie wynikające z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, wskazanym w art. 11 ust. 1 Rozporządzenia tj. biegli rewidenci lub firmy audytorskie przeprowadzający ustawowe badania jednostek interesu publicznego składają sprawozdanie dodatkowe dla komitetu audytu badanej jednostki nie później niż w dniu złożenia sprawozdanie z badania. 1.4 Komitet Audytu przynajmniej raz w roku sporządzi informację dotyczącą wyników badania ustawowego, sposobu, w jaki badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w tym procesie. 1.5 Przynajmniej raz na cztery lata Rada Nadzorcza razem z Komitetem Audytu podda dokładnej ocenie pracę zewnętrznego biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w różnych podmiotach oraz funkcjach, w jakich działa. 3 / 5

4 1.6 Zewnętrzny biegły rewident lub firma audytorska otrzyma informacje finansowe stanowiące podstawę przyjęcia kwartalnych i półrocznych sprawozdań finansowych oraz innych okresowych sprawozdań finansowych i będzie miał możliwość ustosunkowania się do wszystkich przekazanych mu informacji. 2. SKŁAD, KWALIFIKACJE I NIEZALEŻNOŚĆ KOMITETU AUDYTU 2.1 Komitet Audytu będzie składał się z 3 członków, w tym Przewodniczącego Komitetu Audytu, którzy zostają wybrani przez Radę Nadzorczą Spółki spośród jej członków. 2.2 Kadencja i mandat Członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia kadencji i mandatu jako członka Rady Nadzorczej Spółki. 2.3 W przypadku odwołania, bądź rezygnacji członka Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza jest zobowiązania do niezwłocznego powołania nowego członka Komitetu Audytu. 2.4 W przypadku, gdyby żaden z członków Rady Nadzorczej nie spełniał kryteriów, które pozwoliły na zachowanie przez Komitet Audytu wymogów określonych w punktach 2.5.1, oraz 2.5.3, Rada Nadzorcza zobligowana jest do niezwłocznego podjęcia działań mających na celu uzupełnienie składu Rady Nadzorczej o członków posiadających odpowiednie kwalifikacje wskazane w punktach 2.5.1, oraz a następnie do powołania członka Komitetu Audytu, tak aby powyższe wymogi zostały spełnione. 2.5 W odniesieniu do składu Komitetu Audytu należy przestrzegać następujących wymogów: przynajmniej jeden członek będzie posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych; przynajmniej jeden członek będzie posiadał wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której działa Spółka lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży oraz większość członków Komitety Audytu, w tym jego Przewodniczący, będzie niezależnych zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy (kryteria niezależności zostały załączone do kwestionariusza osobowego kandydata do Rady Nadzorczej). 3. PRZEWODNICZĄCY 3.1 Rada Nadzorczej wyznacza jednego członka Komitetu Audytu na jego Przewodniczącego. Przewodniczący Komitetu Audytu nie może pełnić funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej i powinien być niezależnym członkiem Rady Nadzorczej. Przewodniczący Komitetu Audytu będzie odpowiedzialny przede wszystkim za właściwą pracę Komitetu. Przewodniczący będzie działał jako rzecznik Komitetu Audytu i będzie główną osobą odpowiedzialną za kontakty z Radą Nadzorczą. 4 / 5

5 4. ORGANIZACJA, TRYB PRACY ORAZ POSIEDZENIA KOMITETU AUDYTU 4.1 W zakresie organizacji i trybu pracy Komitetu Audytu, zwoływania posiedzeń, podejmowania uchwał oraz sporządzania protokołów z posiedzeń 5, 6 oraz 7 Regulaminu Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio, z zastrzeżeniem poniższych postanowień. 4.2 Komitet Audytu będzie odbywał przynajmniej dwa (2) posiedzenia, w tym przed każdą publikacją sprawozdań finansowych przez Spółkę, oraz zawsze wtedy, gdy jeden lub kilku członków wnioskuje o posiedzenie. 4.3 Przewodniczący Komitetu Audytu poprosi zewnętrznego biegłego rewidenta lub firmę audytorską Spółki o stawienie się na posiedzenia Komitetu Audytu, na których omawiane są roczne sprawozdania finansowe Spółki. Przewodniczący Komitetu Audytu może również poprosić zewnętrznego biegłego rewidenta Spółki o stawienie się na inne posiedzenia Komitetu Audytu. 4.4 Komitet Audytu będzie organizował spotkania z zewnętrznym biegłym rewidentem tak często, jak będzie to uważał za konieczne, jednak przynajmniej raz w roku bez obecności członków Zarządu. Z zastrzeżeniem poprzedzającego zdania, Komitet Audytu podejmie decyzję czy i kiedy Prezes Zarządu, Dyrektor Finansowy (CFO), zewnętrzny biegły rewident Spółki lub audytor wewnętrzny Spółki będą obecni na jego posiedzeniach. 4.5 Do wyboru Przewodniczącego Komitetu Audytu nie stosuje się 6 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej (t.j. uchwała w tym zakresie może zostać podjęta w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość). 5. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 5.1 Niniejszy Regulamin Komitetu Audytu zostanie opublikowany na stronie internetowej Spółki i będzie aktualizowany w razie konieczności. 5.2 W razie rozbieżności wiążąca jest polska wersja językowa niniejszego regulaminu. 5 / 5