Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka w 2016 r. Bogdanka, 30 marca 2017 r.

Transkrypt

1 Sprawozdanie zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Lubelski Węgiel Bogdanka w 2016 r. Bogdanka, 30 marca 2017 r.

2 GK LW BOGDANKA W LICZBACH 2 13,2% Udział w rynku węgla kamiennego w Polsce -5,3% -15,5% PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY - - EBIT -11,6% -23,6% +19,0% +50,0% DŁUGOŚĆ WYKONANYCH WYROBISK 15,9% Udział w rynku węgla energetycznego w Polsce EBITDA - - ZYSK NETTO +6,8% -6,0% SPRZEDAŻ WĘGLA (ILOŚĆ) 25,4% Udział w dostawach węgla do energetyki zawodowej w Polsce +6,9% -6,8% PRODUKCJA NETTO Zmiana 2016/2015 Zmiana IVQ 2016/IVQ 2015 [tys. zł] IVQ 2015 IVQ EBIT Zysk/ Strata netto Corporate governance

3 LIST PREZESA ZARZĄDU JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ 3 Szanowni Państwo, Rok 2016 był pierwszym pełnym rokiem, w którym funkcjonowaliśmy w ramach Grupy Enea. W tym czasie wypracowaliśmy szereg efektów synergii, związanych m.in. z logistyką dostaw do naszego głównego odbiorcy. Przełożyło się to na dalszą poprawę naszej efektywności kosztowej, która od lat jest najwyższa w branży. Do ważnych osiągnięć minionego roku zaliczyć należy także znaczącą poprawę długoterminowego bezpieczeństwa wydobycia w Bogdance. Było to możliwe dzięki podpisaniu, w drugiej połowie roku, ważnych aneksów do umów z naszymi kluczowymi odbiorcami. Pierwszym z nich był aneks zawarty z Grupą Enea, przedłużający umowę na 20 lat. W pierwszych 10 latach tego kontraktu Jednostka Dominująca będzie dostarczała do Enei 5 mln ton węgla rocznie. Drugi, 5 letni kontrakt, został zawarty z Elektrownią Połaniec. Trzeci to kontrakt z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Puławy, który został przedłużony do 2021 roku. Zawarliśmy także aneks z ENERGA Elektrownie Ostrołęka, przedłużający okres obowiązywania umowy do końca 2019 roku. W efekcie w nowy rok weszliśmy mając bardzo solidne podstawy do długoterminowego planowania produkcji, zatrudnienia i prac przygotowawczych. To z kolei ułatwi nam kontrolę kosztów, na co niezmiennie kładziemy szczególny nacisk. Prowadzone w 2016 roku działania przełożyły się na wzrost wydobycia oraz sprzedaży do odpowiednio 9,0 mln ton i 9,1 mln ton. Umocniliśmy tym samym naszą pozycję rynkową nasz udział w rynku sprzedaży węgla energetycznego na koniec 2016 roku sięgał poziomu 15,9%, a w rynku węgla energetycznego do energetyki zawodowej: 25,4%. Oznacza to powrót do poziomów zbliżonych do 2014 roku, po zawirowaniach na rynku węgla w Polsce w 2015 roku. Zrealizowane wydobycie oraz sprzedaż przełożyły się na wypracowanie solidnych wyników finansowych, po raz kolejny wyróżniających Bogdankę na tle polskiej branży górniczej. Nasze przychody ze sprzedaży wyniosły 1,8 mld zł, wynik EBIT sięgnął 237,0 mln zł, EBITDA: 606,5 mln zł, a zysk netto blisko 182,0 mln zł. Rentowność EBITDA w 2016 roku utrzymywała się na ponadprzeciętnym dla światowej branży poziomie 34,0%. Z wypracowanych w ubiegłym roku wyników jesteśmy tym bardziej dumni, że osiągnięte zostały w trudnym otoczeniu rynkowym. Miniony rok był bowiem dla branży górniczej, podobnie jak i poprzedni, okresem trudnym, upływającym pod znakiem spadków cen węgla na polskim rynku. Na rynkach światowych ceny znacząco wzrosły, ale wzrost ten nie przełożył się w 2016 roku na sytuację na polskim rynku. Dobre wyniki operacyjne i finansowe wypracowujemy zachowując jednocześnie wysokie standardy społecznej odpowiedzialności biznesu, które od lat stanowią integralną część strategii rozwoju GK LW Bogdanka. Zostało to dostrzeżone i Jednostka Dominująca po raz 7 weszła w skład prestiżowego RESPECT Index, skupiającego spółki notowane na głównym rynku warszawskiej GPW, które w najwyższym stopniu spełniają wymagania w zakresie poszanowania środowiska naturalnego, działań na rzecz rozwoju i bezpieczeństwa pracowników oraz środowisk lokalnych, a także ładu korporacyjnego, ładu informacyjnego i relacji z inwestorami. Wysoko oceniony został także nasz Raport Zintegrowany za 2015 rok, który został wyróżniony Nagrodą Główną oraz Nagrodą Ministra Rozwoju w 10-tej edycji konkursu Raporty Społeczne organizowanego przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu i Deloitte. Nasza Grupa zdobyła także nagrodę główną w kategorii Przemysł w ramach Innowatorów Wprost 2016, VI edycji konkursu dla najbardziej innowacyjnych przedsiębiorstw w Polsce. Otrzymaliśmy również tytuł Lidera bezpieczeństwa w przemyśle, podczas czwartej Międzynarodowej Konferencji Risk Engineering Days organizowanej przez Grupę PZU. Wyróżnienie to jest przyznawane corocznie firmom, przedsiębiorstwom i instytucjom w Polsce, w uznaniu zasług i innowacyjnych dokonań w dziedzinie bezpieczeństwa w przemyśle. Zarówno odpowiedzialność społeczna jak i innowacyjność to od wielu lat ważne elementy DNA GK LW Bogdanka. Znalazło to swój wyraz także w strategii rozwoju LW Bogdanka SA - Obszar Wydobycie Grupy Enea do roku 2025, z perspektywą do roku 2030, którą opublikowaliśmy w lutym tego roku. Podstawowymi filarami naszej strategii są: aktywne wykorzystanie synergii w obszarze wydobywczowytwórczym Kozienice-Bogdanka-Połaniec, podjęcie i realizacja szeregu inicjatyw strategicznych oraz podwojenie bazy naszych zasobów operatywnych, przede wszystkim w oparciu o uzyskanie koncesji wydobywczej na złoże Ludwin (Ostrów). Zasoby operatywne tego złoża oceniamy na ok. 186 mln ton. Oznacza to przedłużenie żywotności kopalni do ok. 50 lat (obecnie jest to ok. 25 lat). Jeśli chodzi o poziom wydobycia, biorąc pod uwagę zmienność warunków rynkowych w naszej branży, w strategii przedstawiliśmy zarówno scenariusz bazowy, zakładający wydobycie na poziomie średnio ok. 8,5 mln ton rocznie w latach , jak i scenariusz elastycznego rozwoju, zakładający średnioroczną produkcję w tym okresie na poziomie ok. 9,2 mln ton. Mając na uwadze aktualną i przewidywaną sytuację rynkową, zamierzamy realizować scenariusz elastycznego rozwoju. Niezmiennie stawiamy także na innowacje i chcemy pozostać liderem efektywności i innowacyjnych rozwiązań w górnictwie, między innymi dzięki kontynuacji programu Kopalnia Inteligentnych Rozwiązań, inicjatywom mającym na celu bardziej efektywną gospodarkę skałą płonną czy wykorzystaniu wysokowydajnego kompleksu przodkowego. Planujemy także zrealizować, wspólnie z Grupą Enea, studium wykonalności projektu technologii zgazowania węgla dla produkcji energii elektrycznej (IGCC). Jednostka Dominująca LW Bogdanka SA jest najbardziej efektywną i najnowocześniejszą kopalnią w Polsce. Ten rok będzie dla nas czasem kolejnych wyzwań i realizacji naszej niedawno ogłoszonej strategii rozwoju. Naszym priorytetem niezmiennie pozostaje długofalowe umacnianie naszej rynkowej pozycji oraz budowanie wartości Spółki dla wszystkich akcjonariuszy. Z wyrazami szacunku, Prezes Zarządu LW Bogdanka SA

4 1. Podsumowanie operacyjne

5 PODSUMOWANIE OPERACYJNE 5 1. Podsumowanie operacyjne 4-7 Wybrane dane finansowe oraz kluczowe dane operacyjne Najważniejsze wydarzenia w 2016 r Organizacja i działalność GK LW Bogdanka Struktura Grupy 9 Opis działalności Strategia rozwoju 14 Działania inwestycyjne Dobre wyniki finansowe i operacyjne są rezultatem optymalnego wykorzystania możliwości produkcyjnych GK LW Bogdanka na trudnym rynku w 2016 r. W 2016 r. GK LW Bogdanka wygenerowała: 1.786,3 mln zł przychodów ze sprzedaży netto mniej o 5,3% r/r 606,5 mln zł EBITDA mniej o 11,6% r/r 182,0 mln zł zysku netto W IV kwartale przychody ze sprzedaży wyniosły 471,9 mln zł - spadek o 15,5% r/r, wynik EBITDA wyniósł 174,3 mln zł i był o 23,6% niższy niż w analogicznym okresie roku ubiegłego, a zysk netto ukształtował się na poziomie 61,8 mln zł. Czynniki wpływające na zrealizowane przez GK LW Bogdanka wyniki finansowe zostały przedstawione na poniższym schemacie: Umowy Otoczenie biznesowe Zarządzanie ryzykiem Środowisko naturalne Zatrudnienie Wynagrodzenia 41 Pozostałe informacje stabilizacja średniej ceny sprzedaży r/r, utrzymanie wysokiej efektywności, realizacja programu optymalizacji kosztów, niemal pełne zakontraktowanie na najbliższe lata, utrzymanie się trudnej sytuacji na rynku węgla 3. Sytuacja finansowa Akcje i akcjonariat Władze Corporate governance Słowniczek pojęć Szczegółowy indeks zagadnień zawartych w niniejszym Sprawozdaniu znajduje się na str. 91. Konsekwentnie realizowany program optymalizacji kosztów pozwolił Jednostce Dominującej GK LW Bogdanka w 2016 r. zredukować koszty rodzajowe o 31,5 mln zł. W 2016 r. GK LW Bogdanka poniosła nakłady na inwestycje w wysokości ok. 307,9 mln zł, czyli o 2,4% więcej niż przed rokiem. Pomimo intensywnego rozwoju przy znaczącym ograniczeniu CAPEX-u (o ponad 130 mln zł w porównaniu z planem) GK LW Bogdanka obniżyła wskaźnik dług netto/ebitda do poziomu 0,14. W 2016 r. w porównaniu do 2015, GK LW Bogdanka zwiększyła wydobycie węgla energetycznego z 8,5 mln ton do 9,0 mln ton węgla. Było to spowodowane dostosowaniem produkcji do możliwości sprzedażowych Grupy.

6 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2016 R. 6 I kwartał 2016 Zmiany w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej Zwołane na 23 lutego 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Jednostki Dominującej odwołało ze składu Rady Nadzorczej Krzysztofa Matana oraz Bartosza Krystę. Zostali natomiast powołani nowi członkowie: Szymon Jankowski, Mirosław Kowalik, Przemysław Krasadomski, Wiesław Piosik. Tym samym od 23 lutego 2016 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej funkcjonowała w składzie sześcioosobowym: Szymon Jankowski, Magdalena Kaczmarek, Mirosław Kowalik, Przemysław Krasadomski, Wiesław Piosik i Michał Stopyra. Zawarcie umowy rocznej z Enea Wytwarzanie sp. z o.o. 3 marca 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła ze spółką ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. porozumienie do Umowy Wieloletniej w formie umowy rocznej na dostawę węgla energetycznego w Powyższa umowa określiła warunki dostaw w 2016 (wolumeny ilościowe oraz ceny) dla elektrowni Enea Wytwarzanie sp. z o.o. w Kozienicach. Wyrok w sprawie wniosku koncesyjnego na złoże K-6, K-7 oraz kontynuacja prac nad pozyskaniem koncesji na złoża Ostrów i Orzechów 16 marca 2016 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił złożoną przez Jednostkę Dominującą skargę na decyzję Ministra Środowiska z 5 listopada 2014 r. o utrzymaniu w mocy zaskarżonej przez Jednostkę Dominującą decyzji Ministra z 5 września 2014 r. o odmowie udzielenia koncesji na wydobywanie węgla kamiennego ze złoża Lubelskie Zagłębie Węglowe obszar K-6 i K-7. 2 czerwca 2016 r. Jednostka Dominująca wniosła skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. Niezależnie od kontynuacji starań o koncesję wydobywczą w obszarze K-6, K-7, Jednostka Dominująca prowadzi prace mające na celu zapewnienie rozwoju w kierunku północnym, poprzez przygotowanie dokumentacji koncesyjnych na wydobycie w obszarach Ostrów i Orzechów, na które posiada koncesje rozpoznawcze. Z racji bardzo dobrych parametrów tych złóż, kierunek rozwoju na północ został uznany przez Grupę za priorytetowy. Obecne zasoby operatywne zapewniają żywotność kopalni do około Zmiany w Zarządzie Jednostki Dominującej 24 marca 2016 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej podjęła uchwały w sprawie odwołania ze składu Zarządu z dniem 31 marca 2016 r.: Zbigniewa Stopy, Waldemara Bernaciaka, Piotra Janickiego i Jakuba Stęchłego oraz powołania ze skutkiem od 1 kwietnia 2016 r.: Krzysztofa Szlagi na stanowisko Prezesa Zarządu Stanisława Misterka na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Adama Partyki na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych. II kwartał 2016 Zmiany w Statucie Jednostki Dominującej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej zwołane na 12 kwietnia 2016 r. podjęło uchwałę w sprawie zmian w Statucie LW Bogdanka SA. Zmiany dotyczyły celu działalności Spółki i obowiązków Zarządu oraz wynagrodzenia i kadencji Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. Zmiany w Zarządzie Jednostki Dominującej 13 maja 2016 r. Rada Nadzorcza LW Bogdanka SA podjęła uchwały w sprawie powołania do składu Zarządu ze skutkiem od 23 maja 2016 r.: Sławomira Karlikowskiego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Produkcji - Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego Marcina Kapkowskiego na stanowisko Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej 22 czerwca 2016 r. Podjęta została uchwała, zgodnie z którą strata netto w kwocie ,37 zł została w całości pokryta z kapitału rezerwowego oraz LW Bogdanka SA nie wypłaciła dywidendy z kapitałów utworzonych z zysków z lat ubiegłych. Wszystkie osoby reprezentujące Jednostkę Dominującą LW Bogdanka SA (Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej) w 2015 r. uzyskały absolutorium z wykonywanych przez siebie obowiązków. Utrzymanie certyfikatu Spółka Przyjazna Inwestorom Jednostka Dominująca w 2016 r. pozostała w gronie Spółek uhonorowanych przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych certyfikatem 10 na 10 - Spółka Przyjazna Inwestorom. 10 na 10 komunikuj się skutecznie jest programem przygotowanym przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych pod honorowym patronatem kampanii edukacyjnej Akcjonariat Obywatelski. Inwestuj świadomie. Program wyróżnia spółki stosujące najlepsze praktyki komunikacji zgodne z oczekiwaniami inwestorów zarówno co do formy, jak i częstotliwości podejmowanych działań. By otrzymać Certyfikat, Jednostka Dominująca musiała poddać się audytowi, który wykazał iż spełnia ona wymagania stawiane przez Regulamin Programu, a co za tym idzie stosuje najwyższe standardy w komunikacji z inwestorami.

7 NAJWAŻNIEJSZE WYDARZENIA W 2016 R. 7 III kwartał 2016 Zawarcie porozumienia do umowy z EDF Paliwa sp. z o.o. 8 sierpnia 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła ze spółką EDF Paliwa sp. z o.o. porozumienie do Umowy Wieloletniej sprzedaży węgla energetycznego. Powyższa umowa przedłużyła obowiązywanie Umowy do 31 grudnia 2017 r. oraz określa warunki dostaw w 2017 r. (wolumeny ilościowe oraz ceny). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej 17 sierpnia 2016 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło uchwałę w sprawie przyjęcia nowego statutu LW Bogdanka SA. Po zarejestrowaniu statutu przez Sąd Rejestrowy, GK LW Bogdanka przystąpiła do Grupy Enea oraz przyjęła Kodeks Grupy Enea. Ponadto NWZ podjął uchwałę w sprawie zmiany w Regulaminie Walnego Zgromadzenia (całkowita zmiana regulaminu) oraz uchwałę ustalającą zasady oraz wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. Zawarcie aneksów do umów wieloletnich z ENEA Wytwarzanie Sp. z o.o. 29 września 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła ze spółką ENEA Wytwarzanie sp. z o.o. aneksy do II Umów Wieloletnich. Aneks do Umowy Wieloletniej I określił cenę dostaw oraz wolumeny dostaw w latach , aneks do Umowy Wieloletniej II rozszerzył zakres współpracy w ramach umowy poprzez zmianę wolumenów dostaw, ponadto aneks do Umowy Wieloletniej II określił ceny dostaw węgla w 2017 r. (umowa II obowiązuje w latach ). Kontynuacja współpracy z ENGIE Energia Polska SA 30 września 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła ze spółką ENGIE Energia Polska SA aneks do Umowy sprzedaży węgla energetycznego. Powyższy aneks określił warunki dostaw węgla energetycznego na lata , wolumeny ilościowe, cenę węgla dla dostaw w roku 2017, zdefiniował formułę cenową dla okresu oraz określił sposób ustalenia ceny dla roku IV kwartał 2016 oraz zdarzenia do dnia publikacji Zawarcie aneksu do umowy wieloletniej z Zakładami Azotowymi Puławy SA 6 grudnia 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła z Grupą Azoty Zakłady Azotowe Puławy SA aneks do Umowy Wieloletniej sprzedaży węgla energetycznego. Aneks przedłużył obowiązywanie Umowy do 31 grudnia 2021 r. oraz określił warunki dostaw w okresie jej obowiązywania (ceny oraz wolumeny ilościowe). Bogdanka w 10. edycji RESPECT Indeksu 14 grudnia 2016 r. Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie ogłosiła skład indeksu spółek odpowiedzialnych społecznie (Respect Index - edycja 10.). W jego skład weszły 25 firmy w tym po raz kolejny Jednostka Dominująca. Respect Index obejmuje swoim portfelem polskie i zagraniczne spółki z Głównego Rynku GPW, działające zgodnie z najlepszymi standardami zarządzania w zakresie ładu korporacyjnego, ładu informacyjnego i relacji z inwestorami, a także z uwzględnieniem czynników ekologicznych, społecznych i pracowniczych. Trafiają do niego firmy, które przechodzą trzystopniową weryfikację prowadzoną przez GPW i SEG, w zakresie wyżej wymienionych obszarów, a także audyt prowadzony przez partnera projektu firmę Deloitte. Nowy skład Respect Indexu obowiązuje od 19 grudnia 2016 r. Zawarcie aneksu do umowy wieloletniej ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA 28 grudnia 2016 r. Jednostka Dominująca zawarła ze spółką ENERGA Elektrownie Ostrołęka SA aneks do Umowy Wieloletniej sprzedaży węgla energetycznego. Powyższa umowa przedłużyła obowiązywanie Umowy do 31 grudnia 2019 oraz określa warunki dostaw w 2017 r. Zwiększenie udziału przez fundusze inwestycyjne TFI PZU SA powyżej 10% 30 stycznia 2017 r. Jednostka Dominująca powzięła informację o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki powyżej 10% przez fundusze inwestycyjne TFI PZU. Ogłoszenie Strategii rozwoju GK LW Bogdanka 9 lutego 2017 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej zatwierdziła strategię rozwoju GK LW Bogdanka Obszar Wydobycie Grupy Enea do 2025 roku (perspektywa do 2030 roku) zawierającą m.in. Założenia polityki dywidendowej. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej 7 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej podjęło następujące uchwały: zmiana w Regulaminie Walnego Zgromadzenia ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu ustalenie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej odwołanie i powołanie członków Rady Nadzorczej (dwaj członkowie Rady Nadzorczej wybrani zostali przez pracowników). Spłata obligacji 10 marca 2017 r. Zarząd Jednostki Dominującej zawarł z Bankiem Polska Kasa Opieki SA oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego aneks do umowy dotyczącej programu emisji obligacji z dnia 30 czerwca 2014 r. W związku z powyższym aneksem data wykupu 300 obligacji o wartości nominalnej tys. zł każda i o łącznej wartości nominalnej tys. zł z pierwotnej daty 30 czerwca 2017 r. została przesunięta na dzień 30 marca 2017 r.

8 2. Organizacja i działalność GK LW Bogdanka

9 STRUKTURA GK LW BOGDANKA Lubelski Węgiel Bogdanka SA 9 % liczba głosów na WZ w spółkach zależnych 88,7% 100% 100% 1 100% Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. EkoTrans Bogdanka sp. z o.o. RG Bogdanka sp. z o.o. MR Bogdanka sp. z o.o. Firma spółki Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. EkoTRANS Bogdanka sp. z o.o. Udział LW Bogdanka SA w kapitale zakładowym r. 88,70% ( udziałów) 100,00% (100 udziałów) Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania GK LW Bogdanka W celu doprecyzowania zasad zarządzania w GK LW Bogdanka, w 2016 r. wprowadzono: nowy Regulamin Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych instrukcję Zatwierdzania Dokumentów Magazynowych elektroniczny obieg dokumentów płacowych: dowodów ewidencji czasu pracy i absencji pracowników r. oraz r. 88,70% ( udziałów) 100,00% (100 udziałów) Kapitał zakładowy zł dzieli się na udziałów po zł zł dzieli się na 100 udziałów po zł nowy Regulamin Sprzedaży Węgla nową procedurę Zasady zawierania z podmiotami zewnętrznymi umów wynajmu majątku określono zasady udzielania zamówień, do których nie mają zastosowania przepisy ustawy Prawo zamówień publicznych wprowadzono Politykę Bezpieczeństwa Informacji w systemach teleinformatycznych w Jednostce Dominującej wprowadzono Politykę Bezpieczeństwa przetwarzania danych osobowych w Jednostce Dominującej Działalność podstawowa produkcja energii cieplnej, remonty, konserwacje i montaż urządzeń energetycznych, produkcja wody pitnej i przemysłowej kompleksowe organizowanie procesu transportu i odzysku odpadów powstających przy płukaniu i oczyszczaniu łupka przywęglowego usługi, dostawy oraz roboty górnicze na rzecz LW Bogdanka SA remonty, regeneracja oraz produkcja konstrukcji stalowych, świadczenia usług na rzecz LW Bogdanka SA RG Bogdanka sp. z o.o. 100,00% ( udziałów) 100,00% ( udziałów) zł dzieli się na udziałów po 50 zł MR Bogdanka 100,00% 100,00% zł sp. z o.o. ( udziałów) ( udziałów) dzieli się na udziałów po 50 zł Na dzień przekazania Sprawozdania GK LW Bogdanka posiada także 22,41% akcji spółki w upadłości Kolejowe Zakłady Maszyn KOLZAM S.A., której kapitał zakładowy wynosi 750 tys. zł. Własność akcji została przeniesiona na Jednostkę Dominującą na zabezpieczenie rozliczeń finansowych za wykonanie usług przewozowych. Spółka ta nie została objęta konsolidacją. wprowadzono instrukcję zarządzania systemem informatycznym służącym do przetwarzania danych osobowych w Jednostce Dominującej powołano Administratora Bezpieczeństwa Informacji oraz Administratora Systemów Informatycznych. Aktualizacja dotychczas obowiązujących dokumentów i wprowadzenie nowych ma na celu zwiększenie transparentności funkcjonowania Grupy oraz usprawnienie procesu usług dostaw.

10 GRUPA KAPITAŁOWA LUBELSKI WĘGIEL BOGDANKA 10 Nazwa (firma) i siedziba Jednostki Dominującej Lubelski Węgiel Bogdanka Spółka Akcyjna Adres: Bogdanka, Puchaczów, woj. lubelskie Telefon: , Fax: www: REGON: NIP: bogdanka@lw.com.pl Rys historyczny 17 stycznia 1975 r. - podjęto decyzję o budowie kopalni pilotująco - wydobywczej w Bogdance. Bogdanka była jedną z siedmiu kopalń, które miały powstać w Lubelskim Zagłębiu Węglowym, jednak w związku z zawieszeniem projektu okazała się jedyną 1 marca 1993 r. - przekształcenie przedsiębiorstwa państwowego w Jednoosobową Spółkę Skarbu Państwa pod firmą: Kopalnia Węgla Kamiennego "Bogdanka" SA 29 grudnia 1994 r. - w ramach realizacji postanowień ugody bankowej, w wyniku konwersji długu, KWK "Bogdanka" SA przestała być Jednoosobową Spółką Skarbu Państwa, wobec objęcia przez nowych akcjonariuszy (wierzycieli) 4,0% akcji Spółki 25 czerwca 2009 r. debiut na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 9 marca 2010 r. - Skarb Państwa dokonał na Giełdzie Papierów Wartościowych sprzedaży 46,69% akcji Spółki. Tym samym przestał posiadać większościowy udział w kapitale zakładowym Spółki 4 stycznia 2012 r. do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie zostało wprowadzonych akcji pracowniczych 4 lutego 2013 r. - wprowadzono dodatkowe akcji. Łączna liczba akcji LW Bogdanka SA w obrocie wynosi Pozostałych 135 akcji na dzień publikacji niniejszego raportu jest akcjami imiennymi 14 września 2015 r. - Enea SA ogłosiła wezwanie na akcje LW Bogdanka SA, w którym oświadczyła, iż zamierza uzyskać do 64,57% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. 29 października 2015 r. LW Bogdanka SA weszła do GK Enea Forma prawna i przepisy będące podstawą działalności Jednostki Dominującej LW Bogdanka SA jest spółką akcyjną działającą na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka działa na podstawie m.in. następujących aktów prawnych: Ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U Nr 94 poz z późn. zm) Ustawy z dnia 9 czerwca 2011 r. - Prawo geologiczne i górnicze (Dz. U nr 163 poz. 981 z późn. zm.) Założycielem Spółki jest Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa. Spółka może prowadzić działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.

11 GRUPA KAPITAŁOWA LUBELSKI WĘGIEL BOGDANKA 11 Działalność GK LW Bogdanka W 2016 r. GK LW Bogdanka wydobyła 9,0 mln ton węgla kamiennego, co stanowiło 13,2% całości wydobytego węgla kamiennego w Polsce. 5,8 7,8 8,4 9,2 GK LW Bogdanka posiada trzy pola wydobywcze: Bogdanka Nadrybie Stefanów 8,5 9, Główni odbiorcy Grupa zaopatruje przede wszystkim odbiorców przemysłowych, zlokalizowanych we wschodniej i północno-wschodniej Polsce. Rynek odbiorców jest ustabilizowany, a sprzedaż realizowana jest głównie w oparciu o umowy wieloletnie. Główne kierunki zbytu węgla handlowego z GK LW Bogdanka to energetyka zawodowa i energetyka przemysłowa. Do głównych odbiorców Jednostki Dominującej należą: GK Enea - Elektrownia Kozienice ok. 46% udziału w przychodach Enea Połaniec GK Enea (dawniej: ENGIE Polska Energia SA) ok. 22% udziału w przychodach PGNiG Termika SA ok. 9% udziału w przychodach Energa - Elektrownie Ostrołęka - ok. 6% udziału w przychodach. Poprzez swoją ofertę handlową GK LW Bogdanka stara się zaspokoić potrzeby swoich klientów. Grupa ma świadomość, że proponowany przez GK LW Bogdanka produkt musi być zgodny z wymogami, skalibrowany pod odbiorcę ale także przystępny cenowo. Podstawową działalnością Grupy jest produkcja i sprzedaż węgla kamiennego, a w szczególności miałów energetycznych. Struktura produkcji węgla w 2016 r. przedstawia się następująco: miały - 98,5% orzech - 0,8% groszek 0,7%

12 GRUPA KAPITAŁOWA LUBELSKI WĘGIEL BOGDANKA 12 Działalność Jednostki Dominującej Nowoczesne technologie GK LW Bogdanka dba o bezpieczeństwo pracowników i środowisko naturalne. W procesie wydobycia stosuje najnowocześniejsze technologie i światowej klasy park maszynowy przez co jest kopalnią o najwyższych wskaźnikach wydajności i efektywności w Polsce. Jednostka Dominująca uzyskuje wydajność dołową ponad dwukrotnie wyższą niż średnia w branży górnictwa węglowego w Polsce. Kontrola kosztów Jednostka Dominująca pozostaje liderem efektywności w Polskim górnictwie dzięki konsekwentnie realizowanemu Programowi Optymalizacji Kosztów. W 2015 r. uzyskano realny spadek jednostkowego gotówkowego kosztu wydobycia o 10% w stosunku do 2012 r. Strategia Jednostki Dominującej zakłada dalsze zmniejszenie jednostkowego gotówkowego kosztu wydobycia (Unit Mining Cash Cost) o 10% do 2025 r., w stosunku do roku 2015, w ujęciu realnym. Unit Mining Cash Cost (zł/tona) -10% -10% Nowe złoża W 2016 r. kontynuowane były prace mające na celu przekształcenie koncesji rozpoznawczej na koncesję wydobywczą złoża Ostrów oraz rozszerzenia zasobów w obszarze Puchaczów V. GK LW Bogdanka kontynuuje również starania o koncesję wydobywczą w obszarze K6-K7 Grupa występuje jako strona w szeregu spraw administracyjnych i sądowo administracyjnych będących w związku z procesem pozyskiwania koncesji. Ponadto Grupa dysponuje również koncesją na rozpoznanie złoża Orzechów. Droga w kierunku kopalni inteligentnych rozwiązań Nasz sukces zbudowaliśmy idąc w kierunku inteligentnych rozwiązań, nie byłby on możliwy gdyby nie: załoga o wysokich kwalifikacjach, wysokiej kulturze technicznej, dobrze współpracująca i koncentrująca się na realizacji wspólnych celów wysokowydajne niezawodne, energooszczędne, dobrze dobrane do istniejących warunków geologiczno-górniczych maszyny i urządzenia mechanizujące zarówno główne roboty górnicze, jak i szeroki zakres robót pomocniczych maksymalne wyeliminowanie ciężkiej pracy fizycznej i pracy niebezpiecznej poprzez mechanizację i automatyzację jak największego zakresu robót pod ziemią, w tym różnych prac pomocniczych wdrażanie nowoczesnych systemów informatycznych do różnych sfer działalności górniczej, usprawniających procesy technologiczne, monitorujących pracę maszyn i urządzeń oraz w sferze planowania produkcji, identyfikacji zagrożeń itp., usprawniających funkcjonowanie kopalni Jako jedyna z kopalń podziemnych w Polsce Jednostka Dominująca posiada system zarządzania gospodarką złożem: cyfrowy model złoża (dotychczas jedyny w polskim górnictwie węgla kamiennego) cyfrowa mapa wyrobisk górniczych cyfrowy harmonogram robót udostępniających, przygotowawczych oraz eksploatacyjnych. Obecnie w ramach programu trwają prace nad: systemem wspomagania decyzji w procesie przygotowania złoża do eksploatacji mapą obiektową infrastruktury dołowej centralną bazą danych.

13 GRUPA KAPITAŁOWA LUBELSKI WĘGIEL BOGDANKA 13 Potencjał produkcyjny GK LW Bogdanka Obszar górniczy eksploatowany przez GK LW Bogdanka podzielony jest na trzy pola wydobywcze: Pole Bogdanka Pole Nadrybie Pole Stefanów. Szyby kopalni zlokalizowane są w: Bogdance Nadrybiu Stefanowie. Przy czym szyby wydobywcze znajdują się w: Bogdance Stefanowie. Jednostka Dominująca uzyskała 6 kwietnia 2009 r. koncesję na wydobywanie węgla kamiennego ze złoża Bogdanka, objętego obszarem górniczym Puchaczów V (pokłady: 382, 385/2, 389, 391) o powierzchni 73,3 km2, położonym na terenie gmin Cyców, Ludwin i Puchaczów w województwie lubelskim. Ponadto Jednostka Dominująca uzyskała 17 czerwca 2014 r. koncesję na wydobywanie węgla kamiennego obszar K-3 objętego obszarem górniczym Stręczyn (pokłady: 379/2, 385/2, 391) o powierzchni 9,38 km2, położonym na terenie gmin Cyców i Puchaczów w województwie lubelskim. Zasoby złoża węgla kamiennego Bogdanka zaktualizowane wg stanu na 31 grudnia 2016 r. Zasoby [mln t] *Zasoby bilansowe w obszarze koncesyjnym Zasoby złoża węgla kamiennego (Stręczyn - K-3) zaktualizowane wg stanu na 31 grudnia 2016 r. *Zasoby bilansowe w obszarze koncesyjnym rok Różnica Bilansowe ogółem 781,6 771,2 763,9-7,3 Bilansowe* 421,7 411,3 401,9-9,4 Przemysłowe 297,3 288,4 280,0-8,4 Operatywne 224,3 217,3 210,6-6,7 Zasoby [mln t] 2016 Bilansowe ogółem 145,7 Bilansowe* 128,9 Przemysłowe 21,4 Operatywne 16,5

14 GRUPA KAPITAŁOWA LUBELSKI WĘGIEL BOGDANKA 14 Strategia rozwoju GK LW Bogdanka Strategia rozwoju Jednostki Dominującej - LW Bogdanka SA W dniu 9 lutego 2017 r. Jednostka Dominująca ogłosiła Strategię rozwoju LW Bogdanka SA Obszar Wydobycie Grupy Enea do 2025 roku (perspektywa do 2030 roku) w tym politykę dywidendową. Przyjęta strategia wpisuje się w Strategię Rozwoju Grupy Kapitałowej Enea w perspektywie do 2030 roku, poprzez objęcie swym zakresem m.in. zaspokojenia rosnącego zapotrzebowania na węgiel energetyczny ze strony elektrowni i elektrociepłowni należących do obszaru Wytwarzania GK Enea oraz realizację 10 inicjatyw strategicznych przewidzianych przez GK Enea dla obszaru Wydobycie. Wizja Bogdanka jest mocnym ogniwem w łańcuchu wartości Grupy Enea i liderem efektywności w branży górniczej z najwyższymi standardami w zakresie bezpieczeństwa pracy. Misja Bogdanka, budując bezpieczeństwo energetyczne kraju, jest pewnym i wiarygodnym dostawcą węgla dla energetyki zawodowej, utrzymującym przewagę konkurencyjną i trwały wzrost wartości Spółki, doskonaląc się w zakresie standardów bezpieczeństwa pracy, ochrony środowiska i wdrażaniu innowacyjnych rozwiązań. W ramach prac nad Strategią określone zostały dwa scenariusze rozwoju: scenariusz bazowy, ze średnią wielkością produkcji w latach na poziomie około 8,5 mln ton i nakładami inwestycyjnymi w okresie na poziomie 3,7 mld zł w ujęciu nominalnym scenariusz elastycznego rozwoju, ze średnią roczną prognozowaną wielkością produkcji w latach na poziomie około 9,2 mln ton i nakładami inwestycyjnymi w okresie na poziomie 4,0 mld zł w ujęciu nominalnym. Mając na uwadze aktualną i przewidywaną sytuację rynkową, Jednostka Dominująca w swojej Strategii zamierza realizować scenariusz elastycznego rozwoju. Przyjmując wyżej wskazane założenia Jednostka Dominująca będzie dążyła do osiągnięcia do 2025 r.: wskaźnika rentowności kapitału (ROE) na poziomie 10,9% wskaźnika rentowności aktywów (ROA) na poziomie 8,5% oraz zwiększenia wartości EBITDA w ujęciu nominalnym o 44,0% (w porównaniu do skorygowanej o odpis aktualizacyjny wartości osiągniętej w 2015 roku). Jednostka Dominująca zakłada wzmocnienie pozycji rynkowej poprzez osiągnięcie co najmniej 25% udziału w rynku miałów energetycznych dostarczanych do energetyki zawodowej oraz wzmocnienie pozycji finansowej dzięki dalszemu obniżeniu UMCC w ujęciu realnym o 10% do 2025 r. w stosunku do 2015 r. W okresie obowiązywania strategii zarząd skoncentruje się na kluczowych obszarach dla Jednostki Dominującej obejmujących: 1. Ścisłą współpracę i realizację synergii w ramach obszaru wydobywczo - wytwórczego Kozienice Bogdanka - Połaniec 2. Podwojenie zasobów operatywnych w oparciu o złoże Ostrów i przedłużenie żywotności kopalni do ok. 50 lat 3. Realizację inicjatyw strategicznych obejmujących m.in.: studium wykonalności budowy instalacji zgazowania węgla dla produkcji energii elektrycznej (IGCC) w ramach Grupy ENEA programu dalszego zwiększenia poziomu bezpieczeństwa pracy wykorzystanie nowoczesnego wysokowydajnego kompleksu przodkowego kontynuację programu Kopalnia inteligentnych rozwiązań efektywną gospodarkę skałą płonną usługi operatorskie LW Bogdanka SA, oferowane na bazie wysokich standardów techniczno - zarządczych Jednostki Dominującej. W perspektywie do 2030 r. kluczowa dla Jednostki Dominującej będzie budowa infrastruktury w Obszarze Górniczym Ludwin (złoże Ostrów), na którą wstępnie szacowane nakłady, które Jednostka Dominująca planuje ponieść po 2025 r., wynosić będą ok. 1,2 1,3 mld zł w ujęciu realnym. Projekt ten pozwoli zapewnić wydobycie dla kompleksu szybowego w polu Bogdanka w perspektywie po 2030 r. Planowana produkcja węgla w latach [mln t] 8,5 8,5 9,0 9,0 9,3 9,1 0,4 0,8 0,6 9,0 8,6 8,5 8,5 Wykon 2015 Wykon 2016 śr śr śr Scenariusz bazowy Scenariusz elastycznego rozwoju Społeczna odpowiedzialność biznesu (CSR) Ze względu na bardzo ważną rolę w regionie Grupa niezmiennie stawia sobie za cel prowadzenie działalności biznesowej w zgodzie z założeniami strategii społecznej odpowiedzialności biznesu (CSR), obejmującej zapewnienie najwyższego poziomu bezpieczeństwa w miejscu pracy, efektywność środowiskową, ochronę lokalnej bioróżnorodności, stymulację rozwoju i zagwarantowanie bezpieczeństwa społeczności lokalnej, a także efektywne zarządzanie relacjami z wszystkimi grupami Interesariuszy, oparte na zasadach zrównoważonego rozwoju. Polityka dywidendowa Jednostka Dominująca w perspektywie średnio i długoterminowej chce pozostać spółką dywidendową, a zamiarem Zarządu jest wnioskowanie w przyszłości do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie do 50% zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym LW Bogdanka SA, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Podsumowanie operacyjne Organizacja i działalność LW Bogdanka SA Sytuacja finansowa Akcje i akcjonariat Władze Corporate governance

15 GRUPA KAPITAŁOWA LUBELSKI WĘGIEL BOGDANKA 15 Strategia rozwoju GK LW Bogdanka Strategia rozwoju Spółek Zależnych Strategia rozwoju Łęczyńskiej Energetyki sp. z o.o. Zarząd wyznaczył dla Spółki następujące cele strategiczne do realizacji w okresie do roku 2020: rozbudowa Stacji Uzdatniania Wody (SUW) w związku z potrzebami technologicznymi LW Bogdanka SA planowane jest wybudowanie dodatkowego zbiornika na wodę ppoż. na terenie SUW w Bogdance (w 2017 planowana jest zabudowa 2 dodatkowych modułów instalacji ultrafiltracji, w związku z potrzebami technologicznymi LW Bogdanka SA) modernizacja obiektów kotłowni w Bogdance planuje się kontynuację modernizacji istniejącej rozdzielni 6 kv w Bogdance oraz modernizację układu pompowego kotłowni (w 2017 planowana jest przebudowa układu hydraulicznego pompowni kotłowni w Bogdance (II etap)) budowa nowej jednostki kotłowej w kotłowni w Bogdance - ze względu na wymóg zapewnienia odbiorcom ciepła nieprzerwanej dostawy energii cieplnej, przewiduje się wybudowanie nowego kotła dla potrzeb tej kotłowni modernizacja oczyszczalni ścieków sanitarnych dla potrzeb obiektów w Nadrybiu i Stefanowie - obecne wielkości powstających ścieków sanitarnych w związku z obecną eksploatacją pola Stefanów wymuszają konieczność modernizacji aktualnie eksploatowanej oczyszczalni w Nadrybiu, pod uwagę brana jest tu także koncepcja budowy nowej oczyszczalni w Stefanowie przy jednoczesnym zawieszeniu lub likwidacji oczyszczalni w Nadrybiu wdrożenie Zintegrowanego Systemu Informatycznego (ZSI) dla potrzeb Spółki - stworzenie tego systemu umożliwi zracjonalizowanie ilości pracowników w Łęczyńskiej Energetyki oraz uprości i przyspieszy przepływ informacji w ramach komórek organizacyjnych Spółki oraz na potrzeby LW Bogdanka SA modernizacja magistrali ciepłowniczej Bogdanka Łęczna - zakres modernizacji przedmiotowej sieci w kolejnych latach uzależniona będzie od możliwości uzyskania dofinansowania ze środków pomocowych. Strategia rozwoju MR Bogdanka sp. z o.o. Celami strategicznymi Spółki są: rozwój możliwości w zakresie produkcji i remontów maszyn górniczych produkcja konstrukcji stalowych ogólnego zastosowania produkcja i regeneracja wyrobów masowych stosowanych w LW Bogdanka SA. Do głównych celów Spółki należą: prowadzenie oraz rozwój możliwości w zakresie remontów maszyn i urządzeń górniczych produkcja konstrukcji stalowych ogólnego zastosowania, przy spełnieniu wszelkich wymogów formalno-prawnych wykonywanie prac związanych z regeneracją wyrobów masowych stosowanych w LW Bogdanka SA świadczenie usług utrzymania ruchu pod ziemią na potrzeby LW Bogdanka SA świadczenie usług naprawczych i adaptacyjnych infrastruktury biurowo - administracyjnej na powierzchni wykonywanie robót górniczych w dniach wolnych od pracy w Jednostce Dominującej, w celu utrzymania ciągłości produkcji. Strategia rozwoju RG Bogdanka sp. z o.o. Spółka prowadzi i będzie rozwijać działalność w zakresie robót pomocniczych i przygotowawczych na rzecz spółki matki - LW Bogdanka SA. Strategia rozwoju EkoTrans Bogdanka sp. z o.o. Spółka planuje w 2017 r. i latach następnych prowadzić działalność związaną z gospodarowaniem odpadami pogórniczymi. W ramach odzysku i przetwarzania odpadów powstających w procesie przeróbki suchej i mokrej węgla kamiennego Spółka planuje rocznie zagospodarować ok. 2,7 mln ton odpadów.

16 ZREALIZOWANE DZIAŁANIA INWESTYCYJNE 16 Działania zrealizowane w 2016 r. W okresie I-IV kw r. Jednostka Dominująca założyła realizację określonych zadań inwestycyjnych. Z tytułu realizacji inwestycji w 2016 r. poniesiono nakłady na środki trwałe w łącznej kwocie tys. zł. Plan na I-IV kw r. obejmował grupy zadań: inwestycje rozwojowe w tym zakupy maszyn i urządzeń oraz operacyjne w tym wykonywanie i modernizację wyrobisk w polu Bogdanka, Nadrybie i Stefanów modernizacje i remonty maszyn i urządzeń itp. INWESTYCJE LW BOGDANKA SA Pozyskanie nowych koncesji Jednostka Dominująca zakupiła prawa do korzystania z informacji geologicznej złoża Ostrów i wykonała otwory badawcze podszybowe złoża Ostrów. Przedłużono użytkowanie górnicze w obszarze Orzechów. Utrzymanie parku maszynowego Jednostki Dominującej Zakup i montaż nowych maszyn i urządzeń podlegających montażowi do końca czwartego kwartału zakupiono i zamontowano maszyny i urządzenia na łączną kwotę tys. zł z uwzględnieniem kosztów montażu. Najważniejsze to: lokomotywa spalinowa podwieszana, ciągnik spalinowy manewrowy, tamy wentylacyjne, zespół podajników taśmowych, chłodnice i kabiny klimatyczne. Zakupy dóbr gotowych zakupiono dobra gotowe na kwotę tys. zł. Najważniejsze to: urządzenia transportowe gotowe (m.in. wciągniki, wozy osobowe i urobkowe, ruchomy skład materiałów wybuchowych), pompy i agregaty hydrauliczne, urządzenia elektryczne (m. in. stacje transformatorowe, silniki elektryczne, transformator przekładnikowy) i urządzenia gotowe pozostałe (m. in. wentylatory, kotwiarki, narzędzia będące środkami trwałymi). INWESTYCJE ROZWOJOWE LW BOGDANKA SA Nowe wyrobiska i modernizacja istniejących Nowe wyrobiska realizowane były zgodnie z obowiązującym Harmonogramem Robót Górniczym. Łączna długość wykonanych wyrobisk korytarzowych w okresie 12 miesięcy 2016 r. wyniosła ,9 m o wartości tys. zł. Modernizacje wyrobisk w zakresie przebudów chodnikowych oraz przebudów wyrobisk pionowych były realizowane zgodnie z założonymi harmonogramami. Ich łączna wartość to tys. zł. Łęczyńska Energetyka i pozostałe Spółki Zależne LW Bogdanka SA Łęczyńska Energetyka Zadania inwestycyjne zrealizowane w latach obejmowały: budowę Stacji Uzdatniania Wody w Bogdance, przebudowę rozdzielnicy STR-K 6 kv w Bogdance (I i II etap), przebudowę układu hydraulicznego pompowni kotłowni w Bogdance I etap, modernizację w niezbędnym zakresie posiadanych budynków budowli i maszyn, zakup samochodów dla służby zaopatrzeniowej, zakup niezbędnych maszyn i urządzeń dla potrzeb produkcji. EkoTrans Bogdanka, RG Bogdanka i MR Bogdanka Pozostałe Spółki Zależne poniosły w 2016 r. łączne wydatki inwestycyjne w kwocie 142 tys. zł. Były to wydatki poniesione na inwestycje rzeczowe. INWESTYCJE OPERACYJNE GK LW BOGDANKA

17 ZREALIZOWANE DZIAŁANIA INWESTYCYJNE 17 Inne inwestycje rozwojowe i odtworzeniowe Wybrane pozycje nakładów inwestycyjnych Centralna klimatyzacja pola Bogdanka inwestycja zakończona Rozbudowa obiektu unieszkodliwiania odpadów wydobywczych w Bogdance otrzymano pozwolenie na budowę Etapu I części 2 oraz trwają prace wycinki drzew na tym obszarze. Kontynuowano wykup działek znajdujących się na obszarze obiektu Etapu II i Etapu III. [tys. zł] Plan 2016 Realizacja 2016 Realizacja [2/1] Plan 2017 Inne inwestycje operacyjne: Zakończono rozbudowę sieci elektroenergetycznych a także modernizację obiektów rozdzielni i stacji 110/6 kv. Pozyskanie nowych koncesji ,1% Utrzymanie parku maszynowego ,1% Inne inwestycje rozwojowe i odtworzeniowe ,0% Wartość nakładów inwestycyjnych poniesionych na wyrobiska za 2016 r. Zakup i montaż kompleksów ścianowych Wyrobiska i roboty razem Metoda amortyzacji Długość [mb] Wartość węgla z wyrobisk [tys. zł] Pełna wartość nakładów inwestycyjnych [tys. zł] Wartość nakładów inwestycyjnych [tys. zł] Nowe wyrobiska i modernizacja istniejących ,6% RAZEM CAPEX LW Bogdanka SA ,8% Łęczyńska Energetyka sp. z o.o ,4% Wyrobiska przyścianowe Wyrobiska podstawowe Przebudowy naturalna ,0 liniowa 2 288,9 liniowa / naturalna 1 707, Pozostałe Spółki Zależne RAZEM CAPEX GK LW Bogdanka* ,3% *Niewielka rozbieżność pomiędzy sumą skonsolidowanych nakładów inwestycyjnych GK LW Bogdanka, wykazaną w powyższej tabeli, a suma zwiększeń wartości niematerialnych i środków trwałych w budowie wykazanych w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, wynika głównie z innego ujęcia rozliczenia transakcji zamiany działek jaka miała miejsce w 2016 roku (wyższa wartość wykazana w powyższej tabeli), a także w mniejszym stopniu z nieistotnych korekt prezentacyjnych.

18 PLANOWANE DZIAŁANIA INWESTYCYJNE 18 Planowane inwestycje w 2017 r. Utrzymanie parku maszynowego Zakup i montaż nowych maszyn i urządzeń - planowany jest zakup m. in. tam wentylacyjnych, przenośnika taśmowego 1600mm, kolejki przetokowej oraz innych urządzeń związanych z działalnością operacyjną Spółki. Ponadto planowane są remonty maszyn i urządzeń t.j. kombajnów ścianowych, przenośników ścianowych i podścianowych, natomiast modernizowane będą lokomotywy spalinowe, maszyny podwieszane, spągoładowarki, sprężarki typu GAS oraz układy zraszania kombajnów. Pozyskanie nowych koncesji Jednostka Dominująca ubiega się o uzyskanie koncesji w obszarze Ostrów. Wszystkie niezbędne prace zostały wykonane, a po zatwierdzeniu złożonej dokumentacji, LW Bogdanka SA planuje złożyć wniosek o koncesję. Ponadto Jednostka Dominująca zobowiązana jest do realizacji koncesji rozpoznawczej w obszarze Orzechów. Nowe wyrobiska i modernizacja istniejących Planowane jest wykonanie wyrobisk, głównie chodników przyścianowych, przecinek ścianowych oraz pozostałych wyrobisk technologicznych i udostępniających, umożliwiających eksploatację ścian w pokładach 385/2, 389 i 391. Prowadzone również będą przebudowy wyrobisk górniczych. Inne inwestycje rozwojowe Rozbudowa obiektu unieszkodliwiania odpadów wydobywczych w Bogdance planowane jest rozpoczęcie prac związanych z rozbudową obiektu w ramach Etapu I Części 2 oraz rozpoczęcie projektowania Etapu II. INWESTYCJE ROZWOJOWE LW BOGDANKA SA Inwestycje odtworzeniowe ZPMW w ramach zadania są realizowane m. in. modernizacje obiektów ZPMW i rektyfikacja mostu pomiędzy Stefanowem i Bogdanką. Teleinformatyka - w ramach zadań teleinformatycznych planowana jest kontynuacja prac związanych ze Zintegrowanym systemem zarządzania produkcją oraz Projektem Kopalnia inteligentnych rozwiązań. Administracja - koszty modernizacji obiektów biurowych. Transport - zakup dodatkowych środków transportu. Inne Budowa obiektów budowlanych powierzchni planowana jest m. in. zabudowa żurawia wieżowego oraz zabudowa instalacji granulacji mułów popłuczkowych. Ochrona środowiska planowana jest budowa pompowni na rowie RE Żelazny oraz na rowie C w Nadrybiu INWESTYCJE OPERACYJNE LW BOGDANKA SA Łęczyńska Energetyka i pozostałe Spółki Zależne LW Bogdanka SA Łęczyńska Energetyka planowane wydatki na inwestycje w 2017 r. wynoszą ok tys. zł. Z kwoty tej spółka planuje przeznaczyć kwotę tys. zł na rozbudowę Stacji Uzdatniania Wody w Bogdance (SUW) w zakresie dot. zabudowy 2 dodatkowych modułów instalacji ultrafiltracji, w związku z potrzebami technologicznymi LW Bogdanka S.A. (koniecznością zwiększenia wydajności produkcji wody ppoż.). Wśród najważniejszych zamierzeń inwestycyjnych na rok 2017 wskazać też należy modernizację oczyszczalni ścieków sanitarnych dla potrzeb obiektów w Nadrybiu i Stefanowie na kwotę tys. zł oraz przebudowę układu hydraulicznego pompowni kotłowni w Bogdance (II etap). Pozostałe Spółki Zależne LW Bogdanka SA EkoTrans Bogdanka, RG Bogdanka i MR Bogdanka pozostałe Spółki Zależne LW Bogdanka SA nie planują wydatków inwestycyjnych na 2017 r. POZOSTAŁE SPÓŁKI GK LW BOGDANKA

19 INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH DLA DZIAŁALNOŚCI GRUPY 19 Umowy handlowe Grupa nie posiada informacji na temat umów znaczących zawartych w 2016 r. pomiędzy akcjonariuszami. Wszystkie umowy znaczące dla działalności GK LW Bogdanka zawarte w 2016 r. oraz po dacie bilansowej zostały opisane poniżej. Raport bieżący Kontrahent Data zawarcia umowy Opis 8/ marzec 2016 r. 4 marzec 2010 r. Zawarcie porozumienia do umowy wieloletniej w formie umowy rocznej. Umowa roczna określa ceny oraz wolumeny dostaw węgla na rok / wrzesień 2016 r. Enea Wytwarzanie sp. z o.o. Zawarcie aneksów do umów wieloletnich na dostawy węgla energetycznego. Aneks do Umowy Wieloletniej I (umowa dotycząca dostaw węgla 4 marzec 2010 r. dla potrzeb obecnie eksploatowanych bloków elektrowni), określa cenę dostaw oraz wolumeny dostaw w latach W wyniku oraz zawartego aneksu do Umowy Wieloletniej II obowiązującej od 2017 do 2036 r., Strony postanowiły rozszerzyć zakres współpracy w jej ramach 23 stycznia 2012 r. poprzez zmianę wolumenów dostaw w tej umowie. Ponadto Aneks do Umowy Wieloletniej II określa ceny dostaw węgla w 2017 r. 30/ sierpień 2016 r. EDF Paliwa sp. z o.o. 19 lipiec 2011 r. W wyniku zawarcia porozumienia Strony ustaliły przedłużenie obowiązywania umowy do 31 grudnia 2017 r., wielkość wolumenów dostaw węgla na lata oraz cenę dostaw dla roku / wrzesień 2016 r. Enea Połaniec GK Enea (dawniej: ENGIE Polska Energia SA) 12 lipiec 2012 r. W wyniku zawarcia Aneksu został przedłużony termin obowiązywania umowy do 31 grudnia 2021 r. (uprzednio Umowa obowiązywała do 31dgrudnia 2019 r.), w związku z tym, Umowa obejmuje okres dostaw węgla energetycznego w latach Aneks określił warunki dostaw węgla energetycznego dla potrzeb Kupującego na lata , wolumeny ilościowe na poszczególne lata obowiązywania umowy, cenę węgla dla dostaw w roku 2017, definiuje formułę cenową dla okresu oraz określa sposób ustalenia ceny dla roku / grudzień 2016 r. Zakłady Azotowe Puławy SA 8 styczeń 2009 r. Aneks przedłuża obowiązywanie Umowy do końca 2021 r. (uprzednio Umowa obowiązywała do końca 2019 r.) oraz określa nowe warunki dostaw węgla energetycznego w okresie jej obowiązywania (ceny i wolumeny ilościowe). 41/ grudzień 2016 r. Energa Elektrownie W wyniku zawarcia Aneksu przedłużony został okres obowiązywania umowy do końca 2019 r. (pierwotny termin zakończenia umowy to 14 grudzień 2010 r. Ostrołęka SA 31zgrudnia 2016 r.) oraz ustalone zostały warunki dostaw w roku Oprócz Spółek z GK Enea, do której należy również GK LW Bogdanka, Emitent (Jednostka Dominująca) nie jest powiązany formalnie z pozostałymi odbiorcami.

20 ZAWARTE UMOWY 20 Informacja o instrumentach finansowych, obligacje Informacja o pochodnych instrumentach finansowych Na dzień 31 grudnia 2016 r. GK LW Bogdanka nie posiadała otwartych, pochodnych instrumentów finansowych. Obligacje Tylko Jednostka Dominująca w GK LW Bogdanka emitowała obligacje. 31 grudnia 2016 r. Jednostka Dominująca posiadała dwie Umowy Programowe. Pierwsza Umowa dotycząca programu emisji obligacji do kwoty tys. zł została zawarta z bankiem Polska Kasa Opieki SA 23 września 2013 r. Łączna wartość wyemitowanych obligacji w ramach tej Umowy wynosi: tys. zł. Terminy wymagalności wykupu obligacji w wysokości: tys. zł - 30 marca 2018 r tys. zł - 30 czerwca 2018 r tys. zł - 30 września 2018 r tys. zł - 30 grudnia 2018 r. Druga Umowa Programowa została zawarta 30 czerwca 2014 r. z bankiem Polska Kasa Opieki SA oraz Bankiem Gospodarstwa Krajowego do maksymalnej kwoty tys. zł (dwie Transze nr 1 i nr 2, obie po tys. zł), a następnie 27 czerwca 2016 r. zmieniona aneksem, w ramach którego dokonano zgodnie z Umową wykupu obligacji Serii LWB02B o łącznej wartości tys. zł. Wykup Serii LWB01B o łącznej wartości tys. zł został dokonany poprzez rolowanie tj. emisję nowej Serii LWB01C o łącznej wartości tys. zł. Okres dostępności dla Transzy II zakończył się 30 maja 2016 r. 10 marca 2017 r. Jednostka Dominująca zawarła aneks do Umowy Programowej zawartej 30 czerwca 2014 r. w ramach którego Okres Obowiązywania Programu dla Transzy nr 1 został przesunięty z 31 grudnia 2019 r. na 30 marca 2017 r. Wobec powyższego wszystkie obligacje wyemitowane w ramach Transzy nr 1 w łącznej wysokości tys. zł zostaną wykupione 30 marca 2017 r. W związku z powyższym 30 marca 2017 r. zobowiązania Jednostki Dominującej z tytułu Umowy Programowej zawartej 30 czerwca 2014 r. zostaną całkowicie spłacone. Opis wykorzystania wpływów z emisji obligacji Zgodnie z treścią Umów Programowych dotyczących emisji obligacji, cel emisji oznacza zrefinansowanie istniejącego zadłużenia, finansowanie bieżącej działalności oraz potrzeb inwestycyjnych Emitenta (przy czym nie stanowi on celu emisji w rozumieniu Ustawy o Obligacjach). Wpływy z emisji obligacji zostały wykorzystane zgodnie z celem emisji. Opis inwestycji prowadzonych z wykorzystaniem niniejszych wpływów został przedstawiony na str Sprawozdania. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Struktura finansowania rzeczowych nakładów inwestycyjnych pozostanie zgodna z przyjętą Strategią, tzn. będą one finansowane kapitałami własnymi oraz posiadanym długiem (obligacje). Na 30 marca 2017 r., GK LW Bogdanka nie widzi zagrożenia, co do możliwości pozyskania dodatkowego finansowania dłużnego, jednakże wskazuje na ryzyko, iż koszty jego pozyskania i obsługi mogą być wyższe od obecnie ponoszonych. Zadłużenie oprocentowane Grupy (pożyczka łącznie z wyemitowanymi obligacjami) o całkowitej wartości tys. zł na 31 grudnia 2016 r., stanowiło 27,2% wartości jej kapitałów własnych i 16,4% sumy bilansowej. Umowy dotyczące dzierżawy i najmu w 2016 r. Łączne przychody GK LW Bogdanka z tytułu umów dzierżawy i najmu m.in. gruntów, lokali, maszyn i urządzeń w 2016 r. wyniosły tys. zł netto. Data podpisania umowy Wartość umowy [mln zł] Wartość nabytych obligacji [mln zł] Pozostała wartość obligacji do nabycia [mln zł] Pozostała wartość do spłaty [mln zł] 23 września 2013 r czerwca 2014 r

21 ZAWARTE UMOWY 21 Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Jednostka Dominująca w 2016 r. posiadała dwie czynne umowy kredytowe Data początkowa Data zakończenia Kredytodawca Kwota udzielonego kredytu [tys. zł] Wysokość stopy procentowej Zadłużenie z tyt. kredytów na 31 grudnia 2016 r. [tys. zł] Okres spłaty 21 maja 2014 r. 22 maja 2016 r. mbank SA WIBOR 1M + marża grudnia 2016 r. 30 listopada 2018 r. mbank SA WIBOR 1M + marża - nieokreślony Informacje o udzielonych pożyczkach W 2016 r. GK LW Bogdanka nie zaciągała, nie udzielała i nie wypowiadała żadnych umów dotyczących pożyczek. Informacje o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach W 2016 r. GK LW Bogdanka nie udzielała (ani nie otrzymywała) żadnych poręczeń. Gwarancje udzielone przez GK LW Bogdanka W 2016 r. GK LW Bogdanka nie udzielała żadnych gwarancji. Gwarancje otrzymane przez GK LW Bogdanka Umowy dotyczące kredytów i pożyczek Spółek Zależnych Zgodnie z umową z 9 czerwca 2014 r. Łęczyńskiej Energetyce sp. z o.o. została przyznana pożyczka (w kwocie tys. zł) przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Lublinie, która została przeznaczona na dofinansowanie budowy Stacji Uzdatniania Wody w Bogdance dla potrzeb istniejącej infrastruktury. Jej oprocentowanie wynosi 0,7 stopy redyskontowej weksli ustalanej przez Radę Polityki Pieniężnej, nie mniej niż 4% w skali rocznej. W 2016 r. wykorzystano z przyznanej pożyczki kwotę tys. zł. Pozostała kwota pożyczki tj tys. zł., została wykorzystana w latach Jej spłata następować będzie sukcesywnie do 31 lipca 2024 r. W 2016 r. Spółki Zależne: EkoTrans Bogdanka sp. z o.o., RG Bogdanka sp. z o.o., MR Bogdanka sp. z o.o. nie udzielały, nie zaciągały ani nie wypowiadały umów dotyczących kredytów i pożyczek. Data otrzymania zabezpieczenia Data obowiązywania zabezpieczenia Podmiot udzielający zabezpieczenia Cel zawarcia umowy Forma zabezpieczenia Kwota zabezpieczenia udzielona 20 września 2012 r. 30 września 2021 r. Bank PKO BP SA na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z informacji geologicznej dotyczącej złóż węgla kamiennego Lublin K-6-7, Lublin K-3 gwarancja bankowa do tys. zł 6 czerwca 2013 r. 30 września 2021 r. Bank PKO BP SA na zabezpieczenie zobowiązań z tytułu zapłaty wynagrodzenia za korzystanie z informacji geologicznej dotyczącej złóż węgla kamiennego Lublin K-6-7, Lublin K-3 gwarancja bankowa do tys. zł 27 październik 2015 r. 31 styczeń 2018 r. Bank PEKAO SA na zabezpieczenie wykonania umowy zawartej z UTA Polska sp. z o.o. gwarancja bankowa do 50 tys. zł

22 ZAWARTE UMOWY 22 Transakcje z podmiotami powiązanymi W 2016 r. Jednostka Dominująca oraz jednostki zależne nie zawierały transakcji z podmiotami powiązanymi, które pojedynczo lub łącznie były istotne i zostały zawarte na innych warunkach niż rynkowe. Poniższe zestawienie przedstawia główne umowy obowiązujące w 2016 r. zawarte pomiędzy Jednostką Dominującą, a spółkami zależnymi. Umowy pomiędzy LW Bogdanka SA a Łęczyńską Energetyką sp. z o.o. Umowy pomiędzy LW Bogdanka SA a RG Bogdanka sp. z o.o. Umowy pomiędzy LW Bogdanka SA a MR Bogdanka sp. z o.o. Umowy pomiędzy LW Bogdanka SA a EKOTRANS Bogdanka sp. z o.o. dostawa energii cieplnej dostawa wody i odprowadzanie ścieków usługi konserwacji i inne sprzedaż węgla energetycznego oraz energii elektrycznej dzierżawa, najem i użyczenie ogrzewanie powietrza wlotowego do szybu 2.2 obsługa i nadzór eksploatacyjny zapewnienie nadzoru inwestorskiego dla budowy Stacji Uzdatniania Wody w Bogdance dokończenie budowy klimatyzacji centralnej w polu Bogdanka wykonanie przebudowy odcinka chodnika dojściowego 1 na poziomie 960 w polu Bogdanka wykonanie przebudowy odcinka objazdu południowego na poziomie 960 w polu Bogdanka wykonywanie robót i usług w kopalni LW Bogdanka SA świadczenie robót strzałowych świadczenie usług wyższego dozoru górniczego dzierżawa, najem i użyczenie wykonywanie prac pomocniczych, obsługi odstawy dostawa elementów konstrukcji stalowych urządzeń przyszybowych dostawa jednostek taboru kolejowego wykonywanie usług w oddziałach mechanicznych ruchu maszynowego pod ziemią wykonywanie robót w kopalni LW Bogdanka SA dostarczanie energii do budynku warsztatowo-magazynowego remont maszyn, urządzeń oraz podzespołów maszyn i urządzeń dostawa rur okładzinowych i łączników dostawa obudowy szybu 1.2 wykonywanie prac ślusarsko-spawalniczych wykonywanie elementów maszyn, urządzeń, konstrukcji stalowych świadczenie usług remontowo-budowalnych świadczenie usług wyższego dozoru górniczego remont jednostek transportowych umowy dostawy rozwór, części zamiennych dzierżawa, najem i użyczenie usuwanie odpadów innych niż niebezpieczne (skała płonna) dzierżawa, najem i użyczenie Więcej informacji na temat transakcji Jednostki Zależnej ze spółkami zależnymi, innymi spółkami z GK Enea oraz spółkami kontrolowanymi przez Skarb Państwa, który jest większościowym akcjonariuszem Enea SA, znajduje się w nocie nr 32 Sprawozdania Finansowego GK LW Bogdanka za 2016 r.

23 OTOCZENIE BIZNESOWE RYNEK MIĘDZYNARODOWY 23 Cena węgla energetycznego od początku 2011 do końca lutego 2017 r. na rynku międzynarodowym Ceny węgla CIF ARA 60 USD/t - średnia cena węgla CIF ARA w 2016 r. +5,3% vs r. (57 USD/t) 86 USD/t - średnia węgla cena CIF ARA w IVQ % vs. IVQ 2015, w porównaniu do IIIQ 2016 wzrost o 42% w okresie cena węgla CIF ARA obniżyła się o blisko 51%, jednak w okresie kwiecień grudzień 2016 nastąpiło odbicie i cena wzrosła z 46 USD/t do 90 USD/t (+95,7%) Zapasy w portach ARA 4,5 mln ton węgla zapasów na koniec grudnia 2016 r. w portach ARA spadek o 1,4 mln ton w porównaniu do grudnia 2015 r. (-24%), w porównaniu do poziomu z końca IIIQ 2016 jest to wzrost o 1,1 mln ton (+32%) Ceny w głównych portach na świecie 55 USD/t wyniosła średnia cena węgla FOB Baltic Ports w 2016 r. +3,8% r/r (53 USD/t) 77 USD/t wyniosła średnia cena FOB Baltic Ports w IVQ 2016 wzrost 63% w porównaniu do IVQ 2015, +35% w porównaniu do IIIQ 2016 w okresie cena FOB BP obniżyła się o około 53%, jednak w okresie kwiecień grudzień 2016 nastąpiło odbicie i cena wzrosła z 43 USD/t do 77 USD/t (+ 79,1%) cena węgla na koniec 2016 r. w pozostałych głównych portach węglowych na świecie: FOB Richard Bay 85 USD/t wzrost o 70% od początku roku FOB Newcastle 94 USD/t co jest wzrostem o 84% od początku roku FOB Puerto Bolivar 94 USD/t co jest wzrostem o 100% od początku roku Chiny wyprodukowano blisko 3,4 mld ton węgla w 2016 r., -9% r/r import wyniósł 256 mln ton w 2016 r., wzrost o około 25% r/r USA wyprodukowano 819 mln ton węgla w 2016 r., stanowi to spadek 17% r/r wyeksportowano około 49 mln ton węgla w 2016 r. - spadek o 27% r/r Rosja wyprodukowano 384 mln t węgla w 2016 r,, wzrost o 3% r/r eksport węgla w 2016 r. wyniósł 164 mln ton, wzrost 8% r/r 140,0 130,0 120,0 110,0 100,0 90,0 80,0 70,0 60,0 50,0 40,0 [USD/t] I IV VII X I IV VII X I IV VII X I IV VII X I IV VII X I IV VII X I II CIF ARA USD/Mg FOB BP USD/Mg

24 OTOCZENIE BIZNESOWE RYNEK KRAJOWY 24 Ceny miałów energetycznych i indeksu PSCMI od początku 2012 do końca 2016 r. na rynku krajowym Cena miałów energetycznych średnia cena roczna miałów energetycznych dla Energetyki Zawodowej w 2016 r. wyniosła 8,86 zł/gj dynamika spadku cen wynosi około 10,3% w okresie r/r średnia wartość opałowa miałów dla Energetyki Zawodowej wynosi około 21,4 GJ w okresie styczeń 2012 grudzień 2016 cena miałów dla Energetyki Zawodowej spadła o około 27% Ceny z notowań indeksu PSCMI średnia cena z notowań Indeksu PSCMI w 2016 r. wyniosła około 8,77 zł/gj w porównaniu do średniej ceny w 2015 r. spadek wyniósł około 10,1% 13,0 12,5 12,0 11,5 11,0 10,5 10,0 9,5 9,0 8,5 8,0 [zł/gj] I III V VII IX XI I III V VII IX XI I III V VII IX XI I III V VII IX XI I III V VII IX XI XII energetyka zawodowa - miały Indeks PSCMI - miały

25 OTOCZENIE BIZNESOWE RYNEK KRAJOWY 25 Produkcja, sprzedaż oraz stan zapasów węgla energetycznego na koniec 2016 r. na rynku krajowym Produkcja węgla energetycznego w Polsce w 2016 r. wyprodukowano około 57,2 mln ton węgla energetycznego, spadek o 3,5% r/r Sprzedaż węgla energetycznego w Polsce sprzedaż w 2016 r. wyniosła około 59,7 mln ton, z czego Energetyka Zawodowa zakupiła około 32,4 mln ton miałów energetycznych w porównaniu do 2015 r., sprzedaż węgla energetycznego obniżyła się o około 5,3% Zapasy węgla w Polsce na koniec 2016 r. stan zapasów węgla wynosił 2,5 mln ton w porównaniu do grudnia 2015 r. nastąpił spadek zapasów o około 53,7% Produkcja, sprzedaż oraz stan zapasów węgla energetycznego [tys. ton] IQ IIQ IIIQ IVQ IQ IIQ IIIQ IVQ IQ IIQ IIIQ IVQ IQ IIQ IIIQ IVQ Produkcja węgla energetycznego Sprzedaż węgla energetycznego Stan zapasów na koniec okresu

26 OTOCZENIE BIZNESOWE RYNEK KRAJOWY 26 Produkcja, sprzedaż oraz stan zapasów węgla energetycznego na koniec 2016 r. na rynku krajowym Główni odbiorcy węgla energetycznego w Polsce Głównym odbiorcą węgla energetycznego w Polsce jest Energetyka Zawodowa, gdzie trafiło około 32,4 mln ton miałów energetycznych. Najważniejsi odbiorcy w ramach Energetyki Zawodowej to: Tauron EDF PGE Enea PGNiG ENGIE Sprzedaż węgla energetycznego w Polsce W okresie styczeń-grudzień 2016 r. w Polsce zostało sprzedane około 59,7 mln ton węgla energetycznego. Na rynek krajowy trafiło około 53,5 mln ton węgla, z czego blisko 46,7 mln ton stanowiły miały energetyczne. Eksport węgla Na eksport trafiło około 6,2 mln ton węgla, głównie miałów energetycznych Sprzedaż węgla energetycznego do energetyki zawodowej [tys. ton] IQ IIQ IIIQ IVQ IQ IIQ IIIQ IVQ IQ IIQ IIIQ IVQ IQ IIQ IIIQ IVQ IQ IIQ IIIQ IVQ

27 OTOCZENIE BIZNESOWE RYNEK KRAJOWY 27 Produkcja energii elektrycznej w Polsce Produkcja energii elektrycznej ogółem GWh energii elektrycznej wyprodukowano w 2016 r., w porównaniu do 2015 r. jest to wzrost o 854 GWh (+1%) Produkcja energii elektrycznej w Polsce Produkcja energii elektrycznej z węgla głównym paliwem do produkcji energii elektrycznej jest węgiel, z którego w 2016 r. wytworzono GWh, co jest spadkiem o GWh (-2%) w porównaniu do 2015 r. w 2016 r. węgiel stanowił 81% całej produkcji energii elektrycznej w Polsce, jednak jego udział w miksie paliwowym obniżył się o 3% w porównaniu do 2015 r. Produkcja energii elektrycznej z węgla kamiennego z węgla kamiennego wyprodukowano GWh energii elektrycznej (blisko -1% w porównaniu do 2015 r.) Produkcja energii elektrycznej z węgla brunatnego z węgla brunatnego wyprodukowano GWh (ponad -4% w porównaniu do 2015 r.) węgiel brunatny uzyskał największy spadek udziału w mikse paliwowym w 2016 r.. Jego udział obniżył się o ponad 4% w porównaniu do 2015 r. Produkcja energii elektrycznej z elektrowni wiatrowych w elektrowniach wiatrowych wyprodukowano GWh, co w porównaniu do 2015 r. jest wzrostem o prawie 16%. Udział wiatru w produkcji energii elektrycznej wynosi ok. 7% Produkcja energii elektrycznej z elektrowni gazowych gaz w 2016 r. był paliwem, które osiągnęło największą dynamikę wzrostu. Produkcja energii elektrycznej przez elektrownie gazowe wyniosła GWh i był to wzrost o prawie 38% w porównaniu do 2015 r [GWh] El węgiel kamienny El węgiel brunatny El wiatrowe El przemysłowe El gazowe El wodne

28 Komunikacja Monitorowanie i przegląd ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 28 Opis czynników ryzyka i zagrożeń oraz czynników, które w ocenie GK LW Bogdanka będą miały wpływ na osiągnięte wyniki w Grupie Zarządzanie ryzykiem Główne cele zarządzania ryzykiem w GK LW Bogdanka : zapewnienie bezpieczeństwa działalności Grupy zapewnienie skuteczności podejmowanych decyzji, nakierowanych na maksymalizację zysków przy dopuszczalnym poziomie ryzyka Funkcjonujące systemy: Zintegrowany System Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym (ERM) IT (Risk Manager) do obsługi systemu zarządzania ryzykiem korporacyjnym Podstawowe zasady, procedury i dokumenty, na których opiera się działanie systemu zarządzania: polityka zarządzania ryzykiem korporacyjnym w GK LW Bogdanka model zarządzania ryzykiem korporacyjnym GK LW Bogdanka procedury ERM rejestr ryzyk GK LW Bogdanka mapa ryzyk GK LW Bogdanka lista ryzyk strategicznych GK LW Bogdanka programy działań minimalizujących ryzyka strategiczne Jednostki Dominującej i Grupy Istotną rolę w systemie zarządzania ryzykiem w Grupie spełnia powołany przez Zarząd Jednostki Dominującej Komitet Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym, który posiada swoje określone kompetencje na każdym etapie funkcjonowania ERM, oraz pełni funkcje akceptujące i opiniujące w zakresie zidentyfikowanych ryzyk oraz działań je ograniczających. Jednostka Dominująca przedstawia Radzie Nadzorczej i Komitetowi Audytu informacje, sprawozdania i raporty z wyników wdrożenia i realizacji ERM. W kolejnych okresach przewidziana jest praca w zakresie dalszego dostosowania systemu do potrzeb Grupy w kierunku zwiększenia jego roli i efektywności, przy wykorzystaniu dotychczasowych doświadczeń oraz wyników działania systemu. W systemie zarządzania ryzykiem uczestniczą: Rada Nadzorcza Zarząd Komitet Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym Komitet Audytu Kierownicy komórek organizacyjnych właściciele ryzyk Ustanowione otoczenie Cele i zadania Ocena ryzyka Identyfikacja ryzyka Analiza ryzyka Szacowanie ryzyka Postępowanie z ryzykiem Proces zarządzania ryzykiem Ustanowione otoczenie Cele i zadania Identyfikacja ryzyka Analiza ryzyka Szacowanie ryzyka Postępowanie z ryzykiem system zarządzania ryzykiem w Spółce obejmuje swoim zasięgiem wszystkie obszary działalności przedsiębiorstwa system jest nakierowany na identyfikację potencjalnych zagrożeń jak i szans przedsiębiorstwa identyfikacja ryzyk dokonywana jest przez Właścicieli Ryzyk (osoby pełniące kierownicze funkcje w organizacji) ryzyka są wyceniane w ustalonych skalach prawdopodobieństwa i potencjalnego skutku materializacji ryzyka w pięciu obszarach ryzyka, które otrzymały łączną ocenę przekraczającą określoną wartość, uznawane są za ryzyka strategiczne istotne dla działalności Spółki dla ryzyk strategicznych ustalane są akceptowane przez Zarząd działania/programy mające na celu ich minimalizacje i ograniczenie ewentualnych skutków ich materializacji

29 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 29 Główne ryzyka na jakie narażona jest Grupa w określonych kategoriach obszarowych CZYNNIKI RYZYK OTOCZENIE I RYNEK Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i na świecie Ryzyko związane z polityką gospodarczą państwa wobec sektora górnictwa węgla kamiennego Ryzyko związane z kształtowaniem się cen surowców energetycznych w Polsce i na świecie Ryzyko związane z wprowadzeniem podatku akcyzowego na węgiel Ryzyko zmian stóp procentowych Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Ryzyko związane z wpływem aktualnej sytuacji makroekonomicznej na dostępność finansowania dłużnego Ryzyko związane ze specyfiką działalności w sektorze górniczym oraz możliwością wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń Ryzyko prowadzenia restrykcyjnej polityki klimatycznej UE m.in. w zakresie emisji CO 2 Ryzyko spadku popytu na węgiel kamienny ze strony polskiej energetyki OPERACYJNE FINANSOWE OCHRONA ŚRODOWISKA Ryzyko związane z uruchomieniem wydobycia nowych złóż GK LW Bogdanka Ryzyko techniczne i technologiczne Ryzyko związane z wysokimi kosztami stosowanych przez Grupę technologii Ryzyko awarii systemów informatycznych Ryzyko utraty kluczowych odbiorców Ryzyko związane z konkurencją innych producentów węgla energetycznego oraz z relatywnie niską jakością węgla produkowanego przez Jednostkę Dominującą Ryzyko niewypłacalności klientów Ryzyko związane z silną pozycją związków zawodowych w Grupie Ryzyko związane z utrzymaniem i pozyskaniem zasobów ludzkich dla GK LW Bogdanka Ryzyko kluczowych dostawców Ryzyko zawarcia niekorzystnych/niewłaściwych warunków kontraktowych Ryzyko zmowy cenowej dostawców Ryzyko płynności Ryzyko ubezpieczeniowe Ryzyko związane z rekultywacją i szkodami górniczymi Ryzyko związane z zaostrzaniem standardów i regulacji prawnych w zakresie norm prawa ochrony środowiska i obowiązkiem uzyskania pozwoleń na korzystanie ze środowiska Ryzyko związane z zagospodarowaniem odpadów wytworzonych po rozszerzeniu obszaru górniczego Ryzyka inwestycyjne związane z obecnością obszarów chronionych PRAWNE Ryzyko zmiany przepisów podatkowych Ryzyko podatku od nieruchomości w stosunku do wyrobisk górniczych Jednostki Dominującej Ryzyko dotyczące wydatków na utworzenie niektórych wyrobisk górniczych i ich kwalifikacji w podatku dochodowym od osób prawnych Ryzyko zmiany prawa oraz jego interpretacji i stosowania Ryzyko naruszenia giełdowych obowiązków informacyjnych

30 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 30 Czynniki związane z otoczeniem społeczno - gospodarczym i rynkowym Grupy Ryzyko związane z sytuacją społeczno-ekonomiczną w Polsce i na świecie Czynniki mające wpływ na wyniki finansowe GK LW Bogdanka: tempo wzrostu krajowego i światowego PKB, w tym tempo wzrostu produkcji przemysłowej zapotrzebowanie na energię elektryczną oraz cieplną ceny surowców na rynkach światowych poziom inflacji stopa bezrobocia zmiany kursów walutowych Przeciwdziałanie: monitoring wszystkich czynników, dopasowywanie działalności do sytuacji rynkowej i otoczenia, planowanie przyszłych działań, kontrola kosztów, zawieranie umów długoterminowych. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z polityką gospodarczą państwa wobec sektora górnictwa węgla kamiennego Istotnym czynnikiem mającym wpływ na pozycję rynkową GK LW Bogdanka są plany Ministerstwa Gospodarki i Ministerstwa Skarbu Państwa dotyczące przedsiębiorstw górnictwa węgla kamiennego oraz elektroenergetyki. Do końca I kwartału 2017 r. ma nastąpić połączenie PGG oraz KHW. Obecnie trwa przygotowanie szczegółowego planu połączenia, a przedstawiciele PGG badali sytuację holdingu w ramach due diligence. Według zapowiedzi, po połączeniu PGG ma być dokapitalizowana przez inwestorów na ok. 1 mld zł, z przeznaczeniem m. in. na inwestycje w KHW. Powstanie jednego wielkiego podmiotu skupiającego dawne kopalnie KW i KHW niesie bardzo istotną niepewność co do poziomu produkcji węgla energetycznego w Polsce i co za tym idzie możliwości jej uplasowania na rynku. Zależnie od przyjętego scenariusza restrukturyzacji, będzie miało to wpływ na sytuację i pozycję rynkową GK LW Bogdanka. Przeciwdziałanie: monitoring procesu wdrożenia programu restrukturyzacji KW SA. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z kształtowaniem się cen surowców energetycznych w Polsce i na świecie Na kształtowanie się cen surowców energetycznych, wpływają przede wszystkim: ceny węgla energetycznego oraz surowców alternatywnych wobec węgla energetycznego (ropa naftowa, gaz ziemny, źródła odnawialne) na rynkach światowych, a w konsekwencji na rynku krajowym. Ma to kluczowe znaczenie dla działalności prowadzonej przez Grupę, a szczególności przez Jednostkę Dominującą. Mimo pewnej stabilizacji w zakresie kształtowania się cen węgla na rynkach światowych i znaczących ich wzrostach w połowie 2016 r. należy pamiętać, że ceny te są wciąż dalekie od poziomów notowanych przed spadkami w 2013 r. Stabilizacja cen i spadek zapasów w europejskich portach powoduje, że ryzyko uległo pewnemu zmniejszeniu, nie wiadomo jednak czy i jak ta sytuacja się utrzyma. Przeciwdziałanie: monitoring rynku krajowego i zagranicznego, kontrola kosztów, zawieranie długoterminowych umów handlowych z głównymi odbiorcami węgla energetycznego. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z podatkiem akcyzowym na węgiel Przepisy Ustawy o podatku akcyzowym weszły w życie 2 stycznia 2012 r. i objęły sprzedaż wyrobów węglowych przeznaczonych dla celów opałowych (grzewczych) efektywnym opodatkowaniem podatkiem akcyzowym. Przepisy wprowadziły szeroki zakres zwolnień, które objęły zarówno produkcję energii elektrycznej, ale także spowodowały zwiększenie wymagań formalnych dotyczących dokumentacji procesu sprzedaży wyrobów węglowych zwolnionych od podatku akcyzowego. Ryzyko dla Grupy jest jednak ograniczone przy uwzględnieniu, że Jednostka Dominująca większość wolumenów ilościowych węgla sprzedaje w celu produkcji energii elektrycznej. Przeciwdziałanie: szkolenia personelu z zakresu podatku akcyzowego, współpraca z renomowanymi doradcami podatkowymi, wystąpienia o indywidualne interpretacje prawa do organów podatkowych, aktywne uczestnictwo w toczącym się procesie legislacyjnym, wprowadzanie do kontraktów handlowych klauzul umożliwiających przeniesienie wartości ewentualnego podatku akcyzowego na kupującego w przypadku obciążenia transakcji podatkiem akcyzowym. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko zmian stóp procentowych LW Bogdanka SA oraz Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. są stroną umów finansowych opartych o zmienne stopy procentowe. Ryzyko odnosi się zarówno do obecnego długu, jak również zaciągnięcia nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy, a tym samym wpłynąć negatywnie na wyniki finansowe (jednocześnie ewentualny spadek stóp procentowych może wpłynąć na spadek kosztów finansowych Grupy, a tym samym wywrzeć pozytywny wpływ na jego wyniki finansowe). Potencjalnie poziom ryzyka może wzrosnąć w przypadku dalszego zwiększenia udziału finansowania dłużnego w obliczu negatywnego sentymentu UE do rynku węglowego (wyższe marże banków). Przeciwdziałanie: monitoring i kontrola zadłużenia.. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych Ryzyko w Grupie dotyczy przede wszystkim Jednostki Dominującej - zakupu specjalistycznego sprzętu, dostępnego jedynie u producentów zagranicznych. Pojawić się może również w przypadku eksportu węgla poza granice kraju. Przeciwdziałanie: umowy transakcji terminowych typu forward. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z wpływem aktualnej sytuacji makroekonomicznej na dostępność finansowania dłużnego W związku z obowiązującymi umowami kredytowymi oraz programem Emisji Obligacji Grupa, ma możliwość zaspokojenia swoich potrzeb dotyczących finansowania dłużnego bez konieczności zawierania kolejnych umów. Więcej na ten temat można przeczytać na str. 20 Sprawozdania. Zadłużenie oprocentowane Grupy (kredyt łącznie z wyemitowanymi obligacjami) o całkowitej wartości tys. zł na 31 grudnia 2016 r., stanowiło 27,2% wartości jej kapitałów własnych i 16,4% sumy bilansowej. Przeciwdziałanie: zawarte umowy kredytowe oraz program Emisji Obligacji. Skala zagrożenia niska średnia wysoka

31 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 31 Czynniki związane z otoczeniem społeczno-gospodarczym i rynkowym Grupy Ryzyko związane ze specyfiką działalności w sektorze górniczym oraz możliwością wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń Działalność operacyjna GK LW Bogdanka narażona jest na ryzyka i niebezpieczeństwa wynikające ze specyfiki prowadzenia działalności w branży wydobywczej. Należą do nich m.in.: zdarzenia związane ze środowiskiem (m.in. awarie przemysłowe i technologiczne) zdarzenia o charakterze nadzwyczajnym, m.in. zjawiska geotechniczne, katastrofy górnicze, pożary czy zalanie wyrobisk wodami dołowymi szkody wywołane eksploatacją górniczą. Konsekwencjami mogą być: czasowe przerwy w działalności, straty dotyczące majątku, aktywów finansowych wypadki przy pracy z wypadkami śmiertelnymi włącznie powstanie ewentualnej odpowiedzialności prawnej Spółki Przeciwdziałanie: rygorystyczne przestrzeganie zasad BHP stały monitoring zagrożeń występujących na poszczególnych stanowiskach pracy stosowanie rozwiązań w zakresie profilaktyki. Dodatkowe znaczenie mają: stosowanie nowoczesnych i niezawodnych maszyn i urządzeń wydobywczych, ograniczające ryzyko wystąpienia awarii przemysłowych brak zaburzeń geologicznych i stosunkowo regularne zaleganie eksploatowanych pokładów węgla relatywnie niskie koszty związane z naprawą szkód górniczych, wynikające z niskiego stopnia zurbanizowania obszaru, na którym kopalnia prowadzi wydobycie węgla kamiennego wysokie kwalifikacje załogi Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko prowadzenia restrykcyjnej polityki klimatycznej UE m.in. w zakresie emisji CO 2 Komisja Europejska wymaga ograniczenia emisji CO 2 na poziomie państw członkowskich UE o 20% do 2020 r. według tzw. strategii Europa 2020, oraz tzw. zasady 3 razy 20 zmniejszenie o 20% emisji gazów cieplarnianych, pozyskanie 20% energii ze źródeł odnawialnych i zwiększenie efektywności energetycznej o 20%. W polskiej elektroenergetyce ponad 90% energii elektrycznej produkowane jest w oparciu o węgiel (kamienny i brunatny). Produkcja energii elektrycznej z węgla wiąże się ze znaczącymi emisjami CO 2. Powyższe ograniczenia mogą powodować duże trudności w zakresie konkurencyjności oraz podejmowania inwestycji w nowe moce wytwórcze. W konsekwencji trudności sektora elektroenergetycznego mogą powodować ograniczenie popytu na węgiel w ogóle, lub na węgiel gorszej jakości. Może to negatywnie wpłynąć na sprzedaż węgla przez GK LW Bogdanka, a w konsekwencji negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. Przeciwdziałanie: aktywny udział w konsultacjach prowadzonych przez branżę węgla kamiennego w Polsce w celu minimalizacji powyższego ryzyka dla krajowych producentów węgla. monitoring zmian Prawa Energetycznego lub innych ustaw i badanie ich ewentualnego wpływu na działalność Grupy. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko spadku popytu na węgiel kamienny ze strony polskiej energetyki Obecna sytuacja na rynku, kiedy na zwałach u producentów oraz odbiorców znajdują się duże ilości węgla, może przełożyć się na spadek zapotrzebowania na węgiel ze strony odbiorców. Tendencja spadku popytu na miały energetyczne może utrzymać się w perspektywie do 2018 r., co również będzie wpływać na politykę cenową sprzedaży węgla przez Jednostkę Dominującą - LW Bogdanka SA. Ryzyko dla Grupy zostało w znaczącym stopniu ograniczone dzięki zakontraktowaniu większości produkcji w perspektywie co najmniej najbliższych 5 lat. Przeciwdziałanie: działania w kierunku dalszego długoterminowego zabezpieczania dostaw węgla produkowanych przez Jednostkę Dominującą dla energetyki zawodowej dla istniejących i planowanych bloków energetycznych na terenie swojego oddziaływania. Skala zagrożenia niska średnia wysoka

32 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 32 Czynniki związane bezpośrednio z działalnością Grupy Ryzyko związane z uruchomieniem wydobycia nowych złóż Jednostki Dominującej Istotnym aspektem prowadzonej przez Grupę działalności operacyjnej jest konieczność zabezpieczania przyszłych możliwości wydobywczych poprzez dostęp do nowych zasobów węgla. Ograniczenie potencjału produkcyjnego, może wpłynąć na: skrócenie żywotności zakładu górniczego i/lub zmniejszenie zakładanego poziomu wydobycia węgla kamiennego, a tym samym na wyniki finansowe osiągane przez LW Bogdanka SA w przyszłości Aktualnie Spółka prowadzi działania mające na celu uzyskanie nowych koncesji dla podwojenia posiadanych zasobów i zapewnienia bazy surowcowej na kolejne 50 lat działalności. Więcej na ten temat na str. nr 19 Sprawozdania Zarządu LWB. Przeciwdziałanie: kontynuacja dalszych działań dla uzyskania koncesji wydobywczych w obszarze K-6 i K-7 a także dla uzyskania koncesji na eksploatację w obszarze Ostrów. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko techniczne i technologiczne Wydobywanie węgla z pokładów podziemnych jest procesem złożonym i podlegającym ostrym reżimom technicznym i technologicznym. W trakcie tego typu działalności mogą występować różne przestoje spowodowane przez planowane i nieplanowane (np. awarie) przerwy techniczne. W tej grupie ryzyk istnieje ponadto ryzyko niespodziewanego, najczęściej lokalnego, pogorszenia się jakości złoża. Przeciwdziałanie: wydobycie systemem ścianowym z czterech jednocześnie czynnych frontów eksploatacyjnych i dwóch przezbrajanych dostępność infrastruktury drugi szyb wydobywczy w Stefanowie system podziemnych zbiorników retencyjnych węgla zbiorniki węgla surowego na powierzchni korzystanie z nowoczesnego sprzętu i maszyn górniczych prace badawczo-rozwojowe mające na celu zwiększenie wydajności pracy oraz poprawę bezpieczeństwa pracy. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z wysokimi kosztami stosowanych przez Spółkę technologii Stosowana technologia wydobycia węgla energetycznego wiąże się z zastosowaniem wysoce specjalistycznych maszyn i urządzeń. W związku z realizowanymi inwestycjami Spółki dotyczącymi rozbudowy Pola Stefanów, konieczne będzie nadal dokonywanie inwestycji w nowe specjalistyczne maszyny górnicze. Z uwagi na światową koncentrację producentów ww. maszyn i urządzeń, istnieje ryzyko nieprzewidzianego wzrostu cen specjalistycznych maszyn i urządzeń. Mogłoby to wpłynąć na wzrost nakładów inwestycyjnych. Istnieje również ryzyko utrudnień w dostępie do unikalnych części zamiennych niezbędnych dla zapewnienia ciągłości ich pracy. W roku 2015 rozpoczęta została eksploatacja pokładu 391, który zalega poniżej pokładu 382 o około 100 m. Wraz z głębokością zwiększają się trudności z utrzymaniem wyrobisk (wzrost ciśnień górotworu), zwiększa się temperatura pierwotna skał oraz niektóre zagrożenia. Łącznie może to skutkować wzrostem kosztów eksploatacji węgla. Przeciwdziałanie: kontrola kosztów i nadkładów inwestycyjnych, korzystanie z wysoce specjalistycznych maszyn i urządzeń, wysoka kultura pracy (dbałość o sprzęt). Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko awarii systemów informatycznych Ewentualna utrata, częściowa lub całkowita, danych związana z awarią systemów komputerowych może negatywnie wpłynąć na bieżącą działalność i tym samym wpłynąć na wyniki finansowe osiągane w przyszłości. Przeciwdziałanie: wdrożona została Polityka Bezpieczeństwa Informacji w systemach informatycznych Lubelski Węgiel Bogdanka SA trwają prace związane z oceną możliwej konsolidacji i ujednoliceniem rozwiązań IT w ramach współpracy w Grupie Kapitałowej Enea. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko utraty kluczowych odbiorców Grupa sprzedaje zdecydowaną większość produkowanego węgla energetycznego do stosunkowo nielicznej grupy dużych kontrahentów na rynku krajowym. Istnieje zatem ryzyko, iż ewentualne ograniczenie lub zakończenie współpracy z jednym z kluczowych odbiorców Grupy mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe. Ryzyko może rodzić również pogorszenie się sytuacji finansowoekonomicznej któregokolwiek z głównych klientów. Przeciwdziałanie: zawarcie w br. umów zapewniających zbyt większości produkcji w perspektywie co najmniej 5 kolejnych lat. analiza sytuacji i prognoz na rynku sprzedaży węgla oraz energetyki współpraca z renomowanymi instytucjami analizującymi rynek surowców energetycznych współpraca z renomowanymi kancelariami prawnymi zarządzanie ryzykiem kontraktów wieloletnich poszukiwanie nowych odbiorców, dywersyfikujących alternatywne kierunki sprzedaży Ryzyko utraty kluczowych odbiorców może się zwiększyć w zależności od przyjętego kierunku restrukturyzacji na Śląsku. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z konkurencją innych producentów węgla energetycznego oraz z relatywnie niską jakością węgla produkowanego przez Grupę Grupa narażona jest na konkurencję cenową ze strony innych producentów węgla energetycznego: z Polski (m.in. kopalnie KHW SA i PGG SA) z rynków wschodnich (w tym Rosja, Ukraina, Kazachstan) pozostałych światowych producentów realizujących dostawy drogą morską (z portów ARA) Ryzyko stanowią również mniej korzystne parametry jakościowe produkowanego węgla w stosunku do węgla kamiennego wydobywanego w regionie śląskim (niższa kaloryczność oraz wyższa zawartość siarki). Specyfika parametrów węgla zapewnia Grupie przewagę w zakresie dostaw węgla do energetyki zawodowej. Przeciwdziałanie: dostosowanie produktu do potrzeb odbiorcy, poszukiwanie nowych odbiorców, obniżanie jednostkowego kosztu produkcji. Skala zagrożenia niska średnia wysoka

33 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 33 Czynniki związane bezpośrednio z działalnością Grupy Ryzyko niewypłacalności klientów Ryzyko niewypłacalności klientów związane jest z ogólnym poziomem bieżących należności GK LW Bogdanka od jej odbiorców oraz salda należności ponad zobowiązania Grupy. Należności handlowe oraz pozostałe należności krótkoterminowe Grupy na koniec 2016 r. stanowiły 6,6% sumy bilansowej oraz 12,7% jej przychodów ze sprzedaży. Udział należności handlowych w należnościach handlowych i pozostałych należnościach krótkoterminowych ogółem wynosił 83,9%. Przeciwdziałanie: monitoring zaległości kontrahentów w regulowaniu płatności za sprzedane produkty analiza ryzyka kredytowego dla głównych kontrahentów indywidualnie lub w ramach poszczególnych klas aktywów transakcje wyłącznie z kontrahentami o potwierdzonej wiarygodności. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z silną pozycją związków zawodowych W sektorze górnictwa węgla kamiennego związki zawodowe zajmują znaczącą pozycję i odgrywają ważną rolę w kształtowaniu polityki kadrowo-płacowej wymuszając często, poprzez działania protestacyjne, renegocjacje polityki płacowej. Według stanu na dzień przekazania Sprawozdania w Grupie funkcjonuje sześć organizacji związkowych zrzeszających łącznie ok. 65,63% (w LWB są 4 organizacje związkowe zrzeszające 72,10% załogi) zatrudnionych w Grupie pracowników. Silna pozycja związków zawodowych stwarza sytuację, w której istnieje ryzyko wzrostu kosztów wynagrodzeń powstałych w ramach wynegocjowanych porozumień płacowych w przyszłości, co w konsekwencji może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe osiągane przez GK LW Bogdanka. Ponadto, ewentualne akcje protestacyjne i/lub strajki organizowane przez funkcjonujące w Grupie związki zawodowe mogą mieć wpływ na prowadzoną przez GK LW Bogdanka działalność operacyjną. Przeciwdziałanie: monitoring działań Związków Zawodowych oraz podejmowanie rozmów i negocjacji dotyczących działań kadrowo płacowych. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z utrzymaniem i pozyskaniem zasobów ludzkich dla LW Bogdanka SA W związku z trwającymi pracami nad zmianą Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy uwzględniają zmianę organizacji pracy i wynagradzania istnieje ryzyko zwiększonej ilości zwolnień doświadczonych pracowników Grupy posiadających uprawnienia emerytalne. Są oni cenni z uwagi na swoją wiedzę i doświadczenie. Nagłe ich odchodzenie w krótkim okresie może spowodować zakłócenie w odbudowywanej ciągłości pokoleniowej, tym samym łagodnej fluktuacji kadr. Przeciwdziałanie: budowanie ciągłości pokoleniowej. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko kluczowych dostawców Specyfiką działalności wymaga stosowania technologii wiążących się często z zastosowaniem wysoce specjalistycznych maszyn i urządzeń oraz korzystaniem z wyspecjalizowanych usług. Istnieje, zatem potencjalne ryzyko problemów ze znalezieniem odpowiednich dostawców, a także ryzyko niewywiązania się dostawców z zawartych umów. Dotyczy to także wykonawców specjalistycznych usług górniczych, gdyż ze względu na ich małą liczbę na rynku polskim, może dojść do uzależnienia od tych podmiotów. Przeciwdziałanie: ocena ewentualnego ryzyka wystąpienia zagrożeń przy zawieraniu umów z dostawcami dla realizacji kontraktów oraz możliwość podjęcia współpracy z innymi dostawcami. Ponadto w celu zabezpieczenia realizacji umów podwyższonego ryzyka wymagane jest wniesienie zabezpieczenia należytego wykonania kontraktu. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko zawarcia niekorzystnych/niewłaściwych warunków kontraktowych Ze względu na duży stopień skomplikowania umów (w szczególności dotyczących zakupu specjalistycznego sprzętu i technologii), Grupa narażona jest na ryzyko podpisania umów na niekorzystnych warunkach. Przeciwdziałanie: ścisły nadzór prawny i merytoryczny nad procesem zawierania umów będących wynikiem postępowań przetargowych zgodnym z procedurami przetargów publicznych i pozostałych szkolenia z zakresu logistyki zawierania kontraktów, analityki rynkowej, negocjacji i handlu szczególnie w zakresie międzynarodowym Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko zmowy cenowej dostawców Wymóg stosowania wysoce specjalistycznych produktów i usług oraz aspekty prawne, jakie muszą zostać spełnione, aby takie produkty oraz usługi mogły zostać uznane za właściwe niosą za sobą ryzyko zmowy cenowej. Istnieje, zatem potencjalne ryzyko uzgadniania przez grupę dostawców warunków handlowych, jakie mogą zostać zaoferowane GK LW Bogdanka. Przeciwdziałanie: stały monitoring rynku i pozyskiwanie nowych dostawców okresowa analiza cen kontraktowych i badanie tendencji rynkowych wyszukiwanie produktów zamiennych. Skala zagrożenia niska średnia wysoka

34 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 34 Czynniki ryzyk finansowych oraz czynniki związane z ochroną środowiska Ryzyko płynności Istotnym czynnikiem do oceny ryzyka niewypłacalności jest: generowany poziom przepływów operacyjnych ilość gotówki wskaźniki płynności W przypadku Grupy, stan gotówki dyspozycyjnej na 31 grudnia 2016 r. wynosił tys. zł. Wskaźnik płynności bieżącej Grupy wyniósł 1,29, a płynności szybkiej 1,18. W 2016 r. GK LW Bogdanka wygenerowała przepływy netto z działalności operacyjnej na poziomie tys. zł przy wydatkach na działalność inwestycyjną na poziomie tys. zł (spadek wydatków o ok. 35,2 % w stosunku do 2015 r.). Przeciwdziałanie: tworzenie długo i krótkoterminowych analiz i prognoz, które pozwalają określić potrzeby gotówkowe. Dzięki tym działaniom z wyprzedzeniem można zaplanować wpływy i wydatki oraz określić optymalny, z punktu widzenia rachunku ekonomicznego, poziom gotówki i sposób finansowania przyszłych wydatków. Ponadto, dla optymalizacji zarządzania gotówką, Jednostka Dominująca pozyskała finansowanie dłużne w postaci linii kredytu odnawialnego oraz programu emisji obligacji. Więcej na ten temat na str. 20 Sprawozdania. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko ubezpieczeniowe Grupa jest narażona na ryzyko ubezpieczeniowe. Zarówno w standardowym zakresie dotyczącym wszystkich podmiotów prowadzących działalność gospodarczą, jak również w zakresie typowym dla jednostek z branży wydobywczej. W 2015 r. w Grupie wykonany został przegląd ubezpieczeniowy, który doprowadził do aktualizacji posiadanego programu ubezpieczeniowego. Wdrażanie programu zostało zakończone w grudniu 2016 r. kiedy to w Jednostce Dominującej miało miejsce odnowienie posiadanej ochrony ubezpieczenia w zakresie mienia podziemnego, mienia na powierzchni i odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności. Przeciwdziałanie: Grupa posiada ochronę ubezpieczeniową obejmującą swym zakresem ryzyka utraty i uszkodzenia mienia podziemnego z jednym z największych limitów w kraju, ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia, ubezpieczenie mienia Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z rekultywacją i szkodami górniczymi Na GK LW Bogdanka ciążą obowiązki w zakresie rekultywacji terenów pogórniczych i usuwania szkód górniczych. Dotychczasowe standardy rekultywacji i usuwania szkód górniczych mogą ulec zmianie w przyszłości przewiduje się większy rygor w tym zakresie. Przeciwdziałanie: prace naprawcze, wykonywanie profilaktycznych zabezpieczeń budynków przed skutkami szkód górniczych oraz zwrot inwestorom kosztów przystosowywania do terenu górniczego nowych budynków realizowanych na terenie górniczym, sukcesywne wykonywanie odwodnieniowych robót hydrotechnicznych oraz profilaktycznych zabezpieczeń na obiektach w granicach wpływów. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z zaostrzaniem standardów i regulacji prawnych w zakresie norm prawa ochrony środowiska i obowiązkiem uzyskania pozwoleń na korzystanie ze środowiska Działalność GK LW Bogdanka, a w szczególności Jednostki Dominującej w sposób istotny oddziałuje na środowisko. W związku z tym musi posiadać określone pozwolenia oraz przestrzegać określonych przepisami prawa standardów korzystania ze środowiska (w tym także wymagań BAT - Najlepszej Dostępnej Techniki). Dotyczących w szczególności: emisji substancji i hałasu do powietrza prowadzenia gospodarki wodno - ściekowej gospodarowania wytworzonymi odpadami w zakresie wykorzystania zasobów naturalnych Przeciwdziałanie: Grupa na bieżąco monitoruje regulacje prawne i w razie potrzeby dostosowuje swoją działalność w ustawowych terminach. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko związane z zagospodarowaniem odpadów wytworzonych po rozszerzeniu obszaru górniczego W związku z powiększeniem obszaru górniczego i zwiększeniem wydobycia węgla, zwiększyła się istotnie ilość wytwarzanych odpadów wydobywczych. Według szacunków - pojemność składowiska wystarczy tylko na okres do 3 lat składowania. W oparciu o pozwolenie na budowę Jednostka Dominująca rozpoczęła roboty związane z podwyższeniem obecnej hałdy (do 250 m npm) oraz podjęła działania mające na celu pozyskanie przyległych terenów pod dalszą rozbudowę. Brak realizacji tej inwestycji będzie oznaczało ryzyko zachwiania stabilności procesu wydobywczego i konieczność poszukiwania alternatywnych metod zagospodarowania odpadów wydobywczych. Przeciwdziałanie: Grupa prowadzi roboty związane z podwyższeniem istniejącego obiektu unieszkodliwiania odpadów wydobywczych. Umożliwi to, bez zbędnego pospiechu kontynuację prac nad pozyskaniem nowych terenów pod kolejne etapy rozbudowy hałdy oraz załatwienie spraw formalno prawnych związanych z tym przedsięwzięciem. Jednostka Dominująca nabyła również działkę o pow. ok. 9,0 ha, przylegającą do obiektu unieszkodliwiania odpadów wydobywczych z przeznaczeniem pod przyszłe lokowanie odpadów. Ponadto Jednostka Dominująca prowadzi intensywne działania związane z odzyskiem odpadów wydobywczych. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyka inwestycyjne związane z obecnością obszarów chronionych Kopalnia jest położona w otoczeniu terenów chronionych (park narodowy, parki krajobrazowe, obszary chronionego krajobrazu, korytarz ekologiczny a także dwa obszary objęte regulacjami sieci Natura 2000 położone częściowo na terenie obszaru górniczego oraz trzy w bliskiej odległości od obszaru górniczego). Wszelkie planowane działania inwestycyjne muszą być analizowane pod kątem ich potencjalnego negatywnego oddziaływania na obszary chronione. Istnieje ryzyko, że w przypadku działań inwestycyjnych, mogą zostać na nią nałożone określone obowiązki lub zaostrzone wymagania dla ograniczenia negatywnego wpływu na środowisko. Takie ograniczenia inwestycyjne mogą wymagać większych nakładów inwestycyjnych, a tym samym mogą mieć wpływ na wynik finansowy. Przeciwdziałanie: bieżący monitoring, dostosowywanie działalności do wymagań i obowiązków. Skala zagrożenia niska średnia wysoka

35 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM 35 Czynniki dotyczące postępowań oraz otoczenia prawnego Ryzyko zmiany przepisów podatkowych Brak stabilności i przejrzystości polskiego systemu podatkowego, wynikający z ciągłych zmian przepisów i niespójnych interpretacji prawa podatkowego może powodować niepewność w zakresie końcowych rezultatów podejmowanych decyzji finansowych. Ciągłe nowelizacje przepisów podatkowych, a także rygorystyczne przepisy sankcyjne nie są bodźcem do ich podejmowania. Zmienność przepisów może powodować powstanie wszelkich rodzajów ryzyka. W efekcie kwoty wykazane w sprawozdaniach finansowych mogą ulec zmianie w późniejszym terminie, po ostatecznym ustaleniu ich wysokości przez władze skarbowe. Przeciwdziałanie: monitorowanie zmian przepisów podatkowych szkolenia dla pracowników, tak aby posiadali jak najwyższe kompetencje w tym zakresie wszelkie nowe pojawiające się kwestie są analizowane poprzez porównanie do ostatnich interpretacji podatkowych oraz orzecznictwa sądowego w podobnym zakresie korzystanie z pomocy firm doradczych realizacja Polityki Cen Transferowych, która określa podstawowe warunki i zasady kształtowania cen dla transakcji zawieranych w ramach Grupy Kapitałowej Ponadto w dniu 28 września 2016 roku Jednostka Dominująca wraz ze spółkami zależnymi RG Bogdanka, MR Bogdanka oraz Ekotrans Bogdanka zawarła umowę Podatkowej Grupy Kapitałowej na okres 3 lat począwszy od 1 stycznia 2017 r. Umowa ta została zarejestrowana przez Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego 25 października 2016 r. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko podatku od nieruchomości w stosunku do wyrobisk górniczych Jednostki Dominującej Zgodnie z przyjętą strategią Jednostka Dominująca w dotychczasowych deklaracjach na podatek od nieruchomości, nie uwzględniała jako przedmiotu opodatkowania tym podatkiem wartości podziemnych wyrobisk górniczych wraz z infrastrukturą znajdującą się w tych wyrobiskach. W 2016 roku toczyły się względem Jednostki Dominującej postępowania podatkowe w przedmiocie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku od nieruchomości za lata , wszczęte przez Wójtów Gmin: Puchaczów, Cyców i Ludwin. Przeciwdziałanie: monitorowanie zmian przepisów podatkowych szkolenia dla pracowników, tak aby posiadali jak najwyższe kompetencje w tym zakresie wszelkie nowe pojawiające się kwestie są analizowane poprzez porównanie do ostatnich interpretacji podatkowych oraz orzecznictwa sądowego w podobnym zakresie korzystanie z pomocy firm doradczych Więcej na ten temat w nocie nr 19 Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko dotyczące wydatków na utworzenie niektórych wyrobisk górniczych i ich kwalifikacji w podatku dochodowym od osób prawnych Klasyfikacja wyrobisk górniczych w księgach rachunkowych w kopalniach węgla kamiennego dokonywana jest w oparciu o przeznaczenie poszczególnych wyrobisk. Wykonywane wyrobiska ewidencjonowane są w księgach rachunkowych jako środki trwałe lub bezpośrednio w koszty operacyjne w momencie ich poniesienia. Do środków trwałych zalicza się wyrobiska stanowiące stałą podziemną infrastrukturę kopalni. Natomiast wyrobiska eksploatacyjne ruchowe zaliczane są do kosztów operacyjnych w momencie ich poniesienia - wyrobiska kosztowe. Część wyrobisk kosztowych, wykonywana była wcześniej niż 1 rok temu. W świetle obowiązujących przepisów podatkowych nie można wykluczyć zastosowania innej niż prezentowana kwalifikacji tego typu kosztów dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, co mogłoby potencjalnie prowadzić do obniżenia podatkowej bazy kosztowej w dokonanych i bieżących rozliczeniach z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych oraz ewentualnej zapłaty dodatkowej kwoty podatku. Przeciwdziałanie: Spółki węglowe podjęły próbę wyjaśnienia ww. zagadnienia - proponują zmiany i doprecyzowanie zasad kwalifikacji w przedmiotowym zakresie w Klasyfikacji Środków Trwałych. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko zmiany prawa oraz jego interpretacji i stosowania Przepisy prawa w Polsce ulegają dość częstym zmianom. Zmianom ulegają także interpretacje prawa oraz praktyka jego stosowania. Szczególnie częste są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Grupę lub wprowadzenie przez Prawo Górnicze nowych wymogów może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie ujemnie wpłynąć na osiągane wyniki i perspektywy rozwoju Grupy. Przeciwdziałanie: korzystanie z usług radców prawnych oraz firm doradczych, jak również zasięganie opinii różnorodnych urzędów specjalizujących się w tematyce analizowanego zagadnienia. Tam gdzie ma to zastosowanie, występuje także o wydanie wiążących interpretacji prawa. Pomimo podejmowanych działań całkowite wyeliminowanie ryzyka nie jest możliwe, aczkolwiek w opinii Zarządu ryzyko to jest znacznie ograniczone. Skala zagrożenia niska średnia wysoka Ryzyko naruszenia giełdowych obowiązków informacyjnych W związku z notowaniem akcji Jednostki Dominującej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, Jednostka Dominująca podlega przepisom nakładającym na nią szereg obowiązków. Za niewykonanie lub nienależyte ich wykonanie grożą wysokie kary pieniężne. Przeciwdziałanie: rzetelne wypełnianie narzuconych obowiązków, poprzedzone wprowadzaniem procedur wewnętrznych określających obieg informacji giełdowych w LW Bogdanka SA, a także stały monitoring działalności Jednostki Dominującej pod kątem obowiązków informacyjnych. Skala zagrożenia niska średnia wysoka

36 ŚRODOWISKO NATURALNE 36 Usytuowanie GK LW Bogdanka Cała infrastruktura Grupy oraz obszary górnicze Puchaczów V i Stręczyn otoczone są terenami chronionymi. W najbliższym sąsiedztwie zlokalizowany jest: Poleski Park Narodowy Park Krajobrazowy Pojezierze Łęczyńskie Obszar górniczy od strony północno-wschodniej obejmuje swoim zasięgiem niewielkie połacie otuliny wspomnianego parku krajobrazowego, która na tym obszarze została włączona do obszaru Natura 2000 Jeziora Uściwierskie (KOD PLH ). Rejon ten wchodzi również w skład obszaru Międzynarodowy Rezerwat Biosfery Polesie Zachodnie, okalającego w dalszej części Obszar Górniczy od strony północnej i zachodniej. Od strony północno - wschodniej zlokalizowany jest Poleski Obszar Chronionego Krajobrazu, a od południowego wschodu Chełmski Obszar Chronionego Krajobrazu. Grupa nie stanowi ekologicznego zagrożenia z uwagi na oddziaływanie na środowisko przyrodnicze. Jest to efektem długofalowych działań proekologicznych zakładu, wdrożenia Zintegrowanego Systemu Zarządzania Jakością Środowiskiem i Bhp oraz uzyskaniem certyfikatu z tego zakresu wg PN EN ISO 14001, 9001 i 18001, jak również bieżącej działalności operacyjnej minimalizującej wpływ zakładu na środowisko. Corporate governance

37 ŚRODOWISKO NATURALNE 37 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego Jednostka Dominująca Ochrona powietrza atmosferycznego Jednostka Dominująca nie posiada emitora zorganizowanego emitującego pyły i gazy do atmosfery niezorganizowanym emitorem jest obiekt unieszkodliwiania odpadów wydobywczych w Bogdance, który może być źródłem pylenia w czasie suchych i wietrznych dni emisja niezorganizowana do powietrza pochodzi ze spalania paliw w silnikach spalinowych wykorzystywanych w Jednostce Dominującej oraz procesów spawania. Gospodarka wodno-ściekowa dotyczy przede wszystkim wód dołowych, w tym: drenowania górotworu w obrębie wyrobisk górniczych kontrolowanego drenażu warstw jurajskich gospodarcze wykorzystania wody do celów ppoż. i technologicznych wypompowywania wody na powierzchnię gospodarczego wykorzystania wód dołowych na powierzchni (Zakład Przeróbki Mechanicznej Węgla, Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. - w ramach SUW) retencjonowania wody dołowej w zbiorniku - osadniku na powierzchni w celu redukcji zawiesiny zrzutu wód ze zbiornika poprzez system rowów odprowadzających oraz ciek - Rów Żelazny do rzeki Świnki w ilości ok m3/dobę wody dołowe charakteryzują się sumą chlorków i siarczanów w wysokości mg/dm3. Gospodarka odpadami: w 2016 r. łączny przychód odpadów górniczych wyniósł 6 372,5 tys. ton około 45% odpadów poddanych było odzyskowi i zagospodarowaniu. Odzysk odpadów tj. wykorzystanie do rekultywacji terenów, utwardzania dróg, placów, produkcji cementu w Cementowni Ożarów i innych celów wyniósł 2 893,5 tys. ton 98% odpadów wykorzystywane jest do wykonywania rekultywacji terenów zdegradowanych. Polega ona na przywróceniu tym terenom pierwotnej rzeźby poprzez wypełnienie wyrobisk popiaskowych odpadami górniczymi, a następnie przykryciu ich warstwą glebową i zagospodarowaniu w kierunku rolnym bądź zadrzewieniowym pozostałe odpady wydobywcze (3.479,1 tys. ton) są składowane na obiekcie unieszkodliwiania odpadów wydobywczych w Bogdance. Ochrona powietrza Gospodarka wodnościekowa Gospodarka odpadami Rekultywacja Ochrona powierzchni Sankcje i opłaty Jednostka Dominująca prowadzi zagospodarowanie innych odpadów poprzemysłowych przekazuje jednostkom uprawnionym odpady, które nadają się do wykorzystania (drewno, oleje przepracowane, złom, ścinki taśm przenośnikowych) lub unieszkodliwiania (zużyte źródła światła, opakowania po klejach, farbach itp.). Rekultywacja w 2016 r. nie przeprowadzono robót rekultywacyjnych na terenach poprzemysłowych na bieżąco prowadzona jest pielęgnacja zorganizowanej zieleni, obiektu unieszkodliwiania odpadów wydobywczych oraz zrekultywowanych w latach ubiegłych terenów poprzemysłowych w rejonie Pola Bogdanka, Nadrybie i Stefanów oraz zaplecza kolejowego w Zawadowie. Ochrona powierzchni wpływ prowadzonej w 2016 r. eksploatacji górniczej na powierzchnię ujawniał się, tak jak dotychczas, głównie w postaci powiększenia się powierzchniowego zasięgu dotychczasowych oddziaływań w rejonie wsi Bogdanka i Nadrybie Wieś maksymalne osiadania utrzymują się na poziomie 5,0 m w centralnej części niecki osiadań szkody w obiektach budowlanych w 2016 r., tak jak dotychczas, w większości przypadków dotyczyły wiejskiej zabudowy, zgłoszone uszkodzenia w tych budynkach nie stwarzały zagrożenia dla użytkowników i były usuwane na bieżąco koszty usuwania szkód spowodowanych eksploatacją górniczą w 2016 r. wyniosły ogółem ok. 3,3 mln zł. Sankcje i opłaty grożące Jednostce Dominującej z tytułu ochrony środowiska działalność górnicza pociąga za sobą opłatę eksploatacyjną, z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego oraz szereg kosztów związanych z: zagospodarowaniem odpadów pogórniczych rekultywacją terenów poprzemysłowych monitoringiem środowiskowym opracowaniem operatów i dokumentacji niezbędnych do właściwego funkcjonowania zakładu. Opłata eksploatacyjna jest wnoszona co pół roku na konta gmin, na terenie których prowadzi się eksploatację (60%) oraz na poczet Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (40%). Opłata koncesyjna stanowi również w 40% dochód NFOŚiGW oraz w 60% dochody gmin górniczych. Jednostka Dominująca spełnia standardy w zakresie ekologii i w 2016 r. nie poniosła kar z tytułu naruszenia warunków korzystania ze środowiska, określonych w obowiązujących przepisach prawnych. Podsumowanie operacyjne Organizacja i działalność LW Bogdanka SA Sytuacja finansowa Akcje i akcjonariat Władze Corporate governance

38 ŚRODOWISKO NATURALNE 38 Zagadnienia dotyczące środowiska naturalnego - Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. i pozostałe Spółki Zależne Działalność w zakresie ochrony środowiska Łęczyńska Energetyka Ochrona powietrza atmosferycznego W roku 2016 Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. eksploatowała następujące kotłownie: w Bogdance (moc 57 MW, współspalanie węgla z biomasą) w Zawadowie (moc 0,25 MW, węgiel i drewno odpadowe) kotłownia Pasternik w Łęcznej (moc 4,0 MW, olej lekki opałowy, kotłownia rezerwowa). Spółka posiada w zakresie ochrony powietrza odpowiednie decyzje Ministerstwa. Gospodarka wodno-ściekowa Łęczyńska Energetyka eksploatuje obecnie trzy ujęcia wody pitnej: w Bogdance, Nadrybiu i Stefanowie oraz dwie oczyszczalnie ścieków: oczyszczalnię mechaniczno-biologiczną w Bogdance o wydajności 700 m3/dobę oczyszczalnię mechaniczno-biologiczną (Bioblok) w Nadrybiu o wydajności 400 m3/dobę. Gospodarka odpadami Łęczyńska Energetyka prowadzi gospodarkę odpadami zgodnie z posiadanymi decyzjami. Wytwarzane odpady to: żużle, popioły paleniskowe i pyły z kotłowni mieszanki popiołowo-żużlowe z mokrego odprowadzania odpadów paleniskowych osady z oczyszczalni ścieków w Bogdance i Nadrybiu skratki z oczyszczalni piasek z piaskownika olej przepracowany inne rozpuszczalniki i mieszaniny rozpuszczalników odpadowy toner drukarski świetlówki i lampy rtęciowe, monitory opakowania po odczynnikach chemicznych odpady komunalne niesegregowalne, opakowania z tworzyw sztucznych, zużyte czyściwo i sorbent złom stalowy i żeliwny, złom metali kolorowych odpady betonu oraz gruz betonowy z rozbiórek i remontów gruz ceglany, szkło opakowania zawierające pozostałości substancji niebezpiecznych lub nimi zanieczyszczone zużyty sprzęt elektroniczny (komputery itp.). Działalność w zakresie ochrony środowiska EkoTrans Bogdanka, RG Bogdanka oraz MR Bogdanka EkoTrans Bogdanka świadczy usługi na rzecz kopalni Ochrona powietrza Gospodarka wodnościekowa Gospodarka odpadami Pozostałe Spółki Zależne w zakresie usuwania i gospodarowania odpadami powstającymi przy płukaniu i oczyszczaniu łupka przywęglowego. RG Bogdanka i MR Bogdanka nie prowadziły działalności w zakresie ochrony środowiska. Sankcje i opłaty grożące Łęczyńskiej Energetyce z tytułu ochrony środowiska Opłaty za gospodarcze korzystanie ze środowiska naturalnego W roku obrotowym 2016 wstępnie oszacowana łączna opłata za gospodarcze korzystanie ze środowiska była niższa w stosunku do roku poprzedniego o 28,2%. Analizując poszczególne składniki opłat za ochronę środowiska stwierdzono: zmniejszenie opłat o 3,0% w stosunku do roku 2015 za emisję zanieczyszczeń z kotłowni w Bogdance, wynikające głównie z mniejszej emisji tlenków azotu i pyłów wzrost opłat o 207,9% za emisję z kotłowni w Zawadowie spowodowany zmianą rodzaju spalanego paliwa z drewna na węgiel zmniejszenie opłat za korzystanie ze środowiska w zakresie poboru wód i odprowadzania ścieków o 56,8% spowodowany był głównie zmniejszeniem wydobycia wód podziemnych z ujęć w Bogdance i Stefanowie. Spółka nie była obciążona karami za przekroczenie wyznaczonych norm w zakresie emisji zanieczyszczeń. Wielkość emisji CO 2 wyniosła Mg, natomiast przyznany limit na 2016 r. to Mg (brakująca wielkość pokryta prawami zakupionymi na giełdzie). Sankcje i opłaty [zł] Emisja zanieczyszczeń z kotłowni: w Bogdance w Łęcznej w Zawadowie Za pobór wód podziemnych i odprowadzanie ścieków w Bogdance, Nadrybiu i w Stefanowie Łęczyńska Energetyka sp. z o.o

39 ZATRUDNIENIE 39 Zmiany w stanie zatrudnienia Zatrudnienie w Grupie W 2016 r. nastąpiło zmniejszenie zatrudnienia w Grupie Kapitałowej o -2,6%. Odejścia z pracy w większości stanowiły przejścia na emeryturę. W Jednostce Dominującej w 2016 r. pracowało 87,6% ogółu zatrudnionych w Grupie. Robotnicy stanowili 86,6% ogółu zatrudnionych. W porównaniu z 2015 r. o 120 osób tj. -3,2 p.p. zmalała liczba pracowników zatrudnionych pod ziemią. Pracownicy zatrudnieni pod ziemią stanowili podstawową grupę zatrudnionych w GK LW Bogdanka tj. niemal 72,0%. Realizowana polityka HR w 2016 r. Polityka kadrowa w GK LW Bogdanka realizowana jest w celu skutecznego zarządzania zasobami ludzkimi poprzez pozyskiwanie, rozwój i utrzymanie optymalnego poziomu zatrudnienia pozwalającego na pełną realizację zadań statutowych Grupie. W szczególności ma na celu taki dobór i kształtowanie kompetencji pracowników, by w sposób optymalny byli oni przygotowani do sprawnej realizacji zadań i celów Grupy przy jednoczesnej samorealizacji i zadowoleniu z wykonywanej pracy. Przeciwdziałanie powstaniu luki pokoleniowej realizowane poprzez: współpracę z placówkami oświatowymi, organizację stażów i praktyk budowanie wizerunku pożądanego pracodawcy i pozyskiwanie najlepszych kandydatów. Procedura podnoszenia kwalifikacji, szkoleń i rozwoju zasobów ludzkich Wszyscy pracownicy mają równy dostęp do szkoleń i możliwości podwyższania kwalifikacji. W 2016 r. GK LW Bogdanka organizowała szkolenia wewnętrzne oraz zewnętrzne. Pracownicy z własnej inicjatywy, za zgodą przełożonego brali udział w zewnętrznych szkoleniach oraz konferencjach mających na celu zwiększenie stanu posiadanej wiedzy. 2,0% ,0% 5,8% 4,5% Struktura Zatrudnienia w GK LWB z podziałem na Spółki 87,7% LW Bogdanka SA Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. EkoTrans sp. z o.o. RG Bogdanka sp. z o.o. MR Bogdanka sp. z o.o. [osób na 31 grudnia] Struktura Zmiana 2016/2015 Ogółem LW Bogdanka SA ,6% -2,0% Łęczyńska Energetyka sp. z o.o ,0% -5,7% EkoTrans sp. z o.o ,0% 0,0% RG Bogdanka sp. z o.o ,8% -12,4% MR Bogdanka sp. z o.o ,6% 1,3% GK LW Bogdanka ,0% -2,6% GK LW Bogdanka LW Bogdanka SA

40 ZATRUDNIENIE 40 Zmiany w stanie zatrudnienia [osób] Struktura Zmiana 2016/ Zatrudnienie w GK LWB pracownicy etatowi Pracownicy etatowi LW Bogdanka SA ,1% -2,1% Łęczyńska Energetyka sp. z o.o ,6% -5,9% LW Bogdanka SA Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. EkoTrans sp. z o.o EkoTrans sp. z o.o. RG Bogdanka sp. z o.o ,3% -15,0% RG Bogdanka sp. z o.o. MR Bogdanka sp. z o.o ,3% 16,7% GK LW Bogdanka ,3% -2,3% 615 MR Bogdanka sp. z o.o. Zmiana [osób] Struktura 2016/2015 Pracownicy na stanowiskach robotniczych LW Bogdanka SA ,5% -2,0% Łęczyńska Energetyka sp. z o.o ,3% -5,6% EkoTrans sp. z o.o RG Bogdanka sp. z o.o ,5% -12,2% MR Bogdanka sp. z o.o ,3% 0,5% GK LW Bogdanka ,6% -2,7% Zmiana [osób] Struktura 2016/2015 Pracownicy zatrudnieni na dole LW Bogdanka SA ,1% -2,5% Łęczyńska Energetyka sp. z o.o EkoTrans sp. z o.o RG Bogdanka sp. z o.o ,5% -13,0% MR Bogdanka sp. z o.o ,0% 2,0% GK LW Bogdanka ,6% -3,2% Zatrudnienie w poszczególnych latach - Pracownicy na stanowiskach robotniczych GK LW Bogdanka LW Bogdanka SA Zatrudnienie w poszczególnych latach - Pracownicy zatrudnieni na dole GK LW Bogdanka LW Bogdanka SA

41 WYNAGRODZENIA 41 Przeciętne miesięczne wynagrodzenie Przeciętne miesięczne wynagrodzenie w K LW Bogdanka osiągnęło wartość zł brutto i było wyższe o 0,5% od średniego wynagrodzenia w 2015 r. Wykonanie uwzględnia nagrody roczne, wypłacane z rezerwy celowej w 2016 r., a dotyczące zamknięcia roku 2015 r. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie obliczono na podstawie przeciętnego zatrudnienia wykonanego w GK LW Bogdanka (bez uwzględnienia metodologii GUS obniżającej zatrudnienie pracowników przebywających powyżej 14 dni (nieprzerwanie) na zasiłku chorobowym, macierzyńskim, opiekuńczym czy świadczeniu rehabilitacyjnym). Średnie wynagrodzenia w GK LW Bogdanka* [zł] Zmiana 2016/2015 Ogółem LW Bogdanka SA ** ,6% Łęczyńska Energetyka sp. z o.o ,9% EkoTrans sp. z o.o ,2% RG Bogdanka sp. z o.o ,8% zł zł zł zł Średnie wynagrodzenia MR Bogdanka sp. z o.o ,5% GK LW Bogdanka * ,5% * osobowy fundusz płac zaliczony w ciężar kosztów Spółek w Grupie ** wynagrodzenie 2015 r. skorygowano o jednorazową wypłatę dokonaną w 2016 r. z rezerwy na wzrost funduszu wynagrodzeń utworzonej na koniec 2015 r zł zł zł GK LW Bogdanka LW Bogdanka SA

42 POZOSTAŁE INFORMACJE 42 Działania marketingowe realizowane przez GK LW Bogdanka w 2016 r. Rodzaje działań promocyjnych: sponsoring reklamowy, sportowy traktowany, jako wsparcie wszystkich działań w zakresie sportu realizowanych przez: głównego beneficjenta budżetu, tj. Górnika Łęczna SA prowadzącego rozgrywki I drużyny piłki nożnej w Ekstraklasie, a także przez MGKS Gwarek Łęczna bokserski klub sportowy, którego zawodnicy osiągają sukcesy, zarówno w krajowych jak i międzynarodowych zawodach bokserskich. Oba kluby realizują misję krzewienia sportowej rywalizacji wśród młodzieży. Górnik Łęczna prowadzi Akademię Sportu, a MGKS Gwarek Łęczna szkoli bokserów w ramach zajęć dla grup młodzieżowych. W zamian za ww. wsparcie sponsorskie, oba podmioty świadczą na rzecz GK LW Bogdanka, przewidziane umowami, katalogi świadczeń promocji i reklamy wizerunkowej sponsoring reklamowy, pozostały traktowany, jako wszystkie działania związane ze świadczeniem reklamy przez podmioty sponsorowane w zamian za sponsorowanie istotnych wydarzeń społecznych, kulturalnych, naukowo technicznych i innych mających znaczenie dla wizerunku społecznego marki. Ten rodzaj promocji szczególnie dotyczy dziedzin CSR. Najbardziej rozpoznawalnym wydarzeniem sponsorowanym przez GK LW Bogdanka, od kilku lat jest Carnaval Sztukmistrzów promocja - Mix promocyjny dla marki korporacyjnej Bogdanka traktowany, jako skorelowane działania public relations, społecznej odpowiedzialności biznesu, publicity z medialną kampanią wizerunkową oraz produktową. Typologicznie związany z bezpośrednią produkcją, kreacją, emisją reklamy publicznej na nośnikach reklamy oraz z wszystkimi innymi działaniami marketingowymi związanymi z klasycznym pojęciem promocji (promocja sprzedaży). Zadania realizowane bezpośrednio przez komórkę marketingu i public relations we współpracy z sekcją CSR. Uzasadnienie podjętych działań marketingowych: I Osiągnięcie celów społecznych, tj.: minimalizowanie ewentualnego ryzyka konfliktów w Grupie na linii pracodawca - związki zawodowe, utrzymanie spokoju społecznego w Grupie. Łagodzenie ewentualnych napięć społecznych i budowania atmosfery przychylności wokół projektów GK LW Bogdanka w otoczeniu lokalnym oraz wśród szeroko pojętej grupy interesariuszy utrzymanie dobrych relacji z pracownikami przekładającymi się na utrzymanie wysokiej efektywności świadczonej przez nich pracy spełnienie oczekiwań lokalnej społeczności w regionie, który jest jednym z uboższych w kraju zaangażowanie lokalnej młodzieży w przedsięwzięcia sportowe i społeczne mające wymiar wychowawczy, odpowiednio kształtujący osobowości możliwych przyszłych pracowników Grupy szczególnie w ramach Akademii Sportu Górnik Łęczna aktywizowanie społeczności regionu lubelskiego w przedsięwzięcia sportowe, społeczne i kulturalne budowa wizerunku firmy odpowiedzialnej społecznie dbającej o pracowników i ich rodziny. II Osiągnięcie celów marketingowych, tj.: kontynuacja budowy wizerunku firmy, jako lidera w branży wydobywczej na rynku krajowym i europejskim. Wzrost wartości marki Grupy poprzez realizację katalogu świadczeń reklamowych przez podmioty sponsorowane. Uzyskanie wysokiego przekazu medialnego o ekwiwalencie reklamowym przewyższającym zaangażowane środki w sponsoring potwierdzenie wiarygodności w oczach obecnych i przyszłych kontrahentów oraz inwestorów uzyskanie wpływu dynamizmu i nowoczesnego wizerunku sportu na wizerunek Grupy. Uzyskanie niskiego kosztu dotarcia do grup docelowych poprzez masowość sponsorowanych dyscyplin sportowych promocja wizerunku Grupy i jej akcjonariuszy poprzez sponsoring. Promocja produktów Grupy w ramach strumienia przekazu do grupy docelowej, na który ma oddziaływać sponsoring dynamizowanie wizerunku Grupy na rynku kapitałowym. Kreowanie wizerunku firmy na arenie ogólnokrajowej oraz międzynarodowej w kontekście własnych planów ekspansji i rozwoju, a w konsekwencji wzrost wartości Grupy na rynku kapitałowym kształtowanie odpowiednich dla Grupy stosunków publicznych w kraju i regionie. Wzmocnienie w świadomości społecznej i opiniotwórczej znaczenia Grupy dla regionu Lubelszczyzny i kraju Lp. Budżet reklamy (tys. zł) Wykonanie 1 Promocja, CSR Sponsoring sportowy Sponsoring społeczno-kulturalny 287 RAZEM 6 139

43 POZOSTAŁE INFORMACJE 43 Działania marketingowe realizowane przez GK LW Bogdanka w 2016 r. oraz postępowania sądowe i pozasądowe Wspólnym mianownikiem ww. zakresów, szczególnie w zakresie kształtowania wizerunku marki korporacyjnej, jest obowiązująca strategia CSR. Działania promocyjne dla marki korporacyjnej Bogdanka miały w znaczącej części charakter wizerunkowy te działania realizowane były przede wszystkim na terenie Lubelszczyzny, a także podczas ogólnokrajowych imprez branży górniczej i energetycznej. W obu przypadkach promocja Jednostki Dominującej miała na celu kształtowanie pozytywnego wizerunku firmy, jako dużego, innowacyjnego i ekspansywnego przedsiębiorstwa będącego częścią Grupy ENEA (budowanie wymiaru marki sukcesu), a także solidnego pracodawcy na rynku lubelskim, który osiągając sukcesy jest jednocześnie wrażliwy na problemy ludzi, regionu i środowiska, w którym funkcjonuje (budowanie wymiaru społecznego marki). Podstawowe działania PR przeprowadzone w 2016 r. dotyczyły głównie prasowego rynku medialnego. PR miał na celu wypracowanie odpowiednich korzystnych dla Grupy postaw wśród kręgów decyzyjnych i opiniotwórczych. Udziały reklamowe w imprezach kulturalno - naukowych (np. sponsorowanie cyklicznej imprezy Carnaval Sztukmistrzów w Lublinie) miały znaczący wpływ w kreowaniu pozytywnego wizerunku marki oraz podkreślały szczególny fakt znaczenia GK LW Bogdanka dla Regionu Lubelszczyzny, jako jednego z nielicznych, dużych i ekspansywnych przedsiębiorstw na tym terenie. Działania promocyjne polegały głównie na eksponowaniu logotypu marki Bogdanka podczas wydarzeń istotnych dla regionu i dla marki korporacyjnej z punktu widzenia reklamowego oraz grup docelowych. Podczas wydarzeń lub imprez kulturalnych, oświatowych lub innych upowszechniano aktywnie informację o ofercie handlowej GK LW Bogdanka. Wspomniane już świadczenia reklamowe miały znaczący wpływ na promocję marki Bogdanka. Relacje radiowe i telewizyjne z rozgrywek i ze sponsorowanych wydarzeń społecznych lub sportowych, artykuły i zdjęcia w prasie drużyn sponsorowanych informowały o zaangażowaniu GK LW Bogdanka w promocję sportu i aktywnego trybu życia. Wszystkie te działania miały na celu promocję wizerunku firmy - sukcesu na arenie krajowej oraz międzynarodowej, pozyskiwanie przychylności kręgów publicznych mających wpływ na funkcjonowanie przedsiębiorstwa. Z budżetu promocyjnego Jednostki Dominującej w 2016 r. finansowane były także wydarzenia o charakterze zgodnym z ideą CSR. Działania te mają na celu między innymi ukazanie troski Grupy o otoczenie i tym samym także zwiększenie poziomu utożsamiania się pracowników Grupy z marką korporacyjną i budowanie w nich potrzeby bycia ambasadorem marki pracodawcy. Reasumując, działania sponsorujące funkcjonowanie Górnika Łęczna SA (wraz z Akademią Sportu Górnika Łęczna), a także zakup reklamy w mediach ogólnopolskich, promowały markę Bogdanka na terenie całego kraju. Reklama podczas różnego rodzaju konferencji, zjazdów, spotkań branżowych budowała pozytywny wizerunek lubelskiej kopalni wśród kręgu decyzyjnego, naukowców, przedsiębiorców z terenu Lubelszczyzny i całego kraju. Doskonałym sposobem w budowie pozytywnego wizerunku Grupy wśród klientów indywidualnych była promocja marki podczas wydarzeń i imprez kulturalno społecznych. Darowizny GK LW Bogdanka jest cenionym w regionie pracodawcą. Kapitałem Grupy są ludzie, którzy identyfikują się z Grupą i jej misją. Załoga GK LW Bogdanka wraz z rodzinami to łącznie ponad osób bezpośrednio oraz pośrednio związanych i zależnych ekonomicznie od kopalni. GK LW Bogdanka w swojej działalności, poza wypracowaniem korzystnych wyników ekonomicznych, musi być również zainteresowana tworzeniem wartości, które integrują wspólnoty społeczne. Przejawem takiej działalności jest między innymi wspieranie lokalnych inicjatyw społecznych, których celem jest rozwój sfery kulturalnej, naukowej, oświatowej, zdrowotnej, budowy infrastruktury gminnej oraz zabezpieczenie innych potrzeb lokalnej społeczności. Grupa jest także sponsorem działalności sportowej oraz kulturalnej. Filozofia ta przynosi Grupie korzyści, sprzyja kreowaniu pozytywnego wizerunku firmy dbającej o pozagospodarcze sfery działalności, a przede wszystkim pobudza lokalną inicjatywę. W 2016 r. Jednostka Dominująca udzieliła darowizn na łączną kwotę 447,6 tys. zł. Postępowania sądowe i pozasądowe Na dzień przekazania Sprawozdania Grupa nie posiada żadnych informacji o jakichkolwiek postępowaniach toczących się przed: sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, których stroną jest LW Bogdanka SA lub jednostka od niej zależna, dotyczących: zobowiązań albo wierzytelności LW Bogdanka SA lub Jednostki Zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych GK LW Bogdanka dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych GK LW Bogdanka. Postępowania układowe W 2016 r. GK LW Bogdanka nie była stroną postępowań układowych. Więcej informacji na temat postępowań, których stroną była LW Bogdanka SA, znajduje się z Sprawozdaniu Zarządu z działalności LW Bogdanka SA za okres od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r.

44 POZOSTAŁE INFORMACJE 44 Informacje o audytorze badającym sprawozdanie oraz zasady sporządzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Informacje o audytorze badającym sprawozdanie 13 sierpnia 2015 r. została podpisana umowa z Deloitte Polska sp. z o.o. sp. k., jako podmiotu uprawnionego do: dokonania przeglądu sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Spółki za I półrocza 2015, 2016 i 2017 r. przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za lata 2015, 2016 i Więcej informacji dotyczących wyboru audytora znajduje się w raporcie bieżącym nr 20/2015 z 26 czerwca 2015 r. Informacje nt. wynagrodzenia podmiotu badającego sprawozdaniach w latach zaprezentowane są w tabeli. Umowa pomiędzy audytorem, a GK LW Bogdanka została zawarta na okres 3 letni, obowiązuje do roku Deloitte Polska sp. z o.o. sp.k. (dane w tys. zł) badanie rocznego sprawozdania finansowego przegląd sprawozdania finansowego inne usługi atestacyjne - 20 inne usługi poświadczające (weryfikacja wskaźników) Razem Zasady sporządzenia Rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe GK LW Bogdanka za rok obrotowy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. sporządzone zostało w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z zasadą kosztu historycznego za wyjątkiem pochodnych instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej oraz płatności w formie akcji, z uwzględnieniem wyceny do wartości godziwej niektórych składników rzeczowych aktywów trwałych w związku z przyjęciem wartości godziwej jako domniemanego kosztu, która to wycena wykonana została na dzień 1 stycznia 2005 r. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono przy zastosowaniu tych samych zasad rachunkowości dla okresu bieżącego i porównawczego. Różnice pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2016 r. W 2016 r. GK LW Bogdanka nie publikowała prognoz jednostkowych ani skonsolidowanych wyników finansowych Grupy.

45 3. Sytuacja finansowa

46 SYTUACJA FINANSOWA 46 Produkcja, sprzedaż, zapasy węgla Informacja o aktualnej i przewidywanej sytuacji gospodarczej i finansowej GK LW Bogdanka, a także ocena dotycząca zarządzania zasobami finansowymi GK LW Bogdanka stale monitoruje poziomy kosztów i wskaźników oraz poziom zgromadzonej gotówki. Aktualnie podpisane umowy (dotyczące emisji obligacji, kredytu w rachunku bieżącym, pożyczek) łącznie z posiadanym poziomem gotówki gwarantują bieżące finansowanie. W Jednostce Dominującej systematycznie prowadzone są także prace mające na celu zoptymalizowanie procesu wydobywczego (pod kątem wykorzystywanej technologii), jednocześnie realizowany jest program redukcji kosztów (spadek jednostkowego kosztu wydobycia węgla). Całość prac (planowanie nowych wyrobisk, wydobycie i sprzedaż węgla handlowego) uwzględnia aktualne i przyszłe ryzyko rynkowe (spadek popytu na węgiel energetyczny i jego ceny). Prace udostępniające (nowe wyrobiska) prowadzone są tak, aby uzyskać ciągłość wydobycia. Stale prowadzony jest także monitoring cen na rynkach światowych. GK LW Bogdanka na bieżąco reguluje zaciągnięte zobowiązania. Grupa efektywnie gospodaruje zasobami finansowymi, przy jednoczesnym lokowaniu wolnych środków finansowych w bankach (długość trwania i wielkość lokat uzależniona jest od wewnętrznych krótkoterminowych prognoz finansowych). Na moment sporządzania informacji, możliwości wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Grupa uznaje za niezagrożone. Produkcja, sprzedaż, zapasy węgla W IV kwartale 2016 r. produkcja węgla handlowego w Jednostce Dominującej spadła w stosunku do analogicznego okresu 2015 r. o 6,8% i wyniosła tys. ton. W okresie od stycznia do grudnia 2016 r. produkcja węgla handlowego wyniosła tys. ton, tj. o 6,9% więcej niż w analogicznym okresie 2015 r. Wzrost wielkości wyprodukowanego węgla jest pochodną jej dostosowania do zgłaszanego popytu i zdolności magazynowych Jednostki Dominującej. Produkcja węgla handlowego Jednostki Dominującej Struktura produkcji węgla handlowego Jednostki Dominującej [%] IVQ 2015 IVQ Miał 98,7% 97,9% 98,5% 98,5% Orzech 0,7% 1,3% 0,6% 0,8% Groszek 0,6% 0,8% 0,9% 0,7% Ogółem 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% We wszystkich analizowanych okresach struktura produkcji nie zmieniała się znacząco - dominującym sortymentem pozostawał miał energetyczny (jego udział w produkcji wynosił 98% - 99%). W IV kwartale 2016 r. sprzedaż węgla spadła o 6,0% w stosunku do czwartego kwartału 2015 r. W okresie styczeń grudzień 2016 r. sprzedaż węgla handlowego wyniosła tys. ton, tj. o 6,8% więcej niż w analogicznym okresie 2015 r. Sprzedaż węgla handlowego Jednostki Dominującej [tys. ton] Zmiana Zmiana % Sprzedaż węgla handlowego ,8% [tys. ton] IVQ 2015 IVQ 2016 Zmiana Zmiana % [tys. ton] Zmiana Zmiana % Sprzedaż węgla handlowego ,0% Produkcja węgla handlowego ,9% Wydobycie węgla (tys. ton) Sprzedaż węgla (tys. ton) [tys. ton] IVQ 2015 IVQ 2016 Zmiana Zmiana % Produkcja węgla handlowego ,8%

47 SYTUACJA FINANSOWA 47 Przychody ze sprzedaży i główni odbiorcy Na koniec IV kwartału 2016 r. stan zapasu węgla w Jednostce Dominującej wyniósł 125 tys. ton, co oznacza spadek o 103 tys. ton, tj. o 45,2% w stosunku do stanu na 31 grudnia 2015 r. Prezentowany na koniec IV kwartału 2016 r. poziom zapasu węgla odpowiada w przybliżeniu czterem dniom produkcji węgla handlowego (na podstawie średniej 12-miesięcznej dobowej produkcji). Zapasy węgla [tys. ton] Zmiana Zmiana % Zapasy węgla ,2% Zapasy węgla (tys. ton) skorygowano o tys. zł, natomiast w analogicznym okresie roku poprzedniego o tys. zł. Ponad 95% ze zrealizowanej sprzedaży węgla (w ujęciu wartościowym) w okresie od 1 stycznia 2016 do 31 grudnia 2016 r. odbywało się między Jednostką Dominującą a Enea Wytwarzanie sp. z o.o., ENGIE Energia Polska SA, ENERGĄ Elektrownie Ostrołęka SA, PGNiG Termika SA, Grupą Azoty Zakładami Azotowymi Puławy SA i EDF Paliwa sp. z o.o. Dla okresu od 1 stycznia 2015 do 31 grudnia 2015r. udział ww. odbiorców w przychodach ze sprzedaży węgla był zbliżony. Wśród wyżej wymienionych odbiorców, tymi odbiorcami, których udział w sprzedaży Jednostki Dominującej przekroczył w 2016 r. 10% przychodów ze sprzedaży ogółem, były: Enea Wytwarzanie sp. z o.o. Grupa Enea SA ponad 46% udziału w przychodach Enea Połaniec GK Enea (dawniej: ENGIE Polska Energia SA) ponad 22% udziału w przychodach. Dynamika zmian asortymentu przychodów ze sprzedaży [tys. zł] IVQ 2015 IVQ 2016 Zmiana Zmiana % Zmiana Zmiana % Sprzedaż węgla Pozostała działalność Sprzedaż towarów i materiałów ,8% ,7% ,4% ,3% ,3% ,8% Informacje na temat rynku węgla w Polsce, znajdują się w Sprawozdaniu Zarządu z Działalności GK LW Bogdanka za 2016 r. na str Przychody ze sprzedaży i główni odbiorcy GK LW Bogdanka uzyskała w IV kwartale 2016 r tys. zł przychodów ze sprzedaży, co oznacza spadek o 15,5% w stosunku do IV kwartału 2015 r. Za okres styczeń-grudzień 2016 przychody ze sprzedaży wyniosły tys. zł wobec tys. zł w analogicznym okresie 2015 r., co oznacza spadek przychodów ze sprzedaży r/r o 5,3%. Głównym źródłem przychodów ze sprzedaży Grupy jest produkcja i sprzedaż węgla energetycznego realizowana przez Jednostkę Dominującą. Działalność ta generuje w każdym z porównywanych okresów sprawozdawczych ponad 95% osiąganych przez GK LW Bogdanka przychodów ze sprzedaży. W opublikowanym przez GK LW Bogdanka rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, dla celów prezentacyjnych, dane dotyczące przychodów ze sprzedaży węgla i kosztów sprzedanych produktów, towarów i materiałów są korygowane (in minus) o wartość sprzedanego węgla, który Jednostka Dominująca pozyskała podczas drążenia wyrobisk. Mając na uwadze powyższe, wartości wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku za okres 1 stycznia grudnia 2016 r., Razem przychody ze sprzedaży ,5% ,3% W IV kwartale 2016 r. przychody z pozostałej działalności (do której zakwalifikowane są m.in. przychody spółek zależnych) wyniosły tys. zł (3,7% ogółu przychodów), wobec tys. zł (3,2% przychodów) w analogicznym okresie 2015 r. (-1,4% r/r). Znaczącymi pozycjami w tej grupie były: przychody z usług transportu węgla świadczonych przez Jednostkę Dominującą na rzecz niektórych odbiorców węgla przychody spółki Łęczyńska Energetyka z tytułu sprzedaży energii cieplnej do podmiotów zewnętrznych przychody z tytułu usług przemysłowych świadczonych dla firm wykonujących roboty zlecone przez Jednostkę Dominującą przychody z tytułu dzierżawy środków trwałych.

48 SYTUACJA FINANSOWA 48 Sprzedaż i dostawcy w GK LW Bogdanka W okresie 1 stycznia grudnia 2016 r. przychody z pozostałej działalności wyniosły tys. zł wobec tys. zł dla analogicznego okresu roku poprzedniego. Podobnie, jak w przypadku IV kwartału, za spadek przychodów w tej grupie odpowiadają niższe przychody z usług transportu węgla świadczonych przez Jednostkę Dominującą na rzecz niektórych odbiorców węgla. Udział przychodów ze sprzedaży towarów i materiałów w IV kwartale 2016 r. jak i w IV kwartale 2015 r. był porównywalny. W 2016 i 2015 r. (zarówno za IV kwartał, jaki i za cztery kwartały) dominującą pozycją w tej grupie przychodów były przychody ze sprzedaży złomu po stronie Jednostki Dominującej. Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży [%] IVQ 2015 IVQ Sprzedaż węgla 96,1% 95,7% 95,9% 96,5% Dostawcy Udzielanie zamówień przez podmioty prowadzące działalność w zakresie wydobycia węgla kamiennego, w celu prowadzenia tej działalności, podlega przepisom o sektorowych zamówieniach publicznych. W GK LW Bogdanka wszystkie zamówienia powyżej określonych zgodnie z ustawą Prawo zamówień publicznych progów, udzielane są w oparciu o zasady obowiązujące w w/w ustawie. Pozostałe zamówienia udzielane są w oparciu o obowiązujące w Jednostce Dominującej wewnętrzne procedury. Głównymi dostawcami dla Grupy Kapitałowej LW Bogdanka są firmy oferujące usługi i produkty specyficzne dla branży górniczej (drążenie i przebudowy wyrobisk, odstawa urobku, a także dostawa obudów chodnikowych, specjalistycznych maszyn i urządzeń górniczych) oraz dostarczające energię elektryczną. W okresie 1 stycznia grudnia 2016 r. wartość obrotów z żadnym z dostawców nie przekroczyła 10% przychodów Grupy. Pozostała działalność 3,2% 3,7% 3,4% 2,8% Sprzedaż towarów i materiałów Razem przychody ze sprzedaży 0,7% 0,6% 0,7% 0,7% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% Grupa koncentruje swoją działalność przede wszystkim na terenie Polski. W IV kwartale 2016 roku, jak i w całym 2016 roku eksport produktów i towarów dotyczył przede wszystkim sprzedaży węgla na Ukrainę. Za cztery kwartały 2016 r. udział eksportu w całkowitych przychodach ze sprzedaży wyniósł 1,7% ( tys. zł) wobec 0,1% w 2015 roku (2.743 tys. zł). Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży [tys. zł] IVQ 2015 Struktura IVQ 2016 Struktura 2015 Struktura 2016 Struktura Sprzedaż krajowa Sprzedaż zagraniczna Razem przychody ze sprzedaży ,0% ,0% ,9% ,3% 0 0,0% ,0% ,1% ,7% ,0% ,0% ,0% ,0%

49 SYTUACJA FINANSOWA 49 Rezerwy Rezerwy w GK LW Bogdanka Rezerwy bilansowe [tys. zł] Stan na Stan na Zmiana 2016/2015 [%] Rezerwy pracownicze ,1% Rezerwa na podatek od nieruchomości ,9% Rezerwa na koszty likwidacji kopalni i rekultywację gruntów ,8% Szkody górnicze ,7% Rezerwa na roszczenie ZUS z tytułu składki wypadkowej ,0% Pozostałe ,5% RAZEM ,6% Łączny stan rezerw na 31 grudnia 2016 r. wyniósł tys. zł, co oznacza spadek o 1,6% w stosunku do wartości na koniec roku Rezerwy pracownicze wzrosły o 6,1% i na 31 grudnia 2016 r. wynosiły tys. zł. W grupie rezerw pracowniczych w 2016 roku utworzono w Jednostce Dominującej rezerwę na Program Dobrowolnych Odejść o wartości tys. zł, dodatkowo wzrosły rezerwy na odprawy emerytalno-rentowe oraz na urlopy pracownicze. Zmiana Stanu Rezerw Zmiana stanu rezerw w IV kwartale 2016 r. wyniosła tys. zł wobec tys. zł w IV kwartale 2015 r. Zmiana stanu rezerw w okresie 1 stycznia grudnia 2016 r. wyniosła tys. zł, podczas gdy w analogicznym okresie roku poprzedniego zmiana ta wynosiła tys. zł. [tys. zł] Zmiana w IVQ 2015 Zmiana Zmiana w 2016/2015 IVQ 2016 [%] Zmiana w 2015 Zmiana Zmiana 2016/2015 w 2016 [%] Rezerwy pracownicze ,2% ,8% Rezerwa na podatek od nieruchomości Rezerwa na koszty likwidacji kopalni i rekultywację gruntów ,4% ,1% Szkody górnicze ,6% Rezerwa na roszczenie ZUS z tytułu składki wypadkowej ,3% ,5% Pozostałe ,0% RAZEM ,0% Miejsce ujęcia wpływu zmiany rezerw w sprawozdaniu finansowym Wyszczególnienie Zmiana rezerw w IVQ 2016 Zmiana ujęta w działalności operacyjnej (EBITDA) Zmiana ujęta poniżej wyniku z działalności operacyjnej - odsetki W tym: Zmiana ujęta wyłacznie bilansowo - zwiększenie wartości bilansowej ŚT Zmiana ujęta w Pozostałych Całkowitych Dochodach Zmiana ujęta wyłącznie bilansowo - wykorzystani e rezerwy Rezerwy pracownicze Rezerwa na podatek od nieruchomości Rezerwa na koszty likwidacji kopalni i rekultywację gruntów Szkody górnicze Rezerwa na roszczenie ZUS z tytułu składki wypadkowej Pozostałe RAZEM Miejsce ujęcia wpływu zmiany rezerw w sprawozdaniu finansowym W tym: Zmiana ujęta Zmiana ujęta Zmiana Zmiana Zmiana ujęta Zmiana ujęta poniżej wyłacznie ujęta w w wyłącznie Wyszczególnienie rezerw w wyniku z bilansowo - działalności Pozostałych bilansowo działalności zwiększenie operacyjnej Całkowitych wykorzystani operacyjnej - wartości (EBITDA) Dochodach e rezerwy odsetki bilansowej ŚT Rezerwy pracownicze Rezerwa na podatek od nieruchomości Rezerwa na koszty likwidacji kopalni i rekultywację gruntów Szkody górnicze Rezerwa na roszczenie ZUS z tytułu składki wypadkowej Pozostałe RAZEM

50 SYTUACJA FINANSOWA 50 Podstawowe wyniki finansowe Wybrane dane finansowe GK LW Bogdanka Analiza jednostkowego sprawozdania z wyniku na poszczególnych poziomach działalności Grupy Analiza jednostkowego sprawozdania z wyniku [tys. zł] IVQ 2015 IVQ 2016 Zmiana Zmiana Przychody ze sprzedaży ,5% ,3% Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży, administracyjne ,7% ,5% Zysk/Strata ze sprzedaży Rentowność sprzedaży brutto -88,9% 16,6% 105,5 p.p. -17,1% 12,9% 30,0 p.p. Pozostałe przychody ,5% ,1% Pozostałe koszty ,1% ,3% Zysk/Strata operacyjny/a netto Pozostałe straty netto ,2% ,1% Zysk/Strata operacyjny/a (EBIT) Rentowność EBIT -89,7% 17,5% 107,2 p.p. -17,3% 13,3% 30,6 p.p. EBITDA* ,6% ,6% Rentowność EBITDA 40,9% 36,9% -4,0 p.p. 36,4% 34,0% -2,4 p.p. Przychody finansowe ,3% ,4% Koszty finansowe ,4% ,8% Zysk/Strata przed opodatkowaniem Rentowność zysku przed opodatkowaniem ,8% 16,5% 107,3 p.p. -18,2% 12,5% 30,7 p.p. Podatek dochodowy Zysk/Strata netto roku obrotowego Rentowność netto -73,7% 13,1% 86,8 p.p. -14,8% 10,2% 25,0 p.p. *wynik EBITDA za 2016 r. uwzględnia wynik EBIT, amortyzację oraz dokonany przez Jednostkę Dominującą odpis aktualizujący wartość środków trwałych w budowie tys. zł. Zysk/Strata netto roku obrotowego Zysk/Strata przed opodatkowaniem EBITDA Zysk/Strata operacyjny/a (EBIT) Zysk/Strata ze sprzedaży Zysk/Strata netto roku obrotowego Zysk/Strata przed opodatkowaniem EBITDA Zysk/Strata operacyjny/a (EBIT) Zysk/Strata ze sprzedaży VIQ 2016 IVQ

51 SYTUACJA FINANSOWA 51 Podstawowe wyniki finansowe Przychody ze sprzedaży Wartość przychodów ze sprzedaży za IV kwartał 2016 r. spadła o -15,5% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosła tys. zł. W okresie 1 stycznia grudnia 2016 r. GK LW Bogdanka wygenerowała przychody na poziomie tys. zł wobec tys. zł w analogicznym okresie 2015 r. (spadek o 5,3%). Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, sprzedaży, administracyjne W IV kwartale 2016 r. koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów oraz sprzedaży i administracyjne spadły o 62,7% w stosunku do analogicznego okresu roku poprzedniego i wyniosły tys. zł (główny wpływ na spadek kosztów miał dokonany w 2015 odpis z tytułu utraty wartości w wysokości tys. zł jakiego dokonała Jednostka Dominująca efekt zawyżonej bazy). W trakcie czterech kwartałów 2016 r. omawiane koszty spadły r/r. o 29,5% (przyczyna zmiany analogiczna do IV kwartału). Zysk/Strata ze sprzedaży W IV kwartale 2016 r. Grupa wygenerowała zysk, który wyniósł , natomiast w tym samym okresie 2015 r., w związku z utworzonym odpisem z tytułu utraty wartości w Jednostce Dominującej, GK LW Bogdanka poniosła stratę ze sprzedaży w wysokości tys. zł. Za cztery kwartały 2016 r. Grupa wygenerowała zysk ze sprzedaży w wysokości tys. zł wobec straty za cztery kwartały 2015 r., która wynosiła tys. zł. Pozostałe przychody W IV kwartale 2016 r. pozostałe przychody wyniosły tys. zł wobec 401 tys. zł rok wcześniej (dominującą pozycją były otrzymane odszkodowania). W wartości za cztery kwartały 2016 r. ( tys. zł) pozycja dominująca to rozwiązanie niewykorzystanej rezerwy na roszczenia ( tys. zł) oraz otrzymane odszkodowania (5.737 tys. zł). Pozostałe koszty oraz pozostałe straty netto W trakcie 2016 roku, jak i 2015 pozostałe koszty wynosiły nieznacznie ponad tys. zł główną składową tej kategorii kosztów były wypłacone odszkodowania. W IV kwartale 2016 r. pozostałe straty netto wyniosły 676 tys. zł wobec tys. zł w IV kwartale 2015 r. - co oznacza ich spadek o tys. zł. Dane za cztery kwartały 2016 roku wskazują wzrost pozostałych strat netto r/r o tys. zł do łącznej kwoty tys. zł. Dominującą pozycją jest odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości środków trwałych w budowie w wysokości tys. zł. EBIT Wynik operacyjny w IV kwartale 2016 r. wyniósł tys. zł wobec straty w wysokości tys. zł w IV kwartale 2015 r. Rentowność EBIT wyniosła w IV kwartale 2016 r. 17,5%, tj. o 107,2 p.p. więcej aniżeli w IV kwartale poprzedniego roku. Rentowność EBIT za cztery kwartały 2016 r. jest wyższa o 30,6 p.p. w stosunku do analogicznego okresu 2015 r. i wyniosła 13,3%. EBITDA Wynik EBITDA w IV kwartale 2016 r. spadł o 23,6% w stosunku do IV kwartału 2015 r. i wyniósł tys. zł. Rentowność EBITDA w IV kwartale 2016 r. była niższa od tej osiągniętej w analogicznym okresie 2015 r. i wyniosła 36,9%. Za cztery kwartały 2016 roku Grupa uzyskała rentowność EBITDA na poziomie 34,0%, tj. o 2,4 p.p. mniej niż w analogicznym okresie 2015 r. Wynik EBITDA za czteryu kwartały 2016 roku wyniósł tys. zł wobec tys. zł w analogicznym okresie 2015 roku. Przychody finansowe Przychody finansowe w IV kwartale 2016 r. wyniosły tys. zł. Za 4 kwartały 2016 roku przychody finansowe wyniosły tys. zł (138,4% r/r). Za wzrost przychodów odpowiada głównie ujęcie przychodów finansowych w Jednostce Dominującej dotyczących rozwiązanej rezerwy na odsetki od roszczeń w wysokości tys. zł oraz wyższy średni poziom gotówki w Grupie. Koszty finansowe Koszty finansowe za IV kwartał 2016 r. były niższe o 11,4% od kosztów analogicznego okresu 2015 r. i wyniosły tys. zł. Koszty finansowe za 12 miesięcy 2016 r. wyniosły tys. zł wobec tys. zł w 2015 r. (wzrost o 21,8%). Na 31 grudnia 2016 r. całkowite zadłużenie Grupy wynosiło tys. zł, w tym Jednostki Dominującej tys. zł. wobec zadłużenia Grupy na dzień 31 grudnia 2015 r tys. zł. Zmianie uległa także wielkość kapitalizowanych kosztów finansowych. Zysk przed opodatkowaniem W IV kwartale 2016 r. zysk przed opodatkowaniem wyniósł tys. zł wobec straty tys. zł w IV kwartale 2015 r. Wynik przed opodatkowaniem za cztery kwartały 2016 r. wyniósł tys. zł wobec tys. zł dla analogicznego okresu 2015 r. (uwzględniającego odpis z tytułu utraty wartości w kwocie tys. zł). Zysk netto za okres obrotowy W IV kwartale 2016 r. Grupa osiągnęła zysk netto w wysokości tys. zł wobec straty w IV kwartale 2015 r. wynoszącej tys. zł. Zysk netto Grupy za cztery kwartały 2016 r. wyniósł tys. zł wobec straty tys. zł w analogicznym okresie poprzedniego roku obrotowego (uwzględniającej wpływ na wynik netto odpisu w kwocie tys. zł).

52 SYTUACJA FINANSOWA 52 Bilans Bilans Wybrane informacje finansowe [tys. zł] Zmiana Suma aktywów ,3% Rentowność aktywów (ROA) -7,0% 4,9% 11,9 p.p. Aktywa trwałe ,4% Aktywa Suma bilansowa na 31 grudnia 2016 r. wzrosła do kwoty tys. zł tj. o tys. zł więcej w stosunku do wartości na 31 grudnia 2015 r., przy czym aktywa trwałe spadły o tys. zł, a aktywa obrotowe wzrosły o tys. zł. Wśród aktywów obrotowych wartość zapasów spadła o 30,6%, należności handlowe oraz pozostałe należności wzrosły o 1,6%, natomiast środki pieniężne wzrosły o 106,5%. Na 31 grudnia 2016 r. rentowność aktywów (ROA) wzrosła o 11,9 p.p. i na dzień bilansowy wyniosła 4,9%. Główną przyczyną ujemnej rentowności w 2015 roku jest opisywany wcześniej utworzony odpis z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych (wpływ na wynik przed opodatkowaniem tys. zł). Aktywa obrotowe ,8% Kapitał własny ,0% Rentowność kapitałów własnych (ROE) -12,0% 8,2% 20,2 p.p. Rezerwy i zobowiązania ,9% * w wyliczeniach uwzględniono średni poziom aktywów oraz kapitałów własnych (stan na stan na )/2 Analiza rocznego skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Rezerwy i zobowiązania Pasywa Kapitał własny wzrósł o 8,0%. Jest to głównie rezultatem uwzględnienia całkowitych dochodów netto w kwocie tys. zł za 12 miesięcy 2016 r. przy jednoczesnym uwzględnieniu wpływu na kapitał własny programu Opcji Menadżerskich. Rezerwy i zobowiązania spadły o 0,9% w stosunku do wartości na 31 grudnia 2015 r., przy czym zobowiązania krótkoterminowe wzrosły o 85% (wzrosły zobowiązania z tytułu emisji obligacji oraz zobowiązania handlowe, natomiast zobowiązania długoterminowe spadły o 32% (m.in. spadły zobowiązania z tytułu emisji obligacji, a wzrosły zobowiązania handlowe). Na 31 grudnia 2016 r. odnotowano wzrost rentowności kapitałów własnych o 20,2 p.p. w stosunku do końca roku Wartość wskaźnika na 31 grudnia 2016 r. wyniosła 8,2%, wobec -12,0% na 31 grudnia 2015 r.

53 SYTUACJA FINANSOWA 53 Przepływy pieniężne Przepływy pieniężne Roczne jednostkowe przepływy pieniężne [tys. zł] IVQ 2015 IVQ 2016 Zmiana Zmiana Przepływy z dział. operacyjnej ,4% ,4% Przepływy z dział. inwestycyjnej ,4% ,2% CFFO* ,6% ,1% Przepływy z dział. finansowej ,9% ,9% *suma przepływów operacyjnych i inwestycyjnych Analiza rocznego jednostkowego sprawozdania z przepływów pieniężnych Przepływy z dział. operacyjnej Przepływy z dział. inwestycyjnej CFFO Przepływy z dział. finansowej W IV kwartale 2016 r. Grupa osiągnęła niższe o 27,4% przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej aniżeli w IV kwartale 2015 r. w okresie październik grudzień 2016 r. wyniosły one tys. zł wobec tys. zł rok wcześniej. W trakcie czterech kwartałów 2016 r. GK LW Bogdanka wygenerowała tys. zł przepływów z działalności operacyjnej (-7,4% r/r). Przepływy z działalności inwestycyjnej zmniejszyły swoją wartość (w ujęciu bezwzględnym) w IV kwartale 2016 r. o 13,4% (do tys. zł) w stosunku do analogicznego okresu 2015 r. Narastająco za 12 miesięcy 2016 r. przepływy inwestycyjne były większe o 35,2% od wartości przepływów z analogicznego okresu roku poprzedniego

54 SYTUACJA FINANSOWA 54 Wskaźniki zadłużenia i płynności Zadłużenie oraz struktura finansowania Wskaźniki zadłużenia [tys. zł] Zmiana Wskaźnik ogólnego zadłużenia 41,8% 39,7% -2,1 p.p. Wskaźnik (dług plus zobowiązania pracownicze)/ebitda 1,42 1,47 3,5% Wskaźnik dług netto/ebitda* 0,67 0,14-79,1% Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych 71,7% 65,8% -5,9 p.p. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi 103,6% 100,2% -3,4 p.p. Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego 11,1% 19,7% 8,6 p.p. Wskaźnik zadłużenia długoterminowego 30,7% 20,0% -10,7 p.p. *Dług = długoterminowe zobowiązania z tytułu emisji obligacji + długoterminowe kredyty i pożyczki + krótkoterminowe kredyty i pożyczki Wskaźnik ogólnego zadłużenia Wskaźnik ogólnego zadłużenia na 31 grudnia 2016 r. spadł o 2,1 p.p w stosunku do stanu na 31 grudnia 2015 r. i wyniósł 39,7% - spadł udział kapitałów obcych w całkowitych źródłach finansowania Grupy. Poziom zadłużenia Grupy nie stanowił na 31 grudnia 2016 r. zagrożenia dla jej działalności oraz zdolności do terminowego wywiązywania się z zobowiązań. Na podstawie średnio i długoterminowych prognoz analizowane są potrzeby finansowe Grupy, aby zapewnić płynność i poziom gotówki na odpowiednim poziomie. Wskaźnik dług plus zobowiązania pracownicze/ebitda Wskaźnik opisujący stosunek długu do wyniku EBITDA na koniec IV kwartału 2016 r. wzrósł wobec IV kwartału 2015 r. i wynosił 1,47. Porównując dane wg stanu na 31 grudnia 2016 r. wobec 31 grudnia 2015 r. nominalnie o więcej spadł dług (łącznie z zobowiązaniami pracowniczymi), aniżeli wynik EBITDA (liczony krocząco za ostatnie 4 kwartały). Wskaźnik dług netto/ebitda Wskaźnik opisujący stosunek długu netto (suma oprocentowanych zobowiązań krótkoi długoterminowych minus gotówka i jej ekwiwalenty) do EBITDA spadł z 0,67 na 31 grudnia 2015 do 0,14 na 31 grudnia 2016 r. Wartość długu netto spadła o ok. 377 mln zł przy spadku EBITDA o ok. 80 mln zł (EBITDA liczona krocząco za ostatnie cztery kwartały). Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych na 31 grudnia 2016 r. zmniejszył się w stosunku do stanu na 31 grudnia 2015 r. o 5,9 p.p. i wyniósł 65,8% - zobowiązania spadły o ok. 14 mln zł przy wzroście kapitałów własnych o ok. 170 mln zł. Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi osiągnął poziom 100,2% (na 31 grudnia 2016 r.) wobec 103,6% (na 31 grudnia 2015 r.) w analizowanym okresie wartość aktywów trwałych spadła o ok. 73 mln zł, przy spadku wartości kapitałów stałych (suma kapitałów własnych i zobowiązań długoterminowych bez rezerw) o ok. 175 mln zł. Wskaźniki płynności Wskaźniki płynności [dni] Zmiana Wskaźnik płynności bieżącej 1,98 1,29-34,8% Wskaźnik płynności szybkiej 1,66 1,18-28,9% W okresie objętym rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym wskaźniki płynności Grupy utrzymywały się na bezpiecznym poziomie - Grupa nie wykazuje trudności w regulowaniu zobowiązań. Spadek omawianych wskaźników płynności jest pochodną przekwalifikowania w bilansie Jednostki Dominującej tys. zł z zobowiązań długoterminowych na zobowiązania krótkoterminowe w związku z podjętą decyzją odnośnie wykupu obligacji o wartości tys. zł 30 marca 2017 r.

55 SYTUACJA FINANSOWA 55 Cykle rotacji należności i zobowiązań Cykle rotacji Cykle rotacji [tys. zł] Zmiana 1. Cykl rotacji zapasów 2. Cykl rotacji należności* 3. Cykl rotacji zobowiązań** średni stan zapasów koszty sprzedanych towarów, produktów i materiałów średni stan należności przychody ze sprzedaży średni stan zobowiązań koszty sprzedanych towarów, produktów i materiałów * Należności handlowe oraz pozostałe należności ** Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania ,8% ,8% ,2% 4. Cykl operacyjny ,4% 5. Cykl konwersji gotówki Cykl rotacji zapasów Wskaźnik cyklu rotacji zapasów na 31 grudnia 2016 r. wzrósł w stosunku do roku poprzedniego do 22 dni. Rok do roku nieznacznie spadł średni poziom zapasów przy jednoczesnym znaczącym spadku kosztów sprzedanych towarów, produktów i materiałów (za sprawą utworzonego w 2015 r. odpisu z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych). Cykl rotacji należności Cykl rotacji należności (liczony na podstawie pozycji bilansowej Należności handlowe oraz pozostałe należności ) wyniósł 50 dni (wg stanu na 31 grudnia 2016 r.) wobec 52 dni (wg stanu na 31 grudnia 2015 r.). Rok do roku odnotowano niższy średni stan należności (o ok. 28 mln zł) przy spadku przychodów o ok. 99 mln zł. Cykl rotacji zobowiązań Cykl rotacji zobowiązań (liczony na podstawie pozycji bilansowej Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania ) w okresie objętym informacjami finansowymi uległ wydłużeniu o 11 dni do 75 dni w stosunku do wartości na koniec 2015 r. W analizowanym okresie GK LW Bogdanka posiadała niższy o ok 69 mln średni poziom krótkoterminowych zobowiązań handlowych przy niższych o 626 mln zł kosztach sprzedanych produktów, towarów i materiałów (za sprawą utworzonego odpisu). Cykl operacyjny Operacyjny cykl aktywów obrotowych (suma cyklu rotacji zapasów i należności handlowych) wyniósł w analizowanym okresie 72 dni wobec 73 dni wg stanu na 31 grudnia 2015 r. Średnio o 1 dzień skrócił się okres upłynniania majątku obrotowego Grupy. Cykl konwersji gotówki Rezultatem opisanych powyżej tendencji było osiągnięcie cyklu konwersji gotówki wynoszącego na 31 grudnia 2016 r. -3 dni (wobec 9 dni wg stanu na 31 grudnia 2015 r.). Ujemna wartość wskaźnika oznacza, że Grupa korzysta z kredytu kupieckiego (finansowanie nieoprocentowanym kapitałem obcym). Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności W 2016 roku najistotniejszym nietypowym zdarzeniem, które miało wpływ na skonsolidowany wynik z działalności było rozwiązanie niewykorzystanej rezerwy na roszczenia Konsorcjum BUDIMEX S.A., Ferrovial Agroman S.A. oraz Mostostal Kraków w łącznej wysokości tys. złotych. Na skonsolidowany wynik z działalności wpłynęło również utworzenie odpisu aktualizującego wartość środków trwałych w budowie w kwocie tys. zł oraz utworzenie rezerwy na Program Dobrowolnych Odejść w kwocie tys. zł. Poza powyższymi, w 2016 r. nie miały miejsca inne nietypowe czynniki i zdarzenia mające wpływ na działalność Grupy. Opis istotnych pozycji pozabilansowych GK LW Bogdanka w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym W 2016 r. nie wystąpiły istotne pozycje pozabilansowe. Inwestycje i lokaty kapitałowe GK LW Bogdanka W 2016 roku Grupa nie dokonywała inwestycji kapitałowych. Wartość środków pieniężnych będących w posiadaniu Grupy na koniec 2016 r. wyniosła tys. zł, z czego środki w kwocie tys. zł stanowiły własność Jednostki Dominującej. Z kwoty tys. zł: w aktywach trwałych wykazana była kwota tys. zł w aktywach obrotowych wykazana była kwota tys. zł Kwota tys. zł obejmuje środki zgromadzone przez Jednostkę Dominującą w ramach Funduszu Likwidacji Kopalń, z przeznaczeniem na pokrycie kosztów likwidacji zakładu górniczego (środki te utrzymywane są na lokacie bankowej). Kwota tys. zł obejmuje środki pieniężne (dostępna gotówka) utrzymywane na krótkoi średnioterminowych lokatach bankowych (w tym overnight) poziom lokat uzależniony jest od wewnętrznych prognoz dotyczących wpływów i wydatków. Zgodnie z przyjętą Strategią, Jednostka Dominująca utrzymuje poziom gotówki dyspozycyjnej w wysokości wartości średniomiesięcznych wpływów ze sprzedaży (1/12 planowanych rocznych przychodów ze sprzedaży). Środki zgromadzone w Jednostce Dominującej wynoszą tys. zł, natomiast w spółkach zależnych tys. zł.

56 4. Akcje i akcjonariat

57 STRUKTURA AKCJONARIATU 57 Struktura kapitału zakładowego i akcjonariat Jednostki Dominującej Struktura kapitału zakładowego Kapitał zakładowy Jednostki Dominującej wynosi zł i dzieli się na akcji o wartości nominalnej 5 zł każda. 4 stycznia 2012 r. do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie zostało wprowadzonych akcji pracowniczych, a 4 lutego 2013 r Łączna liczba akcji Jednostki Dominującej w obrocie wynosi Pozostałych 135 akcji na dzień publikacji niniejszego raportu jest akcjami imiennymi. Ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych akcji Emitenta odpowiada liczbie akcji i wynosi głosów. Obecnie LW Bogdanka SA jest spółką prywatną. W Jednostce Dominującej występuje dominujący akcjonariusz strategiczny. Dominującym akcjonariuszem jest GK Enea, z większościowym pakietem akcji sięgającym 66,0% akcji LW Bogdanka SA (pakiet akcji głównego akcjonariusza wynosi akcji, co w przeliczeniu na wartość nominalną wynosi zł). Pozostałymi akcjonariuszami Jednostki Dominującej są głównie inwestorzy finansowi w postaci funduszy emerytalnych i inwestycyjnych. Struktura akcjonariatu Poniższa tabela przedstawia strukturę akcjonariatu Jednostki Dominującej na 31 grudnia 2016 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 30 marca 2017 r. Akcjonariusz Liczba akcji/ liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym/ udział w ogólnej liczbie głosów Struktura akcjonariatu LW Bogdanka SA na 31 grudnia 2016 r. GK Enea ,0% TFI PZU SA ,1% Pozostali ,9% RAZEM ,0% Struktura akcjonariatu LW Bogdanka SA na 30 marca 2017 r. GK Enea ,0% TFI PZU SA ,1% Pozostali ,9% RAZEM ,0% Poniższe wykresy prezentują strukturę akcjonariuszy LW Bogdanka SA na 31 grudnia 2015 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania tj. 30 marca 2017 r. Akcjonariat LW Bogdanka SA wg stanu na 31 grudnia 2015 r. POZOSTALI - 34% Grupa Enea - 66% TFI PZU SA 10% Akcjonariat LW Bogdanka SA wg stanu na 30 marca 2017 r. POZOSTALI 24% Grupa Enea 66% Akcje własne LW Bogdanka SA oraz spółki zależne z GK LW Bogdanka nie nabywały w 2016 r. akcji własnych Jednostki Dominującej. Zmiany w strukturze akcjonariatu do dnia sporządzenia sprawozdania 30 stycznia 2017 r. Jednostka Dominująca powzięła informację od Towarzystwa Funduszy Inwestycyjnych PZU SA o zwiększeniu udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu LW Bogdanka SA powyżej 10% przez fundusze inwestycyjne TFI PZU (więcej informacji na ten temat znajduje się w Raporcie bieżącym nr 2/2017).

58 STRUKTURA AKCJONARIATU 58 Stan posiadania akcji LW Bogdanka SA przez członków organów Jednostki Dominującej Zestawienie stanu posiadania akcji LW Bogdanka SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Jednostki Dominującej przez osoby zarządzające i nadzorujące LW Bogdanka SA Łączną liczbę i wartość nominalną akcji LW Bogdanka SA oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych Jednostki Dominującej, na dzień przekazania Sprawozdania oraz na dzień publikacji poprzedniego raportu okresowego, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących LW Bogdanka SA, przedstawia poniższa tabela: Imię i nazwisko Liczba akcji Spółki na dzień 30 marca 2017 r. ZARZĄD Wartość nominalna akcji (zł) Liczba akcji Spółki na 10 listopada 2016 r. Wartość nominalna akcji (zł) Liczba udziałów w Spółkach Zależnych Krzysztof Szlaga Stanisław Misterek Adam Partyka Sławomir Karlikowski Marcin Kapkowski Imię i nazwisko Liczba akcji Spółki na dzień 30 marca 2017 r. RADA NADZORCZA Wartość nominalna akcji (zł) Liczba akcji Spółki na 10 listopada 2016 r. Wartość nominalna akcji (zł) Liczba udziałów w Spółkach Zależnych Szymon Jankowski Magdalena Kaczmarek Mirosław Kowalik Przemysław Krasadomski Wiesław Piosik Michał Stopyra Mariusz Romańczuk Kamil Patyra RAZEM Liczba akcji Spółki na dzień 30 marca 2017 r. Wartość nominalna akcji (zł) Liczba akcji Spółki na 10 listopada 2016 r. Wartość nominalna akcji (zł) Liczba udziałów w Spółkach Zależnych *Wg oświadczeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Udziały w jednostkach powiązanych Jednostki Dominującej Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej LW Bogdanka SA nie posiadają udziałów w spółkach zależnych: Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. EkoTRANS Bogdanka sp. z o.o. RG Bogdanka sp. z o.o. MR Bogdanka sp. z o.o. Potencjalne zmiany w strukturze akcjonariatu 4 lipca 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki LW Bogdanka SA w ramach wprowadzenia w Spółce programu Opcji Menadżerskich podjęło uchwałę nr 26 w sprawie emisji do imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A. Poza powyższym programem, Grupie nie są znane umowy oraz zdarzenia, w wyniku których w przyszłości mogłyby nastąpić zmiany w proporcjach akcji posiadanych przez dotychczasowych Akcjonariuszy.

59 DYWIDENDA 59 Polityka dywidendowa Jednostki Dominującej Polityka dywidendowa Jednostka Dominująca w perspektywie średnio i długoterminowej chce pozostać spółką dywidendową, a zamiarem Zarządu LW Bogdanka SA jest wnioskowanie w przyszłości do Walnego Zgromadzenia o wypłatę dywidendy na poziomie do 50% zysku netto wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki, sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Priorytetem Zarządu jest zapewnienie bezpieczeństwa finansowego i płynnościowego Grupy ze względu na dynamiczne zmiany na rynku węgla w Polsce i na świecie. W związku z tym wysokość każdorazowo rekomendowanej przez Zarząd dywidendy będzie uzależniona od: aktualnej sytuacji rynkowej generowanych przepływów pieniężnych z działalności operacyjnej planowanych procesów inwestycyjnych prognozowanego poziomu zadłużenia Grupy. Sformułowana polityka wypłaty dywidendy będzie podlegać okresowej weryfikacji, a przyszłe dywidendy będą wypłacane zgodnie z decyzjami Walnego Zgromadzenia. Dywidenda wypłacona z zysku za lata (dane nie zostały przekształcone) 20,00 18,00 16,00 14,00 12,00 10,00 8,00 6,00 4,00 2,00 0,00 Skumulowana dywidenda na akcję (zł) za okres ,76 19,76 16,26 3,50 10,46 5,80 5,40 5,06 1,40 4,00 1, Wyszczególnienie Jednostkowy zysk netto [mln zł] 192,1 227,4 219,0 287,0 326,5 272,9-278,0 Łączna dywidenda [mln zł] - 47,6 136,1 172,1 197,3 119,0 - Wartość dywidendy na akcję [zł] - 1,40 4,00 5,06 5,80 3,50 - Wartość zysku/ straty na akcję [zł] 5,65 6,69 6,44 8,44 9,60 8,02-8,17 Stopa wypłaty dywidendy - 20,9% 62,1% 60,0% 60,4% 43,6% - Stopa dywidendy - 1,35% 2,94% 4,02% 6,01% 10,54% -

60 NOTOWANIA 60 Notowania akcji LW Bogdanka SA na Giełdzie Papierów Wartościowych Udział akcji LW Bogdanka SA w indeksach Jednostka Dominująca zadebiutowała na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie 25 czerwca 2009 r. W 2016 r. LW Bogdanka SA wchodziła w skład następujących indeksów giełdowych: WIG - obejmuje wszystkie spółki notowane na Głównym Rynku GPW, które spełnią bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach WIG30 obejmuje 30 największych spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, spółka obecna w indeksie do 17 marca 2017 r. mwig40 - obejmuje 40 średnich spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, spółka obecna w indeksie od 18 grudnia 2015 r. WIG Górnictwo tworzą spółki zakwalifikowane do sektora górnictwo (wcześniejsza nazwa sektora surowce ) WIG-Poland - w skład indeksu wchodzą wyłącznie akcje krajowych spółek notowanych na Głównym Rynku GPW, które spełnią bazowe kryteria uczestnictwa w indeksach WIGdiv swoim portfelem obejmuje do 30 spółek, które w rankingu indeksów (sporządzanym na podstawie Uchwały Nr 871/2013 Zarządu Giełdy z późn. zm.) znalazły się na pozycji nie niższej niż 150 i charakteryzują się najwyższą stopą dywidendy na koniec listopada każdego roku oraz w ostatnich 5 latach obrotowych wypłaciły dywidendę co najmniej trzykrotnie, spółka obecna w indeksie do 17 marca 2017 r. Respect Index Indeks Spółek odpowiedzialnych społecznie. Udział akcji Jednostki Dominującej w indeksach na dzień 30 marca 2017 r. zł Notowania LW Bogdanka w latach pkt Obrót Kurs zamknięcia Kluczowe dane dotyczące akcji: Kurs maksymalny [zł] 100,85 72,49 1,28% WIG-GORNIC 4,32% Kurs minimalny [zł] 31,40 30,39 Kurs ostatni [zł] 33,21 69,50 Kurs średni [zł] 67,23 49,00 Kapitalizacja na koniec okresu [mln zł] 1 129, ,94 Wartość księgowa [mln zł] 2 105, ,67 0,31% C/Z [kapitalizacja giełdowa/zysk netto] -4,06 12,87 C/WK [kapitalizacja giełdowa/wartość księgowa] 0,54 1,04 0,82% InvestorMS 0,94% Stopa zwrotu na koniec okresu [%] -65,40 109,27 Stopa dywidendy [%] 10,54 0,00 Średnia wartość obrotów na sesję [tys. zł] 5 598, ,74 Średni wolumen na sesję Ilość akcji w obrocie [szt.]

61 RELACJE INWESTORSKIE 61 Relacje inwestorskie jak działamy Relacje inwestorskie są dla GK LW Bogdanka bardzo ważnym elementem spójnej i zintegrowanej komunikacji korporacyjnej. Komunikacja oraz wykorzystywane w niej kanały i narzędzia są dopasowane do potrzeb poszczególnych grup odbiorców przy jednoczesnym zachowaniu reguły równego dostępu do informacji. GK LW Bogdanka przestrzega najlepszych praktyk rynkowych W 2016 r. w ramach działalności relacji inwestorskich: braliśmy udział w licznych konferencjach i spotkaniach skierowanych do inwestorów instytucjonalnych i indywidualnych. byliśmy do dyspozycji inwestorów od wczesnych godzin porannych do późnych godzin wieczornych rozmowy telefoniczne, wiadomości , spotkania bezpośrednie co kwartał spotykaliśmy się z uczestnikami rynku kapitałowego w ramach konferencji wynikowych co kwartał organizowaliśmy czaty inwestorskie dedykowane inwestorom indywidualnym co kwartał organizowaliśmy telekonferencje dla inwestorów zagranicznych dbaliśmy o to, by na stronie Relacji inwestorskich LW Bogdanka SA prezentowane były najświeższe informacje przy okazji każdego ważnego wydarzenia, na stronie internetowej zamieszczaliśmy dedykowaną prezentację inwestorską oraz najważniejsze dane finansowe i operacyjne w wygodnych do analizy formatach. Zostaliśmy wyróżnieni przez Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych certyfikatem 10 na 10 spółka przyjazna inwestorom Uczestniczyliśmy w przygotowaniu kursów branżowych w ramach Akcjonariatu Obywatelskiego Po raz 9 weszliśmy do Respect Index Zakwalifikowaliśmy się do II etapu konkursu na Złotą Stronę Emitenta Otrzymaliśmy Nagrodę Gospodarczą Prezydenta RP

62 RELACJE INWESTORSKIE 62 Rekomendacje analityków Rekomendacje analityków wydane dla LW Bogdanka w 2016 r. : Data wydania Instytucja Rekomendacja Cena docelowa Cena w dniu wydania 5 stycznia BDM DM Kupuj 39,80 zł 32,55 zł 26 stycznia BZ WBK Sprzedaj 16,30 zł 33,03 zł 2 lutego Societe Generale Trzymaj 34,40 zł 31,90 zł 31 marca PEKAO Investment Banking Trzymaj 41,70 zł 38,35 zł W 2016 r. 23% analityków zalecało KUPUJ, a 41% - TRZYMAJ akcje LW Bogdanka SA 11 kwietnia PKO BP DM Trzymaj 39,00 zł 37,00 zł 13 kwietnia BZ WBK Sprzedaj 17,80 zł 37,60 zł 20 kwietnia DM Trigon Kupuj 49,00 zł 37,10 zł 20 kwietnia Haitong Research Sprzedaj 35,90 zł 44,50 zł 5 maja BOŚ DM Kupuj 41,70 zł 38,35 zł 16 maja PEKAO Investment Banking Trzymaj 61,00 zł 43,80 zł Podział Rekomendacji wystawionych dla LW Bogdanka SA od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2016 r. Sprzedaj 36% 23 maja Societe Generale Trzymaj 44,70 zł 39,70 zł 19 lipca BOŚ DM Kupuj 65,90 zł 46,00 zł 26 lipca Haitong Research Sprzedaj 38,18 zł 52,03 zł 3 sierpnia mbank DM Sprzedaj 33,00 zł 52,00 zł 26 sierpnia Erste Securities DI Trzymaj 54,30 zł 54,00 zł 31 sierpnia PKO BP DM Trzymaj 58,00 zł 56,99 zł 10 października BOŚ DM Kupuj 75,90 zł 60,49 zł 25 października DM Trigon Trzymaj 67,50 zł 67,30 zł 27 października BZ WBK Sprzedaj 39,00 zł 68,60 zł 4 listopada CITIGROUP Sprzedaj 56,00 zł 69,78 zł 15 listopada Societe Generale Trzymaj 71,00 zł 72,50 zł 23 listopada PKO BP DM Sprzedaj 68,00 zł 71,00 zł Trzymaj 41% Kupuj 23%

63 5. Władze

64 WŁADZE GK LW BOGDANKA 64 Skład osobowy Zarządu Jednostki Dominującej Adam Partyka Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych Stanisław Misterek Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Krzysztof Szlaga Prezes Zarządu Sławomir Karlikowski Zastępca Prezesa Zarządu ds. Produkcji - Kierownik Ruchu Zakładu Górniczego Marcin Kapkowski Zastępca Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji Pan Adam Partyka ukończył studia magisterskie na Politechnice Lubelskiej na kierunku Inżynierskie zastosowanie informatyki oraz Studia podyplomowe na Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Administracji w Lublinie na kierunku Rachunkowość i finanse. Ukończył wiele szkoleń z zakresu: audytu, odpowiedzialności i kompetencji kadry zarządzającej, finansów dla menedżerów oraz kursów na członków zarządów i rad nadzorczych spółek. Z Lubelskim Węglem Bogdanka związany od 1985 r. Od czerwca 2014 r. pełnił funkcję Zastępcy Przewodniczącego Związku Zawodowego NSZZ Solidarność. W latach pełnił funkcję sztygara zmianowego urządzeń elektrycznych pod ziemią. W latach pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej LW Bogdanka SA. Od 1 kwietnia 2016 r. objął funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych w LW Bogdanka SA. Pan Stanisław Misterek ukończył studia magisterskie na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Marii Curie - Skłodowskiej w Lublinie, Studia Podyplomowe w zakresie Standardów europejskich w rachunkowości i finansach na SGH w Warszawie, Studia Podyplomowe w zakresie zamówień publicznych na Europejskiej Wyższej Szkole Prawa i Administracji w Warszawie oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości / Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej spółek na WSPiA w Lublinie. Ukończył wiele szkoleń z zakresu zarządzania finansami oraz rachunkowości. Stanisław Misterek jest dyplomowanym Księgowym i posiada tytuł Biegłego Rewidenta. Pan Stanisław Misterek powiązany jest z branżą wydobywczą i energetyczną od trzydziestu siedmiu lat. Z Lubelskim Zagłębiem Węglowym związany od 1979, od 1990 pełnił kluczowe funkcje w Grupie Kapitałowej Lubelskiego Węgla Bogdanka. W tym czasie zdobył doświadczenie w zarządzaniu spółką działającą w branży wydobywczej oraz energetycznej, ze szczególnym uwzględnieniem zarządzania obszarem finansowym przedsiębiorstwa. Od maja 2008 do stycznia 2016 odpowiadał za finanse w Łęczyńskiej Energetyce sp. z o.o. Od 1 kwietnia 2016 r. objął funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno- Finansowych w LW Bogdanka SA. Pan Krzysztof Szlaga posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. W 2001 r. uzyskał tytuł magistra ekonomii na Akademii Ekonomicznej w Krakowie na Wydziale Finansów i Bankowości oraz tytuł Diplom-Betriebswirt nadany przez University of Applied Sciences w Kiel (Niemcy), na Wydziale Ekonomii. Doświadczenie zawodowe zdobywał w międzynarodowych przedsiębiorstwach, od początku swej kariery koncentrując się na branżach kapitałochłonnych. Od 2001 Pan Krzysztof Szlaga pracował w KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, jako Audit Senior w Dziale Assurance Commercial Clients. W 2004 przeszedł do Ernst & Young Audit sp. z o.o. jako Audit Senior w Dziale Assurance and Business Services. W latach pracował jako Project Manager w Dziale Restrukturyzacji/Doskonałości Operacyjnej i Corporate Finance w Roland Berger Strategy Consultants sp. z o.o. W latach pełnił funkcję Członka Zarządu, Dyrektora ds. Zarządzania Łańcuchem Dostaw w CTL Logistics SA. W okresie obejmował stanowisko Dyrektora ds. Zarządzania Łańcuchem Dostaw w spółce Ruch SA. Od 2013 r. związany z LW Bogdanka SA, ostatnio w randze Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji LW Bogdanka SA. Od 1 kwietnia 2016 r. objął w niej funkcję Prezesa Zarządu. Pan Krzysztof Szlaga posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu złożonych procesów restrukturyzacyjnych w przemyśle ciężkim. Pan Krzysztof Szlaga włada biegle językiem niemieckim i angielskim. Pan Sławomir Karlikowski jest absolwentem wydziału Górnictwa i Geologii, Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie gdzie w 1991 r. uzyskał dyplom magistra inżyniera ze specjalnością - Projektowanie i Budowa Kopalń. Ukończył również studia podyplomowe w zakresie Zarządzania w Górnictwie oraz Zarządzania i Marketingu. Pan Sławomir Karlikowski z LW Bogdanka SA związany jest od 1991 r. Od 1992 r. pełnił funkcje kierownicze pod ziemią, od 2007 r. pełnił funkcje zarządcze wyższego szczebla, by w 2013 r. objąć funkcję Naczelnego Inżyniera (później Dyrektora ds. Produkcji) Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego, którą to funkcję sprawuje do chwili obecnej. Od 23 maja 2016 r. objął funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Produkcji - Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego w LW Bogdanka SA. Pan Marcin Kapkowski z wykształcenia jest inżynierem automatykiem, w 2001 r. ukończył wydział elektryczny Politechniki w Częstochowie. W ostatnich 15 latach uczestniczył i ukończył szereg kursów i szkoleń biznesowych. Pan Marcin Kapkowski przez piętnaście lat związany był z międzynarodową grupą przemysłową SANDVIK. W ramach grupy operował w różnych obszarach przemysłu, od stalowego poprzez inżynieryjny a ostatnie 3 lata również górniczy. W polskim oddziale spółki piastował stanowisko dyrektora zarządzającego i członka zarządu. Wcześniej zdobywał doświadczenie w wielu obszarach biznesowych i budował kontakty na rynku globalnym operując na wszystkich niemalże kontynentach. W latach był odpowiedzialny za tworzenie i wdrażanie strategii biznesowej dywizji Wire and Heating Technology. Uczestniczył i prowadził wiele procesów optymalizacyjnych i restrukturyzacyjnych w obszarach sprzedaży, zakupów, produkcji czy zarządzania koszykiem produktów. Od 23 maja 2016 r. objął funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji w LW Bogdanka SA. Pan Marcin Kapkowski włada biegle językiem angielskim.

65 WŁADZE GK LW BOGDANKA 65 Zmiany w składzie Zarządu Jednostki Dominującej Data Zdarzenie Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej podjęła uchwały w sprawie odwołania ze składu Zarządu z dniem 31 marca 2016 r.: Zbigniewa Stopę - Prezesa Zarządu Waldemara Bernaciaka - Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Handlu i Logistyki Piotra Janickiego - Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Jakuba Stęchłego - Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji. 24 marca 2016 r. Rada Nadzorcza LW Bogdanka SA podjęła uchwały w sprawie powołania ze skutkiem od dnia 1 kwietnia 2016 r.: Krzysztofa Szlagę - Prezesa Zarządu Stanisława Misterka - Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Adama Partyki - Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych. 13 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej podjęła uchwały w sprawie powołania ze skutkiem od dnia 23 maja 2016 r.: Sławomira Karlikowskiego - Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Produkcji - Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego Marcina Kapkowskiego - Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji.

66 WŁADZE GK LW BOGDANKA 66 Skład osobowy Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na 30 marca 2017 r. 12,5% - niezależnych członków w RN LWB Szymon Jankowski Sekretarz Rady Nadzorczej 12,5% - kobiet w RN LWB Wiesław Piosik Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Mirosław Kowalik Przewodniczący Rady Nadzorczej Magdalena Kaczmarek Członek Rady Nadzorczej Przemysław Krasadomski Członek Rady Nadzorczej Michał Stopyra Członek Rady Nadzorczej Mariusz Romańczuk Członek Rady Nadzorczej Kamil Patyra Członek Rady Nadzorczej

67 WŁADZE GK LW BOGDANKA 67 Skład osobowy Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej na 30 marca 2017 r. Mirosław Kowalik od ponad 20 lat związany jest z branżą energetyczną, pełniąc funkcje zarządcze na szczeblu operacyjnym i strategicznym. W 2015 r. kierował firmą SNC Lavalin sp. z o.o. Polska w randze Wiceprezesa Zarządu i Dyrektora ds. Rozwoju Biznesu. W latach pracował na różnych stanowiskach menedżerskich dla Grupy ALSTOM Power, ostatnio jako Dyrektor ds. Sprzedaży i Marketingu. W latach związany z koncernem ABB. 7 stycznia 2016 r. został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Enea SA. Mirosław Kowalik jest absolwentem Wydziału Elektrycznego Akademii Morskiej w Gdyni. Ukończył studia menedżerskie MBA (program Rotterdam School of Management we współpracy z Uniwersytetem Gdańskim oraz Gdańską Fundacją Kształcenia Menedżerów) uzyskując tytuł Executive Master of Business Administration. Jest również absolwentem studiów podyplomowych Zarządzanie Finansami Przedsiębiorstw w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie. Aktualnie odbywa studium doktoranckie Executive Doctor of Business Administration w Polskiej Akademii Nauk, Instytut Nauk Ekonomicznych. Wiesław Piosik jest związany z energetyką zawodową od ponad 30 lat. W ostatnim czasie zarządzał prywatnymi przedsiębiorstwami z obszaru dystrybucji energii, projektowania i wykonawstwa robót sieciowych oraz OZE. W latach pełnił funkcje członka zarządu oraz prezesa zarządu Energetyki Poznańskiej SA (obecnie: Enea SA), w latach kierował pracami Zarządu Polenergia Dystrybucja sp. z o.o. Posiada duże doświadczenie w nadzorowaniu spółek kapitałowych w sektorach paliwowo-energetycznym, bankowym oraz IT pełnił funkcje członka rady nadzorczej m.in. w Kompanii Węglowej SA, CIECH SA, Exatel SA oraz LG Petro Bank. 7 stycznia 2016 r. został powołany na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Enea SA ds. Korporacyjnych. Wiesław Piosik jest absolwentem Politechniki Poznańskiej, ukończył studia na Wydziale Elektrycznym w zakresie elektrotechniki o specjalności: elektroenergetyka. Ukończył również Studium Podyplomowe Politechniki Poznańskiej w zakresie systemów i sieci elektroenergetycznych w warunkach przejścia do gospodarki rynkowej oraz Studium Podyplomowe Marketingu Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. Posiadane kompetencje rozwijał w toku wielu szkoleń z zakresu zarządzania. Szymon Jankowski jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu, ukończył studia na Wydziale Zarządzania na kierunku Zarządzanie i Marketing. Ukończył również Studium Podyplomowe Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu w zakresie prawa gospodarczego oraz Studium Podyplomowe Wyższej Szkoły Bankowej w Poznaniu w zakresie odnawialnych źródeł energii. Posiadane kompetencje rozwijał poprzez szkolenia z zakresu nadzoru właścicielskiego oraz analizy finansowej przedsiębiorstw. Odbył kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa zakończony egzaminem i uzyskaniem dyplomu. Z energetyką zawodową związany od ponad 21 lat. Pracę rozpoczął w 1994 r. w Rejonie Dystrybucji Leszno należącym do Energetyki Poznańskiej SA gdzie do roku 1999 kierował zespołem ds. finansowo-księgowych. Od roku 1999 do chwili obecnej, na różnych stanowiskach sprawuje nadzór właścicielski nad spółkami Grupy Kapitałowej Enea, ostatnio na stanowisku koordynatora ds. nadzoru właścicielskiego. Posiada doświadczenie w nadzorowaniu spółek kapitałowych w sektorze energetycznym, usługowym i IT - pełnił funkcje członka rady nadzorczej m.in. w Enea Operator sp. z o.o., Enea Centrum sp. z o.o., BHU SA, Energetyka Poznańska Zakład Transportu sp. z o.o.,itserwis sp. z o.o. Magdalena Kaczmarek Dyrektor Departamentu Controllingu w Enei SA. Ma wieloletnie doświadczenie na stanowiskach menedżerskich w pionach controllingu i księgowości w branży energetycznej oraz usługowej. Jest absolwentką Wydziału Prawa na Uniwersytecie im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Przemysław Krasadomski jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu, gdzie ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji na kierunku Prawo. Odbył aplikację radcowską przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Poznaniu oraz uzyskał wpis na listę radców prawnych prowadzoną przez Radę OIRP w Poznaniu. W 2002 r. odbył kurs dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa zakończony egzaminem i uzyskaniem dyplomu. Z Enea SA związany jest od 2008 r., gdzie rozpoczął pracę w Departamencie Korporacyjnym na stanowisku radcy prawnego. W chwili obecnej zatrudniony na stanowisku radcy prawnego w Enea SA oraz Kierownika Biura Bieżącej Obsługi Prawnej Enea Centrum. Od 19 lutego 2016 r. p.o. Dyrektora Departamentu Prawnego Enea Centrum. Wcześniej związany z firmami z branży gazowniczej na rzecz których świadczył pomoc prawną. Posiada doświadczenie w nadzorowaniu spółek kapitałowych - pełnił funkcję członka rady nadzorczej PFK SA w likwidacji, EP BUT SA oraz Enea Centrum sp. z o.o. Mariusz Romańczuk ukończył studia wyższe na Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, kierunek Górnictwo i Geologia, specjalność; Eksploatacja Złóż Surowców Mineralnych oraz Górnictwo Podziemne. W LW Bogdanka SA od 1989 r., obecnie na stanowisku Sztygar Oddziałowy Zastępca Kierownika Służby Strzałowej. Kamil Patyra jest absolwentem Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, gdzie ukończył studia na Wydziale Prawa i Administracji na kierunku Administracja. Z LW Bogdanka SA związany od 2004 r., gdzie rozpoczął pracę jako ślusarz maszyn i urządzeń pod ziemią. Od 2015 r. oddelegowany na stanowisko Zakładowego Społecznego Inspektora Pracy. Michał Stopyra jest absolwentem Akademii Górniczo Hutniczej w Krakowie, gdzie ukończył studia o specjalności podziemna eksploatacja złóż na Wydziale Górniczym oraz uzyskał stopniem Doktora Nauk Technicznych. Swoją karierę zawodową rozpoczął od pracy w kopalniach w Polsce i w Norwegii by następnie długotrwale związać się z pracą naukową na wydziale Górniczym AGH. Pan Michał Stopyra od 1993 r. prowadził również działalność doradczą nakierowaną na współpracę z przemysłem. W swojej karierze pracował m.in. jako rzeczoznawca WUG, konsultant firm produkujących urządzenia górnicze jak również jako kierownik projektów górniczych w Polsce i na świecie (Niemcy, Czechy, Hiszpania, Kolumbia, Rosja). W latach Pan Michał Stopyra pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej w spółce Techniczno Górnicza Spółka Akcyjna TEGONA SA w Katowicach. Od 2013 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej LW Bogdanka SA.

68 WŁADZE GK LW BOGDANKA 68 Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Data Zdarzenie 14 stycznia 2016 r. Rezygnację z pełnienia funkcji i członkostwa w Radzie Nadzorczej LW Bogdanka SA złożyła Dalida Gepfert. 23 lutego 2016 r. 7 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało następujące osoby: Bartosza Krystę Krzysztofa Matana. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednocześnie w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej powołało czterech nowych członków: Szymona Jankowskiego Mirosława Kowalika Przemysława Krasadomskiego Wiesława Piosika Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie odwołało następujące osoby: Szymona Jankowskiego Magdalenę Kaczmarek Mirosława Kowalika Przemysława Krasadomskiego Wiesława Piosika Michała Stopyrę. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednocześnie w skład Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej powołało na wspólną trzyletnią kadencję: Szymona Jankowskiego Magdalenę Kaczmarek Mirosława Kowalika Przemysława Krasadomskiego Kamila Patyrę Wiesława Piosika Mariusza Romańczuka Michała Stopyrę.

69 WŁADZE GK LW BOGDANKA 69 Zasady powoływania, wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń Zasady powoływania oraz opis zakresu uprawnień władz Grupy Szczegółowe informacje znajdują się w Rozdziale 6. Corporate Governance na str Zasady wynagradzania Członków Zarządu W 2016 r. obowiązywały w zasady wynagradzania Członków Zarządu Jednostki Dominującej wprowadzone na mocy uchwał Rady Nadzorczej LW Bogdanka SA z 24 marca 2016 r. oraz 13 maja 2016 r. Wszyscy Członkowie Zarządu zawarli z Jednostką Dominującą Umowy o świadczenie usług kontrakty menedżerskie, o których mowa w art. 3 ust. 2 ustawy z 3 marca 2000 r. o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz.U. Nr 26, poz. 306 ze zm.). Zawarte przez Jednostkę Dominującą Umowy o świadczenie usług oraz stanowiące załączniki do ww. umów - umowy o zakazie konkurencji przewidują, że: w okresie obowiązywania Umowy o świadczenie usług Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie stałe miesięczne oraz wynikowa premia roczna w wysokości 50% wynagrodzenia całkowitego rocznego, obliczana na zasadach szczegółowo określonych w Umowie o świadczenie usług w zamian za przestrzeganie przez Członków Zarządu zobowiązań wynikających z zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej w okresie zakazu konkurencji, Członkom Zarządu przysługuje odszkodowanie w łącznej wysokości równej iloczynowi miesięcznego wynagrodzenia stałego oraz liczby miesięcy obowiązywania okresu zakazu konkurencji w przypadku wygaśnięcia Umowy o świadczenie usług na skutek wygaśnięcia mandatu Członka Zarządu, Jednostka Dominująca ma prawo przez okres 1 miesiąca od daty wygaśnięcia Umowy, żądać od Członków Zarządu świadczenia usług dotyczących przekazania spraw związanych z prowadzeniem Jednostki Dominującej osobie wskazanej przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Z tego tytułu Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie w wysokości równej wynagrodzeniu stałemu Członkom Zarządu przysługuje odprawa w wysokości równej 3-krotności miesięcznego wynagrodzenia stałego za wyjątkiem następujących sytuacji: rozwiązanie Umowy o świadczenie usług przez Spółkę albo jej wygaśnięcie na skutek odwołania z funkcji Członka Zarządu z powodu zawinionego istotnego naruszenia postanowień Statutu lub w/w Umowy wyrządzającego Grupie szkodę rozwiązanie Umowy o świadczenie usług przez Jednostkę Dominującą albo jej wygaśnięcie na skutek utraty prawa pełnienia funkcji Członka Zarządu w przypadku określonym w art. 18 ustawy KSH rozwiązanie Umowy o świadczenie usług przez Członka Zarządu albo jej wygaśnięcie na skutek złożenia rezygnacji z pełnienia tejże funkcji, chyba że rozwiązanie w/w Umowy albo złożenie rezygnacji nastąpiło z przyczyn zawinionych przez Grupę wygaśnięcia Umowy z powodu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu wobec upływu kadencji, na którą został powołany, jeżeli nie wyrazi woli powołania w skład Zarządu Jednostki Dominującej kolejnej kadencji rozwiązania Umowy przez członka zarządu albo wygaśnięcia Umowy z powodu odwołania z funkcji albo wygaśnięcia mandatu na skutek innych okoliczności, a następnie powołania w skład zarządu spółki lub innej spółki z GK Enea W przypadku naruszenia przez Członków Zarządu zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej, Członkowie Zarządu tracą prawo do otrzymania dalszych rat odszkodowania oraz zobowiązani są zapłacić na rzecz Grupy karę umowną. Grupa ma prawo rozwiązać Umowę o zakazie konkurencji, jeżeli odpadną przesłanki obowiązywania zakazu konkurencji. Osoby zarządzające, na własny koszt ubezpieczyły się od odpowiedzialności cywilnej mogącej powstać z tytułu niewykonania lub nienależytego wykonania umowy zarządzania. Członkom Zarządu, w zależności od zakładanych poziomów Kluczowych Wskaźników Efektywności (KPI) może być przyznana premia roczna. Wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Zarządu wypłaconych w 2016 r. z tytułu kontraktów menedżerskich W 2016 r. łączne, wypłacone przez Jednostkę Dominującą Członkom Zarządu wynagrodzenie brutto wyniosło ,35 zł. W ramach pełnienia swoich funkcji w Grupie Członkowie Zarządu otrzymywali wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę oraz z tytułu umowy o świadczenie usług. W 2016 r. Członkowie Zarządu Jednostki Dominującej nie pobierali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w spółkach zależnych LW Bogdanka SA. W 2016 r. wynagrodzenie brutto wypłacone przez Jednostkę Dominującą prokurentom wyniosło ,34 zł. W ramach pełnienia swoich funkcji w Jednostce Dominującej prokurenci otrzymywali wynagrodzenie jedynie z tytułu umowy o pracę Imię i Nazwisko Krzysztof Szlaga Stanisław Misterek Okres pełnienia funkcji w Zarządzie w 2016 r. Wynagrodzenie 1 kwietnia 31 grudnia ,04 1 kwietnia 31 grudnia ,09 Adam Partyka 1 kwietnia 31 grudnia ,66 Sławomir Karlikowski Marcin Kapkowski Zbigniew Stopa 23 maja 31 grudnia ,13 23 maja 31 grudnia ,13 1 stycznia 31 marca ,67 Piotr Janicki 1 stycznia 31 marca ,91 Jakub Stęchły 1 stycznia 31 marca ,91 Waldemar Bernaciak 1 stycznia 31 marca ,91

70 WŁADZE GK LW BOGDANKA 70 Zasady powoływania, wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń. Wysokość wynagrodzeń poszczególnych Członków Zarządu Jednostki Dominującej wypłaconych w 2016 r. z tytułu umów o pracę Wraz ze zmianami w składzie Zarządu dokonanymi 23 listopada 2015 r. zmieniona została również forma zatrudnienia Członków Zarządu, poprzez zastąpienie dotychczasowych umów o pracę kontraktami menadżerskimi. W związku z powyższym dwóch Członków Zarządu nie powołanych na kolejną kadencję 23 listopada 2015 r. tj. Pan Yves Marie Gerard Roger de Bazelaire de Boucheporn oraz Pan Krzysztof Szlaga w 2016 r. otrzymywało należne świadczenia wynikające z rozwiązanych umów o pracę wynoszące łącznie ,02 zł w przypadku Pana Yves Marie Gerard Roger de Bazelaire de Boucheporn oraz ,88 zł w przypadku Pana Krzysztofa Szlagi. Pozostałych dwóch Członków Zarządu tj. Pan Zbigniew Stopa i Pan Waldemar Bernaciak, tych świadczeń nie otrzymali, ponieważ kontynuowali zatrudnienie w Jednostce Dominującej na podstawie kontraktów Menedżerskich Zmiany w zasadach wynagrodzeń po 31 grudnia 2016 r. 7 marca 2017 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie LW Bogdanka SA podjęło uchwałę nr 4 w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń Członków Zarządu. Uchwała przewiduje ustalenie Wynagrodzenia Stałego w przedziale kwotowym mieszczącym się od siedmio do piętnasto - krotności przeciętnego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego oraz Wynagrodzenia Zmiennego uzależnionego od poziomu realizacji Celów Zarządczych przy czym nie może ono przekroczyć 100% Wynagrodzenia Stałego. Ponadto uchwała przewiduje m.in. że: Członkowi Zarządu może być przyznana odprawa, w wysokości nie wyższej niż trzykrotność części stałej wynagrodzenia, pod warunkiem pełnienia przez niego funkcji przez okres co najmniej dwunastu miesięcy przed rozwiązaniem tej umowy Rada Nadzorcza może zawrzeć z Członkiem Zarządu umowę o zakazie konkurencji obowiązującym po ustaniu pełnienia funkcji, przy czym może być ona zawarta jedynie w przypadku pełnienia funkcji przez członka Zarządu przez okres c o najmniej sześciu miesięcy, a jej wysokość nie może przekraczać 50 % stałego wynagrodzenia. Program Opcji Menedżerskich Uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej z 4 lipca 2013 r. wprowadzono Program Opcji Menedżerskich na lata Na 31 grudnia 2016 r. w ramach programu Opcji Menedżerskich przyznanych zostało Dodatkowe opcji zgodnie z Regulaminem Programu Rada Nadzorcza przyznała z puli rezerwowej, przyjętym w 2014 r. kluczowym z punktu widzenia rozwoju Jednostki Dominującej członkom kadry kierowniczej. Uchwałą z dnia 13 maja 2016 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego za 2015 r. stwierdziła, że kryteria uprawniające do wykonania Opcji przez osoby objęte Programem Opcji Menedżerskich za 2015 r. nie zostały spełnione. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej po dokonaniu oceny sprawozdania finansowego za 2016 r. stwierdzi, czy zostały zrealizowane założone cele, spełnione kryteria uprawniające do wykonania Opcji przez osoby objęte Programem Opcji Menedżerskich za 2016 r. Szczegóły dotyczące Programu Opcji Menedżerskich znajdują się w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskich LW Bogdanka SA z siedzibą w Bogdance w latach , który stanowi załącznik do raportu bieżącego nr 35/2013 z 30 września 2013 r.

71 WŁADZE GK LW BOGDANKA 71 Zasady powoływania, wynagradzania oraz wysokość wynagrodzeń Zasady wynagradzania Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie miesięczne w wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie. Spółka pokrywa koszty poniesione w związku z wykonywaniem przez członków Rady Nadzorczej powierzonych im funkcji, a w szczególności koszty przejazdu na posiedzenia Rady, koszt wykonywania indywidualnego nadzoru, koszt zakwaterowania i wyżywienia. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. W przypadku, gdy członek Rady Nadzorczej oddelegowany do czasowego pełnienia funkcji członka Zarządu otrzymuje w/w wynagrodzenie, za okres ten nie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu członkostwa w Radzie Nadzorczej. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej ustalone zostało uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LW Bogdanka SA z 16 listopada 2015 r. jako jednokrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale 2009 r. Postanowienie to zmieniono Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia LW Bogdanka SA z 17 sierpnia 2016 r. - z dniem jej podjęcia. Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej określono jako 1,0-krotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego ogłoszonego przez GUS. Ponadto w związku z regulacjami GK Enea dla przedstawicieli GK Enea w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej ustalono stałe miesięczne ryczałtowe wynagrodzenie w kwoce 1,- zł za każdy miesiąc. Postanowienie to zmienioną uchwałą nr 5 NWZ z 17 sierpnia 2016 r., w której określono, że wskazanym przedstawicielom GK Enea w Radzie Nadzorczej Jednostki Dominującej wynagrodzenie nie przysługuje. Powyższe postanowienia dotyczące wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostały potwierdzone uchwałą nr 5 NWZ z 7 marca 2017 r. w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. Wysokość wynagrodzeń poszczególnych członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej wypłaconych w 2016 r. W 2016 r. łączne wynagrodzenie brutto wypłacone członkom Rady Nadzorczej z tytułu pełnienia swoich funkcji w Jednostce Dominującej wyniosło ,77 zł, w tym: Imię i Nazwisko Jankowski Szymon Krasadomski Przemysław Kaczmarek Magdalena Kowalik Mirosław Piosik Wiesław Stopyra Michał Matan Krzysztof Krysta Bartosz Gepfert Dalida Wynagrodzenie ,49 zł ,49 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł ,79 zł 0,00 zł 0,00 zł 0,00 zł Pozostałe świadczenia i źródła wynagrodzenia W 2016 r. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej LW Bogdanka SA nie otrzymywali wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w organach spółek zależnych. W Grupie nie obowiązują programy emerytalne i nie wypłaca ona świadczeń o podobnym charakterze dla byłych członków organów zarządzających i nadzorujących.

72 6. Corporate governance

73 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 73 Określenie stosowanego zbioru zasad oraz zasad ładu korporacyjnego, od których odstąpiono W 2016 r. GK LW Bogdanka stosowała się do nowego zbioru zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych (dalej DPSN) stanowiącego załącznik do Uchwały nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie. z 13 października 2015 r. DPSN dostępne są na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych SA w Warszawie, poświęconej zagadnieniom ładu korporacyjnego - Zasady ładu korporacyjnego od których odstąpiono Intencją Zarządu Jednostki Dominującej jest stosowanie wszystkich zasad ładu korporacyjnego. Z uwagi jednak na fakt, że część zasad może stwarzać konieczność poniesienia przez Jednostkę Dominującą nadmiernych obciążeń, które mogłyby przewyższać ewentualne korzyści wynikające z potrzeb rynku, Jednostka Dominująca odstąpiła w 2016 r. od stosowania części zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego wskazanych poniżej. Spółka nie stosowała trzech następujących zasad szczegółowych Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych : Cz. I. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami - I.Z informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji Komentarz: Powyższa zasada nie jest stosowana, z uwagi na specyfikę branży w jakiej działa Jednostka Dominująca. Pomimo, iż w Jednostce Dominującej nie wdrożono zasad polityki różnorodności, w decyzjach kadrowych kieruje się ona aktualnymi potrzebami przedsiębiorstwa uwzględniając w szczególności posiadane kompetencje, wykształcenie i doświadczenia zawodowe kandydatów. Cz. II. Zarząd i Rada Nadzorcza - II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Komentarz: Decyzje w zakresie składu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej należą do Walnego Zgromadzenia LW Bogdanka SA, w związku z tym Jednostka Dominująca może okresowo nie spełniać wymogów niniejszej zasady. Wobec powyższego nie jest możliwe ustalenie, czy przedmiotowe odstępstwo od stosowania Dobrych Praktyk ma charakter trwały. Cz. II. Zarząd i Rada Nadzorcza - II.Z.8. Przewodniczący komitetu audytu spełnia kryteria niezależności wskazane w zasadzie II.Z.4. Komentarz: Aktualnie jedynym członkiem Rady Nadzorczej LW Bogdanka SA spełniającym wymogi niezależności opisane w zasadzie II.Z.4. Dobrych Praktyk jest Pan Michał Stopyra. Z uwagi na fakt, iż decyzje w zakresie składu Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej należą do Walnego Zgromadzenia LW Bogdanka SA, a Przewodniczącego Komitetu Audytu wybiera Rada Nadzorcza spośród swoich członków, w związku z tym Jednostka Dominująca może okresowo nie spełniać wymogów niniejszej zasady. Wobec powyższego nie jest możliwe ustalenie, czy przedmiotowe odstępstwo od stosowania Dobrych Praktyk ma charakter trwały. Jednostka Dominująca nie stosowała następującej rekomendacji Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych : Cz. IV. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez: transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia. IV.R.2 Komentarz: Jednostka Dominująca odstąpiła od powyższej zasady ze względu na istniejące w jej ocenie czynniki ryzyka natury technicznej i prawnej. W opinii Spółki wprowadzenie możliwości udziału w walnych zgromadzeniach przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej może nieść ryzyko niewłaściwej identyfikacji osób uprawnionych do udziału w WZ oraz zaburzenia sprawnego przebiegu walnego zgromadzenia, a w konsekwencji do ewentualnego podważenia ważności podjętych uchwał. Jednostka Dominująca nie wyklucza możliwości zapewnienia akcjonariuszom dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym podczas obrad walnego zgromadzenia w przyszłości.

74 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 74 Opis głównych cech stosowanych w przedsiębiorstwie emitenta systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych GK LW Bogdanka sporządza jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa oraz regulacje wewnętrzne. W ramach systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w procesie sporządzania sprawozdań finansowych w Grupie funkcjonuje szereg procedur wewnętrznych, których celem jest zapewnienie skutecznej i efektywnej kontroli oraz identyfikacji i eliminowania potencjalnych ryzyk. Przyjęte rozwiązania opierają się na regulaminie organizacyjnym Jednostki Dominującej, instrukcji obiegu dokumentów, polityce rachunkowości, oraz zakresach obowiązków i uprawnień pracowników służb finansowo-księgowych. Jednocześnie, utrzymany jest w pełnym zakresie obowiązek samokontroli pracowników i kontroli funkcjonalnej sprawowanej przez wszystkie szczeble kierownicze - w ramach obowiązków koordynacyjno - nadzorczych. W GK LW Bogdanka wdrożono mechanizmy kontroli mające na celu realizację następujących celów kontrolnych: uprawnienia i obowiązki podział zadań pomiędzy pracowników umożliwia wczesne wykrycie błędów lub nadużyć wiarygodność i kompletność wszystkie operacje i transakcje są od początku do końca poprawnie przeprowadzone oraz zarejestrowane terminowość operacje są wykonane i zarejestrowane w rejestrach lub aplikacjach informatycznych we właściwym terminie, wskazanym w przepisach wartościowanie i przypisanie aktywa i pasywa są wycenione prawidłowo, a zyski i koszty wykazane we właściwej wysokości prezentacja i ujęcie aktywa, pasywa, zyski i koszty oraz transakcje są poprawnie sklasyfikowane, opisane i ujęte we właściwych dokumentach monitorowanie i sprawozdawczość raporty zawierające informacje i dane dotyczące realizowanych czynności są terminowo przekazywane Zarządowi Jednostki Dominującej poufność informacje i dane są dostępne wyłącznie osobom, które są ich odbiorcami z racji pełnionych funkcji i obowiązków, dostępność systemy i aplikacje informatyczne są dostępne w czasie wymaganym dla przeprowadzenia i rejestracji operacji i transakcji zgodność z prawem proces i obsługujące go systemy spełniają wymagania wynikające z przepisów prawa, norm i standardów. Rzetelność sprawozdania finansowego zapewniają dane wynikające z ksiąg rachunkowych, które zawierają zapisy wprowadzone na podstawie właściwej dokumentacji źródłowej. Kompletność sprawozdawczości obejmuje wszystkie dotyczące Grupy wzory sprawozdawcze. Sposób prezentacji danych ma zapewnić zrozumiałość sprawozdania (przejrzystość i jasność informacji), przydatność informacji zawartych w sprawozdaniu oraz porównywalność prezentowanych danych. Do prowadzenia ksiąg rachunkowych w GK LW Bogdanka służy system informatyczny FINANSE, będący częścią Zintegrowanego Systemu Zarządzania INTEGRA. Stosowane systemy posiadają zabezpieczenia hasłowe przed dostępem osób nieuprawnionych oraz funkcyjne ograniczenia dostępu do systemów. Dokumenty źródłowe będące podstawą zapisów w księgach rachunkowych podlegają kontroli, w ramach tzw. kontroli funkcjonalnej realizowanej przez komórki merytorycznie odpowiedzialne za realizowane transakcje. Przed wprowadzeniem dokumentu do ewidencji pracownicy służb księgowych i finansowych dokonują kontroli ostatecznej. Nadzór nad procesem przygotowania sprawozdania finansowego Grupy sprawuje Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych, któremu podlegają służby finansowo-księgowe realizujące zadania w zakresie weryfikacji i ewidencjonowania zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych Grupy oraz generowania danych niezbędnych do sporządzania sprawozdań finansowych. Dodatkowo, na jakość sprawozdania finansowego wpływają doświadczenie i kwalifikacje pracowników służb finansowoksięgowych, nad którymi kontrolę funkcjonalną sprawuje Główny Księgowy Jednostki Dominującej. Spółka LW Bogdanka SA oraz jej spółki zależne Łęczyńska Energetyka oraz RG Bogdanka prowadzą księgi rachunkowe i sporządzają sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Pozostałe jednostki zależne, sporządzając informacje finansowe na potrzeby konsolidacji, stosują te same zasady rachunkowości co Jednostka Dominująca. Grupa na bieżąco śledzi zmiany wymagane przez przepisy i regulacje zewnętrzne odnoszące się do wymogów sprawozdawczości. Organem sprawującym nadzór nad procesem raportowania finansowego w Jednostce Dominującej oraz współpracującym z niezależnym audytorem jest Komitet Audytu powołany w ramach kompetencji Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej. Ponadto, na mocy art. 4a ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości, do obowiązków Rady Nadzorczej należy zapewnienie, aby sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Grupy spełniały wymagania określone prawem. Istotnym elementem jest również funkcjonowanie w ramach struktury organizacyjnej Działu Audytu i Kontroli Wewnętrznej, który działa w oparciu o Regulamin Audytu i Kontroli Wewnętrznej. System kontroli wewnętrznej w GK LW Bogdanka oparty jest o zasady niezależności i obejmuje wszystkie procesy Grupy, w tym obszary mające bezpośrednio lub pośrednio wpływ na prawidłowość sprawozdań finansowych. W celu potwierdzenia zgodności danych zawartych w sprawozdaniu finansowym ze stanem faktycznym i zapisami w księgach rachunkowych prowadzonych przez Grupę, sprawozdanie poddawane jest badaniu przez niezależnego audytora, który wydaje opinie w tym przedmiocie. Wyboru audytora dokonuje Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej spośród renomowanych firm audytorskich w oparciu o rekomendacje Komitetu Audytu, który m.in. dba o zapewnienie bezstronności i niezależności przy realizacji powierzonych audytorowi zadań. Przyjęte zasady postępowania dotyczące sporządzania sprawozdania finansowego mają zapewnić zgodność z wymogami prawa i stanem faktycznym oraz odpowiednio wczesne identyfikowanie i eliminowanie potencjalnych ryzyk, aby nie wpływały one na rzetelność i prawidłowość prezentowanych danych finansowych.

75 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 75 Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji Jednostki Dominującej 10 listopad marzec 2017 Akcjonariusz Liczba akcji/ Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym (%) Akcjonariusz Liczba akcji/ Liczba głosów na WZ Udział w kapitale zakładowym (%) GK Enea* ,0% TFI PZU SA** ,1% Pozostali ,9% Wzrost udziału TFI PZU SA z 5% do 10% GK Enea* ,0% TFI PZU SA** ,1% Pozostali ,9% Razem ,0% *zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym w dniu 30 października 2015 r. (więcej informacji na ten temat znajduje się w Raporcie bieżącym nr 39/2015) ** zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym w dniu 9 sierpnia 2016 r. (więcej informacji na ten temat znajduje się w Raporcie bieżącym nr 31/2016) Razem ,0% *zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym w dniu 30 października 2015 r. (więcej informacji na ten temat znajduje się w Raporcie bieżącym nr 39/2015) ** zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym w dniu 30 stycznia 2017 r. (więcej informacji na ten temat znajduje się w Raporcie bieżącym nr 2/2017) Informacje o akcjach i akcjonariacie Szczegółowy opis w zakresie struktury kapitału zakładowego, struktury akcjonariatu, zmian w jego strukturze w 2016 r. oraz potencjalnych zmian w jego strukturze został umieszczony w Rozdziale 4. Akcje i akcjonariat. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne Jednostka Dominująca nie wyemitowała papierów wartościowych dających akcjonariuszom specjalne uprawnienia kontrolne. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie wykonywania prawa głosu Statut Jednostki Dominującej nie przewiduje ograniczeń odnośnie prawa wykonywania głosu na Walnym Zgromadzeniu LW Bogdanka SA. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Grupy Statut Jednostki Dominującej nie przewiduje ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Spółek. Opis zasad zmiany statutu lub umowy Grupy Zmiany w Statucie Jednostki Dominującej wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia oraz wpisu do rejestru przedsiębiorców, zgodnie ze statutem LW Bogdanka SA oraz przepisami kodeksu spółek handlowych. W przypadku zamiaru dokonania w Statucie zmian o znacznym zakresie, Zarząd przygotowuje projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem postanowień Statutu, które mają zostać zmienione lub wprowadzone, i dołącza ten projekt do ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem ma być dokonanie zmian Statutu. Po dokonaniu przez Walne Zgromadzenie zmian Statutu, Zarząd przygotowuje projekt jednolitego tekstu zmienionego Statutu i przedstawia go do zatwierdzenia Radzie Nadzorczej. Ponadto w przypadku zmiany Statutu zastosowanie mają przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. (Dz.U z późn. zm.) w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, nakładający obowiązek publicznego przekazania w formie raportu bieżącego informacji o zamierzonej lub dokonanej zmianie statutu.

76 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 76 Organy Grupy Zarząd Jednostki Dominującej Powołanie członków Zarządu Zasady dotyczące powoływania i odwoływania Prezesa Zarządu i Zastępców Prezesa Zarządu Jednostki Dominującej reguluje Statut LW Bogdanka SA. Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej Zarząd składa się z 3 do 7 członków, w tym Prezesa Zarządu i Zastępców Prezesa Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandaty członków Zarządu wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Odwołanie Członków Zarządu Zgodnie z obowiązującym Statutem Jednostki Dominującej, każdy z członków Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą. Zarząd IX kadencji Skład Zarządu od r. do r. Zbigniew Stopa Piotr Janicki Waldemar Bernaciak Jakub Stęchły Prezes Zarządu Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Zastępca Prezesa ds. Handlu i Logistyki Zastępca Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji Krzysztof Szlaga Stanisław Misterek Adam Partyka Sławomir Karlikowski Marcin Kapkowski Obecny Skład Zarządu Prezes Zarządu Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych Zastępca Prezesa Zarządu ds. Produkcji - Kierownik Ruchu Zakładu Górniczego Zastępca Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji Krzysztof SZLAGA Prezes Zarządu Krzysztof Szlaga posiada wyższe wykształcenie ekonomiczne. W 2001 r. uzyskał tytuł magistra ekonomii na Akademii Ekonomicznej w Krakowie na Wydziale Finansów i Bankowości oraz tytuł Diplom-Betriebswirt nadany przez University of Applied Sciences w Kiel (Niemcy), na Wydziale Ekonomii. Doświadczenie zawodowe zdobywał w międzynarodowych przedsiębiorstwach, od początku swej kariery koncentrując się na branżach kapitałochłonnych. Od 2001 r. Pan Krzysztof Szlaga pracował w KPMG Deutsche Treuhand-Gesellschaft, jako Audit Senior w Dziale Assurance Commercial Clients. W 2004 przeszedł do Ernst & Young Audit sp. z o.o. jako Audit Senior w Dziale Assurance and Business Services. W latach pracował jako Project Manager w Dziale Restrukturyzacji/ Doskonałości Operacyjnej i Corporate Finance w Roland Berger Strategy Consultants sp. z o.o. W latach pełnił funkcję Członka Zarządu, Dyrektora ds. Zarządzania Łańcuchem Dostaw w CTL Logistics SA. W okresie obejmował stanowisko Dyrektora ds. Zarządzania Łańcuchem Dostaw w spółce Ruch SA. Od 2013 r. związany z LW Bogdanka SA, ostatnio w randze Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji LW Bogdanka SA. Od 1 kwietnia 2016 r. objął w niej funkcję Prezesa Zarządu. Pan Krzysztof Szlaga posiada wieloletnie doświadczenie w prowadzeniu złożonych procesów restrukturyzacyjnych w przemyśle ciężkim. Pan Krzysztof Szlaga włada biegle językiem niemieckim i angielskim. Stanisław MISTEREK - Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych Pan Stanisław Misterek ukończył studia magisterskie na Wydziale Ekonomicznym Uniwersytetu Marii Curie-Skłodowskiej w Lublinie, Studia Podyplomowe w zakresie Standardów europejskich w rachunkowości i finansach na SGH w Warszawie, Studia Podyplomowe w zakresie zamówień publicznych na Europejskiej Wyższej Szkole Prawa i Administracji w Warszawie oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości/ Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej spółek na WSPiA w Lublinie. Ukończył wiele szkoleń z zakresu zarządzania finansami oraz rachunkowości. Pan Stanisław Misterek jest dyplomowanym Księgowym i posiada tytuł Biegłego Rewidenta. Pan Stanisław Misterek powiązany jest z branżą wydobywczą i energetyczną od trzydziestu siedmiu lat. Z Lubelskim Zagłębiem Węglowym związany od 1979 r., od 1990 r. pełnił kluczowe funkcje w Grupie Kapitałowej Lubelskiego Węgla Bogdanka. W tym czasie zdobył doświadczenie w zarządzaniu spółką działającą w branży wydobywczej oraz energetycznej, ze szczególnym uwzględnieniem zarządzania obszarem finansowym przedsiębiorstwa. Od maja 2008 r. do stycznia 2016 r. odpowiadał za finanse w Łęczyńskiej Energetyce sp. z o.o. Od 1 kwietnia 2016 r. objął funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych w LW Bogdanka SA. ADAM PARTYKA - Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych Pan Adam Partyka ukończył studia magisterskie na Politechnice Lubelskiej na kierunku Inżynierskie zastosowanie informatyki oraz Studia podyplomowe na Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Administracji w Lublinie na kierunku Rachunkowość i finanse. Ukończył wiele szkoleń z zakresu: audytu, odpowiedzialności i kompetencji kadry zarządzającej, finansów dla menedżerów oraz kursów na członków zarządów i rad nadzorczych spółek. Z Lubelskim Węglem Bogdanka związany od 1985 r. Od czerwca 2014 r. pełnił funkcję Zastępcy Przewodniczącego Związku Zawodowego NSZZ Solidarność. W latach pełnił funkcję sztygara zmianowego urządzeń elektrycznych pod ziemią. W latach pełnił funkcję członka Rady Nadzorczej. Od 1 kwietnia r. objął w niej funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych w LW Bogdanka SA.

77 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 77 Organy Grupy Zarząd Jednostki Dominującej Sławomir KARLIKOWSKI Zastępca Prezesa Zarządu ds. Produkcji Kierownik Ruchu Zakładu Górniczego Pan Sławomir Karlikowski jest absolwentem wydziału Górnictwa i Geologii, Akademii Górniczo-Hutniczej im. Stanisława Staszica w Krakowie gdzie w 1991 r. uzyskał dyplom magistra inżyniera ze specjalnością - Projektowanie i Budowa Kopalń. Ukończył również studia podyplomowe w zakresie Zarządzania w Górnictwie oraz Zarządzania i Marketingu. Pan Sławomir Karlikowski z LW Bogdanka SA związany jest od 1991 r. Od 1992 r. pełnił funkcje kierownicze pod ziemią, od 2007 r. pełnił funkcje zarządcze wyższego szczebla, by w 2013 r. objąć funkcję Naczelnego Inżyniera (później Dyrektora ds. Produkcji) Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego, którą to funkcję sprawuje do chwili obecnej. Od 23 maja 2016 r. objął funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Produkcji - Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego w LW Bogdanka SA. Marcin KAPKOWSKI Zastępca Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji Pan Marcin Kapkowski z wykształcenia jest inżynierem automatykiem, w 2001 r. ukończył wydział elektryczny Politechniki w Częstochowie. W ostatnich 15 latach uczestniczył i ukończył szereg kursów i szkoleń biznesowych. Pan Marcin Kapkowski przez piętnaście lat związany był z międzynarodową grupą przemysłową SANDVIK. W ramach grupy operował w różnych obszarach przemysłu, od stalowego poprzez inżynieryjny a ostatnie 3 lata również górniczy. W polskim oddziale spółki piastował stanowisko dyrektora zarządzającego i członka zarządu. Wcześniej zdobywał doświadczenie w wielu obszarach biznesowych i budował kontakty na rynku globalnym operując na wszystkich niemalże kontynentach. W latach był odpowiedzialny za tworzenie i wdrażanie strategii biznesowej dywizji Wire and Heating Technology. Uczestniczył i prowadził wiele procesów optymalizacyjnych i restrukturyzacyjnych w obszarach sprzedaży, zakupów, produkcji czy zarządzania koszykiem produktów. Od 23 maja 2016 r. objął funkcję Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji w LW Bogdanka SA. Pan Marcin Kapkowski włada biegle językiem angielskim. Opis działania i uprawnienia Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej, Zarząd LW Bogdanka SA prowadzi sprawy Grupy, zarządza jej majątkiem oraz reprezentuje Jednostkę Dominującą na zewnątrz wobec osób trzecich oraz we wszystkich sprawach sądowych i pozasądowych. Tryb działania Zarządu określa szczegółowo regulamin uchwalony przez Zarząd i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą. W trakcie wykonywania swoich obowiązków członkowie Zarządu są zobowiązani działać zgodnie z postanowieniami Statutu Jednostki Dominującej oraz zasadami DPSN, do stosowania których Jednostka Dominująca się zobowiązała. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw Spółki, niezastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu Jednostki Dominującej dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. Poszczególni członkowie Zarządu zarządzają powierzonymi im obszarami działalności Jednostki Dominującej, a pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Jednostki Dominującej. Uchwały Zarządu, z zastrzeżeniem uprawnień innych organów Jednostki Dominującej, wymagają, w szczególności: uchwalanie regulaminu Zarządu uchwalanie regulaminu organizacyjnego Jednostki Dominującej tworzenie i likwidacja oddziałów powołanie prokurenta zaciąganie kredytów i pożyczek uchwalanie rocznych planów rzeczowo-finansowych (techniczno-ekonomicznych) oraz strategicznych planów wieloletnich zaciąganie zobowiązań warunkowych, w tym udzielanie przez Spółkę gwarancji, poręczeń oraz wystawianie weksli nabywanie aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty ,00 zł (słownie: sto tysięcy złotych) zbywanie aktywów trwałych o wartości przekraczającej równowartość kwoty ,00 zł (słownie: pięćdziesiąt tysięcy złotych) sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej i do Walnego Zgromadzenia. Uprawnienie Zarządu do podjęcia decyzji ws. emisji lub wykupu akcji jest ograniczone zgodnie ze Statutem LW Bogdanka SA podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji (imiennych lub na okaziciela), a także przymusowy wykup akcji stosownie do postanowień art. 418 Kodeksu spółek handlowych, wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia. Zarząd Jednostki Dominującej dba o przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką oraz prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrą praktyką. Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Grupy oraz o ryzyku związanym z prowadzoną przez Grupę działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. Powołanie prokurenta wymaga jednomyślnej uchwały wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu. Zadania i obowiązki członków Zarządu w 2016 r. Zgodnie z Regulaminem organizacyjnym Jednostki Dominującej: Prezes Zarządu (D): sprawuje ogólne kierownictwo i koordynację prac Spółki oraz nadzór nad jednostkami organizacyjnymi powiązanymi kapitałowo ze Spółką poprzez wyznaczonych do Rad Nadzorczych przedstawicieli reprezentuje Spółkę na zewnątrz przewodniczy Zarządowi Spółki i kieruje jego pracami oraz nadzoruje wykonanie uchwał Zarządu bezpośrednio nadzoruje wykonanie zadań przez podległe mu komórki organizacyjne obejmujące swoim zakresem działania: organizację przedsiębiorstwa obsługę organów Jednostki Dominującej prywatyzację, restrukturyzację Jednostki Dominującej nadzór właścicielski i inwestycje kapitałowe wewnętrzne przekształcenia strukturalne i własnościowe, przekazywanie informacji i raportów inwestorom, akcjonariuszom i instytucjom giełdowym realizację strategii GK LW Bogdanka i długoletnich planów Grupy oraz wdrażanie zarządzania strategicznego i zarządzania projektami w Spółce zarządzanie projektami współpracę z mediami i politykę informacyjną kontrolę wewnętrzną w Jednostce Dominującej politykę kadrową i sprawy pracownicze, zamierzenia przyszłościowe związane z rozwojem i modernizacją produkcji w Jednostce Dominującej kontrolę sprzedaży węgla handlowego i kontrolę jakości urobku węglowego oraz kontrolę pracy zakładu przeróbki węgla.

78 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 78 Organy Grupy Zarząd Jednostki Dominującej wykonywanie analiz chemiczno-fizycznych i badań środowiska pracy oraz opróbowanie jakości miału węglowego zgromadzonego w magazynie zarządzanie ryzykami w Spółce sprzedaży i ekspedycji hurtowej węgla prowadzenia gospodarki magazynowej węgla analiz rynkowych sprzedaży ceramiki budowlanej. Ponadto do kompetencji Prezesa Zarządu należą wszelkie sprawy nałożone na niego przez Regulamin Zarządu oraz uchwały Zarządu Jednostki Dominującej. Prezes Zarządu prowadzi powierzone mu sprawy zgodnie z przepisami prawa, postanowieniami Statutu Jednostki Dominujące, Regulaminem Organizacyjnym Jednostki Dominujące, uchwałami Zarządu, ze starannością sumiennego kupca. Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno Finansowych (DE) Zastępca Prezesa Zarządu ds. Ekonomiczno-Finansowych odpowiada za działalność Jednostki Dominującej w szczególności w zakresie: zarządzania finansami Jednostki Dominującej polityki płac i ubezpieczeń analiz ekonomiczno finansowych sprawozdawczości i statystyki budżetowania i controllingu nadzoru nad zarządzaniem wartością Jednostki Dominującej nadzoru nad obsługą finansowo księgową nadzoru nad księgowością i rozrachunkami z kontrahentami efektywności ekonomicznej przedsięwzięć inwestycyjnych opracowania zasad gospodarowania krótkoterminowymi papierami wartościowymi informatyzacji Jednostki Dominującej inwentaryzacji. Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych (DZ) Zastępca Prezesa Zarządu ds. Pracowniczych i Społecznych organizuje i nadzoruje działalność Spółki w szczególności w zakresie: Bezpośrednio nadzoruje wykonanie zadań przez podległe mu komórki organizacyjne obejmujące swoim zakresem działania: sprawy bezpieczeństwa, higieny pracy i szkolenia archiwum zakładowe i kancelarię ogólną sprawy obronne sprawy socjalne etykę społeczną odpowiedzialność biznesu współpracę z organizacjami związkowymi ochronę danych osobowych oraz na podstawie Uchwały Zarządu Nr 598/IX/2016 z 14 czerwca 2016 r. (zgodnie z zapisami ustawy z 5 sierpnia 2010r. o ochronie informacji niejawnych) także swoim zakresem obejmuje: ochronę informacji niejawnych. Pośrednio nadzoruje wykonanie zadań przez podległe komórki organizacyjne. Zastępca Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji (DI) Zastępca Prezesa Zarządu ds. Zakupów i Inwestycji organizuje i nadzoruje działalność Jednostki Dominującej w szczególności w zakresie: działalności inwestycyjnej, planowania nakładów inwestycyjnych, zakupu maszyn i remontów oraz utrzymania budynków i budowli kosztorysowania i wyceny usług i zakupów organizacji i realizacji przetargów oraz zawierania umów i ich rozliczania pod względem formalno - prawnym prowadzenia materiałowej gospodarki magazynowej i logistyki na powierzchni transportu kolejowego. Zastępca Prezesa Zarządu ds. Produkcji (DP) Zastępca Prezesa Zarządu ds. Produkcji, Kierownik Ruchu ZG organizuje i nadzoruje działalność Jednostki Dominującej w szczególności w zakresie: utrzymania i rozwoju zdolności produkcyjnych analizy i optymalizacji wykorzystania zdolności produkcyjnych, w tym maszyn i urządzeń planowania gospodarki złożem wydobycia i produkcji węgla handlowego prowadzenia dokumentacji mierniczo geologicznej i produkcyjnej prawidłowej organizacji i prowadzenia ruchu zakładu górniczego organizacji i planowania produkcji oraz rozwoju zakładu górniczego. Opracowywanie koncepcji wieloletnich, rocznych i miesięcznych planów produkcyjnych związanych z wykonywaniem zadań organizacji, nadzorowania i kontrolowanie działalności techniczno produkcyjnej w zakładzie górniczym. Analiza postępu technicznego oraz wdrażanie nowoczesnych rozwiązań w zakresie ich innowacyjności badań i wdrożeń ochrony środowiska organizowanie, nadzorowanie i kontrolowanie całokształtu działalności techniczno-produkcyjnej Kopalni. Analiza postępu technicznego oraz wprowadzenie nowoczesnych rozwiązań, postępu technicznego i technologicznego współdziałania z członkami Zarządu Jednostki Dominującej w opracowywaniu koncepcji rozwojowych, wieloletnich planów gospodarczych i rozwojowych planów produkcyjnych podejmowania działań w kierunku polepszenia organizacji pracy, bezpieczeństwa i higieny pracy, jakości i asortymentów produkcji, gospodarki maszynami, urządzeniami i sprzętem gospodarki energetycznej, wodnej i remontowej współpraca z Działem Szkolenia w zakresie szkolenia i doskonalenia kadry współdziałania z pionem inwestycji w zakresie planowania i realizacji zadań inwestycyjnych Kopalni podejmowania działań w zakresie wynalazczości pracowniczej i racjonalizatorskiej nadzoru nad podległymi służbami w zakresie: technologii prowadzenia robót sporządzania instrukcji ruchowych prawidłowości szkolenia załogi systematycznego prowadzenia badań okresowych pracowników Kopalni oceny stanu zagrożeń naturalnych rozliczania wykonania miesięcznych planów produkcyjnych przez poszczególne oddziały Kopalni i podział funduszu premiowego zgodnie z ZUZP prowadzenia ruchu zakładu górniczego wg zasad techniki górniczej, prawa górniczego i geologicznego oraz zatwierdzonego Planu Ruchu Zakładu Górniczego w taki sposób, aby życie i zdrowie ludzkie ani interes społeczny nie były narażone na niebezpieczeństwo stosowania środków niezbędnych dla ochrony i wykorzystania zasobów złoża jak również ochrony powierzchni, wód powierzchniowych i podziemnych stosownie do obowiązujących przepisów oraz zasad techniki górniczej

79 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 79 Organy Grupy Zarząd Jednostki Dominującej i Spółek Zależnych ustalenia na piśmie zakresów czynności osobom, którym zamierza powierzyć dozór ruchu zakładu górniczego i doręczanie im za pokwitowaniem prowadzenia szkoleń o występujących w zakładzie górniczym zagrożeniach i ustalonych sposobach bezpieczeństwa wykonywania prac ustalenia regulaminu regularnego zjazdu i wyjazdu załogi oraz wyznaczenie osób dozoru do kontroli jego przestrzegania określenia warunków bezpiecznego cięcia, spawania lub lutowania metali w wyrobiskach podziemnych, wydawanie zezwoleń na wykonywanie tych prac oraz ustalenie systemu ich nadzoru i kontroli określenia rodzaju robót przy urządzeniach elektrycznych i energetycznych, które mogą być wykonywane tylko na pisemne polecenie występowania do Okręgowego Urzędu Górniczego z wnioskami o wydanie zezwoleń na budowę, przebudowę, oddanie do ruchu i likwidację podstawowych obiektów zakładu górniczego oraz wydanie zezwoleń na ruch obiektów nie zastrzeżonych do kompetencji OUG zawiadamiania OUG o każdym wypadku lub niebezpieczeństwie zagrażającym interesowi społecznemu, w szczególności życiu lub zdrowiu ludzkiemu albo urządzeniom użyteczności publicznej kierowania akcją zapobiegawczą lub ratowniczą w razie grożącego niebezpieczeństwa lub wypadku udostępniania Urzędom Górniczym wszelkich materiałów i dokumentów niezbędnych do wykonywania kontroli i nadzoru nad ruchem zakładu górniczego, udzielanie wyjaśnień i wykonywanie zarządzeń wydawanych w związku z nieprzestrzeganiem przepisów lub stwierdzeniem zagrożenia życia i zdrowia ludzkiego bieżącego analizowania stanu bezpieczeństwa zakładu górniczego, ustalanie przyczyn zaistniałych wypadków oraz wprowadzanie środków zapobiegawczych wynikających z analiz powoływania komisji odbioru technicznego podstawowych maszyn i urządzeń w kopalni powoływania zespołów ds. zagrożeń naturalnych występujących w Kopalni i bieżąca współpraca z nimi zorganizowania właściwego nadzoru ruchu zakładu górniczego na poszczególnych zmianach w dni robocze i wolne od pracy ustalenia harmonogramów dyżurów domowych osób kierownictwa ruchu zakładu górniczego wykonywania innych obowiązków przewidzianych przepisami prawa geologicznego i górniczego oraz wynikających z niego delegacji przewidzianych dla Kierownika Ruchu Zakładu Górniczego. Informacja o odbytych posiedzeniach Zarządu Jednostki Dominującej i podjętych uchwałach W roku sprawozdawczym 2016 odbyło się 84 protokołowanych posiedzeń Zarządu IX kadencji, na których podjęto łącznie uchwał. Decyzje podejmowane przez Zarząd w formie uchwał wynikały ze stosowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Statutu Jednostki Dominującej, Regulaminu Rady Nadzorczej, Regulaminu Zarządu, zasad określonych w uchwałach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, konieczności podjęcia decyzji przekraczających zakres zwykłych czynności Jednostki Dominującej oraz na wniosek poszczególnych członków Zarządu. Informacja o ustanowionych i odwołanych prokurach w Jednostce Dominującej W 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej udzielił prokury Panu Andrzejowi Cisło oraz Panu Krzysztofowi Boguszowi. W 2016 r. Zarząd Jednostki Dominującej odwołał Prokurę Panu Sławomirowi Karlikowskiemu z uwagi na objęcie przez niego stanowiska Zastępcy Prezesa Zarządu ds. Produkcji. Składy Zarządów w spółkach zależnych Dariusz Stawowy Sławomir Kozak Jaremi Gall Marek Saba Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. RG Bogdanka sp. z o.o. Prezes Zarządu Dyrektor Naczelny Prezes Zarządu MR Bogdanka sp. z o.o. Prezes Zarządu EkoTrans sp. z o.o. Prezes Zarządu

80 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 80 Organy Spółek Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej Powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej Zasady dotyczące powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej reguluje Statut LW Bogdanka SA. Zgodnie ze Statutem Jednostki Dominującej Rada Nadzorcza składa się z członków w liczbie od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu). Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Członek Rady Nadzorczej może być odwołany przez Walne Zgromadzenie w każdym czasie. Członek Rady Nadzorczej składa pisemną rezygnację z pełnionej funkcji na ręce członka Zarządu lub prokurenta. Członek Zarządu lub prokurent, który otrzymał taką rezygnację, obowiązany jest o tym fakcie niezwłocznie zawiadomić pozostałych członków Zarządu oraz Radę Nadzorczą. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności oraz sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Skład osobowy Rada Nadzorcza LW Bogdanka SA powoływana jest na okres trzyletniej wspólnej kadencji. Członków Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. W 2016 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej działała w następujących składach: Dalida Gepfert Paweł Orlof Skład Rady Nadzorczej od r. Krzysztof Matan Magdalena Kaczmarek Bartosz Krysta Michał Stopyra Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 9 grudnia 2015 r. Jednostka Dominująca otrzymała od Pana Pawła Orlofa oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na 8 grudnia 2015 r. 14 stycznia 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała od Pani Dalidy Gepfert oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej ze skutkiem na 14 stycznia 2016 r. Skład Rady Nadzorczej od r. Mirosław Kowalik Wiesław Piosik Szymon Jankowski Magdalena Kaczmarek Przemysław Krasadomski Michał Stopyra Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Skład Rady Nadzorczej od r. Mirosław Kowalik Wiesław Piosik Szymon Jankowski Magdalena Kaczmarek Przemysław Krasadomski Michał Stopyra Mariusz Romańczuk Kamil Patyra Przewodniczący Rady Nadzorczej Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Opis działania Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Jednostki Dominującej we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada podejmuje uchwały w sprawach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych oraz Statucie Spółki. Do kompetencji Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej należy: ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz ocena sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej, skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, o ile są one sporządzane wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego GK LW Bogdanka ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku netto lub pokrycia straty netto składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 3 uchwalanie regulaminu szczegółowo określającego tryb działania Rady Nadzorczej przyjmowanie jednolitego tekstu Statutu Jednostki Dominującej, przygotowanego przez Zarząd wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy zatwierdzanie Regulaminu wyboru i odwołania członków Rady Nadzorczej wybieranych przez pracowników Jednostki Dominującej powoływanie i odwoływanie członków Zarządu ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu zawieszanie w czynnościach członków Zarządu delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności udzielanie zgody członkom Zarządu na zajmowanie stanowisk w organach innych podmiotów reprezentowanie Jednostki Dominującej w umowach i sporach pomiędzy Jednostką Dominującą a członkami Zarządu reprezentowanie Jednostki Dominującej w umowach i sporach pomiędzy podmiotami wchodzącymi w skład GK LW Bogdanka

81 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 81 Organy Spółek Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej i Spółek Zależnych wyrażanie zgody na zawarcie przez Jednostkę Dominującą istotnej umowy z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce lub podmiotem powiązanym. Za istotną umowę w rozumieniu zdania poprzedzającego uważa się umowę, której wartość w dniu jej zawarcia przekracza 10% wartości skonsolidowanych kapitałów własnych Jednostki Dominującej ustalonych w oparciu o ostatnie opublikowane sprawozdanie finansowe Jednostki Dominującej. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają transakcje typowe i zawierane na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Jednostkę Dominującą z podmiotami wchodzącymi w skład GK LW Bogdanka. Zasady działania Rady Nadzorczej, w tym zasady zwoływania posiedzeń Rady, określa szczegółowo Regulamin Rady Nadzorczej, uchwalany przez Radę Nadzorczą. W swojej działalności Rada kieruje się także zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie. Rada może powoływać spośród jej członków komitety stałe lub doraźne. Stałym komitetem Rady jest Komitet Audytu. Komitet Audytu Komitet Audytu, jako kolegialny organ doradczy i opiniotwórczy wspomagał w 2016 r. działania Rady Nadzorczej. Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej trzech członków, z których co najmniej jeden spełnia warunki niezależności w rozumieniu Statutu Jednostki Dominującej oraz właściwych przepisów prawa. Zadaniem Komitetu Audytu jest doradzanie Radzie w zakresie wewnętrznej polityki i procedur budżetowych przyjętych przez Jednostkę Dominującą oraz ich kontrola i doradztwo w zakresie kontaktów Spółki z biegłym rewidentem, w tym w szczególności: monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem zatwierdzanie rocznych planów audytu monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej współpraca z biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Grupy monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Grupy przedstawianie Radzie rekomendacji co do wyboru biegłego rewidenta omawianie z biegłym rewidentem Grupy, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego, charakteru i zakresu badania przedstawianie Radzie informacji z prac Komitetu Audytu wraz z ewentualnymi wnioskami, co do konieczności podjęcia określonych działań. Komitet Audytu ma możliwość bezpośredniego kontaktowania i komunikowania się z Kierownikiem komórki audytu wewnętrznego w Jednostce Dominującej. Komitet Audytu składa Radzie sprawozdanie ze swojej działalności co najmniej raz w roku, w terminie zatwierdzania przez uprawniony do tego organ Spółki, sprawozdań rocznych. W 2016 r. Komitet Audytu działał w następujących składach: Dalida Gepfert Skład Komitetu Audytu od r. Magdalena Kaczmarek Michał Stopyra Przewodniczący Członek Członek 14 stycznia 2016 r. Jednostka Dominująca otrzymała od Pani Dalidy Gepfert oświadczenie o rezygnacji z funkcji Członka Rady Nadzorczej i Przewodniczącego Komitetu Audytu ze skutkiem na 14 stycznia 2016 r. 3 marca 2016 r. Rada Nadzorcza Jednostki Dominującej powołała na przewodniczącego Komitetu Audytu Pana Przemysława Krasadomskiego. Skład Komitetu Audytu od r. Przemysław Krasadomski Magdalena Kaczmarek Michał Stopyra Przewodniczący Członek Członek Składy Rad Nadzorczych w spółkach zależnych LW Bogdanka SA Zbigniew Pietrzak Teodor Kosiarski Krzysztof Ancuta Dawid Osowski Anna Telecka Krystian Haraszczuk Bogna Bender - Motyka Ryszard Metelski Edyta Jasińska Krzysztof Wlizło Waldemar Piotruk Łęczyńska Energetyka sp. z o.o. Przewodniczący Zastępca Sekretarz RG Bogdanka sp. z o.o. Przewodniczący Zastępca Sekretarz Członek MR Bogdanka sp. z o.o. Przewodniczący Zastępca Sekretarz EkoTrans Bogdanka sp. z o.o. Laurencja Helena Łyszczarz Sebastian Buczak Lech Skoczyński Przewodniczący Zastępca Sekretarz Członek

82 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 82 Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i sposobu ich wykonywania, w szczególności zasady wynikające z regulaminu walnego zgromadzenia Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej obraduje, jako Zwyczajne lub Nadzwyczajne, w oparciu o przepisy Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Spółki oraz Regulaminu Walnego Zgromadzenia LW Bogdanka SA. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd, z zastrzeżeniem przepisów k.s.h. oraz postanowień Statutu Spółki. Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących przez spółki publiczne, z zastrzeżeniem, że takie ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego są uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze uprawnieni do żądania umieszczenia określonej sprawy w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, w celu wykonania tego uprawnienia powinni zgłosić wniosek do Zarządu Spółki na piśmie lub w formie elektronicznej, wraz z uzasadnieniem oraz projektem uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad, nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd ogłasza wprowadzone na żądania akcjonariuszy zmiany w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezwłocznie, nie później jednak niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć z prawem głosu tylko osoby będące akcjonariuszami Jednostki Dominującej na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. W WZ mają ponadto prawo uczestniczyć członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej Jednostki Dominującej, a w Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Jednostki Dominującej, również biegły rewident, dokonujący badania sprawozdania finansowego Spółki oraz główny księgowy Spółki. W Walnym Zgromadzeniu mogą uczestniczyć eksperci oraz goście zaproszeni przez organ zwołujący dane Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia LW Bogdanka SA członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Akcjonariusz może uczestniczyć na Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w formie elektronicznej. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwały bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki nie stanowią inaczej. Jedna akcja daje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia jest: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań powzięcie uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty udzielenie absolutorium członkom organów Spółki wykonania przez nich obowiązków ustalenie dnia dywidendy oraz określenie terminu wypłaty dywidendy. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają: powołanie i odwołanie członków Rady Nadzorczej ustalenie zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego zawarcie przez Spółkę umowy kredytu, pożyczki, lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego Spółki emisja obligacji każdego rodzaju nabycie akcji własnych Spółki oraz udzielenie upoważnienia do ich nabywania, w przypadkach określonych w k.s.h. przymusowy wykup akcji zgodnie z k.s.h. tworzenie, użycie środków i likwidacja kapitałów rezerwowych użycie środków kapitału zapasowego postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru połączenie, przekształcenie oraz podział Spółki zmiana Statutu i zmiana przedmiotu działalności Spółki rozwiązanie i likwidacja Spółki zawiązanie przez Spółkę innej spółki objęcie albo nabycie akcji albo udziałów innej spółki zbycie nabytych lub objętych akcji albo udziałów innej spółki

83 OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO 83 Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej Informacja o posiedzeniach Walnego Zgromadzenia Jednostki Dominującej odbytych w 2016 r. W 2016 r. odbyło się jedno Zwyczajne Walne Zgromadzenie Jednostki Dominującej oraz trzy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia, natomiast w 2017 r. odbyło się jedno Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia: Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 22 czerwca 2016 r. odbyte w siedzibie Jednostki Dominującej w Bogdance. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 22 czerwca 2016 r.: Otwarcie Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Rozpatrzenie Sprawozdania finansowego oraz Sprawozdania Zarządu z działalności LW Bogdanka SA za rok obrotowy 2015 Rozpatrzenie Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LW Bogdanka oraz Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LW Bogdanka za rok obrotowy 2015 Przedstawienie wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty netto za 2015 rok Przedstawienie Sprawozdania Rady Nadzorczej LW Bogdanka SA za rok obrotowy 2015 Podjęcie przez Walne Zgromadzenie uchwał w sprawach: zatwierdzenia Sprawozdania finansowego LW Bogdanka SA za rok obrotowy 2015 zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności LW Bogdanka SA za rok obrotowy 2015 zatwierdzenia Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej LW Bogdanka za rok obrotowy 2015 zatwierdzenia Sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej LW Bogdanka za rok obrotowy 2015 udzielenia Członkom Zarządu LW Bogdanka SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 zatwierdzenia Sprawozdania Rady Nadzorczej LW Bogdanka SA za rok obrotowy 2015 udzielenia Członkom Rady Nadzorczej LW Bogdanka SA absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2015 pokrycia straty netto za rok obrotowy 2015 Wolne wnioski Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 23 lutego 2016 r. odbyte w siedzibie Jednostki Dominującej w Bogdance. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 23 lutego 2016 r.: Otwarcie Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Wolne wnioski Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 12 kwietnia 2016 r. odbyte w siedzibie Jednostki Dominującej w Bogdance. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 12 kwietnia 2016 r.: Otwarcie Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Wolne wnioski Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 17 sierpnia 2016 r. odbyte w siedzibie Jednostki Dominującej w Bogdance. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 17 sierpnia 2016 r.: Otwarcie Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu, przystąpienia Spółki do Grupy ENEA oraz przyjęcia Kodeksu Grupy ENEA Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad oraz wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Wolne wnioski Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na 7 marca 2017 r. odbyte w siedzibie Jednostki Dominującej w Bogdance. Porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 7 marca 2017 r.: Otwarcie Walnego Zgromadzenia Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał Przyjęcie porządku obrad Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Podjęcie uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń członków Zarządu Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia zasad kształtowania wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Wolne wnioski Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Informacje o podjętych uchwałach oraz wszystkie dokumenty dostępne są na stronie internetowej Jednostki Dominującej

84 CSR 84 Współpraca Grupy ze stroną społeczną Nadrzędnymi wartościami, który kieruje się GK LW Bogdanka są: uczciwość, profesjonalizm i odpowiedzialność. Wartości te zapewniają harmonijny rozwój przedsiębiorstwa realizującego swoje cele ekonomiczne w zgodzie z oczekiwaniami społecznym i wymogami środowiska. Jednostka Dominująca konsekwentnie i systematycznie wdraża Strategię społecznej odpowiedzialności na lata Zaktualizowane podejście do zarządzania społeczną odpowiedzialnością, można zdefiniować najkrócej Bezpieczeństwo pracowników i pracownic, ochrona lokalnej społeczności i środowiska przyrodniczego. Zrównoważony, przewidywalny rozwój i wzrost wartości Spółki. Sama Strategia opiera się na kontynuacji czterech priorytetów: Dążenie do wzrostu poziomu bezpieczeństwa zatrudnionych osób Zagwarantowanie bezpieczeństwa lokalnego otoczenia przyrodniczego Zapewnienie bezpieczeństwa i wspieranie rozwoju lokalnej społeczności Transparentne i odpowiedzialne praktyki zarządcze Działania GK LW Bogdanka z obszaru CSR wdrażane są zgodnie z rekomendacjami normy PN-ISO 26000,opracowanej przez Międzynarodową Organizację Standaryzacyjną (ang. International Organization for Standarization, ISO) w 2010 r., będącej przewodnikiem dla organizacji w zakresie stosowania zasad odpowiedzialności społecznej i środowiskowej. ISO zawiera wytyczne (Guidance on social responsibility) dotyczące CSR, zdefiniowane jako odpowiedzialność organizacji za wpływ podejmowanych przez nią decyzji i działań na społeczeństwo i środowisko, poprzez przejrzyste i etyczne zachowanie w kluczowych obszarach, takich jak: ład organizacyjny prawa człowieka praktyki z zakresu pracy sesje dialogowe ze z organizacjami związkowymi środowisko uczciwe praktyki operacyjne zagadnienia konsumenckie zaangażowanie społeczne i rozwój społeczności lokalnej. Raportowanie W czerwcu 2016 r. GK LW Bogdanka opublikowała Raport Zintegrowany Grupy Kapitałowej za rok 2015, ponownie przygotowany według wytycznych raportowania GRI G4. W raporcie zawarte są zarówno wyniki finansowe, jak i pozafinansowe, z uwzględnieniem wskaźników specyficznych dla branży wydobywczej. Raport za 2015 r. objął wszystkie spółki zależne (MR Bogdanka sp. z o.o., RG Bogdanka sp. z o.o., EkoTrans sp. z o.o., Łęczyńska Energetyka sp. z o.o.) ukazując rezultaty finansowe oraz wpływ społeczny. Nad rzetelnością opracowania raportu i jego zgodnością z Wytycznymi czuwał zewnętrzny ekspert, który wspierał jego przygotowanie. Raport Zintegrowany GK LW Bogdanka za 2015 r. otrzymał Nagrodę Główną w jubileuszowym, 10-tym konkursie Raporty Społeczne, organizowanym przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu i firmę Deloitte oraz przyznawaną w ramach tego samego konkursu Nagrodę Ministra Rozwoju. Grupa znajduje się w gronie liderów z zakresu raportowania niefinansowego, co potwierdza także aktywne jej uczestnictwo w pracach nad przygotowaniem Poradnika dla raportujących, przygotowanego przez grupę roboczą ds. monitorowania trendów CSR przy Zespole ds. Społecznej Odpowiedzialności Przedsiębiorstw (organu pomocniczego Ministra Gospodarki). Poradnik, który ukazał się w kwietniu 2016 r., zawiera przegląd najbardziej aktualnych standardów sprawozdawczości niefinansowej oraz wynikających z tego korzyści, a także w prosty sposób pokazuje, jak przygotować się do raportowania społecznego. Podejście zarządcze System Zintegrowanego Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym (ERM) oraz system IT Risk Manager działanie systemu zarządzania ryzykiem GK LW Bogdanka opiera się o polityki i procedury takie jak: Polityka zarządzania ryzykiem korporacyjnym w GK LW Bogdanka, Model zarządzania ryzykiem korporacyjnym w Grupie procedury ERM, Rejestr ryzyk GK LW Bogdanka, Mapa ryzyk GK LW Bogdanka, Lista Ryzyk strategicznych GK LW Bogdanka oraz Programy działań minimalizujących ryzyka strategiczne Jednostki Dominującej Zintegrowany System Zarządzania zarządzanie operacyjne w LW Bogdanka SA odbywa się w oparciu o system zintegrowany zgodny z normami: PN-EN ISO 9001:2009, PN- EN ISO 14001:2005, PN-N-18001:2004. Dodatkowo system zarządzania bezpieczeństwem i higiena pracy jest zgodny z normą brytyjska BS OHSAS 18001:2007. Etyka jako element kultury organizacyjnej LW Bogdanka SA to firma z rozbudowaną kulturą organizacyjną, efektywnym programem etycznym i spójnym systemem wartości, a przede wszystkim misją, której głównym celem jest dobro wspólne. Konkurencyjna pozycja firmy na rynku i ciągły wzrost zaufania w relacjach z różnymi grupami interesariuszy są potwierdzeniem właściwie obranego kierunku zarządzania poprzez wartości, który propaguje LW Bogdanka SA. dr Monika Baczewska- Ciupak Zakład Etyki, Wydział Filozofii i Socjologii, Uniwersytet Marii Curie-Skłodowskiej. Ustalony w 2011 r. Kodeks Etyki jest aktualizowany, by odzwierciedlał najbardziej aktualną sytuację w Spółce i całej branży. Od 2015 r. obowiązują także Kodeks Postępowania dla Dostawców LWB SA ; Wytyczne w zakresie wnoszenia i rozwiązywania skarg i zażaleń związanych z nieprzestrzeganiem zasad w obowiązującym w spółce Kodeksie Etyki; informację na temat Przestrzegania zasad etycznych w trakcie przesłuchań poszkodowanych i świadków przy opracowaniu protokołów powypadkowych. W sposób ciągły prowadzona jest kampania edukacyjnoinformacyjna z wykorzystaniem m.in.: ekranów plazmowych, gazetki korporacyjnej Bogdanka, Intranetu, służąca ekspozycji i promocji wartości etycznych uznanych w LWB. Pracownicy zapoznają się z Kodeksem Etyki w trakcie dedykowanych szkoleń w 2016 r. przeszkolono 158 pracowników, z czego 79 os. nowozatrudnionych.

85 CSR 85 Współpraca Grupy ze stroną społeczną Związki Zawodowe W sektorze górnictwa węgla kamiennego związki zawodowe zajmują znaczącą pozycję i odgrywają ważną rolę w kształtowaniu polityki kadrowo-płacowej. Według stanu na dzień przekazania Sprawozdania w GK LW Bogdanka funkcjonuje sześć organizacji związkowych zrzeszających łącznie ok. 65,6% (w Jednostce Dominującej są tylko 4 organizacje związkowe zrzeszające 72,1% załogi) zatrudnionych w Grupie pracowników. Współpraca Zarządu GK LW Bogdanka z zarządami organizacji związkowych jest konstruktywna. Organizacje związkowe współuczestniczą w podejmowaniu decyzji przewidzianych w tym zakresie przepisami prawa. Dialog społeczny W ramach prac monitorujących Strategię CSR prowadzona jest weryfikacja kluczowych grup interesariuszy oraz aktualnych i docelowych formy dialogu z nimi. W przypadku kluczowych grup kontakty są bardzo regularne, bezpośrednie, często na najwyższym szczeblu i pozwalają na konsultowanie istotnych spraw na bieżąco. W 2016 r. odbyły się ponad 20 sesji dialogowych z organizacjami związkowymi dotyczące m.in. negocjacjach dot. zmiany statutu i innych aktów pochodnych w Jednostce Dominującej; 27 spotkań Komisji Socjalnej składającej się z przedstawicieli LW Bogdanka SA oraz organizacji związkowych oraz 2 planowe posiedzenia Zespołu Porozumiewawczego dla okresowej oceny wpływów eksploatacji górniczej na powierzchnię w granicach gminy Cyców, Ludwin i Puchaczów, przy udziale Dyrektora Okręgowego Urzędu Górniczego w Lublinie, który jest jego przewodniczącym. Regularne sesje dialogowe i otwartość na postulaty pracowników przyniosły efekt w postaci braku sporów zbiorowych organizowanych w Grupie. Spory zbiorowe W 2016 r. nie wystąpiły spory zbiorowe. Organizacje związkowe prowadziły bieżący dialog społeczny z Pracodawcą; 1 lutego 2016 r. podpisano porozumienie w sprawie poziomu wypłat wynagrodzeń w Jednostce Dominującej w 2015 r., sposobu i terminu jego realizacji. 21 czerwca 2016 r. podpisano porozumienie w sprawie zatrudnienia i wypłat wynagrodzeń, świadczeń związanych z pracą w 2016 r.. Efektywność w zarządzaniu bezpieczeństwem w miejscu pracy Kwestie zarządzania bezpieczeństwem i higieną pracy (BHP) w GK LW Bogdanka stanowią element Zintegrowanego Systemu Zarządzania BHP, Jakością i Środowiskiem w GK LW Bogdanka. Grupa utrzymuje system zarządzania jakością zgodny z wymaganiami norm odniesienia, co potwierdzone zostało wynikami audytów przeprowadzonych w organizacji. By podnieść bezpieczeństwo zatrudnionych w Grupie wdrożono kilka (nadobowiązkowych) rozwiązań z zakresu BHP. W katalogu najistotniejszych należy wymienić: rozlokowanie na terenie kopalni telekardiografów do samodzielnego zapisu pomiaru pracy serca, dostępność defibrylatora oraz aparatów: Kazik do poboru środków ochrony osobistej (ŚOS), organizacja wydarzeń tematycznych tzw. dni bezpieczeństwa, opracowanie dokumentów wewnętrznych, mających na celu upowszechnianie zasad BHP na terenie Kopalni.

86 CSR 86 Współpraca Grupy ze stroną społeczną Kopalnia blisko natury Efektywne zarządzanie środowiskowe opiera się na Zintegrowanym Systemie Zarządzania Jakością Środowiskiem i BHP. Jest on zgodny z normami PN-EN ISO 9001:2009, PN-EN ISO 14001:2005, PN-N-18001:2004 i dodatkowo w zakresie BHP z brytyjską normą BS OHSAS 18001:2007. Jednostka Dominująca we współpracy Ogólnopolskim Towarzystwem Ochrony Ptaków (OTOP) od 2015 r. promuje ścieżkę edukacyjną Nadrybie. Wytyczono ją wokół Zalewu Nadrybskiego sztucznego zbiornika, który powstał w wyniku prowadzonych tam robót górniczych. Ścieżka Nadrybie położona jest w obrębie Parku Krajobrazowego Pojezierza Łęczyńskiego, na szczególnie cennym przyrodniczo terenie chronionym dzięki sieci Natura Nad Zalewem Nadrybskim możemy zetknąć się z wieloma gatunkami ptaków, także tych rzadkich, wymienionych w Polskiej Czerwonej Księdze. Wiosną spotkamy tu żerujące rybitwy: białoskrzydłą, białowąsą, czarną oraz mewę śmieszkę. Usłyszymy tu m.in.: trzciniaki, rokitniczki, kapturki, piegże czy słowiki szare, a także bąka, którego głos podobny jest do dźwięku dmuchania w butelkę, bączka o brzmieniu przypominającym szczekanie psa, a także wodnika o śpiewie podobnym do kwiku świni Jarosław Krogulec, Kierownik ds. Ochrony Przyrody z Ogólnopolskiego Towarzystwa Ochrony Ptaków. Dzięki tablicom informacyjnym oraz rozpowszechnianemu Przewodnikowi, zainteresowane osoby i grupy mogą samodzielnie zwiedzać ścieżkę. Edukacja, czy też standardowe spacery w otoczeniu przyrody w tym miejscu cieszą się dużym zainteresowaniem ze strony lokalnej społeczności zwłaszcza uczniów szkół podstawowych. W tworzenie ścieżki, poza OTOP zaangażowany był również Urząd Gminy w Puchaczowie, Starostwo Powiatowe w Łęcznej, Wojewódzki Urząd Melioracji i Urządzeń Wodnych, które przekazał grunt pod ścieżkę oraz Szkoła Podstawowa w Nadrybiu im. Jana i Kazimierza Bogdanowiczów. Relacje ze społecznością lokalną Od początku swojego istnienia GK LW Bogdanka wspiera swoje najbliższe otoczenie oraz lokalną społeczność, między innymi poprzez dofinansowywanie szeregu lokalnych inicjatyw społecznych, których celem jest rozwój sfery kulturalnej, naukowej, oświatowej, zdrowotnej, budowy infrastruktury gminnej oraz zabezpieczenie innych potrzeb lokalnej społeczności. Grupa jest także sponsorem działalności sportowej oraz kulturalnej. W 2016 r. Jednostka Dominująca przyznała darowizny pieniężne i rzeczowe na łączną kwotę 447,6 tys. zł., finansowo wspierając m.in. zakup wozu ratowniczo-gaśniczego lekkiego dla sąsiadującej z Kopalnią OSP, czy inicjatywę instalacji odcinkowego pomiaru prędkości na niebezpiecznym odcinku drogi, pokonywanym codziennie przez większość pracowników Grupy oraz firm zewnętrznych. Międzysektorowe Porozumienie dla życia i zdrowia W 2016 r. obowiązywało porozumienie, którego sygnatariuszami były podmioty: Lubelski Węgiel Bogdanka SA, Fundacja Solidarni Górnicy oraz Regionalne Centrum Krwiodawstwa i Krwiolecznictwa w Lublinie (RCKiK). Trójstronne Porozumienie dedykowane jest promocji honorowego krwiodawstwa, krwiolecznictwa oraz rejestru do banku dawców i dawczyń szpiku. Tradycje krwiodawcze w GK LWB liczą sobie już ponad trzydzieści lat m.in. dzięki funkcjonowaniu na terenie kopalni Honorowego Klubu Dawców Krwi PCK im. Z. Goli i spontanicznym odruchom solidarności naszych pracowników i pracownic z osobami potrzebującymi krwi. Celem Porozumienia jest realizacja programu edukacyjno-wolontariackiego, polegającego na włączeniu się kadry pracowniczej Grupy i społeczności lokalnej w akcje krwiodawcze oraz szpikowe. To pierwsza tego rodzaju inicjatywa w regionie, łączącą wysiłki sektora publicznego, biznesowego i pozarządowego, dla wsparcia szlachetnej idei krwiodawstwa, krwiolecznictwa i szpiku. W 2016 r. organizowano akcje szpikowokrwiodawcze w otoczeniu Kopalni, propagowano ideę krwiodawstwa, na bieżąco dystrybuowano materiały informacyjnoedukacyjne. Fundacja Solidarni Górnicy Działająca od końca 2013 r. Fundacja Solidarni Górnicy powstała z myślą o niesieniu pomocy byłym i aktualnym pracownikom kopalni, a także ich rodzinom, osobom poszkodowanym w wypadkach, czy też znajdującym się w trudnej sytuacji życiowej. Jesienią 2016 r. Fundacja otrzymała statut Organizacji Pożytku Publicznego, co potwierdza jej duże zaangażowanie i skuteczność w realizacji celów prospołecznych. Realizując cele statutowe Fundacja dofinansowywała operacje, zabiegi, leczenie i rehabilitację zakup urządzeń i sprzętu medycznego (wózek inwalidzki, aparatura do badania wibracji, defibrylator, podnośnik dla osoby z niepełnosprawnością, windę inwalidzką, itp.) oraz dostosowanie infrastruktury (np. obiekty sanitarne, obiekty likwidujące bariery architektoniczne) dla potrzeb osób dotkniętych niepełnosprawnością. W ciągu 2016 r. na działalność statutową wydano 185,1 tys. zł, w tym na: leczenie i rehabilitację 102,1 tys. zł pomoc socjalną 4,6 tys. zł dofinansowanie sprzętu 15,0 tys. zł dofinansowanie dot. oświaty i służby zdrowia 39,5 tys. zł pozostałe dofinansowanie 23,9 tys. zł. Fundacja włączyła się do sierpniowej akcji Tornister Pełen Uśmiechów poprzez wsparcie organizacyjne zbiórki na terenie kopalni.

87 CSR 87 Współpraca Grupy ze stroną społeczną Wolontariat pracowniczy Charytatywne zbiórki na terenie Bogdanki w 2016 r. w Grupie kilkukrotnie prowadzono zbiórki na rzecz osób i grup potrzebujących. Pierwszą z nich była akcja Wielka Moc Pomagania - przeprowadzona w zbiórka najpotrzebniejszych przedmiotów dla młodzieży ze Schroniska dla Nieletnich w Dominowie. Pracownicy Grupy przekazali ponad 300 kg podarunków, m.in. artykułów spożywczych i szkolnych. Ponadto podopieczni Schroniska odwiedzili Kopalnie w ramach programu Ludzie ciekawych zawodów. akcji Tornister Pełen Uśmiechów LW Bogdanka SA, na zaproszenie ENEA S.A., po raz pierwszy przyłączyła się do akcji Tornister Pełen Uśmiechów. Organizowana przez Caritas Polska akcja polegała na zbiórce przyborów szkolnych, potrzebnych do przygotowania wyprawek dla tysięcy dzieci i młodzieży z najuboższych rodzin. Pracownicy Grupy przygotowali kilkadziesiąt wyprawek dla uczniów z Lubelszczyzny Charytatywna zbiórka makulatury środki pochodzące ze sprzedaży zebranej wśród pracowników makulatury zasiliły Skarbiec Dobrego Wychowania - fundusz stypendialny dla zdolnej młodzieży z Lublina prowadzony przez Fundację Szczęśliwe Dzieciństwo. Szlachetna Paczka - W grudniu, jak co roku, Załoga GK LW Bogdanki przyłączyła się do "SZLACHETNA PACZKA". Uczestnictwo w projekcie to już swoista tradycja, która ewoluowała w stronę organizacji jednej, ogólnozakładowej zbiórki oraz kilku oddolnych inicjatyw, realizowanych przez poszczególne oddziały i grupy pracowników. Paczką obdarowaliśmy między innymi wielopokoleniową rodzinę z gminy Cyców. Inne projekty CSR Pozytywnie nakręceni akcja polegająca na zbiórce nakrętek dla dzieci i młodzieży Lubelskiego Hospicjum im. Małego Księcia w Lublinie. W ciągu 12 miesięcy zebrano kilkaset kilogramów plastikowych zakrętek. Gorączka Złota projekt polega na pozbywaniu się zalegających w portfelu monet o niskich nominałach 1 gr, 2 gr, i 5 gr. Udział w akcji jest inicjatywą kopalnianego Klubu Honorowych Dawców Krwi PCK im. Z. Goli. Od stycznia 2016 r. zebrano i przekazano do siedziby PCK w Lublinie worki z pieniędzmi o wadze 295 kg. Edukacja w C-Strefie na terenie kopalni funkcjonuje specjalna strefa edukacyjna, w której organizujemy zajęcia i wycieczki podczas których przekazujemy informacje na temat tradycji, zwyczajów oraz charakterystyki pracy w kopalni. Kopalnia Blisko Natury Konkurs, którego celem było propagowanie postaw proekologicznych, szacunku dla środowiska naturalnego oraz ukazanie wpisania się Kopalni w codzienne funkcjonowanie lokalnej społeczności. Fotograficzne Pasje Bogdanki Kalendarz 2017 od kwietnia do sierpnia trwał konkurs dla zatrudnionych w Grupie pasjonatów fotografii. Wybrane zdjęcia towarzyszyć będą w przyszłym roku wszystkim pracownikom dzięki umieszczeniu na kalendarzach firmowych. Wsparcie dla Amelki-Marzycielki Pracownicy Grupy zaangażowali się w akcję pomocy dla chorej na siatkówczaka Amelii Dobek z Lublina zorganizowana została zbiórka pieniędzy, przekazano na licytację lampę górniczą i wizytę w kopalni. Do Amelki z Bogdanki trafiło łącznie ponad 10 tys. zł. Nagrody i wyróżnienia Zakwalifikowanie 5 dobrych praktyk do raportu Odpowiedzialny Biznes w Polsce. Dobre Praktyki 2015 Wyróżnienie w konkursie Odpowiadam Polsce Ranking Firm Odpowiedzialnych Społecznie za projekt Ścieżki przyrodniczej Nadrybie Wyróżnienie w XIX edycji konkursu Dobroczyńca Roku w kategorii Projekt Społeczny Duża Firma dzięki nominacji przez Ogólnopolskie Towarzystwo Ochrony Ptaków Obecność w gronie spółek GPW, które tworzą RESPECT Index Nagroda Główna w 10-tym konkursie Raporty Społeczne, organizowanym przez Forum Odpowiedzialnego Biznesu i firmę Deloitte oraz przyznawana w ramach tegoż konkursu Nagroda Ministra Rozwoju za Raport zintegrowany GK LW Bogdanka za 2015 r. w Laureat w konkursie Top Pracodawcy Polski Wschodniej tytuł najlepszego pracodawcy woj. lubelskim. Nagrodę wręczono podczas III Wschodniego Kongresu Gospodarczego w Białymstoku (Eastern Economic Congress EEC). Tytuł Lidera bezpieczeństwa w przemyśle - wyróżnienie przyznawane corocznie firmom, przedsiębiorstwom i instytucjom w Polsce, w uznaniu zasług i innowacyjnych dokonań w dziedzinie bezpieczeństwa w przemyśle. GK LW Bogdanka otrzymała nagrodę główną w kategorii Przemysł w ramach Innowatorów Wprost 2016, VI edycji konkursu dla najbardziej innowacyjnych przedsiębiorstw w Polsce.

88 CSR 88 Współpraca Grupy ze stroną społeczną Członkostwo w organizacjach i udział w inicjatywach branżowych Zespół ds. Monitorowania trendów CSR przy Ministerstwie Gospodarki Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych LW Bogdanka - Spółka Przyjazna Inwestorom Wizja Zrównoważonego Rozwoju dla Polskiego Biznesu 2050 (Wizja 2050) Akcjonariat Obywatelski. Inwestuj świadomie EURACOAL (The European Association for Coal and Lignite) HUGE 2: Produkcja wodoru w drodze podziemnego zgazowania węgla w Europie aspekty dotyczące środowiska i bezpieczeństwa (międzynarodowe konsorcjum pod przewodnictwem Głównego Instytutu Górnictwa w Katowicach) Szkoła Eksploatacji Podziemnej LW Bogdanka: PN-EN ISO 9001:2009, PN-EN ISO 14001:2005, PN-N :2004, BS OHSAS 18001:2007; Łęczyńska Energetyka: PN EN ISO 9001:2008 i PN EN ISO 14001:2005 Uczestnictwo w projekcie Analiza ESG spółek w Polsce w zakresie ujawniania przez spółki giełdowe danych pozafinansowych (ESG) Projekt Analiza ESG spółek w Polsce organizowany przez Stowarzyszenie Emitentów Giełdowych, GES oraz Crido Business Consulting pozwala polskim emitentom sprawdzić jak są oceniani w kontekście ujawniania danych pozafinansowych (ESG). Dotyczą one ochrony środowiska, społecznej odpowiedzialności oraz ładu korporacyjnego. Badanie umożliwia też porównanie w stosunku do swojej branży. GK LW Bogdanka w 2016 r. wzięła udział w projekcie po raz kolejny. Razem na rzecz branży górniczej - Grupa Wspólnych Inicjatyw Społecznych GÓRNICTWO O.K. GK LW Bogdanka przystąpiła do zainicjowanego przez AGH w Krakowie projektu Górnictwo O.K., mającego na celu wdrażanie i komunikowania działań społecznie odpowiedzialnych, ukazywanie znaczącej roli strategii CSR w osiąganiu celów finansowych przedsiębiorstw górniczych, a także współpracę przy opracowywaniu standardów zarządzania procesem wpływu na lokalne otoczenie, rynek, czy pracowników. Do Inicjatywy przystąpiły Spółki z sektora wydobywczego, firmy współpracujące, uczelnie wyższe czy też NGO związane z branżą. Zainicjowany podczas Szkoły Eksploatacji Podziemnej w 2016 r. projekt jest potwierdzeniem, że w niełatwych dla branży czasach górnictwo potrafi mówić jednym głosem, wdrażać innowacyjne rozwiązania i rozwijać kapitał ludzki. Do osiągnięcia założonych celów przyczynią się m.in. spotkania Inicjatywy z przedstawicielami branży z sąsiednich krajów, m.in. z Niemiec, Czech i Ukrainy. Projekt GÓRNICTWO OK to także platforma komunikacji pomiędzy poszczególnymi przedsiębiorstwami z branży wydobywczej a społeczeństwem, która ma być narzędziem do budowaniu pozytywnego wizerunku sektora górniczego w Polsce oraz prowadzenia odpowiednich działań lobbingowych