Sprawozdanie Rady Nadzorczej SCO-PAK Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z działalności za rok obrotowy 2010.

Transkrypt

1 Załącznik do uchwały Nr 10/2011 Rady Nadzorczej SCO-PAK S.A z dnia 20 maja 2011 r. Sprawozdanie Rady Nadzorczej SCO-PAK Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie z działalności za rok obrotowy I. Kadencja i skład Rady Nadzorczej. Kadencja Rady Nadzorczej przed przekształceniem SCO-PAK spółki z o.o w SCO-PAK Spółkę Akcyjną trwała jeden rok obrotowy, od 6 października 2010 roku wynosi 3 lata. W okresie od dnia 1 stycznia 2010 roku do 13 stycznia 2010 skład Rady Nadzorczej był 3 osobowy;tadeusz Pleskotprzewodniczący, Ewa Pleskot- wiceprzewodnicząca, Maciej Pleskot- sekretarz. W dniu 13 stycznia 2010 roku skład Rady został zwiększony do 5 osób przez powołanie Anety Kazieczko i Marcina Kłopocińskiego. W związku z powyższym w dniu 18 lutego 2010 roku Rada Nadzorcza ukonstytuowała się w następujący sposób;tadeusz Pleskot-przewodniczący, Marcin Kłopocińskiwiceprzewodniczący, Aneta Kazieczko- członek, Ewa Pleskot-członek, Maciej Pleskot-członek. W dniu 23 czerwca 2010 roku Zwyczajne Zgromadzenie SCO-PAK powołało na rok obrotowy 2010 Radę Nadzorczą w osobach;aneta Kazieczko, Stefan Kołakowski,Ewa Pleskot, Maciej Pleskot, Tadeusz Pleskot. Członkowie Rady Nadzorczej na podstawie uchwały podjętej w dniu 2 lipca 2010 roku funkcję przewodniczącego powierzyli Stefanowi Kołakowskiemu, Tadeuszowi Pleskotowi-wiceprzewodniczącego, Anecie Kazieczko-sekretarza. W uchwale nr 2 z dnia 27 sierpnia 2010 roku zawierającej akt przekształcenia Spółki SCO-PAK spółki z o o.o w SCO-PAK Spółkę Akcyjną, Zgromadzenia Wspólników powołało Radę Nadzorczą na okres kadencji, obejmującej lata w dotychczasowym składzie osobowym. Po zarejestrowaniu SCO- PAK Spółki Akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, Rada na swoim pierwszym posiedzeniu ukonstytuowała się w następujący sposób:stefan Kołakowski-przewodniczący, Tadeusz Pleskotwiceprzewodniczący, Aneta Kazieczko- sekretarz, Maciej Pleskot-członek, Ewa Pleskot-członek. II. Tryb pracy Rady Nadzorczej Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej.

2 Zgodnie z Regulaminem do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej uprawniony jest przewodniczący a w przypadku jego nieobecności wiceprzewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka bądź Zarządu Spółki. Rada wykonuje swoje czynności zbiorowo, może też oddelegować i upoważnić jednego lub kilku członków do stałego, indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności przez czas oznaczony. Posiedzenia odbywają się w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku obrotowym. W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonywała swoje czynności tylko zbiorowo, w czasie 10 posiedzeń zwołanych przez przewodniczącego,w których uczestniczył również prezes Zarządu Spółki.Terminy kolejnych posiedzeń wraz z proponowanym porządkiem obrad były ustalane przez przewodniczącego, na ostatnim posiedzeniu. Korespondencja pomiędzy członkami Rady i Zarządem była prowadzona w formie elektronicznej. Zarząd przed każdym posiedzeniem doręczał członkom Rady Nadzorczej w formie pisemnej na wskazane przez nich adresy poczty sprawozdania z wyników finansowych za ostatnie miesiące kalendarzowe i prognozy wyników na następne miesiące jak też inne dane wnioskowane przez przewodniczącego. Ponadto termin i porządek obrad był potwierdzany przez przewodniczącego przed każdym posiedzeniem, z 2-3 dniowym wyprzedzeniem.obrady odbywały się w siedzibie Spółki lub w formie telekonferencji. Uchwały były podejmowane w czasie posiedzenia w obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej w głosowaniu jawnym albo w formie pisemnej przez złożenie podpisu na egzemplarzu podejmowanej uchwały. Z każdego posiedzenia został sporządzony protokół przez wyznaczonego protokolanta. Przed podpisaniem, projekt protokołu był udostępniany w formie elektronicznej wszystkim członkom Rady Nadzorczej, którzy akceptowali jego treść bądź wnosili swoje uwagi. Z uchwał wpisanych do protokołu są sporządzane wyciągi i udostępniane właściwym komórkom organizacyjnym do wykonania. Rada Nadzorcza dokonywała na bieżąco oceny wyników finansowych Spółki i opiniowała projekty uchwał Zgromadzenia Wspólników(a po przekształceniu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy) wypełniając w ten sposób statutowy obowiązek stałego nadzoru nad działalnością Spółki. III. Opis działalności Rady Nadzorczej 1) W czasie pierwszego posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 18 lutego 2010 roku Zarząd Spółki przedstawił;informację z wykonania planu finansowego za 2009 rok, plan finansowy na 2010 rok, informację z zakresu realizacji zasad zarządzania płatnościami oraz stanu należności i zobowiązań. Ustalony zostały system przepływu informacji dotyczących sytuacji ekonomicznej i finansowej Spółki w formie arkuszy kalkulacyjnych, zaakceptowanych przez Zarząd i Radę Nadzorczą.

3 2) W toku posiedzenia w dniu 31 maja 2010 roku Rada Nadzorcza, zgodnie z art Ksh dokonała oceny; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2009, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2009, wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2009, oraz po zapoznaniu się z raportem biegłego rewidenta, podjęła uchwałę nr 2/2010 w sprawie przyjęcia sprawozdania z wyników oceny powyższych sprawozdań. Rada Nadzorcza poparła wniosek Zarządu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych udziałów aby pozyskać w ten sposób środki obrotowe na zwiększenie bieżącej produkcji. 3) Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 2 lipca 2010 roku było omówienie bieżącej sytuacji ekonomicznej i finansowej Spółki oraz podjęcie uchwał w sprawie; przyjęcia jednolitego tekstu umowy Spółki, uwzględniającego uchwałę Zgromadzenia Wspólników z dnia 23 czerwca 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego i zmiany umowy Spółki, ustalenie planu pracy Rady Nadzorczej, Ponadto Zarząd Spółki przedstawił raport z przebiegu prac związanych z przekształceniem spółki SCO-PAK w spółkę akcyjną, który został pozytywnie oceniony przez Radę Nadzorczą. 4) W czasie posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 30 lipca 2010 roku Zarząd złożył sprawozdanie z wyników ekonomicznych Spółki za I półrocze, przedstawił prognozę wyników za 2010 rok oraz omówił plan przekształcenia. Rada Nadzorcza podjęła uchwałę nr 3/2010 w sprawie udzielenia rekomendacji Zgromadzeniu Wspólników w przedmiocie przekształcenia Spółki w sposób ustalony przez Zarząd w planie przekształcenia z dnia 21 lipca 2010 roku. 5) W toku posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 27 sierpnia 2010 roku omówione zostało sprawozdanie Zarządu z wyników finansowych Spółki za miesiąc lipiec 2010 roku i prognoza za sierpień 2010 r. 6) Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 28 września 2010 roku była ocena prac związanych z przekształceniem Spółki, oraz omówienie wyników ekonomicznych za sierpień 2010 roku i prognozy wyniku za wrzesień 2010 r. 7) W dniu 12 października 2010 roku Rada Nadzorcza podjęła w trybie pisemnym, określonym w art Kodeksu spółek handlowych; podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C,

4 dematerializacji akcji serii C oraz praw do akcji serii C i ich wprowadzenia do obrotu na rynku NewConnect, przyjęcia Regulaminu Walnego Zgromadzenia, Zgromadzeniu powzięcie uchwały w sprawie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej. 8) W toku posiedzenia Rady Nadzorczej w dniu 26 październiku 2010 zostały omówione wyniki finansowe Spółki za wrzesień 2010 roku, założenia do budżetu na 2011 rok, struktura organizacyjna Spółki, Regulamin Rady Nadzorczej, wniosek Zarządu w sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego za I półrocze 2010 roku i za cały 2010 rok. Rada Nadzorcza analizowała koszty działalności Spółki za 10 miesięcy 2010 roku i wnioskowała o prowadzenie analizy źródeł zakupu, stosowanych cen zakupu i sprzedaży oraz zmniejszenie zapasów na koniec 2010 roku jak też zwiększenie rozmiaru produkcji i środków w obrocie. Podjęte zostały następujące uchwały; -uchwała w sprawie ukonstytuowania się Rady Nadzorczej SCO-PAK S.A, -uchwała w sprawie uchwalenia Regulaminu Rady Nadzorczej, -uchwała w sprawie wyboru rewidenta do badania sprawozdania finansowego za I półrocze 2010 r.i cały rok obrotowy 2010, -uchwała w sprawie zaopiniowania Regulaminu Organizacyjnego Spółki. 9)W czasie posiedzenia w dniu 29 listopada 2010 roku Zarząd przedstawił Radzie Nadzorczej informację z wyników finansowych za październik 2010 roku i prognozę na listopad 2010 roku oraz raport z działań zmierzających do zwiększenia sprzedaży i poprawy wyników finansowych. Rada Nadzorcza wnioskowała o zmniejszenie zapasów na koniec 2010 roku i przedstawienie informacji z rozdysponowania środków pieniężnych pozyskanych w lipcu 2010 roku z podwyższenia kapitału zakładowego. 10) W toku posiedzenia w dniu 28 grudnia 2010 roku Rada Nadzorcza analizowała raport Zarządu z wyników finansowych za listopad 2010 rok i przedstawioną prognozę na grudzień 2010 roku. Omówiony został projekt planu finansowego na 2011 rok w wersji uwzględniającej dopływ środków finansowych, które Spółka może pozyskać z emisji akcji serii C. Rada Nadzorcza zawnioskowała o przygotowanie przez Zarząd realnego planu finansowego na 2011 rok z uwzględnieniem środków z emisji akcji serii C i bez emisji. Ponadto Rada Nadzorcza przeanalizowała przedstawiony przez Zarząd raport wydatków środków pieniężnych pozyskanych z podwyższenia kapitału w miesiącu lipcu 2010 roku, nie wnosząc zastrzeżeń. IV. Informacja o wykonaniu uchwał Walnego Zgromadzenia odnoszących się do działalności Rady Nadzorczej.

5 W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza wykonała uchwały Walnego Zgromadzenia dotyczące ustalenia jednolitego tekstu umowy Spółki a po przekształceniu jednolitego tekstu statutu Spółki. V. Podsumowanie Rada Nadzorcza uważa, że w 2010 roku wykonywała swoje obowiązki w sposób prawidłowy i rzetelny. Członkowie Rady Nadzorczej; posiadają należytą wiedzę i doświadczenie w funkcjonowaniu przedsiębiorstw produkcyjnych i pracy w organów nadzorczych spółek prawa handlowego, kierowali się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, poświęcili niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków, mają świadomość obowiązku informowania o konflikcie interesów lub możliwości jego powstania, a w takim przypadku o obowiązku powstrzymania się od zabierania głosu oraz od głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów Rada Nadzorcza w odrębnym sprawozdaniu, po otrzymaniu raportu biegłego rewidenta, przedstawi ocenę; sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2010, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2010, wniosku Zarządu w przedmiocie pokrycia straty za 2010 rok Osoby reprezentujące Rade Nadzorczą; 1)Stefan Kołakowski- przewodniczący, 2)Tadeusz Pleskot - wiceprzewodniczący, 3)Aneta Kazieczko- sekretarz, 4)Ewa Pleskot-członek