UMOWA LICENCYJNA. 1 Cel umowy

Transkrypt

1 UMOWA LICENCYJNA Zawarta w Miliczu w dniu r. pomiędzy: Grzegorzem Olesch występującym jako osoba fizyczna i jedyny właściciel patentu, zamieszkały w Katowicach, ul. Bronisławy 15/1, legitymujący się dowodem osobistym nr ADU788855, zwany dalej Licencjodawcą, a Spółką pod nazwą Tugeb Polbud Sp. z o.o. z siedzibą w Miliczu - Sławoszowice, ul. Kolejowa 7, zarejestrowaną w sądzie rejestrowym we Wrocławiu Fabryczna, za numerem KRS NIP reprezentowaną przez Prezesa Zarządu spółki Zenona Tudziarza, zwaną dalej Licencjobiorcą. 1 Cel umowy 1. Licencjodawca oświadcza, że posiada na zasadzie wyłączności wszelkie prawa do technologii opisanej w dokumentacji stanowiącej Załącznik 1.1 do niniejszej Umowy ( Patent i Technologia ). 2. Licencjodawca oświadcza, że jego celem doprowadzenie do komercjalizacji Technologii oraz zapewnienia sobie stosownych dochodów z tego tytułu, to jest do dalszego rozwoju i opracowania Technologii w stopniu pozwalającym na jej komercyjne zastosowanie, a następnie praktyczne wdrożenie Technologii i jej rozpowszechnienie. 3. Strony zawierają niniejszą Umowę, by uregulować wzajemne stosunki w związku z udostępnieniem przez Licencjodawcę na rzecz Licencjobiorcy na zasadzie licencji praw do technologii z zamiarem powierzenia Licencjobiorcy realizacji zadań, o których mowa w ustępie 2. powyżej samodzielnie lub przy współpracy z osobami trzecimi. 4. Niniejsza Umowa Licencyjna jest pierwszą licencją wystawioną na podstawie patentu nr PCT/PL2005/ w pierwszym roku obowiązywania ochrony patentowej, co uprawnia Licencjodawcę do zwolnienia podatkowego w związku z 50% kosztami uzyskania wg. Art Ordynacji Podatkowej. 2 Definicje Dla celów niniejszej umowy wskazane niżej terminy mają następujące znaczenie:

2 Licencjonowana Technologia oznacza: wszelkie wynalazki, rozwiązania o charakterze knowhow, tajemnice handlowe, dane techniczne i inne informacje dotyczące Technologii (w tym Rozwiązań Opartych na Technologii) bez względu na to, czy mogą być przedmiotem podlegających rejestracji praw wyłącznych takich jak, między innymi, patenty, wzory użytkowe lub przemysłowe; wszystkie warianty zastosowania Technologii i Rozwiązań Opartych na Technologii; oznacza wszelkie prawa wyłączne dotyczące Licencjonowanej Technologii (w tym Rozwiązań Opartych na Technologii), w tym prawa z uzyskanych w jakimkolwiek kraju patentów; dokonanych zgłoszeń patentowych; innych zarejestrowanych praw wyłącznych; dokonanych zgłoszeń innych podlegających rejestracji praw wyłącznych; a w szczególności prawa ze: - zgłoszenia patentowego nr PCT/PL2005/000015; (iv) dokumentacja techniczna i wszystkie inne dokumenty konieczne lub pożądane do opracowania Technologii w stopniu pozwalającym na jej komercyjne zastosowanie, jej wdrożenie oraz eksploatację, a także dotyczące Rozwiązań Opartych na Technologii znanych Licencjodawcy w chwili zawarcia niniejszej Umowy; Licencja Podmioty Powiązane Rozwiązania Oparte na Technologii oznacza udzieloną na mocy niniejszej Umowy licencję, to jest taką, która pozwoli na uruchomienie produkcji budynków prefabrykowanych wg. licencji firmy nr PCT/PL2005/000015; wszystkie podmioty, które zawrą umowy z Licencjobiorcą w celu dokonania inwestycji lub świadczenia usług związanych z rozwojem i komercjalizacją Licencyjnej Technologii; oznaczają wszelkie opracowania, rozwinięcia modyfikacje i ulepszenia Technologii, w szczególności wyniki prac badawczorozwojowych, wynalazki, rozwiązania o charakterze know-how, oparte na Licencjonowanej Technologii, a dokonane przez Licencjodawcę lub też w przyszłości przez Licencjobiorcę; 2

3 3 Zakres licencji 1. Licencjodawca niniejszym udziela Licencjobiorcy ograniczonej terytorialnie i ilościowo Licencji upoważniającej do: prowadzenia wszelkich dalszych prac badawczych dotyczących Licencjonowanej Technologii (w tym Rozwiązań Opartych na Technologii) mających na celu między innymi jej rozwój, ulepszenie, poszerzenie zakresu jej zastosowań; opracowanie metod wdrożenia; realizacji wszelkich działań faktycznych związanych z rozwojem, ulepszeniem, poszerzeniem zakresu jej zastosowań oraz wdrożeniem Licencjonowanej Technologii (w tym Rozwiązań Opartych na Technologii); udzielona licencja pozwala na wyprodukowanie budynków o łącznej powierzchni użytkowej 600 tys. m2 w ciągu 10 lat licząc od daty podpisania umowy. 2. Licencjobiorca zobowiązuje się, iż nie będzie udostępniać na rzecz osób trzecich Licencjonowanej Technologii (w tym Rozwiązań Opartych na Technologii). Licencjobiorca nie może udostępniać Licencjonowanej Technologii oraz Rozwiązań Opartych na Technologii nieodpłatnie lub też pobierać opłat licencyjnych. 3. W przypadku udostępnienia na rzecz osób trzecich Licencjonowanej Technologii (w tym Rozwiązań Opartych na Technologii) Licencjobiorca traci prawo do korzystania z Licencjonowanej Technologii oraz Rozwiązań Opartych na Technologii z skutkiem natychmiastowym. 4. Licencjobiorca ma prawo pierwszeństwa w staraniu się o uzyskanie przedłużenia lub powiększenia licencji oraz prawo pierwokupu innych licencji na wszelkie nowe Rozwiązania Oparte na Technologii w razie ich stworzenia w przyszłości przez Licencjodawcę w toku realizacji jakichkolwiek prac badawczych. 5. Firma Tugeb Polbud Sp. z o.o. ma prawo samodzielnej sprzedaży budynków. 4 Obowiązki Stron dotyczące obsługi produkcji 1. Licencjodawca zobowiązuje się do: na swój koszt podjąć wszelkie handlowo uzasadnione wysiłki zarówno sam, jak i poprzez Podmioty Powiązane z Licencjodawcą w celu komercjalizacji i promocji Licencjonowanej Technologii; 3

4 (iv) (v) zgromadzenia w ciągu 12 miesięcy od podpisania niniejszej Umowy środków niezbędnych do rozpoczęcia procesu promocji produktu i działań marketingowych; ścisłej współpracy z Licencjobiorcą przy wykonaniu dokumentacji technologicznej dotyczącej produktów produkowanych przez Licencjobiorcę i opartych na udzielanej Licencji Technologii. Licencjodawca zobowiązuje się w ramach licencji wykonać dokumentacje projektową konieczną do produkcji budynków. Licencjodawca zastrzega sobie prawo do wykonania modyfikacji dokumentacji projektowej po wykonaniu budynków prototypowych. Za wykonane projekty ponosi odpowiedzialność Licencjodawca. 2. Licencjobiorca obowiązany jest do: uiszczenia opłaty licencyjnej zgodnie z 5.1. niniejszej Umowy; przekazywania Licencjodawcy rocznych sprawozdań dotyczących stanu prac rozwojowych i innych działań podejmowanych celem komercjalizacji Licencjonowanej Technologii; 5 Opłaty licencyjne 1. Licencjobiorca zobowiązuje się do uiszczania na rzecz Licencjodawcy następujących opłat licencyjnych: opłaty jednorazowej za udzielenie niniejszej licencji w wysokości ,00 PLN (słownie: pięć milionów złoty, zero groszy) Na powyższą kwotę zostanie wypisana Umowa o Dzieło w ciągu 60 dni z terminem płatności 7 dni. Uregulowanie płatności warunkuje ważność umowy licencyjnej. 2. Licencjobiorca zobowiązany jest do: prowadzenia pełnej ewidencji dotyczącej Przychodów z Licencjonowanej Technologii uzyskanego wskutek sprzedaży produktów opartych na Licencjonowanej Technologii; 4

5 przekazywania Licencjodawcy rocznych sprawozdań przedstawiających analizę kosztów rozdzielnie dla każdego produktu (typu budynku); 3. Opłaty będą dokonywane w polskich złotych na rachunek wskazany przez Licencjodawcę. Jeżeli Przychody z Licencjonowanej Technologii będące podstawą wyliczenia tych opłat będą uzyskiwane przez Licencjobiorcę w walutach obcych, wówczas zostaną one przeliczone na złote polskie według średniego kursu NBP ogłoszonego w dniu zapłaty opłaty licencyjnej. 6 Obowiązki Stron dotyczące ochrony technologii 1. Licencjobiorca zapewni, aby jego pracownicy i osoby zeń współpracujące nie ujawnili jakichkolwiek informacji dotyczących Licencjonowanej Technologii, jak również nie podejmowali jakichkolwiek działań mogących uniemożliwić lub utrudnić utrzymanie lub uzyskanie ochrony, o której mowa w ustępie 2 poniżej. 2. Licencjodawca zobowiązuje się podejmować wszelkie działania konieczne w celu utrzymania w mocy ochrony prawnej wynikającej z rejestracji wszelkich praw wyłącznych dotyczących Licencjonowanej Technologii (w tym Rozwiązań Opartych na Technologii). Ogólne 7 Naruszenia praw 1. Na zasadach określonych w niniejszym paragrafie Strony zobowiązują się współdziałać ze sobą w związku z ewentualnymi sporami prawnymi dotyczącymi Licencjonowanej Technologii, w tym w zakresie uzyskiwania i przeprowadzania dowodów dotyczących faktu naruszenia, wyrządzonej szkody i bezprawnego uzyskania korzyści przez naruszycieli. Naruszenie praw przez strony trzecie 2. Licencjobiorca niezwłocznie przekaże Licencjodawcy wszelkie informacje, jakie poweźmie, dotyczące jakiegokolwiek używania przez osobę trzecią Licencjonowanej Technologii, które mogłyby stanowić naruszenie praw do Licencjonowanej Technologii wraz z zapytaniem czy Licencjodawca zamierza podjąć w tej kwestii stosowne kroki prawne. 5

6 3. Licencjodawca zastrzega do swego wyłącznego uznania podjęcie decyzji co do ewentualnego podjęcia kroków prawnych i dowodzenia naruszenia swoich praw do Licencjonowanej Technologii (lub do podjęcia jakichkolwiek innych działań uznanych za właściwe przez Licencjodawcę), przy czym ewentualne postępowanie sporne będzie wówczas prowadzone pod wyłączną kontrolą i na wyłączny koszt Licencjodawcy. Zawiadomienie Licencjodawcy w tej kwestii zostanie przekazane do Licencjobiorcy w ciągu 60 dni. 4. W każdym takim postępowaniu o naruszenie praw do Licencjonowanej Technologii, jakie dana Strona zgodnie z niniejszym paragrafem uzna za wskazane rozpocząć, druga Strona będzie zobowiązana do udzielenia, na żądanie i koszt tej pierwszej Strony, stosownej pomocy; to jest występować w charakterze świadka oraz udostępnić wszelką dokumentację dowodową w jakiej posiadaniu jest lub może być w przyszłości. 5. Ewentualne odszkodowanie uzyskane w wyniku tego rodzaju postępowania spornego stanowić będzie własność Strony prowadzącej to postępowanie z wyjątkiem jednakże sytuacji, gdy jakakolwiek część takiego odszkodowania uzyskana będzie w związku ze szkodą (również w formie utraconych zysków) wynikające z naruszenia praw drugiej Strony i jej wyrządzoną; w takim wypadku odpowiednia część uzyskanego odszkodowania zostanie przekazana tej Stronie po potrąceniu proporcjonalnej części poniesionych kosztów postępowania i honorariów adwokackich. 8 Czas trwania i rozwiązanie 1. Umowa wchodzi w życie z dniem jej podpisania. 2. Umowa została zawarta na okres dziesięciu lat z możliwością jej dalszego przedłużenia. 1. Licencjodawca oświadcza, że: 9 Odpowiedzialność przysługują mu wyłączne prawa do Licencjonowanej Technologii, a prawa te nie są ograniczone żadnymi prawami osób trzecich; ma pełne prawo zawarcia niniejszej Umowy oraz że zawarcie i wykonanie niniejszej Umowy nie będzie stanowiło naruszenia praw osób trzecich; żadna osoba poza Licencjobiorcą nie jest w jakichkolwiek sposób uprawniona do używania Licencjonowanej Technologii; 6

7 10 Wzajemne oświadczenia Stron Każda Strona oświadcza i gwarantuje, że: ma pełne prawo zawarcia niniejszej Umowy i że osoby podpisujące niniejszą Umowę w jej imieniu są właściwie upoważnione, aby zobowiązać Stronę do jej wykonania; podpisanie i wykonanie niniejszej Umowy nie będzie stanowiło naruszenia żadnej umowy ani zobowiązania Strony, ani żadnej decyzji administracyjnej, wyroku sądowego, ani wyroku sądu arbitrażowego wiążącego dla Strony. 11 Zawiadomienia 1. Wszelkie zawiadomienia związane z niniejszą Umową muszą mieć formę pisemną i będą uważane za prawidłowo przesłane, jeśli zostaną doręczone osobiście lub wysłane pocztą poleconą z potwierdzeniem odbioru na następujące adresy: Do Licencjodawcy: ul. Bronisławy 15/1, Katowice Na ręce: Grzegorz Olesch Do Licencjobiorcy: Tugeb Polbud Sp. z o.o. ul. Kolejowa 7, Milicz - Sławoszowice Na ręce: Zenon Tudziarz 2. Jeśli którakolwiek ze Stron odmówi przyjęcia korespondencji przesłanej w związku z niniejszą Umową i taka odmowa zostanie potwierdzona przez doręczyciela takiej korespondencji, takie zawiadomienie będzie uważane za doręczone w dniu potwierdzenia odmowy jego przyjęcia. Każda ze Stron ma prawo zmiany swojego adresu, zawiadamiając o tym na piśmie pozostałe Strony, przy czym taka zmiana będzie skuteczna dopiero po otrzymaniu takiego zawiadomienia przez drugą Stronę. 7

8 12 Prawo właściwe i rozstrzyganie sporów 1. Niniejsza Umowa podlega prawu polskiemu i wszystkie jej postanowienia będą zgodnie z nim interpretowane. 2. Wszelkie spory i roszczenia majątkowe wynikłe pomiędzy Stronami w związku z niniejszą Umową będą rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Katowicach zgodnie z jego zasadami przez trzech arbitrów. Postępowanie arbitrażowe odbędzie się w Katowicach i zostanie przeprowadzone w języku polskim. 13 Postanowienia końcowe 1. Obowiązki związane z niniejszą Umową pozostaną w mocy, nawet w przypadku stwierdzenia nieważności jakiegoś konkretnego postanowienia, o ile takie postanowienie lub postanowienia stanowią podstawowy powód, dla którego Strona zawarła Umowę. Takie nieważne postanowienie zostanie zastąpione postanowieniem ważnym, które będzie odzwierciedlało w możliwie największym stopniu pierwotny zamiar Stron. 2. Niniejsza Umowa, łącznie z jej Załącznikami, stanowi całość porozumień pomiędzy Stronami i zastępuje wszystkie poprzednie ustne i pisemne ustalenia, dokumenty, porozumienia, pomiędzy Stronami dotyczące jej przedmiotu. 3. Wszelkie poprawki, zmiany i uzupełnienia postanowień niniejszej Umowy muszą mieć formę pisemną i muszą być podpisane przez wszystkie Strony pod rygorem nieważności. 4. Niniejsza Umowa została sporządzona w języku polskim, w dwóch egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron. Za Licencjodawcę Za Licencjobiorcę 8