Załącznik nr 1 do planu połączenia

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do planu połączenia Projekt Uchwały nr /2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Fabryki Śrub w Łańcucie ŚRUBEX S.A. w sprawie połączenia ze spółką KOELNER S.A. poprzez wydanie akcjonariuszom Fabryki Śrub w Łańcucie ŚRUBEX S.A. akcji KOELNER S.A. Działając na podstawie przepisu art Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie Fabryki Śrub w Łańcucie Śrubex SA ( dalej Śrubex SA ), po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Zarządy Koelner SA we Wrocławiu oraz Śrubex SA Planem Połączenia, sprawozdaniem Zarządu sporządzonym dla celów połączenia, oraz opinią biegłego rewidenta i uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 2007 roku w sprawie zaopiniowania Planu Połączenia spółek Koelner SA oraz Śrubex SA z siedzibą w Łańcucie postanowiło podjąć uchwałę następującej treści: 1 1. Walne Zgromadzenie postanawia zatwierdzić sporządzony przez Zarządy Koelner SA oraz Śrubex SA w dniu 28 sierpnia 2007 roku dokument Planu Połączenia, sporządzony na podstawie bilansu otwarcia obu spółek na dzień 1 lipca 2007 roku, to jest na podstawie sprawozdań finansowych za pierwsze sześć miesięcy roku Łączenie następuje poprzez przejęcie przez Koelner SA majątku Śrubex SA w zamian za wydanie akcjonariuszom Śrubex SA akcji spółki Koelner SA, to jest zgodnie z zasadami określonymi w art pkt 1 Kodeksu spółek handlowych. 3. Akcjonariuszom Śrubex SA zostaną wydane Akcje Połączeniowe w ten sposób, Ŝe w zamian za kaŝde 1,5 (jeden i pięć dziesiątych) akcji zwykłej na okaziciela Śrubex SA zostanie wydana akcjonariuszom jedna akcja Koelner SA (dalej "Parytet Wymiany").

2 4. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi według stanu posiadania akcji Śrubex SA przez akcjonariuszy Śrubex SA, innych niŝ Koelner SA ( Akcjonariusz Uprawniony ), w dniu przypadającym nie wcześniej niŝ w piątym dniu roboczym i nie później niŝ w piętnastym dniu roboczym po dniu wpisania połączenia do Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie właściwym dla Koelner SA (chyba Ŝe konieczność ustalenia innego dnia wynikać będzie z przepisów prawa lub właściwych regulacji Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych SA) i jednocześnie zarząd Koelner SA ustali z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych dzień na który zostanie ustalona liczba akcji posiadanych przez akcjonariuszy Śrubex SA, który to dzień stanowić będzie dzień referencyjny (dalej Dzień Referencyjny ). 5. KaŜdemu Akcjonariuszowi Śrubex SA przysługiwać będzie taka liczba akcji Koelner SA, jaka wynikać będzie z zastosowania następującego wzoru: N K = N Ś /1,5 Gdzie: N K liczba całkowita akcji Koelner SA, do której otrzymania uprawniony jest Akcjonariusz Uprawniony N Ś liczba akcji Śrubex SA posiadana przez Akcjonariusza Uprawnionego 6. JeŜeli wartość określona w wyniku zastosowania wzoru określonego w ustępie 5 powyŝej jest mniejsza aniŝeli liczba X K, określona według poniŝszego wzoru: X K = N Ś /1,5 to w takim przypadku akcjonariuszom Śrubex SA, naleŝne jest dodatkowo wyrównanie pienięŝne ( Dopłata ) w kwocie określonej według następującego wzoru: W=( X K -N K )*K O Gdzie: W Dopłata naleŝna Akcjonariuszowi Uprawnionemu K O Kurs odniesienia, obliczony jako średni kurs akcji Koelner SA waŝony obrotami za ostatnie 60 sesji przed Dniem Referencyjnym.

3 Dopłaty zostaną wypłacone Uprawnionym Akcjonariuszom w terminie 20 dni roboczych od Dnia Referencyjnego, chyba, Ŝe na usprawiedliwione Ŝyczenie Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych termin ten zostanie przedłuŝony, jednak nie więcej niŝ o kolejne 20 dni. Dopłaty pomniejszać będą kapitał zapasowy Koelner SA. 7. Akcje Połączeniowe, które nie zostaną przydzielone Uprawnionym Akcjonariuszom w wyniku zastosowania zasad wydawania akcji, określonych w punktach 3 i 4 powyŝej, zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych Koelner SA jako akcje własne. Akcje Połączeniowe, które nie zostały przydzielone w wyniku zastosowania zasad wydawania akcji, określonych w punktach powyŝej, podlegają umorzeniu. 8. Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku przeznaczonego do podziału pomiędzy akcjonariuszy na równi ze wszystkimi innymi akcjami Koelner SA począwszy od dnia w którym zostaną zapisane na rachunkach papierów wartościowych Uprawnionych Akcjonariuszy, tzn. niezaleŝnie od tego za jaki wcześniejszy okres zysk zostanie przeznaczony do podziału pomiędzy akcjonariuszy, jeŝeli prawo do udziału w zysku powstanie po dniu zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach Uprawnionych Akcjonariuszy, posiadacze Akcji Połączeniowych będą uczestniczyć w takiej dystrybucji zysku na równi z wszystkimi akcjonariuszami Koelner SA Walne Zgromadzenie wyraŝa zgodę na zmiany Statutu Koelner SA zgodnie z treścią proponowanych zmian Statutu Koelner SA zawartych w projekcie załączonym do Planu Połączenia, w ten sposób Ŝe: a) Przepis 4 Statutu otrzymuje nowe następujące brzmienie: produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, 2. produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa, 3. obróbka metali i nakładanie powłok na metale, 4. obróbka mechaniczna elementów metalowych, 5. produkcja narzędzi, 6. produkcja wyrobów z drutu, 7. produkcja złączy, śrub, łańcuchów i spręŝyn, 8. produkcja łoŝysk, kół zębatych, przekładni zębatych i elementów napędowych,

4 9. produkcja narzędzi ręcznych mechanicznych, z wyłączeniem działalności usługowej, 10. produkcja części i akcesoriów do pojazdów samochodowych i ich silników, 11. rozbiórka i burzenie obiektów budowlanych; roboty ziemne, 12. wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych ze wznoszeniem budynków, 13. wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inŝynierskich, gdzie indziej niesklasyfikowanych, 14. roboty nawierzchniowe dla potrzeb budowy obiektów sportowych, 15. sprzedaŝ hurtowa części i akcesoriów do pojazdów samochodowych, 16. sprzedaŝ hurtowa materiałów budowlanych i wyposaŝenia sanitarnego, 17. sprzedaŝ hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposaŝenia hydraulicznego i grzejnego, 18. sprzedaŝ hurtowa odpadów i złomu, 19. pozostała sprzedaŝ hurtowa wyspecjalizowana, 20. sprzedaŝ detaliczna drobnych wyrobów metalowych, farb i szkła, 21. hotele, 22. transport drogowy towarów pojazdami specjalizowanymi, 23. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi, 24. magazynowanie i przechowywanie towarów, 25. leasing finansowy, 26. pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej niesklasyfikowane, 27. działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, 28. wynajem nieruchomości na własny rachunek, 29. zarządzanie nieruchomościami na zlecenie, 30. wynajem pozostałych środków transportu lądowego, 31. wynajem maszyn i urządzeń budowlanych, 32. wynajem maszyn i urządzeń biurowych, 33. wynajem pozostałych maszyn i urządzeń, 34. działalność rachunkowo-księgowa, 35. działalność związana z zarządzaniem holdingami, 36. badania i analizy techniczne, 37. reklama. 2. Działalność wymagająca zezwolenia albo koncesji będzie podejmowana po uzyskaniu odpowiednich decyzji administracyjnych. 3. Skuteczność uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki nie zaleŝy od wykupienia akcji tych akcjonariuszy, którzy nie wyraŝają zgody na zmianę. b) Przepis 5 ust. 5.1 Statutu Koelner SA otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy spółki wynosi zł (słownie ) i dzieli się na: 1) (dwadzieścia trzy miliony) akcji serii A1 o numerach od 1 do , 2) (siedem milionów) akcji serii B o numerach od 1 do ,

5 3) (pięćset dwadzieścia tysięcy sześćset) akcji serii C o numerach od 1 do ) (jeden milion pięćset tysięcy) akcji serii D o numerach od 1 do ) nie mniej niŝ ( ) i nie więcej niŝ ( ) akcji stanowiących akcje serii E. c) w 5 Statutu Koelner SA dodaje się ust. 7 w następującym brzmieniu: 5.7 Akcje serii E wyemitowane w związku z połączeniem ze spółką Śrubex S.A z siedzibą w Łańcucie uchwalonym na podstawie uchwały nr _ Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 2007 roku ( Uchwała o Połączeniu ), które nie zostały wydane akcjonariuszom Śrubex S.A. w wyniku zastosowania zasad wydawania akcji określonych w Uchwale o Połączeniu, podlegają w dniu następnym po Dniu Referencyjnym (określonym w Uchwale o Połączeniu) umorzeniu zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych. Zarząd podejmuje niezwłocznie uchwałę o obniŝeniu kapitału zakładowego o łączną wartość nominalną umorzonych akcji. 3 Zobowiązuje się Zarząd Śrubex SA do dokonania wszelkich czynności koniecznych dla prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz postanowień przepisów tytułu IV działu I rozdziału 2 Kodeksu Spółek Handlowych, a w szczególności do: 1. określenia szczegółowego trybu dokonania przydziału Akcji Połączeniowych akcjonariuszom Śrubex SA oraz szczegółowych zasad i trybu przeprowadzenia Dopłat Gotówkowych - w terminie i w sposób, o których mowa w niniejszej uchwale, 2. zgłoszenia połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego. 4 Niniejsza uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. Za Zarząd Fabryki Śrub w Łańcucie Śrubex S.A. : Piotr Kopydłowski Prezes Zarządu, Anna Piotrowska Kus Członek Zarządu, Krzysztof Wołek Członek Zarządu....