Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółki Echo Investment S.A., PZU Złota Jesień,

Transkrypt

1 Sprawozdanie z Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Echo Investment S.A., znajdującej się w portfelu Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU Złota Jesień, z dnia 18 października 2007r. Liczba głosów Otwartego Funduszu Emerytalnego PZU Złota Jesień zarejestrowanych na NWZA Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Sposób głosowania 1

2 Uchwała wyraŝenia zgody na zbycie oddziałów Spółki stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia kaŝdego z oddziałów aportem do spółek zaleŝnych od Echo Investment S.A. 1. WyraŜenia zgody na zbycie oddziałów Spółki stanowiących zorganizowane części przedsiębiorstwa Spółki w drodze wniesienia kaŝdego z oddziałów aportem do spółek zaleŝnych od Echo Investment S.A. 1. Mając na uwadze zainicjowaną przez Zarząd Spółki Echo Investment SA czynność w przedmiocie wyraŝenia zgody na zbycie Oddziałów Spółki w drodze wniesienia aportem do spółek zaleŝnych od Echo Investment S.A., w celu optymalizacji kosztów i ujednolicenia struktury organizacyjno prawnej, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach, działając na podstawie art. 393 pkt 3 ustawy z dnia z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) [dalej: KSH] w związku z art. 398 KSH i 2 ust. 3 i 12 Regulaminu WZA Spółki, wyraŝa zgodę na: 1) zbycie przez Spółkę Echo Investment S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Echo Investment S.A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 694), będącej zakładem samodzielnie sporządzającym bilans w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535), w postaci Oddziału Echo Investment Spółka Akcyjna Oddział Szczecin ; obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych i wiąŝących się z działalnością prowadzoną w ramach Oddziału (Zakładu) wymienionych w Załączniku nr 1 do niniejszej uchwały. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w niniejszym punkcie nastąpi w ramach podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki w 100% zaleŝnej ( bezpośrednio lub pośrednio ) od Echo Investment S.A. poprzez objęcie przez Spółkę Echo Investment S.A. udziałów w podwyŝszonym kapitale zakładowym spółki zaleŝnej i pokrycie udziałów wkładem niepienięŝnym ( aportem ) w postaci Oddziału Echo Investment S.A. Oddział Szczecin. 2) zbycie przez Spółkę Echo Investment S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Echo Investment S.A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 694), będącej zakładem samodzielnie sporządzającym bilans w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535), w postaci Oddziału Echo Investment Spółka Akcyjna Oddział Warszawa obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych i wiąŝących się z działalnością prowadzoną w ramach Oddziału (Zakładu) wymienionych w Załączniku nr 2 do niniejszej uchwały. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w niniejszym punkcie nastąpi w ramach podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki w 100% zaleŝnej ( bezpośrednio lub pośrednio ) od Echo Investment S.A. poprzez objęcie przez Spółkę Echo Investment S.A. udziałów w podwyŝszonym kapitale zakładowym spółki zaleŝnej i pokrycie udziałów wkładem niepienięŝnym ( aportem ) w postaci Oddziału Echo Investment S.A. Oddział Warszawa. 3) zbycie przez Spółkę Echo Investment S.A. zorganizowanej części przedsiębiorstwa Spółki Echo Investment S.A. w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Za 2

3 Nr 54, poz. 694), będącej zakładem samodzielnie sporządzającym bilans w rozumieniu art. 6 pkt 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535), w postaci Oddziału Echo Investment Spółka Akcyjna Oddział Kraków obejmującego zespół składników materialnych i niematerialnych niezbędnych i wiąŝących się z działalnością prowadzoną w ramach Oddziału (Zakładu) wymienionych w Załączniku nr 3 do niniejszej uchwały. Zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa, o której mowa w niniejszym punkcie nastąpi w ramach podwyŝszenia kapitału zakładowego spółki w 100% zaleŝnej ( bezpośrednio lub pośrednio ) od Echo Investment S.A. poprzez objęcie przez Spółkę Echo Investment S.A. udziałów w podwyŝszonym kapitale zakładowym spółki zaleŝnej i pokrycie udziałów wkładem niepienięŝnym ( aportem ) w postaci Oddziału Echo Investment S.A. Oddział Kraków. 2. W związku z powyŝszym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierza Zarządowi Spółki ustalenie szczegółowych zasad zbycia Oddziałów oraz dokonanie wszelkich czynności faktycznych i prawnych jakie okaŝą się niezbędne dla wykonania niniejszej uchwały. 2. Postanowienia końcowe 1. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia. 3

4 Uchwała zmiany przedmiotu działalności Spółki oraz związanych z tym zmian w statucie Spółki 1. Zmiana przedmiotu działalności 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach postanawia dokonać zmian w przedmiocie działalności Spółki w ten sposób, Ŝe: 1) do dotychczasowego przedmiotu działalności dodaje się następujący: - wynajem samochodów osobowych (grupa Z PKD); - wynajem pozostałych środków transportu lądowego (grupa Z PKD); - wynajem maszyn i urządzeń (grupa 71.3 PKD); 2) wykreśla się dotychczasowy punkt 20 w brzmieniu: - rolnictwo, łowiectwo, włączając działalność usługową ( grupa 01 PKD), 3) sekcjom, klasom i grupom określającym przedmiot działalności nadaje się kolejność zgodną z Rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia Polska Klasyfikacja Działalności (Dz.U. z 2004, nr 33, poz. 289 ze zm.). 2. Zmiana w statucie 1. W związku z postanowieniami 1 niniejszej uchwały 4 statutu Spółki otrzymuje następujące brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: 1) rolnictwo, łowiectwo i leśnictwo (sekcja A PKD); 2) wydawanie gazet (klasa PKD); 3) wydawanie czasopism i wydawnictw periodycznych (klasa PKD); 4) działalność poligraficzna (grupa 22.2 PKD); 5) przygotowanie terenu pod budowę (grupa 45.1 PKD); 6) wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części: inŝynieria lądowa i wodna (grupa 45.2 PKD); 7) wykonywanie instalacji budowlanych (grupa 45.3 PKD); 8) wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych (grupa 45.4 PKD); 9) wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską (grupa 45.5 PKD); 10) pozostałe pośrednictwo pienięŝne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (podklasa B PKD); 11) pozostałe pośrednictwo finansowe (grupa 65.2 PKD); 12) obsługa nieruchomości na własny rachunek (grupa 70.1 PKD); 13) wynajem nieruchomości na własny rachunek (grupa 70.2 PKD); 14) obsługa nieruchomości na zlecenie (grupa 70.3 PKD); 15) wynajem samochodów osobowych (grupa Z PKD); 16) wynajem pozostałych środków transportu lądowego (grupa Z PKD); 17) wynajem maszyn i urządzeń (grupa 71.3 PKD); 18) działalność prawnicza, rachunkowo księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami (grupa 74.1 PKD); 19) reklama (grupa 74.4 PKD); 20) działalność w zakresie architektury i inŝynierii (grupa 74.2 PKD); 21) działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (grupa A PKD); 22) działalność geodezyjna i kartograficzna (grupa C PKD). 3. Postanowienia końcowe Za 4

5 1.Uchwała zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych wchodzi w Ŝycie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy. 5

6 Uchwała podziału akcji Spółki i odpowiedniej zmiany Statutu Spółki 1. Podział akcji 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki postanawia dokonać zmiany dotychczasowej liczby akcji Spółki w drodze podziału ich wartości nominalnej w stosunku 1:10 w ten sposób, iŝ dotychczasową wartość nominalną kaŝdej akcji w wysokości 50 (pięćdziesiąt) groszy ustala się na kwotę 5 (pięć) groszy dla kaŝdej akcji. 2. W wyniku zmiany wartości nominalnej akcji, kaŝdą z dotychczas wyemitowanych w Spółce akcji serii A, B, C, D, E i F o dotychczasowej wartości nominalnej po 50 groszy wymienia się na 10 (dziesięć) akcji odpowiednich serii A, B, C, D, E i F, o toŝsamych prawach z akcjami przed podziałem i o wartości nominalnej po 5 groszy kaŝda akcja. 3. Zmiana wartości nominalnej akcji nie stanowi obniŝenia kapitału zakładowego Spółki. 4. Akcje Spółki po podziale uczestniczą w dywidendzie w takim zakresie, jak akcje przed podziałem. 5. Zarząd Spółki jest upowaŝniony przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki i zobowiązany do podjęcia wszystkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały, w tym: 1) złoŝenia odpowiednich dokumentów w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. w celu dokonania wymiany akcji, 2) złoŝenia odpowiednich dokumentów na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 2. Zmiana statutu 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Echo Investment Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, w związku z podziałem akcji Spółki, stosownie do postanowień 1 niniejszej Uchwały postanawia dokonać zmiany 5 Statutu w ten sposób, Ŝe w miejsce dotychczasowego brzmienia, otrzymuje on treść: Kapitał zakładowy Spółki wynosi zł (dwadzieścia jeden milionów) złotych i dzieli się na: (jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii A o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy kaŝda; (trzydzieści osiem milionów czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela, serii B o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy kaŝda; (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii C o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy kaŝda; (sześćdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii D o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy kaŝda; (dwadzieścia milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii E o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy kaŝda; (dwieście osiemdziesiąt milionów) akcji zwykłych, na okaziciela, serii F o wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy kaŝda. 3. Postanowienia końcowe 1. Uchwała wchodzi w Ŝycie z dniem podjęcia, z zastrzeŝeniem 2, który zgodnie z art Kodeksu spółek handlowych wchodzi w Ŝycie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy. Za 6

7 7