PODJĘTA UCHWAŁA PRZEZ XI NWZA POLNORD S.A. W DNIU

Transkrypt

1 Raport bieżący nr 51/ Poniedziałek, 29 września 2003 r. Temat: PODJĘTA UCHWAŁA PRZEZ XI NWZA POLNORD S.A. W DNIU Podstawa prawna: Zgodnie z 49 ust.1 pkt. 5 Zarząd POLNORD S.A. przekazuje treść podjętej uchwały przez XI Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej POLNORD w dniu 29 września 2003 roku: U C H W A Ł A Nr 08/2003 XI NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Spółki Akcyjnej POLNORD w Gdańsku z dnia 29 września 2003 r. w sprawie połączenia Spółki "POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA" ze Spółką "Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA" oraz w sprawie zmiany Statutu. 1. Na podstawie art. 506 Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") uchwala się połączenie Spółki POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Gdańsku (dalej "POLNORD") ze Spółką Budownictwo Energetyczne ENERGOBUDOWA SPÓŁKA AKCYJNA z siedzibą w Warszawie (dalej "ENERGOBUDOWA") w trybie art pkt 1 KSH, tj. przez przeniesienie całego majątku ENERGOBUDOWY na POLNORD w zamian za akcje, które POLNORD przyzna akcjonariuszom ENERGOBUDOWY. Akcje te zostaną dopuszczone do publicznego obrotu i wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. na podstawie i w trybie określonym przez właściwe przepisy prawa. 2. Zgodnie z art KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na Plan Połączenia POLNORDU z ENERGOBUDOWĄ ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 150 z dnia 04 sierpnia 2003 r. pod poz. 8150, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 3. Wskutek połączenia Spółek kapitał zakładowy POLNORDU zostaje podwyższony o kwotę złotych (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) do łącznej kwoty (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych w drodze emisji (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2,00 (dwa) złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe"). 4. Akcje Połączeniowe są przyznane i zostaną przydzielone akcjonariuszom ENERGOBUDOWY w proporcji do posiadanych przez nich akcji ENERGOBUDOWY, przy zastosowaniu następującego parytetu wymiany akcji: 1 akcja ENERGOBUDOWY w zamian za 1 Akcję Połączeniową (dalej "Parytet Wymiany"). Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz ENERGOBUDOWY, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji ENERGOBUDOWY w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji ENERGOBUDOWY. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy ENERGOBUDOWY prowadzonych przez banki lub domy maklerskie. 5. Akcje Połączeniowe uczestniczą w dywidendzie na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami POLNORDU począwszy od dnia 1 stycznia 2003 roku, to znaczy za rok obrotowy W wypadku wypłaty dywidendy w trybie art KSH, Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje POLNORDU. 6. Połączenie zostanie dokonane po uzyskaniu wszelkich wymaganych na podstawie przepisów prawa zgód, zezwoleń i orzeczeń sądowych. 7. Zobowiązuje się Zarząd POLNORDU do podjęcia wszelkich działań faktycznych i prawnych niezbędnych

2 do wprowadzenia Akcji Połączeniowych do obrotu publicznego oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., a także do podjęcia innych niezbędnych czynności związanych z wykonaniem niniejszej Uchwały. 8. Upoważnia się Zarząd POLNORDU do określenia, w uzgodnieniu z Zarządem ENERGOBUDOWY, szczegółowego trybu dokonywania przydziału Akcji Połączeniowych oraz do podjęcia wszelkich innych czynności niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały. 9. Zgodnie z art KSH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wyraża zgodę na proponowane zmiany Statutu POLNORDU ogłoszone w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 173 z dnia 05 września 2003 r. pod poz. 9356, których treść została udostępniona akcjonariuszom w trybie art KSH. Mając na względzie powyższe oraz w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. 3 niniejszej Uchwały, zmienia się Statut POLNORDU w ten sposób, że: (A) 1 otrzymuje brzmienie: "Firma Spółki brzmi: "POLNORD-ENERGOBUDOWA Spółka Akcyjna". Spółka może występować pod firmą "POLNORD-ENERGOBUDOWA" z dodatkiem "S.A."; (B) 5 otrzymuje brzmienie: Przedmiotem działalności Spółki jest: 45 BUDOWNICTWO 45.1 Przygotowanie terenu pod budowę; 45.2 Wznoszenie kompletnych obiektów budowlanych lub ich części, inżynieria lądowa i wodna; 45.3 Wykonywanie instalacji budowlanych; 45.4 Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych; 45.5 Wynajem sprzętu budowlanego i burzącego z obsługą operatorską; Z Produkcja wyrobów stolarskich i ciesielskich dla budownictwa; Z Produkcja wyrobów z tworzyw sztucznych dla budownictwa; Z Produkcja płytek ceramicznych; Z Produkcja ceramiki budowlanej; 26.6 Produkcja wyrobów betonowych oraz gipsowych; Z Produkcja wyrobów ze skał i kamienia naturalnego; 28.1 Produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych; 28.2 Produkcja pojemników i zbiorników metalowych; 28.3 Produkcja wytwornic pary, z wyjątkiem kotłów do centralnego ogrzewania; 28.7 Produkcja pozostałych wyrobów metalowych; Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej nie sklasyfikowanych; 50 SPRZEDAŻ, OBSŁUGA I NAPRAWA POJAZDÓW MECHANICZNYCH I MOTOCYKLI; SPRZEDAŻ DETALICZNA PALIW DO POJAZDÓW SAMOCHODOWYCH B Sprzedaż hurtowa materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego; Z Sprzedaż hurtowa artykułów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego; Z Sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych; Pozostała sprzedaż hurtowa; Hotele i motele z restauracjami; Z Pozostały pasażerski transport lądowy; A Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi; B Towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi; C Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach; 70 OBSŁUGA NIERUCHOMOŚCI 71 WYNAJEM MASZYN I URZĄDZEŃ BEZ OBSŁUGI ORAZ WYPOŻYCZANIE ARTYKUŁÓW UŻYTKU OSOBISTEGO I DOMOWEGO Z Wynajem maszyn i urządzeń budowlanych; Z Badanie rynku i opinii publicznej; A Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; Z Działalność związana z zarządzaniem holdingami; Działalność w zakresie architektury, inżynierii;

3 74.30 Badania i analizy techniczne B Ochrona zabytków; W ramach działalności związanej z realizacją kontraktów, Spółka może sprawować funkcje : wykonawcy i generalnego wykonawcy, inwestora zastępczego, generalnego realizatora oraz generalnego dostawcy. (C) 6 otrzymuje brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi złotych (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy złotych) i dzieli się na: (słownie: trzy miliony sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 2,00 złote (słownie: dwa) złote każda, z których (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone są jako akcje Serii A, (słownie: trzysta siedem tysięcy) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone są jako akcje Serii B, (czterysta osiemdziesiąt pięć tysięcy) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone są jako akcje Serii C oraz (słownie: siedemset pięćdziesiąt) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone są jako akcje Serii D, oraz (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji o kolejnych numerach od do oznaczone jako akcje Serii E. 2. "Akcje Serii A, Serii B, Serii C, Serii D oraz Serii E są akcjami na okaziciela." (D) 10 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Zarząd Spółki składa się z 3 do 6 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. (E) 12 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Prezes Zarządu oraz Wiceprezes Zarządu reprezentują Spółkę samodzielnie.pozostali członkowie Zarządu reprezentują Spółkę łącznie z innym członkiem Zarządu albo prokurentem." (F) 13 ust. 1 otrzymuje brzmienie: "Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków, których wspólna kadencja trwa trzy lata. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie." 10. Upoważnia się Radę Nadzorczą POLNORDU do ustalenia jednolitego tekstu Statutu z uwzględnieniem zmian wynikających z niniejszej uchwały oraz do wprowadzenia innych zmian o charakterze redakcyjnym. Załącznik nr 1 PLAN POŁĄCZENIA POLNORD SPÓŁKA AKCYJNA Z BUDOWNICTWEM ENERGETYCZNYM "ENERGOBUDOWA" SPÓŁKA AKCYJNA z dnia 21 lipca 2003 r. I. WPROWADZENIE Niniejszy plan połączenia ("Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem połączenia Polnord S.A. z B.E. Energobudowa S.A. (dalej "Spółki") na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz z późn. zm.) ("Ksh"). II. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU 1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek Spółka przejmująca: Polnord Spółka Akcyjna (dalej "Polnord") z siedzibą w Gdańsku przy ul. Na Piaskach 10, Gdańsk, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Kapitał zakładowy Polnordu wynosi złotych i dzieli się na akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda. Polnord jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

4 Spółka przejmowana: Budownictwo Energetyczne "Energobudowa" Spółka Akcyjna (dalej "Energobudowa") z siedzibą w Warszawie przy ul. Pańskiej 73, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem Kapitał zakładowy Energobudowy wynosi złotych i dzieli się na zwykłych akcji imiennych o wartości nominalnej 10 złotych każda. 2. Sposób łączenia Połączenie zostanie dokonane w trybie art pkt 1 Ksh tj. przez przeniesienia całego majątku Energobudowy na Polnord w zamian za akcje Polnord, które zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy. W wyniku połączenia przestanie istnieć Energobudowa. Polnord podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają akcjonariusze Energobudowy, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po połączenia Spółek kapitał zakładowy Polnord zostanie podwyższony o kwotę (słownie: trzy miliony osiemset osiemdziesiąt tysięcy) złotych do łącznej kwoty (słownie: siedem milionów trzysta dwadzieścia tysięcy) złotych w drodze emisji (słownie: jeden milion dziewięćset czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (dalej "Akcje Połączeniowe"). Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą "Polnord-Energobudowa Spółka Akcyjna". III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy w proporcji do posiadanych przez nich akcji Energobudowy, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (słownie: jedna) akcja Energobudowy w zamian za 1 (słownie: jedną) Akcję Połączeniową (dalej "Parytet Wymiany"). IV. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI 1. Zasady przyznania Akcji Połączeniowych Akcje Połączeniowe zostaną przyznane akcjonariuszom Energobudowy według stanu posiadania akcji Energobudowy na dzień połączenia. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma każdy akcjonariusz Energobudowy, ustala się przez podzielenie posiadanej przez niego liczby akcji Energobudowy w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez akcjonariuszy Energobudowy rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami akcji Energobudowy. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez akcjonariuszy Energobudowy prowadzonych przez banki lub domy maklerskie. 2. Struktura akcjonariatu po połączeniu (Struktura akcjonariatu zakłada, iż w dniu połączenia Polnord nabędzie akcji własnych stanowiących na dzień sporządzenia Planu Połączenia własność Energobudowy, z których zgodnie z art Ksh Polnord nie będzie wykonywał praw udziałowych) Po dokonaniu połączenia: akcjonariusze Energobudowy staną się posiadaczami około 62% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu spółki przejmującej; dotychczasowi akcjonariusze Polnordu posiadać będą około 38% głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki przejmującej. V. DZIEŃ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Polnord począwszy od dnia 1 stycznia 2003 r. tzn. za rok obrotowy W przypadku wypłaty dywidendy w trybie art Ksh, Akcje Połączeniowe będą miały takie same prawa, jak dotychczas wyemitowane akcje Polnordu. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ AKCJONARIUSZOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania akcjonariuszom Energobudowy oraz innym osobom szczególnie uprawnionym

5 w Energobudowie innych praw niż wynikające z Akcji Połączeniowych. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VIII. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Nabycie przez dotychczasowych akcjonariuszy Energobudowy akcji Polnord powodujące przekroczenie (a) progów określonych w Ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tekst jednolity Dz. U. Nr 49 z 2002 r., poz. 447 z późn. zm.) wymaga uzyskania uprzedniego zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd oraz (b) progu określonego w Ustawie o ochronie konkurencji i konsumentów z dnia 15 grudnia 2000 r. (Dz. U. Nr 122, poz z późn. zm.) może powodować wymaganie uzyskania zezwolenia Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Podpisy: Andrzej Ubertowski - Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny