SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW

Transkrypt

1 SKONSOLIDOWANY RAPORT PÓŁROCZNY GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku

2 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Grupy Kapitałowej Boryszew za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku

3 Spis treści strona ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW... 4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ... 7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH... 9 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM INFORMACJA DODATKOWA ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE BORYSZEW S.A. SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH INFORMACJA DODATKOWA

4 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW dane nieprzeglądane dane nieprzeglądane Działalność kontynuowana Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne (36) Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe (69) Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej (42 634) (1 957) (30 031) Udział w zyskach jednostek stowarzyszonych Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej Zysk/strata netto na działalności zaniechanej 530 (176) (772) Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej i zaniechanej, w tym przypadający: akcjonariuszom jednostki dominującej udziałom niedającym kontroli Zysk/strata na akcję Średnioważona ilość akcji Zysk netto przypadający jednostce dominującej(tys. zł) Liczba akcji uprawnionych do dywidendy Zysk na jedną akcję (zł) 0,30 0,15 0,14 0,03 4

5 Zysk netto Dochody ujęte w kapitałach Dochody ujęte w kapitałach, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat Różnice kursowe z przeliczenia działalności zagranicznej (518) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży (20 916) (11 997) Rachunkowość zabezpieczeń (9 781) (7 440) Podatek dochodowy (3 825) (4 414) Dochody ujęte w kapitale, które nie zostaną przeklasyfikowane na wynik finansowy Kapitał z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze Podatek dochodowy Dochody ujęte w kapitałach razem (13 757) (7 361) akcjonariuszom jednostki dominującej (9 952) (938) udziałom niedającym kontroli (2 280) (3 805) (4 898) (6 423) Całkowite dochody ogółem, w tym przypadające: akcjonariuszom jednostki dominującej udziałom niedającym kontroli

6 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT działalność zaniechana Rachunek zysków i strat z działalności zaniechanej dane nieprzeglądane dane nieprzeglądane Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży (5) - (2) - Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej 156 (390) (758) Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej (63) (404) (62) (213) Zysk (strata) przed opodatkowaniem 93 (794) (971) Podatek dochodowy (437) (618) (7) (199) Zysk (strata) netto na działalności zaniechanej 530 (176) (772) akcjonariuszom jednostki dominującej udziałom niedającym kontroli (578) (376) 594 (784) 6

7 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowy majątek trwały Nieruchomości inwestycyjne Wartość firmy Wartości niematerialne Udziały w jednostkach podporządkowanych i stowarzyszonych Aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Należności handlowe oraz pozostałe Pozostałe aktywa Aktywa trwałe razem Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe oraz pozostałe należności Krótkoterminowe aktywa finansowe Pochodne instrumenty finansowe Bieżące aktywa podatkowe Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa obrotowe razem Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży Aktywa razem

8 PASYWA Kapitał własny Kapitał zakładowy Udziały/akcje własne ( ) ( ) Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Kapitał z rachunkowości zabezpieczeń (1 829) (4 011) Kapitał z przeliczenia zobowiązań pracowniczych (128) (92) Kapitał z aktualizacji wyceny aktywów (10 866) (12 051) Różnice kursowe z przeliczenia jednostek zagranicznych (3 429) Zyski zatrzymane Razem kapitał własny Kapitał udziałowców niesprawujących kontroli Kapitał własny razem Zobowiązania długoterminowe Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania z tytułu wieczystego użytkowania gruntów inwestycyjnych Rezerwa na podatek odroczony Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Pozostałe pasywa Zobowiązania długoterminowe razem Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty bankowe, pożyczki, obligacje Zobowiązania z tytułu leasingu Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania Pochodne instrumenty finansowe Bieżące zobowiązania podatkowe Rezerwy na świadczenia pracownicze Pozostałe rezerwy Pozostałe pasywa Zobowiązania krótkoterminowe razem Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczane do sprzedaży Zobowiązania razem Pasywa razem

9 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływ środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty o pozycje (+/-) (26 010) Amortyzacja Odsetki od zobowiązań finansowych Zysk z działalności inwestycyjnej (23 087) (2 644) Zmiana stanu należności ( ) ( ) Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu zobowiązań Zmiana stanu rezerw i rozliczeń międzyokresowych (9 103) (7 303) Pozostałe pozycje (6 930) (8 871) Podatek dochodowy zapłacony(zwrócony) (3 556) Środki pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych Wpływy ze zbycia udziałów i akcji w podmiotach z GK Wykup obligacji Wydatki na nabycie aktywów trwałych ( ) (43 202) Nabycie udziałów i akcji w pomiotach z GK (48 582) (4 360) Nabycie aktywów finansowych - (53 690) Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej ( ) (98 186) Przepływ środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy netto z emisji Wpływy z kredytów Wpływy z pożyczek Pozostałe wpływy - Wydatki na nabycie akcji własnych (5 107) (18 475) Wykup obligacji Spłata kredytów ( ) ( ) Spłata pożyczek (3 489) (1 000) Zapłacone odsetki od kredytów, pożyczek, obligacji.. (21 304) (14 112) Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego (4 507) (1 700) Środki pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych netto (25 267) Środki pieniężne na początek roku obrotowego Środki pieniężne na koniec roku obrotowego

10 SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH działalność zaniechana ZA OKRES OD 1 STYCZNIA DO 30 CZERWCA 2016 ROKU I ODPOWIEDNIO ZA 2015 ROK Działalność zaniechana Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej Zysk (strata) przed opodatkowaniem 93 (794) Korekty (4 873) (2 459) Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (4 780) (3 253) Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej Wpływy Wydatki - - Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej Wpływy (*) Wydatki (550) - Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu (*) Wpływy dotyczą otrzymanej dotacji z NFOŚ i GW. 10

11 SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM Kapitał akcyjny akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Rachunkowość zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski/Straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostce dominującej Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli ( ) (4 011) (12 051) (92) (3 429) Wycena instrumentów zabezpieczających (968) Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży Wycena świadczeń pracowniczych (25) (25) Różnice kursowe (2 689) Zysk za 1 półrocze 2016 r Całkowite dochody ogółem za 1 półrocze 2016 r (25) Nabycie akcji własnych Boryszew SA (5 107) (5 107) (5 107) Kapitały razem Zmiana struktury Grupy 923 (11) (30 097) (29 185) (7 982) ( ) (1 829) (10 866) (128)

12 Kapitał akcyjny akcje własne Nadwyżka z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej Rachunkowość zabezpieczeń Kapitał z aktualizacji wyceny Zyski/Straty z przeszacowania świadczeń pracowniczych Różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych Zyski zatrzymane Kapitał przypadający akcjonariuszom jednostce dominującej Kapitał przypadający udziałom niedającym kontroli Kapitały razem ( ) (4 713) (371) Wycena instrumentów zabezpieczających Wycena aktywów dostępnych do sprzedaży (9 418) (9 418) (7 524) (16 942) Wycena świadczeń pracowniczych Różnice kursowe (1 637) (1 637) Zysk za 1 półrocze 2015 r Całkowite dochody ogółem za 1 półrocze 2015 r (9 418) 12 (1 637) Nabycie akcji własnych Boryszew SA (18 475) (18 475) (18 475) Kwoty należne akcjonariuszom z tytułu dywidendy (23 447) (23 447) (23 447) Zmiana struktury Grupy ( ) (14 131) (359)

13 INFORMACJA DODATKOWA 1. Informacje ogólne dotyczące Grupy Kapitałowej Boryszew Jednostka dominująca- Boryszew Spółka Akcyjna Siedziba: Warszawa, ul. Jagiellońska 76 Rejestracja w Krajowym Rejestrze Sądowym prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy, Numer KRS Regon NIP Spółka została utworzona na czas nieoznaczony. Klasyfikacja Spółki na rynku notowań Akcje Spółki notowane są na rynku podstawowym w systemie notowań ciągłych Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych w sektorze chemicznym. RADA NADZORCZA BORYSZEW S.A. Na dzień 1 stycznia 2016 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie: Pan Janusz Siemieniec Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Arkadiusz Krężel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Jan Bogolubow Członek Rady Nadzorczej Pani Małgorzata Waldowska Członek Rady Nadzorczej. W dniu 14 czerwca 2016 roku Pan Jan Bogolubow złożył rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. W dniu 15 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. powołało do składu Rady Nadzorczej Pana Piotra Lisieckiego. Na dzień 30 czerwca 2016 roku Rada Nadzorcza funkcjonowała w składzie: Pan Janusz Siemieniec Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Arkadiusz Krężel Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Pan Mirosław Kutnik Sekretarz Rady Nadzorczej Pan Piotr Lisiecki Członek Rady Nadzorczej Pani Małgorzata Waldowska Członek Rady Nadzorczej. W okresie od 30 czerwca 2016 roku do dnia przekazania raportu do publikacji nie było zmian w składzie Rady Nadzorczej. ZARZĄD BORYSZEW S.A. W okresie objętym niniejszym raportem Zarząd Boryszew S.A. funkcjonował w składzie: Pan Piotr Szeliga Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny, Pan Mikołaj Budzanowski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Rozwoju, Pan Cezary Pyszkowski Członek Zarządu, Dyrektor ds. Fuzji i Rozwoju Sektora Automotive. W okresie od 30 czerwca 2016 roku do dnia przekazania raportu do publikacji nie było zmian w składzie Zarządu. 13

14 Grupa Kapitałowa Boryszew Jednostki konsolidowane Nazwa spółki Siedziba Udział jednostki dominującej w kapitale (%) Udział w glosach (%) Podmiot zależny od: Segment działalności Boryszew S.A: Warszawa Jednostka dominująca Oddział Centrala w Warszawie Warszawa Działalność holdingowa Oddział Elana w Toruniu Toruń Wyroby chemiczne Oddział Maflow w Tychach Tychy Motoryzacja Oddział NPA Skawina Skawina Aluminium Oddział Enterprise Data Center w Toruniu Oddział Boryszew Energy w Toruniu Oddział Boryszew ERG w Sochaczewie Toruń Toruń Sochaczew Handel i pozostałe Handel i pozostałe Wyroby chemiczne Oddział Nylonbor w Sochaczewie Sochaczew Wyroby chemiczne Oddział Handlowy w Sochaczewie Sochaczew Handel i pozostałe Elimer Sp. z o.o. Sochaczew 52,44 52,44 Boryszew SA Wyroby chemiczne Torlen Sp. z o.o. Toruń 100,00 100,00 Boryszew SA Wyroby chemiczne Elana Pet Sp. z o.o. Toruń 100,00 100,00 Boryszew SA Wyroby chemiczne Elana Energetyka Sp. z o.o. Toruń 100,00 100,00 Boryszew SA Wyroby chemiczne SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. Warszawa 100,00 100,00 Boryszew SA Handel i pozostałe Boryszew Commodities Sp. z o.o. Warszawa 100,00 100,00 Boryszew SA Handel i pozostałe SPV Boryszew 5 Sp. z o.o. Warszawa 100,00 100,00 Boryszew SA SPV Boryszew 6 Sp. z o.o. Warszawa 100,00 100,00 Boryszew SA SPV Boryszew 8 Sp. z o.o. Warszawa 100,00 100,00 Boryszew SA SPV Boryszew 9 Sp. z o.o. Warszawa 100,00 100,00 Boryszew SA Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Components Poland Sp. z o.o. Toruń 100,00 100,00 Boryszew S.A. Toruń 100,00 100,00 Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Spółka nie prowadzi działalności Spółka nie prowadzi działalności Spółka nie prowadzi działalności Spółka nie prowadzi działalności Działalność holdingowa Spółka nie prowadzi działalności Boryszew HR Service Sp. z o.o. Toruń 100,00 100,00 Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Handel i pozostałe Maflow Polska Sp. z o.o. Warszawa 100,00 100,00 Boryszew S.A. Motoryzacja Maflow BRS s.r.i Włochy 100,00 100,00 Boryszew SA Motoryzacja Maflow Spain Automotive S.L.U Hiszpania 100,00 100,00 Boryszew SA Motoryzacja Maflow France Automotive S.A.S.U. Francja 100,00 100,00 Boryszew SA Motoryzacja AKT Plastikarska Technologie Cechy spol. S.r.o. Republika Czeska 100,00 100,00 Boryszew SA Motoryzacja Maflow do Brasil Ltda Brazylia 100,00 100,00 Maflow Polska Sp. z o.o. Motoryzacja Maflow Components Co. Ltd Chiny 100,00 100,00 Maflow Polska Sp. z o.o. Motoryzacja 14

15 MAFMEX SERVICIOS S.de R.L.de C.V Meksyk 100,00 100,00 Maflow Spain Automotive S.L.U., Maflow Polska Sp. z o.o. Motoryzacja ICOS GmbH Niemcy 100,00 100,00 Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Theysohn Kunststoff GmbH Niemcy 100,00 100,00 ICOS GmbH Motoryzacja Theysohn Formenbau GmbH Niemcy 100,00 100,00 ICOS GmbH Motoryzacja Boryszew Formenbau Deutschland GmbH Niemcy 100,00 100,00 Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH Motoryzacja Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH Niemcy 100,00 100,00 BRS YMOS GmbH Niemcy 100,00 100,00 Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Motoryzacja Motoryzacja Boryszew Oberflächentechnik GmbH Niemcy 100,00 100,00 Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH Motoryzacja Boryszew Deutschland GmbH Niemcy 100,00 100,00 Boryszew Plastic RUS Sp. z o.o. Rosja 51,00 51,00 Boryszew Automotive Plastics Sp. z o.o. Boryszew Kunststofftechnik Deutschland GmbH Motoryzacja Motoryzacja Boryszew Tensho Poland Sp. z o.o. Ostaszewo 80,00 80,00 Boryszew S.A. Motoryzacja Impexmetal S.A. Warszawa 56,17 56,17 Boryszew SA Aluminium Hutmen S.A. *) Warszawa 61,15 89,74 Impexmetal S.A.,Impex invest, SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. Miedź Walcownia Metali Dziedzice S.A. Huta Metali Nieżelaznych Szopienice S.A. - w likwidacji Czechowice- Dziedzice 43,09 100,00 Hutmen S.A., Impexmetal S.A., Boryszew S.A. Miedź Katowice 34,58 61,77 Polski Cynk Sp. z o.o. Miedź ZM Silesia S.A. Katowice 55,07 97,19 Impexmetal S.A. Cynk i Ołów Baterpol S.A. Katowice 55,99 100,00 Polski Cynk Sp. z o.o. Cynk i ołów Polski Cynk Sp. z o.o. Katowice 55,99 100,00 Impexmetal S.A., ZM Silesia S.A. Cynk i ołów FŁT Polska Sp. z o.o. Warszawa 55,24 98,35 Impexmetal S.A. Handel i pozostałe FLT & Metals Ltd. Wielka Brytania 56,17 100,00 Impexmetal S.A. Handel i pozostałe S & I S.A. Szwajcaria 56,17 100,00 Impexmetal S.A. Handel i pozostałe FLT Bearings Ltd. Wielka Brytania 55,24 100,00 FLT France SAS Handel i pozostałe FLT France SAS Francja 55,24 100,00 FŁT Polska Sp. z o.o. Handel i pozostałe SPV Lakme Sp. z o.o. Warszawa 52,26 100,00 Impexmetal S.A. Handel i pozostałe SPV Lakme Investment Sp. z o.o. Warszawa 50,16 100,00 SPV Impexmetal Sp. z o.o. developerska Impex Invest Sp. z o.o. Warszawa 56,17 100,00 Impexmetal S.A. Handel i pozostałe Eastside Capital Investments Sp. z o.o. Warszawa 84,67 100,00 Boryszew S.A., Impexmetal SA Handel i pozostałe Eastside - Bis Spółka z o.o. Warszawa 84,67 100,00 Eastside Capital Investments Sp. z o.o. Handel i pozostałe Symonvit Ltd Cypr 56,17 100,00 Impexmetal S.A. zaprzestanie działalności Baterpol Recycler Sp. z o.o. Wrocław 55,98 100,00 Polski Cynk Sp. z o.o. Cynk i ołów 15

16 ZM Nieruchomości Sp. z o.o. w likwidacji Katowice 55,83 100,00 Polski Cynk Sp. z o.o. Handel i pozostałe SPV Silesia Sp. z o.o., Katowice (dawniej Baterpol Recycler Sp. z o.o. Spółka Komandytowo Akcyjna) Katowice 54,71 100,00 ZM Nieruchomości Sp. z o.o. w likwidacji Handel i pozostałe Baterpol Recycler Sp. z o.o. Spółka komandytowa Wrocław 55,43 100,00 Baterpol Recycler Sp. z o.o., HMN Szopienice S.A. w likwidacji Handel i pozostałe Baterpol S.A. Sp. Komandytowa Katowice 56,17 100,00 Baterpol S.A., Baterpol Recycler Sp. z o.o. Spółka komandytowa Handel i pozostałe Surowce Hutmen S.A. Sp. Komandytowa Wrocław 56,17 100,00 Hutmen SA, Baterpol SA, FLT Polska Sp. z o.o. Handel i pozostałe Baterpol S.A. i Wspólnicy Sp. Komandytowa Warszawa 56,17 100,00 Baterpol SA, FLT Polska Sp. z o.o. Handel i pozostałe SPV Impexmetal Sp. z o.o. Warszawa 56,16 100,00 Impexmetal S.A., BAP Handel i pozostałe Metal Zinc Sp. z o.o. Warszawa 54,59 100,00 ZM Silesia S.A. Cynk i ołów SPV Boryszew 7 Sp. z o.o. Warszawa 84,67 100,00 Eastside - Bis Spółka z o.o. developerska Jednostki niekonsolidowane Nazwa spółki Spółki Boryszew S.A. Siedziba udział jednostki dominującej w kapitale (%) udział w glosach (%) Zavod Mogiliew Sp. z o.o. Białoruś Białoruś Elana Ukraina Sp. z o.o. Ukraina Maflow Indie Indie Boryszew Energy Sp. z o.o. Toruń Spółki GK Impexmetal Brasco Inc USA 49,72 49,72 Podstawowa działalność handel, produkcja surowców wtórnych handel, produkcja surowców wtórnych produkcja części samochodowych spółka nie prowadzi działalności spółka nie prowadzi działalności Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o. Konin 30,42 30,42 utylizacja odpadów Hutnik Sp. z o.o. Konin 47,68 47,68 usługi gastronomicznorekreacyjne FLT Wälzlager GmbH Niemcy 49,88 49,88 dystrybucja łożysk FLT & Metals s.r.l. Włochy 49,88 49,88 dystrybucja łożysk FLT (Wuxi) Trading Co. Ltd. Chiny 49,88 49,88 dystrybucja łożysk FLT Metal Ltd. w likwidacji Kazachstan 49,88 49,88 spółka nie prowadzi działalności MBO-Hutmen jv Sp. z o.o. Włochy 16,54 16,54 przetwórstwo stopów metali Katech-Hutmen Sp. z o.o.- w likwidacji Ukraina 16,54 16,54 spółka nie prowadzi działalności Remal Sp. z o.o. Konin 24,82 24,82 usługi remontowe Altech Sp. z o.o. Konin 17,71 17,71 usługi, automatyka i pomiary 16

17 1.3. Zmiany w Grupie Kapitałowej oraz istotne wydarzenia NABYCIE AKCJI SPÓŁEK GRUPY KAPITAŁOWEJ BORYSZEW I SPÓŁEK STOWARZYSZONYCH Nabycie akcji Impexmetal S.A. W I półroczu 2016 roku: Boryszew S.A. zbyła sztuk akcji Impexmetal S.A., a następnie nabyła sztuk akcji Impexmetal S.A. Po tych transakcjach Spółka posiadała sztuk akcji, co stanowiło 50,51% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal S.A. SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. nabyła łącznie sztuk akcji Impexmetal S.A, co z akcjami już posiadanymi daje sumę i stanowi 3,64% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal S.A. Na dzień 30 czerwca 2016 roku Grupa Kapitałowa Boryszew posiadała sztuk akcji Impexmetal S.A., co stanowiło 57,75% udziału w kapitale zakładowym Impexmetal S.A. Nabycie akcji Alchemia S.A. W I półroczu 2016 roku: Impexmetal S.A. nabyła łączenie sztuk akcji Alchemia S.A. co z akcjami już posiadanymi daje sumę sztuk akcji, co stanowi 27,75% udziału w kapitale zakładowym Alchemia S.A. Boryszew S.A. nabyła sztuk akcji Alchemia S.A., co stanowiło 0,39% udziału w kapitale zakładowym Alchemia S.A. Na dzień 30 czerwca 2016 roku Grupa Kapitałowa Boryszew posiadała sztuk akcji Alchemia S.A., co stanowiło 28,38% udziału w kapitale zakładowym Alchemia S.A. Nabycie akcji Hutmen S.A. W I półroczu 2016 roku: SPV Boryszew 3 Sp. z o.o. nabyła łącznie sztuk akcji Hutmen S.A. co z akcjami już posiadanymi daje sumę sztuk akcji, co stanowi 24,09% udziału w kapitale zakładowym Hutmen S.A. Boryszew S.A. nabyła sztuk akcji Hutmen S.A. co z akcjami już posiadanymi daje sumę sztuk akcji, co stanowi 0,42% udziału w kapitale zakładowym Hutmen S.A. Na dzień 30 czerwca 2016 roku Grupa Kapitałowa Boryszew posiadała sztuk akcji Hutmen S.A., co stanowiło 89,74% udziału w kapitale zakładowym Hutmen S.A. WAŻNIEJSZE WYDAŻENIA BORYSZEW S.A. Wygaśnięcie listu intencyjnego zawartego z PG Aluminium Spółka z o.o. w sprawie sprzedaży Oddziału Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina W dniu 31 marca 2016 roku wygasły zapisy listu intencyjnego podpisanego w dniu 31 sierpnia 2015 roku pomiędzy Boryszew S.A. a PG Aluminium Sp. z o. o., na podstawie którego strony zobowiązały się do sprzedaży na rzecz PG Aluminium Spółka z o.o. Oddziału Nowoczesne Produkty Aluminiowe Skawina. Na dzień publikacji niniejszego raportu kwartalnego Boryszew S.A. nie jest stroną umowy zobowiązującej do sprzedaży Oddziału. Zmiana umowy dotyczącej akcji Boryszew S.A. W dniu 13 kwietnia 2016 roku została zawarta umowa pomiędzy Sanko & Co., Ltd. (Sanko) oraz Impexmetal S.A. i Boryszew S.A., na mocy której Strony uzgodniły, iż akcje Boryszew S.A. przeniesione w dniu 17 czerwca 2014 roku przez Impexmetal S.A. na rzecz Sanko w ilości sztuk, w zamian za nabyte przez Impexmetal S.A. wierzytelności Sanko wobec Boryszew Tensho Poland Spółka z o.o., zostaną zablokowane na rachunku maklerskim na kolejne 2 lata. Po tym okresie Impexmetal S.A. będzie przysługiwać opcja zakupu (opcja call) za kwotę równą cenie nabytych akcji powiększonej o 20% a Sanko Corp. Ltd opcja sprzedaży (opcja put) za kwotę równą cenie nabycia. IMPEXMETAL S.A. Zawarcie znaczącej umowy handlowej W dniu 16 czerwca 2016 roku Spółka zawarła umowę na dostawę wyrobów aluminiowych dla zakładów z Grupy Valeo oraz ich poddostawców. Warunki umowy uwzględniają zmienne notowania na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME). Szacunkowa wartość dostaw w okresie wynosi około 398 mln złotych i została ustalona w oparciu o aktualne notowania aluminium na LME oraz aktualne kursy walut. Impexmetal S.A. jest dostawcą dla Valeo szerokiego asortymentu taśm aluminiowych wykorzystywanych do produkcji wymienników ciepła do samochodów. HUTMEN S.A. Wygaśnięcie listu intencyjnego zawartego z Karo BHZ Spółka z o.o. w sprawie sprzedaży akcji WM Dziedzice SA W dniu 31 marca 2016 roku wygasły zapisy listu intencyjnego podpisanego w dniu 8 grudnia 2015 roku pomiędzy Hutmen S.A. a Karo BHZ Sp. z o. o., na podstawie którego strony zobowiązały się dążyć do sprzedaży na rzecz Karo BHZ Sp. z o.o. 100% akcji WM Dziedzice S.A. Do dnia publikacji niniejszego raportu strony nie podejmowały działań w sprawie jego przedłużenia. 17

18 2. Oświadczenie Zarządu o zgodności zasad rachunkowości Zarząd Boryszew S.A. w składzie Piotr Szeliga, Mikołaj Budzanowski, Cezary Paszkowski oświadcza, że wedle najlepszej wiedzy, skonsolidowany raport półroczny i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obwiązującymi zasadami rachunkowości oraz, że sprawozdanie to odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy Grupy Kapitałowej Boryszew. 3. Oświadczenie Zarządu o wyborze podmiotu do badania sprawozdań finansowych Zarząd Boryszew S.A. informuje, że Rada Nadzorcza Boryszew S.A. wybrała firmę Deloitte Polska z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Warszawie przy ulicy Jana Pawła II 19 do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Boryszew S.A. i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Boryszew za od 1 stycznia do 31 grudnia 2016 roku. Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jest zapisana na liście podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem ewidencyjnym 73, prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów. Zarząd Boryszew S.A. oświadcza, że firma Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., dokonująca przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku, została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. i biegli rewidenci, dokonujący tego przeglądu, spełniali warunki do wydania bezstronnej i niezależnej opinii z przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi. 4. Stosowane zasady rachunkowości Informacje zawarte w Raporcie za pierwsze półrocze 2016 roku zostały sporządzone zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst pierwotny: Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r., tekst jednolity: Dz. U. poz. 133 z 2014 r.) oraz Międzynarodowym Standardem Rachunkowości 34 (MSR 34) Śródroczna sprawozdawczość finansowa. Zasady rachunkowości i metody obliczeniowe stosowane przez Grupę nie uległy zmianie w okresie objętym niniejszym Raportem, a szczegółowo przedstawione zostały w skonsolidowanym raporcie rocznym za 2015 rok, opublikowanym w dniu 21 marca 2016 roku. Niniejsze sprawozdanie finansowe sporządzono w oparciu o Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej w kształcie zatwierdzonym przez Unię Europejską (UE). Wybrane dane finansowe w początkowej części raportu zostały przeliczone na EUR zgodnie z 87 ust. 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 roku (Dz. U. Nr 33, poz. 259 z 2009 r.). Do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs z ostatniego dnia okresu, a dla pozycji z rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych zastosowano kurs średni w okresie. średni kurs EUR kurs EUR w okresie na ostatni dzień okresu r. 4,1341 4, r. 4,1848 4, r. 4,3805 4,4255 Standardy i interpretacje zastosowane po raz pierwszy w roku 2016 W roku bieżącym Spółki Grupy przyjęły nowe i zaktualizowane standardy oraz interpretacje, przedstawione poniżej, wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości i Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowych Standardów Rachunkowości oraz zatwierdzone do stosowania w Unii Europejskiej ( UE ), mające zastosowanie do prowadzonej przez nią działalności i obowiązujące w rocznych okresach sprawozdawczych od 1 stycznia 2016 roku. Zmiany do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach - zatwierdzone w UE w dniu 24 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), 18

19 Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 38 Aktywa niematerialne Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych - zatwierdzone w UE w dniu 2 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe oraz MSR 41 Rolnictwo Rolnictwo: uprawy roślinne - zatwierdzone w UE w dniu 23 listopada 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 19 Świadczenia pracownicze Programy określonych świadczeń: składki pracownicze - zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe Metoda praw własności w jednostkowych sprawozdaniach finansowych - zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie). Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl ) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie), Zmiany do różnych standardów Poprawki do MSSF (cykl ) dokonane zmiany w ramach procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa - zatwierdzone w UE w dniu 15 grudnia 2015 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie). Powyższe standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miały istotnego wpływu na dotychczas stosowaną politykę rachunkowości w Grupie, ani prezentację sprawozdań finansowych. Standardy i interpretacje, jakie zostały już opublikowane, ale nie mają jeszcze zastosowania Sporządzając niniejsze sprawozdanie finansowe nie wystąpiły zmiany standardów i interpretacji, które zostały opublikowane przez RMSR i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły jeszcze w życie. Standardy i Interpretacje przyjęte przez RMSR, ale jeszcze nie zatwierdzone przez UE MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych standardów, zmian do standardów i interpretacji, które według stanu na dzień publikacji sprawozdania finansowego nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania: MSSF 9 Instrumenty finansowe (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie) Komisja Europejska postanowiła nie rozpoczynać procesu zatwierdzania tego tymczasowego standardu do stosowania na terenie UE do czasu wydania ostatecznej wersji MSSF 14, MSSF 15 Przychody z umów z klientami oraz późniejsze zmiany (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), MSSF 16 Leasing (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2019 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 2 Płatności na bazie akcji Klasyfikacja oraz wycena płatności na bazie akcji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2018 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe oraz MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem oraz późniejsze zmiany (data wejścia w życie zmian została odroczona do momentu zakończenia prac badawczych nad metodą praw własności), 19

20 Zmiany do MSR 7 Sprawozdanie z przepływów pieniężnych Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie), Zmiany do MSR 12 Podatek dochodowy Ujmowanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego od niezrealizowanych strat (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie). Według szacunków Jednostki Dominującej, wyżej wymienione nowe standardy oraz zmiany do istniejących standardów nie miałyby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez jednostkę na dzień bilansowy. Jednostka Dominująca analizuje skutki zmian standardów MSSF 9, 15 i 16, które będą obowiązywały począwszy od 1 stycznia 2018 roku. Jednocześnie nadal, poza regulacjami przyjętymi przez UE pozostaje rachunkowość zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych, których zasady nie zostały zatwierdzone do stosowania w UE. Według szacunków Jednostki Dominującej, zastosowanie rachunkowości zabezpieczeń portfela aktywów lub zobowiązań finansowych według MSR 39 Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena nie miałoby istotnego wpływu na sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby przyjęte przez UE do stosowania na dzień bilansowy. 5. Wypłacona lub zadeklarowana dywidenda w okresie od początku roku W okresie 6 miesięcy zakończonych r. spółka nie wypłaciła i nie deklarowała wypłaty dywidendy dla akcjonariuszy W dniu 15 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Boryszew S.A. postanowiło zysk netto za 2015 rok przeznaczyć w całości na zwiększenie kapitału zapasowego Spółki. 6. Zobowiązania warunkowe Zobowiązania warunkowe, w tym: udzielone gwarancje i poręczenia spłaty kredytów i spłaty zobowiązań poręczenie wykonania zawartych kontraktów Szacunki Zarządu W pierwszym półroczu 2016 roku nie wystąpiły znaczące zmiany szacunków przyjętych przez Zarząd na potrzeby sporządzania sprawozdań finansowych. Poniższe zestawienie przedstawia wpływ ujętych w sprawozdania z całkowitych dochodów szacunków Zmiana danych szacunkowych Zwiększenie odpisów aktualizujących należności Zwiększenie odpisów aktualizujących pozostałe aktywa Rozwiązanie rezerw Utworzenie rezerw Wycena do wartości godziwej nieruchomości inwestycyjnej Wpływ na wynik (153) (83) 20

21 8. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej W okresie 6 miesięcy zakończonych roku nie został zmieniony sposób ustalania wartości godziwej instrumentów finansowych. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych Grupy wycenianych na bieżąco w wartości godziwej Aktywa finansowe Wartość godziwa na dzień Hierarchia wartości godziwej Akcje notowane Poziom 1 Pochodne instrumenty finansowe Poziom 2 Zobowiązania finansowe Pochodne instrumenty finansowe Poziom 2 Techniki wyceny i podstawowe dane wsadowe przyjęte dla wyceny do wartości godziwej Poziom 1 Poziom 2 Akcje notowane Pochodne instrumenty finansowe towarowe swapy towarowe Pochodne instrumenty finansowe walutowe forwardy walutowe Akcje notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie wyceniono na podstawie kursu zamknięcia w dacie kończącej okres sprawozdawczy. Wartość godziwa dla transakcji towarowych została wyliczona w oparciu o ceny rozkładu terminowego kontraktów dla poszczególnych metali z dnia wyceny oraz kursy walutowe. Dane do wyceny uzyskano z serwisu Reuters. Wartość godziwa dla walutowych symetrycznych transakcji terminowych została określona w oparciu o model do wyceny transakcji forward w którym wykorzystano kursy NBP z dnia wyceny oraz terminowe stopy procentowe dla poszczególnych walut. Poziom 3 zawiera dane o charakterze nieobserwowalnym, stosowane wówczas, gdy nie można uzyskać informacji z pierwszych dwóch poziomów wyceny. Zalicza się do niego wszelkie wyceny nacechowane subiektywnymi danymi wejściowymi. Zarówno w okresie sprawozdawczym jak i w okresie porównywalnym, w spółkach Grupy nie miało miejsca przesunięcie instrumentów między poziomem 1 i 2. W okresie sprawozdawczym jak i w okresie porównywalnym w Grupie nie dokonano przesunięcia do poziomu 3 instrumentów kwalifikowanych do poziomu 1 i 2. Wartość godziwa aktywów i zobowiązań finansowych, które nie są wyceniane na bieżąco w wartości godziwej (ale wymagane są ujawnienia o wartościach godziwych) Aktywa finansowe Wartość godziwa na dzień Hierarchia wartości godziwej Akcje i udziały nienotowane Poziom 3 Udziały przeznaczone do obrotu Poziom 3 Obligacje Poziom 3 Należności i pożyczki Poziom 3 Nieruchomości inwestycyjne Poziom 3 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Poziom 3 Zobowiązania finansowe Kredyty i pożyczki i leasing Poziom 2 Zobowiązania handlowe Poziom 3 Zobowiązania z tytułu WUG Poziom 2 21

22 Wartość godziwa instrumentów finansowych, które nie są na bieżąco wyceniane w wartości godziwej, jakie Grupa posiadała na dzień 30 czerwca 2016 roku i 31 grudnia 2015 roku nie odbiegała istotnie od wartości prezentowanej w sprawozdaniach finansowych za poszczególne lata z następujących powodów: - w odniesieniu do instrumentów krótkoterminowych ewentualny efekt dyskonta nie jest istotny (należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, udzielone pożyczki, zobowiązania z tytułu kredytów i pożyczek, środki pieniężne, pozostałe zobowiązania), - instrumenty te dotyczą transakcji zawieranych na warunkach rynkowych (dotyczy oprocentowanych należności i zobowiązań z tytułu obligacji, kredytów i pożyczek, dla których oprocentowanie ustalane jest w oparciu o warunki rynkowe). - w odniesieniu do akcji i udziałów nienotowanych na aktywnym rynku, zaklasyfikowanych do kategorii aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, przyjmuje się, że ich wycena według ceny nabycia pomniejszonej o odpisy z tytułu utraty wartości, nie odbiega znacznie od wartości godziwej. 9. Zmiany dotyczące kapitału akcyjnego Nabycie akcji Boryszew S.A. Działając w granicach upoważnienia udzielonego Uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Boryszew S.A. z dnia 25 czerwca 2014 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych Boryszew S.A. oraz na podstawie art pkt 8) i art Kodeksu spółek handlowych w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia publikacji raportu Boryszew Spółka Akcyjna nabyła łącznie sztuk akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Powyższe akcje dają łącznie głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowią 0,42% kapitału zakładowego Spółki. Na dzień 30 czerwca 2016 roku Boryszew S.A. posiadała bezpośrednio i pośrednio poprzez spółki zależne akcji Boryszew S.A., uprawniających do głosów na WZ, co stanowi 6,67% ogólnej liczby głosów na WZ Boryszew S.A. Akcjonariusze posiadających powyżej 5% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów wg stanu na dzień zatwierdzenia raportu do publikacji. Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału Liczba głosów % głosów Roman Krzysztof Karkosik (*) ,75% ,81% w tym: podmioty zależne ,03% ,03% Pozostali ,25% ,19% Razem: ,00% ,00% (*) Pan Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zależnymi (zgodnie z zawiadomieniem z 4 maja 2016 roku). 22

23 10. Segmenty operacyjne. Dane dotyczące segmentów obejmują przychody i wyniki z działalności kontynuowanej Działalność holdingowa Wyroby chemiczne Motoryzacja Aluminium Cynk i ołów Miedź Handel i pozostałe Razem wyłączenia konsolidacyjne -pomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży ( ) Koszty sprzedaży segmentu ( ) Wynik na sprzedaży w segmencie (9 995) Koszty zarządu i sprzedaży (12 547) Wynik na pozostałej działalności operacyjnej (11 318) 464 (1 784) (55) Wynik operacyjny segmentu Amortyzacja Aktywa segmentu ( ) Zobowiązania segmentu ( ) Działalność holdingowa Wyroby chemiczne Motoryzacja Aluminium Cynk i ołów Miedź Handel i pozostałe Razem wyłączenia konsolidacyjne -pomiędzy segmentami Razem Przychody ze sprzedaży ( ) Koszty sprzedaży segmentu ( ) Wynik na sprzedaży w segmencie (7 992) Koszty zarządu i sprzedaży (14 206) Wynik na pozostałej działalności operacyjnej (2 124) 424 (804) (7 975) Wynik operacyjny segmentu (4 179) (1 761) Amortyzacja (570) (149) Aktywa segmentu ( ) Zobowiązania segmentu ( )

24 Przychody ze sprzedaży wg kierunków geograficznych Działalność kontynuowana Sprzedaż krajowa Sprzedaż do krajów UE Sprzedaż do pozostałych krajów europejskich Sprzedaż poza Europę Przychody ze sprzedaży razem ( działalność kontynuowana) Udział krajów UE w sprzedaży wewnątrzwspólnotowej: Niemcy 44% 44% Czechy 15% 16% Francja 7% 6% Słowacja 4% 6% Wochy 5% 5% 11. Toczące się postępowania sądowe Rozliczenia wynikające z zakończonych postępowań w HMN Szopienice S.A. w likwidacji Postępowanie w sprawie powództwa HMN Szopienice S.A. w likwidacji przeciwko Skarbowi Państwa Ministrowi Skarbu Państwa o ustalenie nieistnienia prawa Skarbu Państwa do żądania od Spółki zapłaty kwoty ,9 tys. zł wraz z należnymi odsetkami tytułem zwrotu pomocy udzielonej Spółce na mocy umowy z dnia 6 marca 2003 roku zmienionej aneksem nr 1 z dnia 28 grudnia 2005 roku opisane zostało we wcześniej publikowanych raportach okresowych. W wyniku postępowania Spółka jest zobowiązana do zwrotu uzyskanej pomocy publicznej. 12. Zdarzenia po dniu bilansowym IMPEXMETAL S.A. Odkup akcji Boryszew S.A. W dniu 1 lipca 2016 roku Tensho Elecric Industries Co. Ltd wykonał przysługującą mu zgodnie z postanowieniami umowy zawartej z Impexmetal S.A. w dniu 17 czerwca 2014 roku opcję sprzedaży (opcja put) dotyczącą odkupu przez Impexmetal S.A sztuk akcji Boryszew S.A. stanowiących 2,34% kapitału zakładowego i uprawniających do głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi 2,34% głosów, za kwotę euro. Umowa z dnia 17 czerwca 2014 roku dotyczyła zakupu przez Impexmetal S.A. od Tensho Elecric Industries Co. Ltd wierzytelności Boryszew Tensho Poland Spółka z o.o. i była opisana w raporcie za I półrocze 2014 roku. Przeniesienie własności akcji Boryszew S.A. nastąpi do dnia 31 grudnia 2016 roku w drodze jednej lub kilku transakcji maklerskich. Uzgodnienie warunków znaczącej umowy W dniu 4 lipca 2016 roku Spółka Impexmetal S.A. uzgodniła kluczowe warunki współpracy handlowej z MAHLE Behr GmbH & Co. KG (MAHLE Behr) w zakresie dostaw wyrobów aluminiowych na lata Warunki umowy uwzględniają zmienne notowania na Londyńskiej Giełdzie Metali (LME). Szacunkowa wartość dostaw w okresie stanowić będzie równowartość około 322 mln zł netto i została ustalona w oparciu o aktualne notowania aluminium na LME oraz aktualne kursy walut. Impexmetal SA jest dostawcą dla MAHLE Behr szerokiego asortymentu taśm aluminiowych wykorzystywanych do produkcji wymienników ciepła do samochodów. EASTSIDE BIS Sp. z o.o. Odstąpienie od umowy przedwstępnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9 zawartej w dniu 10 listopada 2015 roku 24

25 W dniu 18 lipca 2016 roku Spółka odstąpiła od umowy przedwstępnej sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9, zawartej w dniu 10 listopada 2015 roku. Ww. umowa przedwstępna nie została zrealizowana ze względu na brak pozyskania przez podmiot, z którym ta umowa została zawarta, środków na finansowanie transakcji zakupu nieruchomości. W rezultacie umowa została rozwiązania bez jakichkolwiek konsekwencji finansowych. Zawarcie umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Łuckiej 7/9 W dniu 3 sierpnia 2016 roku Eastside Bis Sp. z o.o. zawarła z podmiotem z Grupy Skanska ostateczną umowę przenoszącą prawo użytkowania wieczystego nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Łuckiej. W wyniku zawarcia Umowy Ostatecznej został spełniony także warunek zawieszający umowy sprzedaży 100% udziałów SPV Boryszew 7 Spółka z o.o. będącej m.in. właścicielem praw autorskich do Inwestycji oraz wyłącznym beneficjentem decyzji oraz pozwoleń administracyjnych dotyczących Inwestycji. Łączna wartość zawartych umów dotyczących sprzedaży Inwestycji wyniosła około 96 mln złotych netto. Płatność środków ze strony kupującej z tytułu nabycia Inwestycji została zrealizowana w dniu sprzedaży. Wydanie aktywów składających się na Inwestycję zostało dokonane w dniu zawarcia umowy Sprawozdanie finansowe zostało podpisane w siedzibie jednostki w dniu 31 sierpnia 2016 roku. Piotr Szeliga Prezes Zarządu Mikołaj Budzanowski Członek Zarządu Cezary Paszkowski Członek Zarządu Elżbieta Słaboń Główna Księgowa 25

26 ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SPRAWOZDANIE FINANSOWE Boryszew S.A. za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku 26

27 Boryszew S.A. Jednostkowy skrócony raport finansowy za okres od 1 stycznia do 30 czerwca 2016 roku SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW dane nieprzeglądane dane nieprzeglądane Przychody ze sprzedaży Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) brutto na sprzedaży Koszty sprzedaży Koszty ogólnego zarządu Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Wynik na działalności finansowej (43 408) (2 484) (24 604) Zysk (strata) przed opodatkowaniem (14 480) (16 490) Podatek dochodowy (115) (572) Zysk/strata netto (14 365) (15 918) dane nieprzeglądane dane nieprzeglądane Zysk netto Dochody ujęte w kapitałach Dochody ujęte w kapitałach, które mogą być przeniesione do rachunku zysków i strat Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży 220 (1 590) (1 218) Rachunkowość zabezpieczeń (1 181) (133) Podatek dochodowy (aktywo+/rezerwa -) (849) 526 (1 437) 256 Dochody ujęte w kapitale, które nie zostaną przeklasyfikowane na wynik finansowy Kapitał z wyceny rezerw na świadczenia pracownicze - (2) (2) Podatek dochodowy (aktywo+/rezerwa -) - Dochody ujęte w kapitałach razem (2 247) (1 097) Całkowite dochody ogółem (10 747) (9 792) Zysk/strata na akcję Średnioważona ilość akcji Zysk na jedną akcję (zł) (0,06) 0,12 (0,07) 0,08 27