WZÓR UMOWY UMOWA Nr 2... zwanym w dalszej treści umowy Zamawiającym a..., reprezentowanym przez przedstawicieli:

Transkrypt

1 zawarta w Warszawie w dniu... WZÓR UMOWY UMOWA Nr pomiędzy Polskimi Kolejami Państwowymi Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Warszawa, ul. Szczęśliwicka 62, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS , REGON , wysokość kapitału zakładowego zł kapitał wpłacony w całości, w którym wszystkie akcje objęte są przez Skarb Państwa, reprezentowaną przez przedstawicieli: zwanym w dalszej treści umowy Zamawiającym a..., reprezentowanym przez przedstawicieli: zwanym w dalszej treści umowy Wykonawcą o następującej treści: 1 1. W wyniku przeprowadzenia przez Zamawiającego postępowania o udzielenie zamówienia publicznego w trybie przetargu nieograniczonego Zamawiający zamawia, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługę polegającą na opracowaniu programu funkcjonalnoużytkowego dla projektu Przebudowa budynku dworca kolejowego Szczecin Główny wraz z infrastrukturą torowo peronową, nr POIiŚ Szczegółowy zakres przedmiotu umowy określa Opis Przedmiotu Zamówienia, stanowiący załącznik nr 1 do umowy. 3. W przypadku rozbieżności pomiędzy zawartą umową a Specyfikacją Istotnych Warunków Zamówienia postępowania przetargowego nr. będą brane pod uwagę postanowienia SIWZ 2 Termin realizacji przedmiotu umowy wynosi.. tygodni od dnia jej zawarcia.

2 3 Wykonawca zobowiązuje się do wykonania przedmiotu umowy z należytą starannością, zgodnie z zasadami wiedzy technicznej i z zachowaniem obowiązujących przepisów Zamawiający oświadcza, że: 1) jest czynnym podatnikiem podatku VAT, NIP ; 2) jest uprawniony do otrzymywania faktur VAT, 2. Wykonawca oświadcza że: 1) jest czynnym podatnikiem podatku VAT, nr ewidencyjny NIP..., 2) jest uprawniony do wystawiania faktur VAT Odbiór przedmiotu umowy nastąpi w formie protokołu zdawczo-odbiorczego podpisanego przez Zamawiającego i Wykonawcę po przekazaniu przedmiotu umowy Zamawiającemu. 2. Zamawiający dokona podpisania protokołu, o którym mowa w ust. 1, w terminie 10 dni roboczych od dnia przekazania przez Wykonawcę przedmiotu umowy lub poda przyczyny odmowy jego podpisania. 3. W przypadku stwierdzenia usterek w wykonaniu przedmiotu umowy Zamawiający wyznaczy Wykonawcy termin na ich usunięcie. Po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego na usunięcie usterek Zamawiający może powierzyć wykonanie usługi nienależycie wykonanej na koszt Wykonawcy osobie trzeciej (wykonanie zastępcze). 4. Wszelkie koszty poniesione przez Zamawiającego w związku z wykonaniem zastępczym Zamawiający może potrącić z wynagrodzenia Wykonawcy lub zabezpieczenia należytego wykonania umowy. 5. Data podpisania przez Zamawiającego bezusterkowego protokołu zdawczo-odbiorczego jest datą upoważniającą Wykonawcę do wystawienia faktury za wykonany przedmiot umowy i jest uznawana za datę jego wykonania Wszelka korespondencja pomiędzy stronami powinna odbywać się w formie pisemnej w języku polskim pod rygorem nieważności. Oświadczenia, zawiadomienia oraz informacje przekazane za pomocą faksu lub drogą elektroniczną uważa się za złożone w terminie, jeśli ich treść dotarła do adresata przed upływem terminu i została niezwłocznie potwierdzona 2

3 pisemnie. Wszelka korespondencja pomiędzy stronami musi zawierać nazwę i numer umowy oraz powinna być dostarczana na poniższe adresy: Zamawiający: ; Wykonawca: Do koordynowania spraw związanych z realizacją umowy Strony wyznaczają następujące osoby: Ze strony Zamawiającego: Imię i nazwisko: Tel.:. Faks:. .. Ze strony Wykonawcy: Imię i nazwisko: Telefon:. Faks: Za wykonanie przedmiotu umowy określonego w 1 Strony ustalają wynagrodzenie umowne netto (bez podatku VAT) w wysokości:... zł (słownie:... zł), plus należny podatek VAT w wysokości... (słownie... złotych), kwota brutto... (słownie:... zł). 2. Wynagrodzenie za wykonanie przedmiotu umowy nie ulegnie zwiększeniu do końca jej obowiązywania Zapłata wynagrodzenia Wykonawcy, o którym mowa w 7, nastąpi w formie polecenia przelewu na rachunek Wykonawcy Nr... w terminie 30 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT z załączonym protokołem zdawczoodbiorczym, potwierdzającym należyte wykonanie przedmiotu umowy przez Zamawiającego. 2. Datą spełnienia świadczenia pieniężnego jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 3

4 3. W przypadku nieuzasadnionego opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia umownego Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu odsetki w wysokości ustawowej za każdy dzień opóźnienia Wykonawca wniósł zabezpieczenie należytego wykonania umowy w wysokości 8% zaakceptowanej kwoty ofertowej brutto określonej w 7 ust. 1 niniejszej umowy, tj...zł (słownie: ) w formie.. 2. Zwrot zabezpieczenia należytego wykonania umowy Wykonawcy nastąpi w terminie 30 dni od dnia wykonania przedmiotu umowy i uznania przez Zamawiającego za należycie wykonane. 3. Zabezpieczenie wniesione w pieniądzu Zamawiający przechowuje na oprocentowanym rachunku bankowym. Zamawiający zwraca zabezpieczenie wniesione w pieniądzu z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszt prowadzenia tego rachunku oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy Wykonawcy. 4. Jeżeli zabezpieczenie wniesiono w formie gwarancji bankowych lub ubezpieczeniowych, gwarancja ma być gwarancją co najmniej bezwarunkową, nieodwołalną, nieprzenośną i płatną na pierwsze pisemne żądanie Zamawiającego. 5. Zmiany formy gwarancyjnej należytego wykonania umowy mogą być dokonywane z zachowaniem ciągłości i bez zmniejszania wysokości, a w szczególnych wypadkach określonych ustawą Pzp za zgodą Zamawiającego Ustalony w umowie jej zakres będzie realizowany z udziałem następujących podwykonawców: 1) - zakres:. 2) - zakres:. 2. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania, uchybienia i zaniedbania swoich podwykonawców tak, jak gdyby były to działania, uchybienia lub zaniedbania samego Wykonawcy. 3. Niewykonanie jakiejkolwiek części umowy przez podwykonawcę nie zwalnia Wykonawcy z jego zobowiązań wynikających z niniejszej umowy Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu następujące kary umowne: 4

5 1) za odstąpienie od umowy wskutek okoliczności, leżących po stronie Wykonawcy w wysokości 20% łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 7 ust. 1; 2) za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy w terminie określonym w 2 - w wysokości 0,5 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 7 ust. 1 niniejszej umowy; 3) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu usterek w przedmiocie umowy, stwierdzonych po terminie realizacji przedmiotu umowy, o którym mowa w 2 w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w 7 ust. 1 niniejszej umowy - licząc od dnia bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie tych usterek. 2. Wykonawca wyraża zgodę na potrącenie z jego wynagrodzenia należnych Zamawiającemu kar umownych. 3. W przypadku odstąpienia przez Zamawiającego od umowy, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za wykonaną część przedmiotu umowy, odpowiadające stopniowi zaawansowania prac, stwierdzonemu protokołem sporządzonym przy udziale Zamawiającego. 4. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej przez Zamawiającego szkody, może on dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, określonych w Kodeksie cywilnym Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego, jeżeli wykonany przedmiot umowy ma wady fizyczne i prawne zmniejszające jego wartość lub użyteczność ze względu na cel oznaczony w umowie w terminie 36 miesięcy od dnia odbioru przedmiotu umowy. 2. Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wad w przedmiocie umowy, o którym mowa w 1, w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego w ramach wynagrodzenia określonego w 7 ust.1 13 Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie żądania, roszczenia i koszty osób trzecich, spowodowane naruszeniem przez siebie w trakcie realizacji przedmiotu umowy praw autorskich, patentowych, znaków towarowych, itp Wraz z odbiorem opracowania lub jego części odpowiednio dla przedmiotu umowy określonego 1 Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe do przedmiotu umowy, o którym mowa w 1. 5

6 2. W ramach przejętych praw majątkowych, Zamawiający będzie mógł bez zgody Wykonawcy i bez dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy oraz bez żadnych ograniczeń czasowych i ilościowych użytkować opracowanie w następujących polach eksploatacji: 1) w zakresie utrwalania i zwielokrotniania opracowań projektowych kserowanie, skanowanie oraz kopiowanie na nośniki optyczne CD lub DVD, 2) w zakresie obrotu oryginałem albo egzemplarzami, na których opracowanie utrwalono: a) użytkować opracowanie na własny użytek i użytek jednostek związanych, dla potrzeb ustawowych i statutowych zadań Zamawiającego, w tym w szczególności przekazać opracowania lub ich dowolną część, a także ich kopie: - innym wykonawcom, jako podstawę lub materiał wyjściowy do wykonania innych opracowań projektowych; - wykonawcom biorącym udział w postępowaniu o udzielenie zamówień publicznych, jako część specyfikacji istotnych warunków zamówienia; - innym wykonawcom jako podstawę dla wykonania lub nadzorowania robót budowlanych; - stronom trzecim biorącym udział w procesie inwestycyjnym. b) wykorzystywać opracowanie lub jego dowolną część do prezentacji, c) wprowadzać opracowanie lub jego części do pamięci komputera na dowolnej liczbie własnych stanowisk komputerowych i stanowisk komputerowych jednostek związanych, d) zamieszczać dokumentację na serwerze Zamawiającego w celu wykonania obowiązków wynikających z ustawy Prawo zamówień publicznych, obligujących Zamawiającego do umożliwienia wykonawcom pobierania materiałów przetargowych, w tym dokumentacji za pośrednictwem sieci Internet, e) zwielokrotniać opracowanie lub jego część dowolną techniką. 3) w zakresie rozpowszechniania utworu w sposób inny niż określony w pkt 2 - publiczne wystawienie, wyświetlenie, a także publiczne udostępnianie opracowania w taki sposób, aby każdy mógł mieć do niego dostęp w miejscu i w czasie przez siebie wybranym. 4) w przypadku, gdyby w przyszłości powstały nowe pola eksploatacji, które Zamawiający będzie chciał wykorzystać, Wykonawca zobowiązuje się, w terminie 30 dni od dnia otrzymania żądania od Zamawiającego, do wyrażenia pisemnej zgody na przeniesienie autorskich praw majątkowych do korzystania i rozporządzania opracowaniem na tych polach, na pełen czas trwania takich praw i bez jakichkolwiek ograniczeń. 5) Strony oświadczają, iż w przypadku określonym w pkt 4) powyżej, wynagrodzenie określone w 7 ust. 1 umowy w całości zaspokaja wszelkie roszczenia Wykonawcy także co do przyszłych pól eksploatacji. 6

7 6) w przypadku odmowy wyrażenia zgody lub jej niewyrażenie w terminie wskazanym w pkt 4), Zamawiający będzie uprawniony do żądania zapłaty od Wykonawcy kary umownej w wysokości 10% wartości brutto wynagrodzenia określonego w 7 ust.1. W przypadku odmowy lub niedotrzymania terminu do udzielenia zgody, Zamawiający będzie również uprawniony do żądania wydania przez właściwy sąd orzeczenia zastępującego oświadczenie woli Wykonawcy oraz do dochodzenia odszkodowania w pełnym zakresie. 3. Zamawiający może przenieść prawa autorskie majątkowe na inne osoby lub udzielić tym osobom licencji na korzystanie z opracowania. 4. Przeniesienie autorskich praw majątkowych nastąpi w ramach wynagrodzenia za wykonanie przedmiotu umowy, o którym mowa w 7 ust. 1 umowy. 5. Wykonawcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie za korzystanie z opracowania na każdym odrębnym polu eksploatacji. 6. Przejście autorskich praw majątkowych powoduje przeniesienie na Zamawiającego własności egzemplarzy opracowania w liczbie określonej w Opisie przedmiotu zamówienia, stanowiącym Załącznik nr 1 do niniejszej umowy. 7. Strony zgodnie postanawiają, iż Zamawiającemu przysługuje prawo dokonywania koniecznych zmian w opracowaniu, niezbędnych do ich wykorzystania zgodnie z celem i warunkami niniejszej umowy. 8. Z chwilą przyjęcia opracowania, Zamawiający nabywa wyłączne prawo wykonywania autorskich praw zależnych do przedmiotu umowy bez konieczności zapłaty odrębnego wynagrodzenia. 9. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu szkód, jakie poniósł Zamawiający w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonywaniem niniejszej Umowy, rozumianej w szczególności jako szkoda bezpośrednia, lub pośrednia w związku z wykonaniem przeniesionych na rzecz Zamawiającego mocą niniejszej umowy praw do opracowania, także będących konsekwencją naruszenia praw osób trzecich, lub nieprawdziwych oświadczeń złożonych przez Wykonawcę, a w szczególności: 1) w razie skierowania przeciwko Zamawiającemu przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie naruszenia, w wyniku realizacji niniejszej Umowy, ich praw autorskich, lub innych praw własności intelektualnej, Wykonawca (w uzgodnieniu z Zamawiającym) podejmie działania, zmierzające do odparcia tych roszczeń lub do ich zaspokojenia, chyba że naruszenie, o którym mowa powyżej, powstało tylko i wyłącznie z winy Zamawiającego. 2) z zastrzeżeniem pkt 1), w przypadku wytoczenia przez osobę trzecią powództwa opartego na zarzucie naruszenia jej praw do opracowania, Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego od odpowiedzialności, w szczególności podejmie działania w celu wzięcia udziału w postępowaniu po stronie pozwanej i zwolnienia Zamawiającego z 7

8 udziału w tym postępowaniu, a w razie wydania prawomocnego orzeczenia, zasądzającego od Zamawiającego określone świadczenia lub/i prowadzącego do pogorszenia praw w sferze dóbr osobistych Zamawiającego Wykonawca zobowiązany będzie także do naprawienia poniesionej przez Zamawiającego z tego tytułu szkody w pełnej wysokości Zmiany niniejszej umowy muszą być dokonane w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności. 2. W związku z art. 144 ustawy Pzp Zamawiający przewiduje, że zmiana niniejszej umowy zostanie dokonana w następujących przypadkach: 1) zmiany obowiązującej stawki VAT. Jeśli zmiana stawki VAT powodować będzie zwiększenie kosztów wykonania umowy po stronie Wykonawcy, zamawiający dopuszcza możliwość zmiany ceny Umowy o wysokość różnicy między obowiązującą stawką podatku VAT w chwili zawarcia Umowy a stawką podatku VAT wprowadzoną znowelizowaną ustawą o podatku od towarów i usług, 2) zmiana terminu wykonania Umowy będąca następstwem działania organów administracji, w szczególności: a) przekroczenie zakreślonych przez prawo terminów wydawania przez organy administracji decyzji, zezwoleń, uzgodnień itp., do wydania których są zobowiązane na mocy przepisów prawa, b) odmowa wydania przez organy administracji decyzji, zezwoleń, uzgodnień itp. z przyczyn niezawinionych przez Wykonawcę, 3) zmiana terminu wykonania przedmiotu umowy i sposobu jego wykonania, w przypadku wystąpienia zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu umowy; 4) zaistnienie zdarzenia o charakterze siły wyższej, tj. zdarzenia, którego wystąpienie jest niezależne od Stron i któremu nie mogą one zapobiec przy zachowaniu należytej staranności, a w szczególności: wojny, stanów nadzwyczajnych, klęsk żywiołowych, epidemii, ograniczeń związanych z kwarantanną, embargiem, rewolucją, zamieszkami i strajkami mającymi wpływ na realizację przedmiotu Umowy, 5) zmiana osób, przy pomocy których Wykonawca realizuje przedmiot umowy, a od których wymagano określonego doświadczenia, wykształcenia, lub posiadanych uprawnień na inne, legitymujące się doświadczeniem, wykształceniem lub uprawnieniami spełniającymi wymogi Specyfikacji Istotnych Warunków Zamówienia, 6) zmiana uzasadniona okolicznościami, o których mowa w art Kodeksu cywilnego; 7) zmian, w przypadku gdy nastąpi zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację przedmiotu umowy, 8) zmian, w przypadku gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wytycznych lub zaleceń instytucji, która przyznała środki na sfinansowanie przedmiotu zamówienia, 9) zmiana zasad dokonywania odbiorów dostarczanych rzeczy, praw, dóbr, świadczonych usług lub robót, jeśli nie zmniejszy to zasad bezpieczeństwa i nie spowoduje zwiększenia kosztów dokonywania odbiorów, które obciążałyby Zamawiającego; 8

9 10) zmiana treści dokumentów przedstawianych wzajemnie przez strony w trakcie realizacji umowy lub sposobu informowania o realizacji umowy. Zmiana ta nie może spowodować braku informacji niezbędnych Wykonawcy do prawidłowej realizacji umowy; 11) zmiany terminu wykonania umowy w przypadku wystąpienia opóźnienia w uzyskaniu przez Wykonawcę danych od PKP S.A., bez których Wykonawca nie jest w stanie prawidłowo wykonać przedmiotu zamówienia, a opóźnienie to nie powstało z winy Wykonawcy Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o wystąpieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za należycie zrealizowaną część przedmiotu umowy, potwierdzoną protokołem zdawczo- odbiorczym, podpisanym przez obie strony. 3. Zamawiający może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wszczęcia wobec Wykonawcy postępowania upadłościowego, układowego, stwierdzenia upadłości bądź otwarcia likwidacji Wykonawcy albo wykreślenia Wykonawcy z właściwego rejestru. 4. Zamawiający może odstąpić od umowy w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonywania przedmiotu umowy, po wcześniejszym wezwaniu Wykonawcy do wykonywania umowy w sposób należyty, niezależnie od kar umownych, zastrzeżonych w 11 ust Strony zgodnie ustalają, że wierzytelności powstałe w wyniku realizacji niniejszej umowy nie mogą być, bez zgody Zamawiającego wyrażonej pod rygorem nieważności w formie pisemnej, przeniesione przez Wierzyciela na osoby trzecie ani uregulowane w drodze kompensaty zgodnie z art Kodeksu cywilnego. 18 Wykonawca zobowiązuje się do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa PKP S.A. oraz innych tajemnic prawnie chronionych, powziętych w związku z realizacją niniejszej umowy, w okresie obowiązywania umowy i po jej rozwiązaniu lub wygaśnięciu i zobowiązuje się nie ujawniać wiadomości objętych tajemnicą bez uprzedniej pisemnej zgody Zamawiającego. Obowiązek ten dotyczy także podwykonawców lub innych osób, przy pomocy których Wykonawca realizuje przedmiot niniejszej umowy. 9

10 19 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności postanowienia ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny, ustawy z dnia 29 stycznia 2004 r. Prawo zamówień publicznych, ustawy z dnia 4 lutego 1994 r. o prawach autorskich i prawach pokrewnych wraz z aktami wykonawczymi do tych ustaw. 2. Spory między Stronami mogące wyniknąć z realizacji umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 20 Umowę sporządzono w trzech jednobrzmiących egzemplarzach dwa egzemplarze dla Zamawiającego oraz jeden dla Wykonawcy. 21 Integralną częścią niniejszej umowy są następujące załączniki : Załącznik Nr 1 Opis przedmiotu zamówienia ZAMAWIAJĄCY /./ WYKONAWCA /./ 10