UMOWA Nr z siedzibą w, Nr KRS., REGON, wysokość kapitału zakładowego, reprezentowaną przez przedstawicieli:

Transkrypt

1 zawarta w Warszawie w dniu... UMOWA Nr.. pomiędzy Polskie Koleje Państwowe Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Warszawa, ul. Szczęśliwicka 62, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego Nr KRS , REGON , wysokość kapitału zakładowego zł kapitał wpłacony w całości, w którym wszystkie akcje objęte są przez Skarb Państwa, reprezentowaną przez przedstawicieli: zwanym w dalszej treści umowy Zamawiającym a. z siedzibą w, Nr KRS., REGON, wysokość kapitału zakładowego, reprezentowaną przez przedstawicieli: zwanym w dalszej treści umowy Wykonawcą Zamawiający i Wykonawca zwani będą dalej Stronami lub każdy z osobna Stroną, o następującej treści: 1 Przedmiot umowy 1. Zamawiający zamawia, a Wykonawca przyjmuje do wykonania usługę polegającą na aktualizacji rezultatów studium wykonalności dla projektu Przebudowa budynku dworca kolejowego Szczecin Główny wraz z infrastrukturą torowo-peronową nr POIiŚ Aktualizacja obejmować będzie: a) zmianę nakładów w projekcie związaną z modyfikacją zakresu projektu dokonaną w postępowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na prace projektowe i budowlane i wszelkie wynikające z tej zmiany analizy i modyfikacje RSW; b) zmianę kosztów i przychodów w projekcie związaną ze zmianą nakładów, w tym kosztów i przychodów PKP PLK S.A. będącej podmiotem upoważnionym w projekcie; c) aktualizację harmonogramu projektu; d) uwzględnienie wszelkich zmian wprowadzonych w okresie od 1 lipca 2014r. do dnia podpisania niniejszej umowy, w tym ewentualnej zmiany nakładów inwestycyjnych po

2 otwarciu ofert w postepowaniu o udzielenie zamówienia publicznego na prace projektowe i budowlane w dniu 28 lipca br. 3. Zamawiający dysponuje Studium Wykonalności oraz Rezultatami Studium Wykonalności, w tym arkuszami kalkulacyjnymi zawierającymi aktywne formuły, jak również danymi na temat kosztów i przychodów Podmiotu Upoważnionego PKP PLK S.A. oraz wartością nakładów. 2 Termin 1. Termin realizacji Przedmiotu umowy wynosi 14 dni roboczych od dnia jej zawarcia. 3 Zobowiązania Wykonawcy 1. Wykonawca zobowiązuje się do wykonania Przedmiotu umowy z należytą starannością, zgodnie z zasadami wiedzy technicznej i z zachowaniem obowiązujących przepisów. 2. Wykonawca zobowiązuje się do udzielenia odpowiedzi na wszystkie pytania Zamawiającego po wykonaniu przedmiotu zamówienia oraz dokonania uzupełnień i poprawek, które będą dotyczyły Przedmiotu umowy w ramach otrzymanego wynagrodzenia. 3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za wszelkie żądania, roszczenia i koszty stron trzecich, spowodowane naruszeniem przez siebie w trakcie realizacji Przedmiotu umowy praw autorskich, patentowych, znaków towarowych, itp. 4 Odbiór Przedmiotu umowy 1. Przedmiot umowy, wykonany zgodnie z obowiązującymi przepisami, Wykonawca zobowiązuje się dostarczyć Zamawiającemu w języku polskim, w wersji papierowej i w wersji elektronicznej na płytach CD w następujących ilościach: 2 kpl. w wersji papierowej i 2 kpl. w wersji elektronicznej w tym Analiza Kosztów i Korzyści w wersji elektronicznej z tabelami finansowymi w arkuszach kalkulacyjnych z zachowanymi aktywnymi formułami. 2. Odbiór usługi nastąpi w formie bezusterkowego protokołu zdawczo odbiorczego podpisanego przez Zamawiającego i Wykonawcę, po zrealizowaniu przez Wykonawcę usługi. 3. Zamawiający dokona podpisania protokołu, o którym mowa w ust. 2 pkt 2, w terminie 10 dni roboczych od dnia przekazania przez Wykonawcę Przedmiotu umowy lub poda przyczyny odmowy jego podpisania. 4. W przypadku stwierdzenia wad w wykonaniu Przedmiotu umowy, Zamawiający wyznaczy Wykonawcy termin na ich usunięcie. Po bezskutecznym upływie terminu wyznaczonego na usunięcie wad Zamawiający może powierzyć wykonanie usługi nienależycie wykonanej na koszt Wykonawcy osobie trzeciej wykonanie zastępcze. 5. Wszelkie koszty poniesione przez Zamawiającego w związku z wykonaniem zastępczym Zamawiający może potrącić z wynagrodzenia Wykonawcy lub zabezpieczenia należytego wykonania Umowy.

3 6. Data podpisania przez Zamawiającego protokołu zdawczo-odbiorczego jest datą upoważniającą Wykonawcę do wystawienia faktury i jest uznawana za datę wykonania Przedmiotu umowy. 5 Przedstawiciele Stron 1. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami powinna odbywać się w formie pisemnej w języku polskim pod rygorem nieważności. Oświadczenia, zawiadomienia oraz informacje przekazane za pomocą faksu lub drogą elektroniczną uważa się za złożone w terminie, jeśli ich treść dotarła do adresata przed upływem terminu i została niezwłocznie potwierdzona pisemnie. 2. Wszelka korespondencja pomiędzy Stronami musi zawierać nazwę i numer umowy oraz powinna być dostarczana na poniższe adresy: Zamawiający: PKP S.A. Centrala Departament Inwestycji, ul.. Wykonawca:. 3. Do kierowania i koordynowania spraw związanych z realizacją umowy Strony wyznaczają następujące osoby: Ze strony Zamawiającego: Imię i nazwisko: Maria Podleśko Telefon: Fax: E mail: m.podlesko@pkp.pl Ze strony Wykonawcy: Imię i nazwisko:.. Telefon:... Fax:.. E mail:.. 6 Wynagrodzenie 1. Za wykonanie Przedmiotu umowy określonego w 1 Strony ustalają wynagrodzenie ryczałtowe w rozumieniu art Kodeksu Cywilnego w wysokości netto.. zł (słownie: złotych), powiększone o należny podatek VAT w wysokości.. zł (słownie: ), co daje łącznie cenę brutto.. zł (słownie:), przy czym zapłata wynagrodzenia nastąpi po wykonaniu obu etapów. 2. Wynagrodzenie za wykonanie Przedmiotu umowy nie ulegnie zwiększeniu do końca jej obowiązywania. 3. Wynagrodzenie Wykonawcy, będzie regulowane w formie polecenia przelewu na rachunek Wykonawcy nr.. w terminie 30 dni od dnia otrzymania prawidłowo wystawionej faktury VAT z załączonym protokołem zdawczo odbiorczym potwierdzającym przyjęcie przez Zamawiającego Przedmiotu umowy.

4 4. Datą spełnienia świadczenia pieniężnego jest dzień obciążenia rachunku bankowego Zamawiającego. 5. W przypadku opóźnienia w zapłacie wynagrodzenia umownego Wykonawca może naliczyć Zamawiającemu odsetki w wysokości ustawowej za każdy dzień opóźnienia. 6. Strony oświadczają, iż są czynnymi podatnikami podatku VAT i posiadają nr NIP: Zamawiający: Wykonawca: 7 Podwykonawcy 1. Przed zawarciem umowy z podwykonawcą Wykonawca musi uprzednio uzyskać pisemną zgodę Zamawiającego. Podstawą do uzyskania takiej zgody będzie wniosek Wykonawcy przedstawiający charakter prac, które wymagają zawarcia umowy z podwykonawcą i wykazanie zdolności wskazanego podwykonawcy do ich wykonania. 2. Zamawiający powiadomi Wykonawcę o swojej decyzji w terminie 2 dni od otrzymania wniosku, z podaniem powodów w przypadku odmowy udzielenia zgody. 3. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za działania, uchybienia i zaniedbania swoich podwykonawców, tak jak gdyby były to działania, uchybienia lub zaniedbania samego Wykonawcy. 4. Zgoda Zamawiającego na wykonanie jakiejkolwiek części umowy przez podwykonawcę nie zwalnia Wykonawcy z jakichkolwiek jego zobowiązań wynikających z Umowy. 5. Usługi powierzone podwykonawcy przez Wykonawcę nie mogą zostać powierzone przez podwykonawcę osobie trzeciej bez uprzedniej zgody Zamawiającego wyrażonej na piśmie pod rygorem nieważności. 6. Zawarcie umowy z podwykonawcą bez zgody Zamawiającego nie stwarza żadnych stosunków zobowiązaniowych pomiędzy Zamawiającym i którymkolwiek z podwykonawców. 8 Kary Umowne 1. Wykonawca zobowiązuje się zapłacić Zamawiającemu następujące kary umowne: 1) za odstąpienie od Umowy wskutek okoliczności, za które odpowiada Wykonawca w wysokości 20% łącznego wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 6 ust. 1; 2) za każdy dzień opóźnienia w wykonaniu usługi, w stosunku do terminu o którym mowa w 2 Umowy - w wysokości 0,5 % wynagrodzenia brutto, o którym mowa w 6 ust. 1 Umowy; 3) za każdy dzień opóźnienia w usunięciu usterek w Przedmiocie umowy, stwierdzonych po terminie wykonania usługi, w wysokości 0,1% wynagrodzenia umownego brutto, o którym mowa w 6 ust. 1 niniejszej umowy - licząc od dnia bezskutecznego upływu terminu wyznaczonego przez Zamawiającego na usunięcie tych usterek. 2. Zamawiający zastrzega sobie możliwość potrącenia kar i należności Wykonawcy z wynagrodzenia Wykonawcy oraz ich dochodzenia z zabezpieczenia należytego wykonania Umowy. Potrącenia dokonuje się przez złożenie oświadczenia skierowanego do Strony.

5 3. Kary mogą być naliczane z każdego tytułu odrębnie. Jeżeli to samo zdarzenie daje podstawę do naliczenia kilku kar, wszystkie kary będą sumowane oraz naliczane przez cały okres istnienia podstaw do ich naliczenia. Rozwiązanie (wypowiedzenie lub odstąpienie) Umowy nie wpływa na prawo dochodzenia zapłaty kar przez Zamawiającego. 4. Jeżeli kara umowna nie pokrywa poniesionej przez Zamawiającego szkody, może on dochodzić odszkodowania uzupełniającego na zasadach ogólnych, określonych w Kodeksie cywilnym. 9 Rękojmia 1. Wykonawca jest odpowiedzialny względem Zamawiającego, jeżeli wykonany przedmiot umowy ma wady fizyczne i prawne zmniejszające jego wartość lub użyteczność ze względu na cel oznaczony w umowie. 2. Wykonawca zobowiązuje się do usunięcia wad w przedmiocie umowy, o którym mowa w 1, w terminie wyznaczonym przez Zamawiającego w ramach wynagrodzenia określonego w 6 ust Prawa autorskie 1. Wraz z odbiorem Przedmiot Umowy lub jego część, Wykonawca przenosi na Zamawiającego autorskie prawa majątkowe na polach eksploatacji wymienionych w ust. 3 oraz prawo zezwolenia na wykonywanie praw zależnych, a także własność wszelkich egzemplarzy, które przekaże Zamawiającemu, stosownie do postanowień niniejszej Umowy oraz nośników, na których zostaną one utrwalone. 2. Wykonawca zobowiązany jest uzyskać oświadczenia osób, które są autorami/współautorami Przedmiotu Umowy z których będzie wynikał zakres wykonanych przez nich prac oraz oświadczenie o przeniesieniu na Wykonawcę autorskich praw majątkowych w zakresie (na polach eksploatacji) określonym w ust. 3, w tym uprawnienia do wykonywania zależnych praw autorskich, z uprawnieniem do przenoszenia tych praw na inne podmioty. Wykonawca jest zobowiązany udostępnić ww. oświadczenie na każde żądanie Zamawiającego. 3. W ramach przejętych praw majątkowych, Zamawiający będzie mógł bez zgody Wykonawcy i bez dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Wykonawcy oraz bez żadnych ograniczeń czasowych i ilościowych korzystać z Przedmiotu Umowy w następujących polach eksploatacji: a) utrwalenie, b) zwielokrotnienie dowolną techniką, c) wprowadzenie do obrotu, d) wprowadzenie do pamięci komputera, e) wystawienie, f) wyświetlanie, g) najem, h) dzierżawa, i) użyczenie,

6 j) udzielenie licencji na wykorzystanie, k) nadawanie za pomocą wizji lub fonii bezprzewodowej albo przewodowej, l) ekspozycja, m) udostępnianie wykonawcom, n) wielokrotne wykorzystywanie do realizacji inwestycji, o) przetwarzanie, p) wprowadzanie zmian, q) publikowanie części lub całości w dowolnym miejscu i czasie. 3. Przeniesienie autorskich praw majątkowych nastąpi w ramach wynagrodzenia za wykonanie Przedmiotu Umowy, o którym mowa w 6 ust. 1 Umowy. 4. Wykonawcy nie przysługuje odrębne wynagrodzenie za korzystanie z Przedmiotu Umowy na każdym odrębnym polu eksploatacji. 5. Niniejszym Wykonawca wyraża zgodę na wykonywanie oraz nieograniczone zlecanie wykonywania w imieniu i na rzecz Zamawiającego, oraz jego następców prawnych praw zależnych do Przedmiotu Umowy stanowiących utwór w rozumieniu art. 2 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 4 lutego 1994 roku o prawie autorskim i prawach pokrewnych (t.j. Dz. U. Nr 90, poz. 631 z późn. zm.). W ramach tych uprawnień Zamawiający, jego następca prawny, jak też osoby którymi będą się posługiwać mają prawo dowolnego rozpowszechniania, rozporządzania oraz wykorzystywania Przedmiotu Umowy co do całości lub swobodnie wybranych fragmentów. 6. Wykonawca ponosi wobec Zamawiającego pełną odpowiedzialność odszkodowawczą z tytułu szkód, jakie może ponieść Zamawiający w związku z niewykonaniem lub nienależytym wykonywaniem niniejszej Umowy, rozumianej w szczególności jako szkoda bezpośrednia, lub pośrednia, jaką może ponieść Zamawiający w związku z wykonaniem przeniesionych na jego rzecz mocą niniejszej Umowy praw do Przedmiotu Umowy, także będących konsekwencją naruszenia praw osób trzecich, lub nieprawdziwych oświadczeń złożonych przez Wykonawcę, a w szczególności: 1) w razie skierowania przeciwko Zamawiającemu przez osoby trzecie roszczeń opartych na zarzucie naruszenia, w wyniku realizacji niniejszej Umowy, ich praw autorskich, lub innych praw własności intelektualnej, Wykonawca (w uzgodnieniu z Zamawiającym) podejmie działania, zmierzające do odparcia tych roszczeń lub do ich zaspokojenia, chyba że naruszenie, o którym mowa powyżej, powstało tylko i wyłącznie z winy Zamawiającego. 2) z zastrzeżeniem pkt 1), w przypadku wytoczenia przez osobę trzecią powództwa opartego na zarzucie naruszenia jej praw do Przedmiotu Umowy, Wykonawca zobowiązuje się do zwolnienia Zamawiającego od odpowiedzialności, w szczególności podejmie działania w celu wzięcia udziału w postępowaniu po stronie pozwanej i zwolnienia Zamawiającego z udziału w tym postępowaniu, a w razie wydania prawomocnego orzeczenia, zasądzającego od Zamawiającego określone świadczenia lub/i prowadzącego do pogorszenia praw w sferze dóbr osobistych Zamawiającego Wykonawca zobowiązany będzie także do naprawienia poniesionej przez Zamawiającego z tego tytułu szkody w pełnej wysokości. 11 Zmiany Umowy 1. Zmiany Umowy muszą być dokonane w formie pisemnego aneksu pod rygorem nieważności.

7 2. Strony dopuszczają, że zmiana niniejszej umowy zostanie dokonana w następujących przypadkach gdy: nastąpiła zmiana powszechnie obowiązujących przepisów prawa w zakresie mającym wpływ na realizację Przedmiotu umowy; zmiany terminu wykonania Przedmiotu umowy w przypadku wystąpienia opóźnienia w uzyskaniu przez Wykonawcę danych od Spółek Grupy PKP, bez których Wykonawca nie jest wstanie prawidłowo wykonać Przedmiotu umowy, a opóźnienie to nie powstało z winy Wykonawcy; zmiany terminu wykonania Przedmiotu umowy w przypadku opóźnienia w dokonaniu przez Zamawiającego akceptacji usługi. wszelkich zmian w przypadku, gdy konieczność wprowadzenia zmian będzie następstwem zmian wytycznych lub zaleceń instytucji, która przyznała środki na sfinansowanie Przedmiotu umowy. 12 Odstąpienie od Umowy 1. Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni od powzięcia wiadomości o wystąpieniu istotnej zmiany okoliczności powodującej, że wykonanie Umowy nie leży w interesie publicznym, czego nie można było przewidzieć w chwili zawarcia umowy. 2. W przypadku, o którym mowa w ust. 1, Wykonawcy przysługuje wynagrodzenie za należycie zrealizowaną część Przedmiotu umowy, potwierdzoną protokołem zdawczo odbiorczym, podpisanym przez obie Strony bez zastrzeżeń. 3. Zamawiający może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym w przypadku wszczęcia wobec Wykonawcy postępowania upadłościowego, układowego, stwierdzenia upadłości bądź otwarcia likwidacji Wykonawcy albo wykreślenia Wykonawcy z właściwego rejestru. 4. Zamawiający może odstąpić od umowy w terminie 30 dni w przypadku niewykonania lub nienależytego wykonywania Przedmiotu umowy, po wcześniejszym wezwaniu Wykonawcy do wykonywania umowy w sposób należyty, niezależnie od kar umownych, zastrzeżonych w 8 ust Tajemnica i Poufność 1. Wykonawca zobowiązuje się do zachowania w poufności wszelkich informacji dotyczących Zamawiającego, w szczególności dotyczących prowadzonej przez Zamawiającego działalności, jego klientów, danych osobowych, ekonomicznych, marketingowych, handlowych, technicznych, strategicznych, organizacyjnych, uzyskanych od Zamawiającego w związku z realizacją zadań objętych Umową, chyba że Zamawiający uprzednio zwolni Wykonawcę na piśmie z takiego obowiązku lub obowiązek ich ujawnienia wynika z przepisów prawa. Obowiązek zachowania poufności obowiązuje w okresie obowiązywania Umowy oraz po jej wygaśnięciu lub rozwiązaniu. 2. Informacje wskazane w ust. 1 są dalej zwane Informacjami. 3. Zobowiązanie do zachowania poufności dotyczy wszelkich Informacji udzielonych ustnie, pisemnie, drogą elektroniczną lub w inny sposób, a także pozyskanych przez Wykonawcę bez wiedzy Zamawiającego.

8 4. Obowiązek zachowania w poufności Informacji obejmuje w szczególności zakaz ich udostępniania osobom trzecim. 5. Wykonawca uprawniony jest do przekazywania Informacji podwykonawcom tylko gdy jest to niezbędne do realizacji Umowy oraz w zakresie niezbędnym do realizacji Umowy przez podwykonawcę. Wykonawca ponosi odpowiedzialność za zachowanie przez podwykonawców w poufności przekazanych Informacji jak za działanie własne. 6. W przypadku, gdy Wykonawca zobowiązany orzeczeniem sądu, organu administracji państwowej, samorządowej, bądź innego uprawnionego organu do ujawnienia Informacji albo konieczność ich ujawnienia będzie wynikała z przepisów prawa, zobowiązuje się niezwłocznie pisemnie powiadomić o tym fakcie Zamawiającego, a także podjąć wszelkie działania konieczne do zapewnienia, by udostępnienie Informacji dokonało się w sposób chroniący przed ujawnieniem ich osobom niepowołanym, w tym poinformować odbiorcę Informacji o ich poufnym charakterze. 7. Wykonawca zobowiązuje się do wykorzystywania informacji poufnych otrzymanych od Zamawiającego wyłącznie w celach związanych z przedmiotem Umowy. 8. Obowiązek zachowania poufności nie dotyczy Informacji: a) których ujawnienie jest wymagane przez bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa, prawomocne orzeczenie sądu lub ostateczną decyzję administracyjną, b) które są powszechnie znane i dostępne, co Wykonawca ma obowiązek wykazać Zamawiającemu przed ich ujawnieniem, c) które Wykonawca uzyskał od osoby trzeciej, jeżeli przepisy obowiązującego prawa ani zobowiązanie umowne wiążące tę osobę nie zakazują ujawniania przez nią tych Informacji i o ile Wykonawca nie zobowiązał się do zachowania poufności, d) w których posiadanie Wykonawca wszedł zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, przed dniem zawarcia niniejszej Umowy, e) co do których Wykonawca uzyskał pisemną zgodę Zamawiającego na ich ujawnienie. 9. Zamawiający zastrzega, a Wykonawca przyjmuje do wiadomości, iż informacje oraz materiały przekazywane Wykonawcy lub wytworzone w trakcie realizacji Umowy oraz warunki jej zawarcia i wykonania, stanowią tajemnicę Zamawiającego w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (tekst jednolity: Dz. U. z 2003 r., Nr 153, poz ze zm.). Przekazanie, ujawnienie lub w jakikolwiek inny sposób wykorzystanie przez Wykonawcę informacji poufnych w zakresie niezgodnym z celem Umowy stanowi zagrożenie dla istotnych interesów Zamawiającego i może stanowić czyn nieuczciwej konkurencji w rozumieniu przepisów ww. ustawy o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji. 10. Zamawiający, za niedotrzymanie wskazanych w niniejszym paragrafie ustaleń, może dochodzić od Wykonawcy odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w przepisach prawa powszechnie obowiązującego. 14 Postanowienia Końcowe 1. W sprawach nie uregulowanych niniejszą umową zastosowanie mają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności postanowienia Kodeksu Cywilnego, ustawy Prawo zamówień publicznych, ustawy o prawach autorskich i prawach pokrewnych wraz z aktami wykonawczymi do tych ustaw. 2. Strony zgodnie ustalają, że wierzytelności powstałe w wyniku realizacji Umowy nie mogą być, bez pisemnej zgody Zamawiającego, przeniesione przez Wierzyciela na osoby

9 trzecie ani uregulowane w drodze kompensaty, zgodnie z art Kodeksu Cywilnego. 3. Spory między Stronami mogące wyniknąć z realizacji umowy rozstrzygać będzie sąd powszechny właściwy dla siedziby Zamawiającego. 4. Umowę sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach po dwa dla Wykonawcy oraz dwa dla Zamawiającego. 5. Integralną częścią niniejszej umowy są następujące załączniki : Załącznik Nr 1 ZAMAWIAJĄCY: WYKONAWCA: