REGULAMIN ZARZĄDU POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. z siedzibą w Warszawie tekst jednolity

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU POLSKI BANK KOMÓREK MACIERZYSTYCH S.A. z siedzibą w Warszawie tekst jednolity zatwierdzony uchwałą nr 14/2018 Rady Nadzorczej Spółki Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. (dalej PBKM S.A.) z siedzibą w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2018 r. 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie jest mowa o: I. POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1) Członku Rady Nadzorczej, Członku Rady należy przez to rozumieć każdego członka Rady Nadzorczej; 2) Członku Zarządu należy przez to rozumieć każdego członka Zarządu Spółki; 3) Kodeksie spółek handlowych - należy przez to rozumieć ustawę z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r., poz tekst jednolity z późn. zm.); 4) Komitecie Audytu należy przez to rozumieć komitet do spraw audytu, o którym mowa w Ustawie o biegłych rewidentach, funkcjonujący w Spółce; 5) Radzie Nadzorczej, Radzie należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki; 6) Regulaminie należy przez to rozumieć niniejszy Regulamin Zarządu Spółki; 7) Rozporządzeniu 537/2014 należy przez to rozumieć Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylające decyzję Komisji 2005/909/WE; 8) Spółce należy przez to rozumieć Polski Bank Komórek Macierzystych S.A. z siedzibą w Warszawie; 9) Statucie należy przez to rozumieć Statut Spółki; 10) Ustawie o biegłych rewidentach należy rozumieć ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2017 r, poz z późn. zmianami); 11) Walnym Zgromadzeniu należy przez to rozumieć Zwyczajne albo Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki; 12) Zarządzie należy przez to rozumieć Zarząd Spółki. II. ZAKRES DZIAŁANIA ZARZĄDU 2 1. Przedmiotem Regulaminu jest określenie organizacji oraz sposobu funkcjonowania Zarządu, który reprezentuje Spółkę wobec osób trzecich i przy wszelkich czynnościach prawnych za wyjątkiem czynności dokonywanych przez Spółkę wobec Członków Zarządu. 1

2 2. Do zakresu działania Zarządu należy podejmowanie decyzji związanych z prowadzeniem spraw Spółki nie zastrzeżonych do wyłącznej właściwości Rady Nadzorczej oraz Walnego Zgromadzenia określonych w Statucie, Kodeksie spółek handlowych lub innych aktach prawnych powszechnie obowiązujących. Sposób prowadzenia spraw Spółki oraz sposób jej reprezentacji określa Statut. 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu oraz reprezentuje Zarząd wobec pozostałych organów Spółki Do kompetencji Prezesa Zarządu należy w szczególności zwoływanie posiedzeń Zarządu i przewodniczenie obradom. 3. W przypadku Zarządu jednoosobowego wszelkie kompetencje Prezesa Zarządu określone w Regulaminie przysługują jedynemu Członkowi Zarządu. 4. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu lub choćby przejściowej niemożności wykonywania funkcji Prezesa Zarządu, pracą Zarządu kieruje Wiceprezes Zarządu. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu pracą Zarządu kieruje Członek Zarządu wskazany przez Prezesa Zarządu. III. SKŁAD I SPOSÓB POWOŁYWANIA ZARZĄDU 1. Liczbę Członków Zarządu, tryb ich powołania, odwołania oraz kadencję określa Statut W przypadku zmian w składzie Zarządu, ustępujący Członek Zarządu zobowiązany jest do protokolarnego przekazania sprawozdania zawierającego status wszelkich spraw prowadzonych przez siebie wraz z przekazaniem posiadanych dokumentów, materiałów dotyczących Spółki, jakie zostały przez niego zebrane, opracowane, otrzymane w trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie albo w związku z jej wykonywaniem. 3. Przejmującym sprawy, dokumenty, o których mowa w ust. 2, jest Prezes Zarządu, a w przypadku jego nieobecności - Wiceprezes lub Członek Zarządu z najdłuższym stażem w Zarządzie. W przypadku ustąpienia Prezesa Zarządu sprawy i dokumenty, o których mowa w ust. 2 winny być przekazane Wiceprezesowi, a w razie jego nieobecności - Członkowi Zarządu z najdłuższym stażem w Zarządzie. IV. TRYB DZIAŁANIA ZARZĄDU, POSIEDZENIA ZARZĄDU 6 1. Uchwały Zarządu wymagają w szczególności: a) sprawy, które zgodnie z postanowieniami Statutu lub przepisami prawa wymagają uchwały Rady Nadzorczej lub Walnego Zgromadzenia; b) sprawy przekraczające zakres zwykłych czynności Spółki; c) sprawy, nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności Spółki, których prowadzeniu sprzeciwił się choćby jeden z Członków Zarządu; d) powołanie prokurenta Spółki; e) zwołanie Walnego Zgromadzenia; f) ustalenie prawem wymaganych regulaminów oraz regulaminu organizacyjnego Spółki, w tym ustalenia jej organizacji; g) strategia Spółki, lub długoterminowe plany działalności; h) kwestie określone w innych aktach wewnętrznych Spółki; 2

3 i) jakiekolwiek kwestie, o ile zażąda tego Członek Zarządu; 2. Za czynności zwykłe Spółki przyjmuje się podejmowanie czynności zmierzających do utrzymania przedsiębiorstwa w ruchu, zapewniającego jego normalne funkcjonowania i utrzymanie udziału w rynku oraz utrzymanie zdolności wprowadzania na rynek usług Spółki. 3. Członkowie Zarządu nadzorują pracę w zakresie powierzonych im zagadnień oraz bezpośrednio podporządkowanych im komórek organizacyjnych Spółki Zarząd zawiera z firmą audytorską lub biegłym rewidentem, wybranymi przez Radę Nadzorczą, umowę na zbadanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki. Warunki umowy z biegłym rewidentem zatwierdza Rada Nadzorcza. Zarząd nie ma prawa rozwiązać lub zmienić postanowień umowy z biegłym rewidentem bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej. 2. Przy zawieraniu umowy, o której mowa w ust. 1, Zarząd bierze pod uwagę, iż: a) maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych, o których mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia 537/2014, przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie, nie może przekraczać 5 lat; b) kluczowy biegły rewident w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 lat; c) kluczowy biegły rewident w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach może ponownie przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce, po upływie co najmniej 3 lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego; d) pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy; e) koszty przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego ponosi Spółka; f) za nieważne z mocy prawa uznaje się wszelkie klauzule umowne w umowach zawieranych przez Spółkę z firmą audytorską, które ograniczałyby możliwość wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą lub organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej w rozumieniu Ustawy o biegłych rewidentach, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych tej jednostki, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich; g) art. 136 ust. 1 Ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia 537/2014 określają usługi zabronione dla świadczenia przez firmy audytorskie; h) usługi dozwolone dla firm audytorskich inne niż badanie sprawozdań finansowych wskazane zostały w katalogu zawartym w art. 136 ust. 2 Ustawy o biegłych rewidentach, obejmującym, między innymi, ale niewyłącznie: - usługi przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej oraz wydawania listów poświadczających, wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur; - usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym badanej jednostki; - potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych; - usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu. 8 3

4 1. Zarząd Spółki zobowiązany jest do ścisłej współpracy z Komitetem Audytu, w tym m.in. do udzielania Komitetowi Audytu i jego poszczególnym członkom wyjaśnień, dokumentów lub informacji w sprawach będących przedmiotem zainteresowania Komitetu Audytu, w szczególności z zakresu księgowości, finansów, audytu wewnętrznego i zarządzania ryzykiem niezbędnych do wykonywania zadań Komitetu Audytu, zgodnie z zasadami określonymi w Regulaminie Komitetu Audytu. 2. O przedkładanych przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej rekomendacjach i ocenach informowany jest również Zarząd Spółki. 3. Zarząd Spółki powinien być informowany o wszelkich spotkaniach Komitetu Audytu i jego poszczególnych członków z firmą audytorską Spółki oraz wszelkich działaniach Komitetu Audytu lub poszczególnych jego członków z tym związanych. Zarząd Spółki powinien być ponadto informowany przez Komitet Audytu o metodzie księgowania istotnych i nietypowych transakcji w przypadku możliwości zastosowania różnych rozwiązań w celu wydania wytycznych. 4. Zarząd jest zobowiązany, ilekroć zażąda tego Komitet Audytu, do udzielania niezbędnych informacji podczas uczestniczenia przez Zarząd w spotkaniu z kluczowym biegłym rewidentem Spółki, zorganizowanego celem omówienia kwestii wynikających z badania, które zostały wymienione w sprawozdaniu dodatkowym, o którym mowa w art. 130 ust. 9 Ustawy o biegłych rewidentach. 5. Zarząd Spółki jest zobowiązany uczestniczyć w konsultacjach z Komitetem Audytu dotyczących realizacji obowiązków przez Komitet Audytu, w wyniku których: a) Zarząd Spółki udostępnia Komitetowi Audytu do korzystania z pomieszczenia, sprzęt oraz inne materialne i niematerialne zasoby Spółki; b) Zarząd Spółki, na zlecenie Komitetu Audytu, przygotowuje i sporządza analizy, opinie oraz audyt działalności Spółki; c) Zarząd Spółki, na żądanie Komitetu Audytu, zapewnia zlecenie przez Spółkę zewnętrznym ekspertom, profesjonalnie trudniącym się świadczeniem odpowiednich usług, sporządzenia analiz i opinii z zakresu spraw należących do właściwości Komitetu Audytu. Zarząd zbiera się na posiedzeniach w miarę potrzeb, w terminie wyznaczonym przez Prezesa Zarządu Posiedzenia Zarządu zwołuje się w sprawach określonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie oraz Regulaminie, a także w innych, istotnych sprawach. 2. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, przewodniczy posiedzeniom Zarządu oraz koordynuje prace pozostałych Członków Zarządu. Prezes Zarządu może upoważnić Wiceprezesa Zarządu do kierowania obradami posiedzenia Zarządu odbywanego w razie nieobecności Prezesa Zarządu, względnie Członka Zarządu z najdłuższym stażem w Zarządzie. 3. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek Członka Zarządu. Posiedzenie może być zwołane w czasie nieobecności Prezesa Zarządu przez Wiceprezesa lub wyznaczonego przez Prezesa innego Członka Zarządu. 4. O ile Prezes Zarządu nie wskaże innego terminu i miejsca, posiedzenia Zarządu odbywają się w wyznaczonym na stałe tym samym dniu tygodnia i tej samej godzinie. Osobne powiadamianie członków Zarządu o posiedzeniu nie jest wymagane, a zwoływanie posiedzenia w powyższym trybie uznane jest za prawidłowe w rozumieniu art Kodeksu spółek handlowych. Przed posiedzeniem Zarządu może być ustalony porządek obrad posiedzenia. Prezes Zarządu może według uznania rozszerzyć zaproponowany porządek obrad. 4

5 5. W sprawach szczególnie ważnych każdy członek Zarządu może wnioskować do Prezesa Zarządu o zwołanie posiedzenia w terminie 24 godzin od dnia złożenia wniosku, lub o zmianę terminu posiedzenia Zarządu, o którym mowa w ustępie Jeżeli na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Zarządu, porządek obrad może zostać rozszerzony podczas posiedzenia Zarządu o sprawy nie uwzględnione w zawiadomieniu o posiedzeniu, jeżeli za wprowadzeniem takich spraw do porządku obrad opowiedzą się wszyscy Członkowie Zarządu. 7. Posiedzenia Zarządu mogą być prowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o których mowa w 13 ust. 1, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu Członków Zarządu. Uchwały podjęte w trybie opisanym w zdaniu poprzedzającym będą ważne pod warunkiem, że wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Prezesa Zarządu, natomiast w razie jego nieobecności Wiceprezesa Zarządu, względnie Członka Zarządu z najdłuższym stażem w Zarządzie, jeżeli posiedzenie odbywało się pod jego przewodnictwem. 13 ust. 2 3 stosuje się odpowiednio. Każdy Członek Zarządu ma prawo do wnioskowania o ujęcie w porządku obrad określonej sprawy Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy Członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu. 2. Uchwały Zarządu podejmowane są zwykłą większością głosów, przy czym w przypadku równej liczby głosów Prezes Zarządu będzie miał głos rozstrzygający. 3. Głosowania nad uchwałami mają charakter jawny. W sprawach osobowych oraz na wniosek choćby jednego Członka Zarządu głosowanie jest tajne. 4. Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach, z zastrzeżeniem ust. 5 poniżej. 5. Uchwały mogą zostać podjęte poza posiedzeniem, w trybie: a) pisemnym, przez oddanie głosu przez każdego Członka Zarządu poprzez złożenie podpisu pod treścią proponowanej uchwały z zaznaczeniem czy głosuje on za", przeciw" czy wstrzymuje się od głosu" oraz przekazanie tak podpisanej treści uchwały Prezesowi Zarządu, lub wyznaczonemu przez niego Członkowi Zarządu, ewentualnie przesłanie jej na numer faksu Spółki lub jej adres ; b) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Zasady głosowania określa 13 Regulaminu. 6. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte bez odbycia posiedzenia w trybie określonym w ust. 5 powyżej, o ile wszyscy Członkowie Zarządu zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 7. O zastosowaniu trybu szczególnego głosowania w danej sprawie decyduje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek Członka Zarządu. W razie nieobecności Prezesa Zarządu głosowanie w szczególnym trybie zarządza, Wiceprezes Zarządu, a w braku Wiceprezesa Zarządu, Członek Zarządu z najdłuższym stażem w Zarządzie, który również organizuje głosowanie w wybranym trybie. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do głosowania poza posiedzeniem przez chociażby jednego Członka Zarządu, głosowanie w danej sprawie powinno się odbyć na najbliższym posiedzeniu Zarządu. 5

6 8. Na posiedzenie Zarządu mogą być zaproszone osoby spoza Zarządu, które mogą brać udział w posiedzeniu bez prawa głosu. Prawo zapraszania gości na całe posiedzenie lub na czas omawiania określonego punktu posiedzenia przysługuje temu spośród Członków Zarządu, który zwołuje posiedzenie Zarządu. Prezes lub osoba przewodniczą obradom Zarządu w celu zachowania poufności może wykluczyć obecność gościa w posiedzeniu Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość może odbywać się za pośrednictwem telefonu, telekonferencji, wideokonferencji, komunikatorów lub poczty elektronicznej. 2. Podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu poczty elektronicznej oraz komunikatorów odbywa się w ten sposób, że: a) każdy Członek Zarządu otrzymuje projekt uchwały z informacją o terminie zamknięcia głosowania. b) Członkowie Zarządu zwrotnie (w odpowiedzi na lub komunikat) oddają głosy w przedmiocie uchwały, powołując się na przedmiot uchwały, której głosowanie dotyczy oraz wpisując w treści wiadomości informację czy głosują za powzięciem proponowanej uchwały, czy przeciw, czy też wstrzymują się od głosu. c) Głos Członka Zarządu, który oddał głos po terminie głosowania albo nie oddał głosu w ogóle, uważany jest za nieoddany i nie wlicza się go przy obliczaniu kworum. d) Po zliczeniu głosów, sporządza się protokół z podjęcia uchwały z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu poczty elektronicznej bądź komunikatora. Protokół wraz z wydrukami oświadczeń Członków Zarządu co do głosowania włącza się do księgi protokołów Zarządu. 3. Podejmowanie uchwał przez Zarząd przy wykorzystaniu telefonu, telekonferencji lub wideokonferencji odbywa się w ten sposób, że a) projekt uchwały sporządzony na piśmie jest odczytywany wszystkim Członkom Zarządu. b) każdy Członek Zarządu, po przeczytaniu mu projektu uchwały oświadcza czy głosuje za powzięciem proponowanej uchwały, czy przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. c) po zliczeniu głosów sporządza się protokół z adnotacją, iż głosowanie nastąpiło przy wykorzystaniu telefonu, audiokonferencji lub wideokonferencji. Protokół włącza się do księgi protokołów Zarządu. 1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane Prezes Zarządu lub inny Członek Zarządu przewodniczący posiedzeniu Zarządu wyznacza osobę spisującą protokół - protokolanta. Protokolantem wyznaczona może zostać osoba spoza Zarządu, bez prawa głosu. 3. Protokół winien zawierać datę i miejsce posiedzenia, stwierdzać obecność Członków Zarządu, porządek obrad, imiona i nazwiska osób obecnych na posiedzeniu, treść podjętych uchwał, wyniki oraz sposób głosowania, a także zastrzeżenia i zdania odrębne zgłoszone przez Członków Zarządu. 4. Wnoszenie zastrzeżeń do protokołu odbywa się na bieżąco. 5. Protokół powinien zostać podpisany przez obecnych na posiedzeniu Członków Zarządu oraz protokolanta. Podpisanie protokołu następuje w czasie umożliwiającym terminowe rozpoczęcie realizacji podjętych uchwał, lecz nie później niż na kolejnym posiedzeniu Zarządu. 6. Podpisane protokoły przechowuje się w siedzibie Spółki. Protokoły podlegają archiwizowaniu zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami wewnętrznymi obowiązującymi w Spółce. 6

7 7. Prezes Zarządu wyznacza pracownika przedsiębiorstwa Spółki do nadzorowania akt i protokołów z posiedzeń Zarządu oraz wykonywania pozostałych czynności związanych z obsługą posiedzeń Zarządu. V. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA DOTYCZĄCE PREZESA ZARZĄDU ORAZ CZŁONKÓW ZARZĄDU 15 Przy wykonywaniu swoich obowiązków Członkowie Zarządu zobowiązani są dokładać należytej staranności i odpowiadają wobec Spółki za szkodę spowodowaną brakiem takiej staranności. 16 Członkowie Zarządu Spółki nie mogą bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki, bez względu na podstawę prawną takiej działalności. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą również bez uprzedniej zgody Rady Nadzorczej uczestniczyć w spółce konkurencyjnej wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki jako wspólnik spółki cywilnej lub spółki osobowej lub wspólnik lub akcjonariusz posiadający co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu. Powyższe zakazy nie dotyczą sytuacji, gdy w momencie podejmowania danej działalności przez Członka Zarządu nie była ona jeszcze działalnością konkurencyjną wobec Spółki ani którejkolwiek spółki zależnej od Spółki. Za zajmowanie się interesami konkurencyjnymi wobec Spółki lub którejkolwiek spółki zależnej od Spółki nie uznaje się przechowywania przez Członka Zarządu lub członków jego rodziny materiału biologicznego w innych, niż Spółka lub spółki zależne od Spółki, bankach krwi pępowinowej. 17 W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, a także jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu powinien powstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole. 18 W przypadku urlopu wypoczynkowego Członka Zarządu wynoszącego co najmniej 10 (dziesięć) dni roboczych, dany Członek Zarządu zawiadomi o planowanym urlopie Przewodniczącego Rady Nadzorczej nie później niż na 3 (trzy) dni robocze przed rozpoczęciem urlopu. VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE W sprawach nie uregulowanych niniejszym Regulaminem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia Statutu. 2. W przypadku zaistnienia niezgodności postanowień niniejszego Regulaminu z przepisami prawa lub Statutem, moc obowiązującą mają odpowiednio te przepisy prawa lub regulacje Statutu. 3. Nieważność lub bezskuteczność postanowienia Regulaminu nie powoduje nieważności lub bezskuteczności pozostałych jego postanowień. 7

8 4. Zmiana Regulaminu wymaga zastosowania procedury przewidzianej dla jego uchwalenia. 5. Regulamin obowiązuje od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały w sprawie jego zatwierdzenia. 8