REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI INPOST S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE

Transkrypt

1 REGULAMIN ZARZĄDU SPÓŁKI INPOST S.A. Z SIEDZIBĄ W KRAKOWIE Definicje. 1 Dla celów niniejszego Regulaminu, poniższe określenia mają następujące znaczenie: Członek Zarządu - oznacza każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, tj. Prezesa. Wiceprezesa i pozostałych Członków Zarządu. Kodeks Spółek Handlowych - oznacza Ustawę z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych. Rada Nadzorcza i Rada - oznacza Radę Nadzorczą Prezes - oznacza Prezesa Zarządu Sekretariat Spółki oznacza wewnętrznie wyodrębnioną jednostkę organizacyjna Spółki odpowiedzialną m.in. za organizacje i koordynacje prac organów Spółki oraz za nadzór nad zgodnością dokumentów wewnętrznych Spółki ze Statutem, wewnętrznymi regulacjami Spółki oraz przepisami bezwzględnie obowiązującymi. Szczegółowy zakres kompetencji Sekretariatu Spółki określają regulaminy wewnętrzne Spółka- oznacza InPost Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie. Statut - oznacza obowiązujący statut Walne Zgromadzenie- oznacza Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Zarząd - oznacza Zarząd Spółki w aktualnym składzie. Postanowienia ogólne. 2 1) Niniejszy Regulamin określa organizację pracy Zarządu, sposób prowadzenia spraw Spółki oraz zasady, na jakich Zarząd podejmuje uchwały. 2) Zarząd jest statutowym organem, który działając na podstawie obowiązujących przepisów prawa, Statutu, uchwał Walnego Zgromadzenia, uchwał Rady Nadzorczej oraz niniejszego Regulaminu, zarządza działalnością Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw 3) Podstawowym celem działania Zarządu jest realizacja interesu Spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie Spółki, w szczególności wierzycieli Spółki oraz jej pracowników. Strona 1 z 7

2 4) Zarząd zapewnia przejrzystość i efektywność systemu zarządzania Spółką, a także zapewnia prowadzenie jej spraw zgodnie z przepisami prawa i dobrymi praktykami. 5) Zarząd przekazuje Radzie Nadzorczej informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. Skład Zarządu. 3 1) Skład Zarządu, tryb powoływania i odwoływania członków Zarządu oraz kadencję Zarządu określa Statut. 2) Prawo członków Zarządu do wykonywania czynności zarządu oraz do reprezentowania Spółki powstaje z dniem powołania określonym w uchwale Rady Nadzorczej. Uprawnienia członków Zarządu do reprezentowania Spółki nie mogą być ograniczone ze skutkiem prawnym wobec osób trzecich. 3) Wynagrodzenie członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza po pozytywnym zaopiniowaniu zasad wynagradzania członków Zarządu przez Komitet ds. Wynagrodzeń i Nominacji. Umowy o pracę lub inne umowy z członkami Zarządu zawiera, zmienia i rozwiązuje Rada Nadzorcza. 4) W przypadku zmian w składzie Zarządu ustępujący Zarząd lub członek Zarządu jest zobowiązany do należytego przekazania prowadzonych przez siebie spraw wraz z dokumentami i innymi materiałami dotyczącymi Spółki, jakie zostały przez niego sporządzone, zebrane, opracowane lub otrzymane w trakcie pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki albo w związku z jej wykonywaniem. Sprawy, dokumenty i materiały, o których mowa w zdaniu poprzednim, przejmuje odpowiednio nowy Zarząd lub Prezes lub Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez któregoś z nich inny członek Zarządu. 5) Członek Zarządu składający rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu powinien skierować oświadczenie o rezygnacji do Spółki oraz powiadomić o rezygnacji Radę Nadzorczą. Rezygnacja z funkcji członka Zarządu, jeżeli nic innego nie wynika z treści rezygnacji, jest skuteczna wobec Spółki z chwilą doręczenia oświadczenia o rezygnacji Radzie Nadzorczej. Obowiązki członków Zarządu. 4 1) W trakcie wykonywania swoich obowiązków Członkowie Zarządu są zobowiązani działać zgodnie z procedurami przyjętymi w Spółce oraz z zasadami ładu korporacyjnego, co do których stosowania Spółka się zobowiązała. 2) Członkowie Zarządu są zobowiązani informować Radę Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. 3) Członkowie Zarządu są zobowiązani, zgodnie z wewnętrznymi procedurami, do składania oświadczeń dla potrzeb terminowego wywiązywania się przez Spółkę z obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów powszechnie obowiązujących oraz Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Obowiązek składania oświadczeń, o których mowa w zdaniu poprzednim dotyczy również byłych członków Zarządu za okres pełnienia przez nich funkcji w Zarządzie Strona 2 z 7

3 Kompetencje Zarządu. 5 1) Wszyscy Członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do prowadzenia spraw 2) Do zakresu działania Zarządu należy prowadzenie wszystkich spraw Spółki nie zastrzeżonych Kodeksem Spółek Handlowych lub Statutem, do kompetencji innych organów Zarząd Spółki może przekazać prowadzenie oznaczonych spraw poszczególnym Członkom Zarządu i pracownikom Spółki, za wyjątkiem spraw, które: a) zostały zastrzeżone do wyłącznej kompetencji Zarządu przez przepisy prawa, Statut lub niniejszy Regulamin, b) zostały powierzone Zarządowi przez Walne Zgromadzenie lub Radę Nadzorczą 3) Wszelkie sprawy wykraczające poza zakres zwykłego zarządu wymagają Uchwały Zarządu, z tym zastrzeżeniem że zgoda Zarządu nie jest wymagana na dokonanie czynności będącej integralną częścią innej czynności, na dokonanie której Zarząd wyraził już zgodę, chyba że co innego wynika z uchwały Zarządu. 4) Czynności należące do kompetencji całego Zarządu, a podjęte bez jego Uchwały, mogą zostać przez Zarząd zatwierdzone. Zatwierdzenie decyzji nie uchyla odpowiedzialności Członka Zarządu za przekroczenie kompetencji. 5) Członkowie Zarządu zobowiązują się zarówno do współpracy, jak i do informowania się wzajemnie o istotnych czynnościach podejmowanych w ramach prowadzonych przez nich spraw Spółki, a także o czynnościach odbiegających od ustalonych zasad postępowania w danym typie spraw lub też dotyczących zakresów czynności powierzonych innym Członkom Zarządu. 6) Przy dokonywaniu transakcji Zarząd i Członkowie Zarządu zobowiązani są do zachowania szczególnej staranności, aby transakcje były dokonywane na warunkach rynkowych. Uprawnienia Prezesa. 6 1) Do zakresu czynności Prezesa Zarządu należą sprawy nie zastrzeżone dla Zarządu Spółki ani dla innych Członków Zarządu Spółki, w szczególności do zakresu czynności Prezesa Zarządu należy: a) zwoływanie posiedzeń Zarządu b) ustalanie porządku obrad Zarządu, c) zmiana kolejności punktów porządku obrad Zarządu, d) przewodniczenie obradom Zarządu, e) zarządzanie przerwy w posiedzeniu Zarządu, f) kierowanie Spółką jako zakładem pracy w sprawach z zakresu prawa pracy, w tym wyznaczanie innych osób upoważnionych do składania oświadczeń w imieniu pracodawcy. 2) Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu 3) Prezesa Zarządu w czasie jego nieobecności zastępuje w przypadku zarządu jednoosobowego osoba upoważniona w tym celu na piśmie przez Prezesa Zarządu. W przypadku Zarządu wieloosobowego Prezesa Zarządu zastępuje Wiceprezes Zarządu lub wyznaczony przez Prezesa Zarządu inny Członek Zarządu. 4) W przypadku zawieszenia lub odwołania Prezesa Zarządu bądź w innym przypadku wygaśnięcia mandatu Prezesa Zarządu przed upływem kadencji, do czasu powołania Strona 3 z 7

4 nowego lub odwieszenia dotychczasowego Prezesa wszystkie jego uprawnienia, z wyjątkiem prawa decydującego głosu, wykonuje osoba powołana uchwałą Rady Nadzorczej na stanowisko pełniącego obowiązki Prezesa Zarządu. Zwoływanie i odbywanie posiedzeń Zarządu. 7 1) Posiedzenia Zarządu odbywają się w terminach ustalonych w rocznym kalendarzu spotkań, uzgodnionym przez wszystkich członków Zarządu jednak nie rzadziej niż raz na miesiąc, a także w miarę potrzeby. 2) Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wskazanym przez osobę zwołującą posiedzenie. 3) Posiedzenie Zarządu zwołuje Prezes, który ustala termin i miejsce posiedzenia oraz porządek obrad. 4) Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Członka Zarządu bądź Rady Nadzorczej (działającej na podstawie uchwały). Wniosek powinien zawierać porządek obrad posiedzenia oraz uzasadnienie. Posiedzenie Zarządu winno się odbyć w ciągu siedmiu dni od daty zgłoszenia wniosku. 5) W przypadku braku zwołania przez Prezesa Zarządu posiedzenia Zarządu w terminie wskazanym w ust. 4 powyżej posiedzenie Zarządu może zostać zwołane bezpośrednio przez wnioskodawcę. 6) Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Zarządu z podaniem miejsca, daty, godziny i porządku obrad, winno być doręczone Członkom Zarządu, na co najmniej pięć dni roboczych przed terminem posiedzenia. Dopuszczalne jest zawiadomienie Członka Zarządu o planowanym posiedzeniu Zarządu telefonicznie, faxem lub przy użyciu poczty elektronicznej. 7) Do zawiadomienia o zwołaniu posiedzenia Zarządu powinny być dołączone materiały będące podstawą rozpatrzenia spraw umieszczonych w porządku obrad. 8) W nagłych przypadkach Prezes Zarządu może zwołać posiedzenie Zarządu bez zachowania terminu i trybu określonego powyżej. 9) Posiedzenie Zarządu może się odbyć bez oficjalnego zwołania, tj. stosownie do punktu 8) powyżej, jeśli obecni są wszyscy Członkowie Zarządu i żaden z nich nie wyrazi sprzeciwu, co do odbycia posiedzenia i proponowanego porządku obrad. 10) Za zgodą osoby przewodniczącej obradom w posiedzeniu Zarządu mogą uczestniczyć zaproszeni pracownicy Spółki, doradcy oraz inne osoby. Podejmowanie uchwał. 8 1) Zarząd podejmuje uchwały na posiedzeniach. 2) Uchwały Zarządu mogą być również podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 3) Dla ważności uchwał Zarządu wymagane jest prawidłowe zawiadomienie o planowanym posiedzeniu wszystkich Członków Zarządu. 4) Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. Strona 4 z 7

5 5) Członkowie Zarządu mogą brać udział przy podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Zarządu. 6) Przy ustanawianiu prokury wymagana jest jednomyślność wszystkich Członków Zarządu. Każdy z członków Zarządu jest uprawniony do odwołania prokury samodzielnie. 7) Zarząd podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Głosowanie tajne może zostać zarządzone na wniosek każdego Członka Zarządu. 8) Członek Zarządu, który głosował przeciwko podjętej uchwale, może zgłosić zdanie odrębne. Złożenie zdania odrębnego wymaga uzasadnienia. 9) Uchwały podpisują wszyscy Członkowie Zarządu, którzy byli obecni na posiedzeniu Zarządu, na którym uchwała została podjęta. Pod uchwałą składa podpis także Członek Zarządu, który złożył zdanie odrębne z adnotacją "zdanie odrębne" lub "votum separatum". 10) W razie sprzeczności interesów Spółki z osobistymi interesami członka Zarządu, jego małżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz innych osób lub podmiotów, z. którymi jest powiązany osobiście, Członek Zarządu winien się wstrzymać od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i żądać zaznaczenia tego w protokole z posiedzenia Zarządu. Protokoły. 9 1) Z przebiegu posiedzenia Zarządu sporządzany jest protokół. 2) Protokół sporządza Sekretarz Spółki lub inny przedstawiciel sekretariatu Spółki, chyba że członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu zgodnie wskażą inną osobę spoza Zarządu właściwą do sporządzenia protokołu. 3) Protokół z posiedzenia Zarządu, powinien zawierać w szczególności: a) datę i miejsce posiedzenia; b) informację o zawiadomieniu Członków Zarządu o posiedzeniu; c) imiona i nazwiska Członków Zarządu obecnych na posiedzeniu (lista obecności); d) porządek obrad; e) streszczenie referowanej sprawy oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu; f) stwierdzenie powzięcia uchwały, względnie stwierdzenie odmiennego załatwienia sprawy; g) wynik głosowania (liczbę głosów za", przeciw" oraz wstrzymujących się") w odniesieniu do każdej uchwały i zdania odrębne z uzasadnieniem. 4) Podjęte uchwały stanowią załączniki do protokołu. 5) Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu podpisują listę obecności na posiedzeniu. 6) Protokół z posiedzenia podpisują Członkowie Zarządu obecni na posiedzeniu oraz osoba sporządzająca protokół. Członkowie Zarządu nieobecni na posiedzeniu, zapoznają się z jego treścią oraz składają oświadczenie o zapoznaniu się z treścią protokołu z posiedzenia Zarządu, na którym nie byli obecni. 7) Uchwały podpisują wszyscy Członkowie Zarządu, którzy byli obecni na posiedzeniu Zarządu, na którym uchwała została poddana pod głosowanie. 8) Zarząd prowadzi zbiór protokołów i uchwał. 9) Dostęp do zbioru protokołów mają Członkowie Zarządu oraz Rada Nadzorcza. Strona 5 z 7

6 10) Kopie podjętych uchwał są przekazywane po posiedzeniu Zarządu Członkom Zarządu. Kontrola funkcjonowania Zarządu Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia roczne i wieloletnie plany strategiczne Spółki, wraz z systemem oceny i zarządzania ryzykami, mogącymi powstać w związku z realizacją strategii Spółki, a także polityki wewnętrzne, procedury w zakresie organizacji Spółki, plany rozwojowe Spółki oraz propozycję budżetu 2. Raz na kwartał Zarząd składa Radzie Nadzorczej sprawozdanie dotyczące istotnych zdarzeń w działalności Sprawozdanie takie obejmuje również sprawozdanie o przychodach, kosztach i wyniku finansowym Spółki oraz sprawozdanie dotyczące realizacji strategii Spółki, 3. Członkowie Zarządu w granicach swoich kompetencji określonych Regulaminem lub uchwałą Zarządu są odpowiedzialni merytorycznie za nadzór nad realizacją uchwał Zarządu. Sekretariat Spółki nie rzadziej niż raz na kwartał przedstawia Zarządowi informację w przedmiocie stanu realizacji uchwał Zarządu. 4. Do obowiązków Zarządu należy efektywne wdrożenie systemu kontroli wewnętrznej w konsultacji z Radą Nadzorcza i przy współdziałaniu działu audytu wewnętrznego, a także obsadzanie stanowisko dyrektora działu audytu wewnętrznego po otrzymaniu pozytywnej rekomendacji Komitetu Audytu odnośnie osoby kandydata na to stanowisko, a także analiza kwartalnych raportów dyrektora działu audytu wewnętrznego. 5. Dział audytu wewnętrznego Spółki może być komórką organizacyjną jedno- bądź wieloosobową zależnie od uznania Zarządu oraz rekomendacji dyrektora działu audytu wewnętrznego w tym zakresie. Sekretariat Spółki W ramach Spółki wyodrębnia się Sekretariat Spółki, którego prace koordynuje i nadzoruje sekretarz Stanowisko Sekretarza Spółki obsadza Zarząd Spółki po uzyskaniu pozytywnej opinii Komitetu do Spraw Wynagrodzeń i Nominacji odnośnie osoby kandydata na stanowisko Sekretarza Kandydat na Sekretarza Spółki powinien posiadać właściwe wykształcenie oraz doświadczenie. 2. Prace Zarządu organizuje Sekretariat Spółki, który odpowiada za ustalanie kalendarza spotkań Zarządu, przygotowanie i dostarczenie odpowiednich dokumentów, w tym agendy posiedzeń, protokołowanie przebiegu posiedzeń Zarządu, wsparcie Zarządu w prowadzeniu zbioru protokołów oraz uchwał Zarządu, a także organizuje kontakt członków Zarządu z akcjonariuszami Spółki oraz koordynuje współpracę Zarządu z Radą Nadzorczą Spółki, audytorem zewnętrznym Spółki oraz dyrektorem działu audytu wewnętrznego. 3. Do kompetencji Sekretariatu Spółki należy ponadto, oprócz spraw wskazanych w ust. 2 powyżej należy nadzór nad zgodnością dokumentów wewnętrznych Spółki ze Statutem, właściwymi przepisami oraz regulaminami wewnętrznymi Spółki, nadzór Strona 6 z 7

7 nad przestrzeganiem przez Spółkę obowiązków informacyjnych, a także organizacja prac Rady Nadzorczej w sposób określony w regulaminie Rady Nadzorczej. Postanowienia końcowe. 12 1) Regulamin wchodzi w życie z chwilą jego zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą. 2) Zmiana Regulaminu wymaga procedury przewidzianej przy jego uchwalaniu. Strona 7 z 7