SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INDYKPOL W 2007 ROKU

Transkrypt

1 SPRAWOZDANIE ZARZĄDU NA TEMAT DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ INDYKPOL W 2007 ROKU 1

2 Pismo Prezesa Zarządu do Akcjonariuszy Szanowni Państwo, Z przyjemnością przedkładam Państwu raport Grupy Kapitałowej Indykpol za 2007 rok. Grupa osiągnęła rekordowe wyniki finansowe, rok 2007 zamknęła przychodami ze sprzedaŝy w kwocie 726 mln zł oraz zyskiem netto 24 mln zł. W porównaniu do roku 2006 o 17,7% zwiększyła przychody oraz podwoiła zysk netto. Miniony rok mimo dynamicznie rosnących kosztów produkcji sprzyjał branŝy drobiarskiej. DuŜy popyt na produkty drobiarskie w Polsce i na rynkach zagranicznych pozwalał ulokować na rynku duŝy wolumen drobiu mimo rosnących cen. Zdecydowanie niekorzystny dla branŝy był miesiąc grudzień. Pojawienie się ognisk ptasiej grypy zmniejszyło zainteresowanie polskim drobiem, co przełoŝyło się na ceny sprzedaŝy. Grupa Indykpol w pełni zadbała o bezpieczeństwo swoich wyrobów i nie wysłała na rynek ani grama produktów, co do których istniałby chociaŝ cień podejrzenia, Ŝe nie są najwyŝszej jakości. Wysoka jakość wyrobów, potwierdzona certyfikatami, oraz wysoka ocena marki Indykpol zagwarantowały utrzymanie zaufania konsumentów i popytu na wyroby Grupy Indykpol nawet w tym trudnym okresie. W 2007 roku Grupa poszukiwała nowych rynków zbytu oraz nowych kanałów dystrybucji wyrobów. W tym celu utworzyła dwie nowe spółki. W maju zawiązała spółkę WołŜańskie Delikatesy Sp. z o.o., która będzie inwestować w Tatrastanie. Utworzona w listopadzie spółka Oaza Zdrowia Sp. z o.o. na początku 2008 roku uruchomiła nowy kanał dystrybucji produktów Grupy, adresowanych do młodzieŝy. Miniony rok przyniósł Grupie równieŝ nowe moŝliwości inwestowania i rozwoju na rynku europejskim. Indykpol otrzymał kilka propozycji nabycia dobrze prosperujących firm drobiarskich w krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Oferty te zachęcają do wykorzystanie posiadanej wiedzy oraz doświadczenia produkcyjnego w procesie tworzenia europejskiego holdingu drobiarskiego. W 2007 roku Grupa Indykpol kontynuowała proces modernizacji zakładów produkcyjnych z wykorzystaniem środków unijnych. Inwestycje te objęły zakup środków transportowych oraz maszyn i urządzeń oraz modernizację obiektów fermowych. DąŜąc do jak najlepszego wykorzystania potencjału rynku i zdolności produkcyjnych Grupa Indykpol zainwestowała w nowe technologie do produkcji wędlin podsuszanych. Produkcja tych szlachetnych i równocześnie trudnych wyrobów została ulokowana w Eldrobie. Na inwestycje majątkowe Grupa przeznaczyła 16 mln zł. W 2007 roku Indykpol przeprowadził dwie kampanie telewizyjne, wspierające wiodący produkt - parówki Jedynki. Przyniosły one dalszy wzrost sprzedaŝy nie tylko promowanych parówek ale równieŝ innych asortymentów, oferowanych pod marką Indykpol. Rok 2008 przyniósł nowe wyzwania. Z powodu niskiego kursu euro rentowność eksportu drobiu do strefy euro spadła poniŝej progu opłacalności. Problemu tego nie rozwiązało zniesienie embarga na eksport polskiego mięsa do Rosji i Ukrainy. Po bardzo długiej nieobecności na tych rynkach polscy producenci muszą odbudować swoją pozycję handlową. Konsekwencją tej sytuacji jest wysoka podaŝ mięsa drobiowego na rynku krajowym. Uwzględniając trwałe tendencje rynkowe oraz relacje cen skupu Ŝywca i sprzedaŝy mięs Grupa Indykpol postanowiła zwiększać bardziej rentowną produkcję przetwórczą kosztem produkcji mięs. Rok 2008 rozpoczęliśmy bogatsi o nowe doświadczenia, świadomi swoich mocnych stron oraz rezerw tkwiących jeszcze w naszych zakładach. Wierzę, Ŝe podjęte działania przyniosą Grupie Kapitałowej dobre wyniki. Z wyrazami szacunku, Piotr Kulikowski Prezes Zarządu - Dyrektor Generalny 2

3 Skład i zmiany w Grupie Kapitałowej Grupa Indykpol posiada 20% udział w krajowym rynku wyrobów z indyków. W proces konsolidacji branŝy drobiarskiej w Polsce Indykpol S.A. włączył się w 1998 roku, nabywając duŝe pakiety akcji Lubelskich Zakładów Drobiarskich Lubdrob S.A. i Lubuskich Zakładów Drobiarskich Eldrob S.A, stając się liderem grupy kapitałowej spółek drobiarskich. Tworzenie grupy kapitałowej miało na celu uzyskanie przewagi na rynku przez zagwarantowanie konsumentom najpełniejszej oferty handlowej wysokiej jakości markowych wyrobów drobiowych. Na koniec 2007 roku w skład Grupy Kapitałowej Indykpol wchodziło 6 spółek. Podmiot dominujący - Indykpol S.A. oraz pięć podmiotów zaleŝnych. a) Spółki zaleŝne polskie Lubuskie Zakłady Drobiarskie Eldrob S.A. Świebodzin (97,64%) - Ekokonwersja (wcześniej Indykpol Fermy ) Sp. z o.o. Olsztyn (100,00%) - Oaza Zdrowia Sp. z o.o. Olsztyn (100,00%) b) Spółki zaleŝne zagraniczne - Indykpol GmbH Niemcy (100,00%) - WołŜańskie Delikatesy Sp. z o.o. Rosja (100,00%) c) Filie: - Filia w Lublinie - Ośrodek Hodowli Indyków Frednowy Podobnie jak w latach poprzednich główny filar Grupy Kapitałowej oprócz spółki dominującej - Indykpol S.A. stanowiły Lubuskie Zakłady Drobiarskie Eldrob S.A. Indykpol jest właścicielem 97,64% akcji spółki i zakłady obu firm od lat bardzo ściśle ze sobą współpracują. System dystrybucji i sprzedaŝy na równych zasadach obsługuje wszystkie zakłady produkujące mięso i przetwory, wchodzące w skład Grupy. Dla obu spółek prowadzona jest wspólna strategia handlowa i marketingowa. Realizowane inwestycje i modernizacje oraz wprowadzane nowoczesne rozwiązania technologiczne mają na celu osiągnięcie jak najlepszych efektów w skali Grupy. Nowatorskie rozwiązania organizacyjne i technologiczne, sprawdzone w jednym z zakładów, wdraŝane są w pozostałych. W listopadzie 2007 roku Indykpol utworzył kolejny podmiot Oazę Zdrowia Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie. Kapitał zakładowy spółki w kwocie 700 tys. złotych został w całości objęty przez Indykpol. Zadaniem powołanej spółki jest pozyskanie nowej grupy konsumentów młodzieŝy gimnazjalnej, licealnej i studentów oraz zbudowanie nowego kanału dystrybucji, który pozwoli dotrzeć do grupy docelowej z wybraną grupą produktów. Uwzględniając nowe projekty inwestycyjne w styczniu 2008 roku Indykpol Fermy Sp. z o.o. zmieniła firmę na Ekokonwersja Sp. z o.o. Głównym przedmiotem jej działalności jest obecnie unieszkodliwianie odpadów poprodukcyjnych i wytwarzanie energii. Na początku ubiegłego roku Zarząd Indykpol S.A. zdecydował o lokalizacji inwestycji zagranicznej i nowego zakładu produkcyjnego w Federacji Rosyjskiej. Konsekwencją tej decyzji były zmiany w Grupie Kapitałowej. Indykpol sprzedał spółki ukraińskie - pierwszą Indykprodukt Sp. z o.o. w marcu, drugą Witkorm Sp. z o.o. w listopadzie 2007 roku. W maju 2007 roku Indykpol utworzył nową spółkę zaleŝną pod firmą WołŜańskie Delikatesy Sp. z o.o. z siedzibą w Federacji Rosyjskiej, w Republice Tatarstan. Zmiany nie ominęły takŝe niemieckiej spółki Indykpol GmbH. Od ubiegłego roku Spółka oprócz sprzedaŝy produktów mięsnych pośredniczy w sprzedaŝy oraz zakupach piskląt i 3

4 Ŝywca drobiowego na rynku niemieckim. Ze względów organizacyjnych siedziba Spółki został przeniesiona bliŝej granicy polskiej, do Guben. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych. Rok 2007 Grupa Indykpol zamknęła przychodami w wysokości 725,7 mln zł oraz zyskiem netto w kwocie 23,6 mln zł. W porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła przychody o 17,7% oraz zyskowność o 111,7%. W 2007 roku wartość aktywów Grupy wzrosły o 5,6% do poziomu 345,1 mln zł, a wartość aktywów trwałych roku uległa obniŝeniu o 1,4% do kwoty 192,0 mln zł. Na koniec 2007 roku rzeczowe aktywa trwałe miały wartość 184,0 mln zł. W porównaniu do roku poprzedniego o 16,1 % wzrosła wartość aktywów obrotowych, w których najwięcej bo 82,3% wzrosła wartość zapasów. Zjawisko to jest konsekwencją załamania się sprzedaŝy drobiu w miesiącu grudniu po wykryciu w Polsce ognisk ptasiej grypy. Równolegle o 21,9% zmniejszył się poziom naleŝności handlowych. W celu usprawnienia procesu wymiany dokumentów handlowych i zarządzania naleŝnościami i zobowiązaniami Grupa rozszerzyła na kolejne podmioty stosowany od ubiegłego roku elektroniczny system przesyłania faktur. W 2007 roku o 15,6% - do kwoty 173,7 mln zł - wzrosła wartość skonsolidowanego kapitału własnego. Analogicznie zmienił się wskaźnik skonsolidowanej wartości księgowej na jedną akcję. Wartość zobowiązań i rezerw na zobowiązania zmniejszyła się o 2,8% - do kwoty 170,6 mln zł. Zmniejszyła się równieŝ wartość zobowiązań długo- i krótkoterminowych, pierwsze spadły o 6,9%, a drugie o 10,1%. DąŜąc do optymalizacji procesów zarządzania Grupa wdroŝyła system raportowania przy uŝyciu programu Business Intelligence. W roku 2007 narzędzie to skutecznie wspierało zarządzanie na wszystkich poziomach organizacji Grupy Kapitałowej. Emitent nie przedstawiał prognozy wyników skonsolidowanych za 2007 rok. W porównaniu do wyników przedstawionych w sprawozdaniu za IV kwartał 2007 roku wyniki ostateczne nie uległy istotnym zmianom, Ŝadna z istotnych pozycji rachunku zysków i strat nie zmieniła się o więcej niŝ 1%. Opis istotnych czynników ryzyka i zagroŝeń perspektywy rozwoju rynku drobiu Przez pierwsze 11 miesięcy ubiegłego roku ceny Ŝywca drobiowego w Polsce były w trendzie wzrostowym. Ceny skupu Ŝywca kurczęcego wzrosły o 23% a Ŝywca indyczego o 17%. Przyczyną wzrostu cen były rosnące szybko koszty produkcji, głównie wysokie ceny zbóŝ i pasz. W minionym roku ceny pasz dla drobiu wzrosły o ponad 25% i osiągając poziom znacznie wyŝszy niŝ w innych krajach unijnych. Wzrost kosztów produkcji tylko w części został przeniesiony na ceny sprzedaŝy, ceny tuszek indyczych wzrosły o 8% a ceny kurcząt o 5,5%. Równowagę rynku produktów drobiowych przy dynamicznie rosnących cenach umoŝliwił rosnący popyt na drób na rynkach światowych. Od początku grudnia ubiegłego roku na skutek wykrycia w Polsce ognisk ptasiej grypy w stadach hodowanych, sytuacja na rynku Ŝywca drobiowego i produktów drobiowych diametralnie zmieniła się. Oprócz utrudnień związanych z wprowadzeniem zaostrzonych rygorów sanitarno-weterynaryjnych w strefach ognisk choroby, branŝa odczuła efekt spadku zaufania konsumentów do produktów drobiarskich, co przełoŝyło się na okresowy spadek cen mięsa oraz Ŝywca drobiowego. Zakłady ubojowo-przetwórcze odczuły zmianę sytuacji rynkowej w tym okresowe obniŝenie zamówień handlowych oraz cen sprzedaŝy. 4

5 Polska na rynkach zagranicznych lokuje około 20% produkcji drobiarskiej. W ostatnich 2 latach głównym kierunkiem eksportu drobiu był rynek unijny. Z powodu stałego wzrostu kursu złotego w stosunku do euro jego rentowność sukcesywnie spadała. W I kwartale 2008 roku eksport polskiego drobiu na rynek unijny stał się nieopłacalny, co spowodowało jego ograniczenie. Alternatywnym rynkiem zbytu jest rynek rosyjski, teoretycznie dostępny od grudnia 2007 roku. Zniesienie ograniczeń w eksporcie polskich wyrobów stwarza szanse na zwiększenie obrotów handlowych ale odbudowanie pozycji polskich wyrobów po długim okresie nieobecności na tym rynku wymaga znacznego wysiłku i czasu. Dodatkowym utrudnieniem są funkcjonujące ograniczenia administracyjne oraz ograniczona liczba polskich podmiotów upowaŝnionych do sprzedaŝy na rynek rosyjski. Mimo trudnych warunków rynkowych w 2007 roku produkcja Ŝywca drobiowego w Polsce odnotowała wzrost o 5,4%, osiągając poziom tys. ton. Eksport polskiego drobiu zwiększył się o 11,8% do 232 tys. ton a import spadł o 17,6% do 59 tys. ton. Nieznacznie, bo o 2% w porównaniu do roku poprzedniego zwiększyła się konsumpcja drobiu w Polsce. Informacje o podstawowych produktach handel i marketing. Miniony rok był bardzo trudny w sferze sprzedaŝy drobiu. Handlowcy musieli ulokować na rynku sukcesywnie droŝejące wyroby tak, aby przynajmniej w części zrekompensować wzrost kosztów produkcji Ŝywca drobiowego. Pion handlowy Indykpolu osiągnął bardzo dobre efekty, o 17% zwiększył przychody ze sprzedaŝy oraz poprawił ich strukturę, czego efektem był wzrost marŝy na sprzedaŝy o 37%. W 2007 roku Grupa zoptymalizowała koszty sprzedaŝy zwiększając automatyzację obrotu produktami oraz wprowadzając opakowania, uwzględniające wymagania handlowo logistyczne. Dodatkowo wprowadziła system potwierdzania zamówień przed dostawą do klienta, elektroniczny system przyjmowania zamówień, monitoring realizacji zamówień oraz bieŝące badanie satysfakcji klientów. W procesie zarządzania portfelem produktów firma wykorzystywała wiedzę i wieloletnie doświadczenie oraz innowacyjne technologie produkcji. Aby w pełni uwzględnić oczekiwania klientów i konsumentów oraz zagwarantować im maksymalną satysfakcję Indykpol stale monitorował i aktualizował swoją ofertę produktową, uwzględniając trendy rynkowe oraz wyniki badań konsumenckich. Punktem wyjścia dla działań reklamowych była silna i dobrze rozpoznawalna marka Indykpol, będąca dla konsumentów gwarancją najwyŝszej jakości produktów, a dla klientów oznaczająca niezawodność i stabilność współpracy. W rankingu Rzeczpospolitej z grudnia 2007 roku marka Indykpol znalazła się w gronie najcenniejszych polskich marek, zajmując 42. pozycję wśród marek obecnych na polskim rynku oraz 21. wśród marek produktów Ŝywnościowych. Jej wartość została wyceniona na 224,5 mln zł, o 10% wyŝej niŝ w roku poprzednim. W badaniach spontanicznej znajomości marek przeprowadzonych przez firmę Pentor w 2007 roku, marka Indykpol zajęła pierwsze miejsce jako najlepiej rozpoznawalna marka wyrobów drobiarskich. Badania konsumenckie potwierdziły, Ŝe marka Indykpol kojarzy się konsumentom z dobrym smakiem, zdrowiem i wysoką jakością. Zespół do spraw marketingu i reklamy produktów dbał o walory smakowe i atrakcyjne opakowanie wyrobów oraz zachęcał do zakupów akcjami promocyjnymi i konkursami. Prowadził działania reklamowe zarówno adresowane do klientów firmy (BTL), jak i bezpośrednio do konsumentów (ATL). W minionym roku Spółka przeprowadziła dwie kampanie telewizyjne, których celem było dotarcie do kolejnych grup konsumentów oraz 5

6 pokazanie praktycznych sposobów wykorzystania Jedynek, równieŝ w nietypowych miejscach i sytuacjach. W połowie roku Grupa wprowadziła na rynek nową odmianę smakową parówek - Jedynki z serem. Parówki Jedynki stały się w ubiegłym roku hitem produktowym, osiągając rekordowe poziomy sprzedaŝy. Dzięki zastosowaniu najwyŝszej jakości mięsa są zdrowe i mają wyśmienity smak. Dodatkowym atutem jest ich nowatorska forma opakowania. W ogólnopolskim badaniu PERŁY RYNKU FMCG, uzyskały I miejsce jako najlepszy debiut na rynku roku 2006 w kategorii mięso, wędliny, ryby. W 2008 roku Spółka planuje dalszy rozwój preferowanych przez konsumentów grup produktów oraz wprowadzenie na rynek dwóch nowych linii wyrobów. W strukturze przychodów Grupy podobnie jak w latach poprzednich dominowała sprzedaŝ produktów, stanowiąc 66,8%. Ponad 31% przychodów ze sprzedaŝy Spółka zrealizowała na rynkach zagranicznych, lokując tam wyroby o wartości ponad 231 mln zł, o 36% większej niŝ w roku poprzednim. Na rynku krajowym Indykpol rozwijał współpracę we wszystkich kanałach dystrybucji, kładąc szczególny nacisk na współpracę z niezaleŝnymi hurtowniami, których udział w realizowanej sprzedaŝy znacząco wzrósł. Spółka rozwijała równieŝ współpracę z krajowymi i zagranicznymi sieciami sklepów. Uzupełnieniem niezaleŝnych kanałów dystrybucji były własne centra dystrybucji, zlokalizowane w większości duŝych miast Polski oraz własna sieć detaliczna działająca lokalnie w woj. warmińsko-mazurskim. Transakcje z podmiotami powiązanymi Od 1994 roku Indykpol współpracuje z Rolmex S.A. w zakresie komisowej sprzedaŝy artykułów drobiarskich na eksport. W 2007 roku Spółka sprzedała na rzecz Rolmex S.A. tuszki oraz elementy drobiowe o łącznej wartości tys. zł. Ponadto Rolmex S.A. pośredniczył w eksporcie wyrobów Lubuskich Zakładów Drobiarskich Eldrob o wartości tys. zł. Od 2000 roku Indykpol pośredniczy w sprzedaŝy wyrobów Eldrobu. W 2007 roku Indykpol nabył od Eldrobu mięsa i przetwory o łącznej wartości tys. złotych oraz sprzedał na jego rzecz pisklęta o wartości tys. zł. W minionym roku Emitent, jak równieŝ jednostki od niego zaleŝne nie zawarły z podmiotami powiązanymi transakcji o wartości przekraczającej kwotę 500 tys. euro, innych niŝ rutynowe, wynikające z bieŝącej działalności prowadzonej przez Emitenta. PoŜyczki oraz udzielone poręczenia W okresie obejmującym sprawozdanie Indykpol S.A. nie udzielał poręczeń o wartości powyŝej 10% kapitału własnego. Na koniec grudnia 2007 roku Emitent udzielał aktywnych poręczeń na łączną kwotę tys. zł, w tym dla podmiotów zaleŝnych w kwocie tys. zł. W porównaniu do poprzedniego roku ogólna wartość udzielonych poręczeń zmniejszyła się o tys. zł a wartość poręczeń wobec podmiotów zaleŝnych zmniejszyła się o 137 tys. zł. Poręczenia Indykpol S.A. wobec Ŝadnego z podmiotów nie przekraczały wartości 10% kapitałów własnych emitenta. Zgodnie ze stanem na koniec grudnia 2007 roku Grupa Kapitałowa udzielała aktywnych poręczeń na rzecz podmiotów powiązanych na kwotę 1384 tys. zł. W porównaniu do stanu na koniec 2006 roku wartość udzielonych poręczeń jednostkom powiązanym zmniejszyła się o tys. zł. 6

7 Szczegółowe informacje o zaciągniętych przez Spółkę kredytach znajdują się w nocie nr 17 na stronie 41 i dalszych sprawozdania finansowego. Ocena czynników nietypowych i nietypowych zdarzeń Pojawienie się ptasiej grypy w Polsce pokazało niedoskonałość polskiego i unijnego systemu ochrony ekonomicznej hodowców i branŝy drobiarskiej w sytuacji wystąpienia choroby zwalczanej z urzędu. Ministerstwo Rolnictwa zagwarantowało rekompensaty finansowe tylko właścicielom stad, u których stwierdzono wirusa (zagazowanych). Bez wsparcia zostali inni hodowcy drobiu, których problem ptasiej grypy dotknął pośrednio oraz zakłady ubojowe. Od potwierdzenia pierwszego ogniska influenzy Indykpol przyjął strategię przekazywania klientom, partnerom oraz konsumentom pełnej informacji o istniejących zagroŝeniach. Kadra zarządzająca Indykpolu oraz inspektorzy państwowej weterynarii z Olsztyna w pełni zadbali o bezpieczeństwo zdrowotne wyrobów. Stosowane w Spółce reŝimy sanitarno-weterynaryjne oraz procedury gwarantujące bezpieczeństwo zdrowotne okazały się bardzo skuteczne. Spółka nie wysłała na rynek ani grama produktów, co do którego istniałby chociaŝ cień podejrzenia Ŝe nie są najwyŝszej jakości. Takie podejście zagwarantowało Spółce lojalność konsumentów oraz klientów, którzy po okresowym obniŝeniu zamówień handlowych wrócili do normalnej współpracy. Ocena zarządzania zasobami finansowymi z uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań Dobre wyniki finansowe Grupy Kapitałowej w 2007 roku przełoŝyły się na wzrost wskaźników zwrotu z aktywów i zwrotu z kapitałów własnych, które osiągnęły odpowiednio poziom: ROA 6,8% oraz ROE 13,5%. Poprawiły się równieŝ wskaźniki rentowności sprzedaŝy z 1,8% w 2006 roku do 3,2% w Skonsolidowane kapitały własne Grupy wzrosły o 15,5%, osiągając poziom tys. zł. Udział środków własnych w źródłach finansowania działalności Spółki zwiększył się z 46,2% do 50,6%. Wskaźnik zobowiązań i rezerw na zobowiązania do kapitału własnego obniŝył się z 1,16 do 0,98. Poprawiły się wskaźniki płynności, wskaźnik płynności bieŝącej wzrósł z 1,32 w roku ubiegłym do 1,71. a wskaźnik płynności szybkiej odpowiednio z 0,92 do 1,13. Sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej daje podstawy do pozytywnej oceny przyszłych zdolności Spółki do wywiązywania się z zobowiązań płatniczych tak wobec instytucji finansowych, jak i dostawców Grupa posiada pełną zdolność płatniczą, na bieŝąco wywiązuje się z terminów płatności wynikających z umów bankowych, faktur, itp. Zintegrowany system zarządzania BAAN umoŝliwia Spółce bieŝącą kontrolę zawieranych transakcji i ograniczenie sprzedaŝy dla niewiarygodnych klientów. W okresie sprawozdawczym Spółka nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. Uwzględniając plany inwestycyjny podobnie jak w roku poprzednim Zarząd Spółki będzie wnioskował o przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy. Ocena zamierzeń inwestycyjnych Zatwierdzony przez Radę Nadzorczą plan inwestycyjny Grupy Kapitałowej zamyka się kwotą 27 mln zł. Przy spełnieniu głównych załoŝeń planu finansowego na 2008 rok Grupa nie powinna mieć problemów ze sfinansowaniem planowanych nakładów. Planowane inwestycje zostaną sfinansowane w znacznej części bieŝącą amortyzacją. Grupa zamierza równieŝ skorzystać z dopłat z programów pomocowych. Przedstawione kwoty inwestycji nie obejmują 7

8 zagranicznych planów inwestycyjnych na Wschodzie Europy, na które Grupa zamierza przeznaczyć około 20 mln euro. Na inwestycje majątkowe w 2007 roku Grupa Kapitałowa Indykpol przeznaczyła - 15,8 mln zł. Większość projektów inwestycyjnych była zrealizowana w ramach Sektorowego Programu Operacyjnego w zakresie działania Poprawa przetwórstwa i marketingu artykułów rolnych i w 50% finansowana dopłatami z funduszy unijnych. Zrealizowane w roku ubiegłym inwestycje majątkowe dotyczyły zakupu maszyn i urządzeń wykorzystywanych w procesach produkcyjnych, Inwestycje objęły zakłady w Olsztynie, w Lublinie i Świebodzinie. Nowoczesne linie produkcyjne nie tylko gwarantują bezpieczeństwo zdrowotne wyrobów, ale umoŝliwiają równieŝ śledzenie wyrobów na kaŝdym etapie procesu produkcyjnego. W roku 2008 Grupa zamierza modernizować obiekty fermowe i wdraŝać nowe techniki zagospodarowania odpadów poprodukcyjnych. Informacja o osobach zarządzających i nadzorujących W 2007 roku Zarząd Indykpol funkcjonował w niezmienionym składzie. W dniu 28 czerwca 2007 roku w związku z upływem kadencji Zarządu, Rada Nadzorcza Spółki powołała ponownie pana Piotra Kulikowskiego na Prezesa Zarządu, na kolejną 3-letnią kadencję. Pracę Zarządu Spółki w roku ubiegłym wspierali prokurenci. Przez I półrocze byli to: 1) Mirosława śejmo Dyrektor ds. Personelu i Organizacji, 2) Paweł Adam Gołębiewski Dyrektor ds. Surowca, 3) Waldemar Połucha - Dyrektor. ds. Ekonomiczno-Finansowych, 4) Tomasz Sandomierski Dyrektor ds. Marketingu. 5) Robert Rogowski Dyrektor Zarządzający do końca czerwca 2007 roku W III kwartale Zarząd poszerzył liczbę prokurentów, udzielając prokury łącznej kolejnym 3 dyrektorom: 1) Krzysztofowi Męcińskiemu Dyrektorowi Zarządzającemu ds. Produkcji i Rozwoju Grupy Indykpol, 2) Halinie Kirejczyk Dyrektorowi ds. SprzedaŜy i Dystrybucji, 3) Maciejowi Sośnickiemu Dyrektorowi Zakładu Drobiarskiego w Lublinie. Rada Nadzorcza Spółki przez cały rok pracowała w stałym składzie: Alfred Sutarzewicz Prezes Rady Nadzorczej Feliks Kulikowski Wiceprezes Rady Nadzorczej Bogdan Królewski Członek Rady Nadzorczej Roman Malinowski Członek Rady Nadzorczej Stanisław Pacuk Członek Rady Nadzorczej Waldemar Woliński Członek rady Nadzorczej. Pracę Rady uzupełniały dwa Komitety: Komitet ds. Wynagrodzeń, w składzie Alfred Sutarzewicz i Roman Malinowski oraz Komitet ds. Audytu w osobach Stanisława Pacuka i Waldemara Wolińskiego. W minionym roku odbyło się jedno walne zgromadzenie. 28 czerwca 2007 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie rozpatrzyło i przyjęło sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2007 roku oraz sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007, udzieliło absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków, podjęło decyzje o podziale zysku osiągniętego w 2007 roku, rozpatrzyło i przyjęło skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 8

9 2007. Walne Zgromadzenie określiło nowe zasady wynagradzania członków Rady Nadzorczej. Podobnie jak w latach poprzednich zgromadzenie przyjęło oświadczenie w sprawie stosowania zasad ładu korporacyjnego Dobre praktyki w spółkach publicznych Spółka zobowiązała się stosować wszystkie zasady ładu korporacyjnego. Emitent nie zawierał umów z osobami zarządzającymi, przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŝnej przyczyny lub, gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Informacja o wartości wynagrodzeń, nagród lub innych korzyści odrębnie dla kaŝdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy teŝ wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych, została przedstawione w Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego. Spółka nie wdroŝyła programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, naleŝnych lub potencjalnie naleŝnych. W posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących znajduje się akcje Emitenta. Według stanu na 31 grudnia 2007 roku akcji Spółki posiadał Wiceprezes Rady Nadzorczej, pan Feliks Kulikowski. Zgodnie z posiadanymi informacjami osoby zarządzające Indykpol S.A. nie posiadają akcji Emitenta. Akcjonariusze i inwestorzy Akcjonariusze Indykpol S.A. posiadający powyŝej 5% głosów na WZA Spółki według stanu na 31 grudnia 2007 roku: Nazwa podmiotu Posiadane akcje % udział w kapitale zakładowym Liczba głosów % w ogólnej liczbie głosów Rolmex S.A , ,12 Warmińsko-Mazurski , ,46 Handel Międzynarodowy Sp. z o.o. (podmiot zaleŝny od Rolmex S.A.) Pozostali , ,42 Razem , ,00 Na koniec 2007 roku dominujący akcjonariusz Indykpolu - Spółka Rolmex S.A. z siedzibą w Warszawie wraz podmiotem zaleŝnym Warmińsko-Mazurskim Handlem Międzynarodowym Sp. z o.o. dysponowała prawie 63% akcji i 83% głosów na walnym zgromadzeniu Indykpol S.A. Skoncentrowany i stabilny akcjonariat to podstawa spójnej 9

10 strategii rozwoju spółki, dzięki czemu Indykpol jest liderem jakościowym i kosztowym w branŝy drobiarskiej. Negatywną konsekwencją duŝej koncentracji akcji w ręku podmiotu dominującego jest niska płynność akcji w obrocie giełdowym. Indykpol naleŝy do wąskiego grona spółek z wieloletnim staŝem na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych, był 36. polską spółką dopuszczoną do obrotu na warszawskiej GPW. Akcje Spółki są notowane od 12 października 1994 roku. Aktualnie do obrotu giełdowego dopuszczone są wszystkie akcje Spółki w liczbie , przedmiotem obrotu jest akcji zwykłych na okaziciela. Część wyemitowanych przez Indykpol akcji w liczbie jest nadal akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do głosu (5 głosów na 1 akcję). Ogólna liczba głosów uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy na koniec ubiegłego roku wynosiła W I połowie roku cena akcji spółki rosła osiągając w czerwcu swoje maksimum 165,00 zł. W II połowie roku kursy akcji większości spółek spadały co przełoŝyło się na wykres wskaźnika WIG. Kurs akcji Indykpol osiągnął na koniec roku wartość 114,50 zł i był w porównaniu do ostatniego notowania w roku poprzednim o 7,7% wyŝszy. Emitent nie posiada informacji o umowach (w tym równieŝ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Spółka nie emitowała obligacji, nie realizowała i nie realizuje programów akcji pracowniczych. Oprócz ograniczeń związanych z obrotem akcjami imiennymi nie występują Ŝadne inne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta ani w zakresie wykonywania prawa głosu z akcji emitenta. Od 1 stycznia 2008 roku spółki giełdowe obowiązują nowe zasady ładu korporacyjnego, opisane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW (DPSN). Indykpol zadeklarował stosowanie większości zasad DPSN, za wyjątkiem zasady Nr 1 pkt. 2 z części II, tzn. Spółka nie zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej Ŝyciorysów zawodowych członków organów spółki. W przypadku naruszenia jakiejkolwiek innej zasady Spółka będzie o tym informować inwestorów na bieŝąco zgodnie z ogólną wytyczną stosuj lub wyjaśnij. Informacja o umowie z biegłym rewidentem Stosownie do upowaŝnienia wynikającego z przepisu art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości oraz art. 20 ust. 2 pkt 15 Statutu Spółki wyboru audytora dokonała Rada Nadzorcza Spółki. Uchwałą Nr R/23/2007 z dnia 28 czerwca 2007 roku Rada Nadzorcza Spółki wybrała na audytora firmę BDO Numerica Sp. z o.o. (obecna nazwa BDO Numerica S.A.) z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12. Firma BDO Numerica jest wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 523. Prowadziła wcześniej przegląd i badanie sprawozdań finansowych, jednostkowych i skonsolidowanych Spółki w latach Spółka zawarła umowa z BDO Numerica Sp. z o.o. (obecna nazwa BDO Numerica S.A.) w dniu 17 lipca 2007 roku. Przewidziany umową zakres badania obejmie: przegląd sprawozdania finansowego Indykpol S.A. za półrocze kończące się 30 czerwca 2007 roku, przegląd skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej Indykpol za półrocze kończące się 30 czerwca 2007 roku, 10

11 badanie sprawozdania finansowego Indykpol S.A. za rok kończący się 31 grudnia 2007 roku, oraz badanie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Indykpol za rok kończący się 31 grudnia 2007 roku Z tytułu badania i przeglądu w/w sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań skonsolidowanych za 2007 rok audytor otrzyma kwotę 152 tys. zł. W 2007 roku audytor otrzymał wynagrodzenie w kwocie 145 tys. zł. W roku poprzednim Spółka skorzystała z usług szkoleniowych audytora o wartości około 2 tys. zł. Oświadczenia o rzetelności sprawozdania Stosownie do zapisów 96 ust. 1 pkt 5) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U ), Zarząd Indykpol S.A. oświadcza, Ŝe wedle jego najlepszej wiedzy, roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz Ŝe odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową grupy kapitałowej emitenta oraz jej wynik finansowy, oraz Ŝe sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji grupy kapitałowej emitenta, w tym opis podstawowych ryzyk i zagroŝeń; Stosownie do zapisów 96 ust. 1 pkt 6) rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieŝących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U ), Zarząd Indykpol S.A. oświadcza, Ŝe podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyraŝenia bezstronnej i niezaleŝnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego. Olsztyn, 2 czerwca 2008 roku 11