WARUNKI EMISJI (CZTERDZIEŚCI SZEŚĆ TYSIĘCY) OBLIGACJI SERII A EMITOWANYCH PRZEZ MEW S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do Propozycji Nabycia Obligacji składanej przez Zarząd MEW S.A. Niniejszy dokument został przygotowany w związku z Art. 5b ustawy z dnia 29 czerwca 1995r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300, z późn. zm.) i określa prawa i obowiązki emitenta obligacji oraz obligatariuszy. WARUNKI EMISJI (CZTERDZIEŚCI SZEŚĆ TYSIĘCY) OBLIGACJI SERII A EMITOWANYCH PRZEZ MEW S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE 1. DEFINICJE Agent Emisji oznacza Dom Maklerski AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie, Al. Jerozolimskie 123a, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem ; 1.2. Akcje oznaczają akcje zwykłe na okaziciela serii E Emitenta o wartości nominalnej 10 (dziesięć) groszy każda i łącznej wartości nominalnej do (dziewięćdziesiąt dwa tysiące) złotych emitowane na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta nr 14/ z dnia 17 maja 2011 r.; 1.3. BONDSPOT S.A. oznacza BondSpot Spółka Akcyjna w Warszawie; 1.4. Cena Emisyjna - oznacza cenę nabycia jednej Obligacji określoną w pkt. 6.2 Warunków Emisji; 1.5. Cena Zamiany - oznacza cenę, po jakiej uprawniony Obligatariusz nabywa Akcje w drodze zamiany Obligacji na Akcje, zgodnie z pkt. 20 Warunków Emisji; 1.6. Data Emisji - oznacza dzień nabycia Obligacji przez Obligatariuszy, poprzez dokonanie odpowiednich zapisów w Ewidencji, zgodnie z pkt i 14.8 Warunków Emisji; 1.7. Data Wykupu - oznacza dzień, w jakim Emitent zobowiązany jest spełnić świadczenia związane z wykupem Obligacji, określony w pkt. 16 Warunków Emisji; 1.8. Data Zamiany - oznacza dni, w którym Obligatariusz jest uprawniony złożyć oświadczenie o zamianie Obligacji na Akcje, zgodnie z pkt. 20 Warunków Emisji; 1

2 1.9. Depozyt oznacza depozyt papierów wartościowych, o którym mowa w art. 5a ust. 6 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300, z późn. zm.), prowadzony przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z późniejszymi zmianami), w ramach którego na rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy prowadzonych przez dane firmy inwestycyjne zapisane są Obligacje; Dzień Płatności Odsetek - oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego z zastrzeżeniem, że Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Dniem Płatności Odsetek będzie pierwszy Dzień Roboczy przypadający po pierwotnym Dniu Płatności Odsetek; Dzień Roboczy - oznacza każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dni ustawowo wolne od pracy, w którym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji; Dzień Ustalenia Praw oznacza dzień ustalenia uprawnionych do otrzymania świadczeń pieniężnych przewidzianych w pkt. 15 Warunków Emisji, przepadający na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek lub Datą Wykupu, za wyjątkiem ustalenia uprawnionych do przedterminowego wykupu Obligacji z inicjatywy Obligatariuszy; Emisja - oznacza emisję Obligacji; Emitent - oznacza podmiot wskazany w pkt. 3 Warunków Emisji; Ewidencja - oznacza ewidencję Obligacji i stanu ich posiadania prowadzoną przez Agenta Emisji na podstawie art. 5a ust. 2 i 3 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300, z późn. zm.); Formularz Oferty Nabycia Obligacji - oznacza załącznik do Propozycji Nabycia Obligacji stanowiący wzór Oferty Nabycia Obligacji; GPW S.A. - oznacza Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; KDPW S.A. - oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie; Należność Główna - oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji; Obligacje - oznaczają obligacje zwykłe na okaziciela serii A o wartości nominalnej 110 (sto dziesięć) złotych każda i łącznej wartości nominalnej do (pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy) złotych, zamiennych na Akcje, emitowane przez Emitenta na mocy Uchwał i na zasadach określonych w Uchwałach i niniejszych Warunkach Emisji; Obligatariusz - oznacza podmiot ujawniony w Ewidencji, jako posiadacz Obligacji albo podmiot ujawniony w Depozycie, jako posiadacz Obligacji oznacza podmiot, na którego rachunku papierów wartościowych, w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z późniejszymi zmianami) i w ramach Depozytu, zapisane są Obligacje; Odsetki, Oprocentowanie - oznacza świadczenie pieniężne, o którym mowa w pkt niniejszych Warunków Emisji; Oferta Nabycia Obligacji - oznacza ofertę nabycia Obligacji, złożoną Emitentowi w odpowiedzi na jego Propozycję Nabycia Obligacji; 2

3 1.24. Okres Odsetkowy - oznacza okres, o którym mowa w pkt. 18 niniejszych Warunków Emisji; Propozycja Nabycia Obligacji - oznacza propozycję nabycia Obligacji, o której mowa w art. 10 Ustawy o Obligacjach, będącą załącznikiem do Uchwały nr 2011/06/01/1 Zarządu Emitenta z dnia r. w sprawie emisji Obligacji, a do której załącznik nr 1 stanowią niniejsze Warunki Emisji, składaną przez Emitenta lub Agenta Emisji w imieniu Emitenta; Stopa Procentowa - oznacza stopę procentową, o której mowa pkt. 19 Warunków Emisji; Subskrybent - oznacza podmiot, który złożył Emitentowi Ofertę Nabycia Obligacji; Uchwały o Emisji Obligacji - oznacza Uchwałę Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta nr 14/ z dnia 17 maja 2011 r. i Uchwałę nr 2011/06/01/1 Zarządu Emitenta z dnia 1 czerwca 2011 r. w sprawie emisji Obligacji; Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi - oznacza ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz z późniejszymi zmianami); Ustawa o obligacjach - oznacza ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (tekst jednolity: Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300, z późn. zm.); Warunki Emisji - oznacza niniejsze warunki emisji Obligacji. 3

4 2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI. Emisja Obligacji następuje na podstawie przepisów Ustawy o Obligacjach oraz Uchwał o Emisji Obligacji. 3. EMITENT. Emitentem Obligacji jest MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Marszałkowskiej 80, Warszawa, wpisany do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS NAZWA OBLIGACJI. Nazwa Obligacji brzmi: Obligacje serii A MEW Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. 5. LICZBA, SERIA I NUMERY OBLIGACJI. Emitent emituje (czterdzieści sześć tysięcy) zdematerializowanych, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej symbolem A oraz kolejnymi numerami w ramach tej serii począwszy od numeru WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 110,00 (sto dziesięć) złotych Cena Emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji. 7. WIELKOŚĆ EMISJI. W ramach Emisji emitowanych jest do (czterdzieści sześć tysięcy) Obligacji, o łącznej wartości nominalnej do (pięć milionów sześćdziesiąt tysięcy) złotych. 8. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI OBLIGACJI. Cel Emisji Obligacji, w rozumieniu Ustawy o obligacjach, nie został określony. 9. ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI. Obligacje nie są zabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o obligacjach. 10. TREŚĆ OBLIGACJI. Obligacja jest papierem wartościowym na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia wyłącznie świadczeń, określonych w pkt. 15 poniżej, w sposób i terminach określonych w Warunkach Emisji. 11. FORMA OBLIGACJI. EWIDENCJA I DEPOZYT OBLIGACJI Obligacje nie mają formy dokumentu w rozumieniu art. 5a Ustawy o obligacjach Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji i przysługują Obligatariuszowi. 4

5 11.3. Ewidencję Obligacji prowadzić będzie Agent Emisji, zgodnie z jego właściwymi regulaminami, obowiązującymi w dniu dokonywania danej czynności. W Ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji ujawniane będą w szczególności poniższe dane: Imię i nazwisko albo firma Obligatariusza, jego adres zamieszkania lub siedziba, a także - jeśli taki wskaże adres - do doręczeń, Liczba i numery Obligacji, które przysługują danemu Obligatariuszowi, Numer rachunku bankowego, na który dokonywane będą przez Emitenta płatności z tytułu realizacji świadczeń z Obligacji, Adnotację o obciążeniach Obligacji. Obligatariusz zobowiązany jest do zgłaszania do Ewidencji wszelkich zmian danych, o których mowa powyżej Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji Emitent podejmie starania zmierzające do zarejestrowania Obligacji w Depozycie. Wraz z rejestracją Obligacji w Depozycie wygasają zapisy dokonane w Ewidencji, a prawa inkorporowane w Obligacjach wynikają z zapisów dokonanych w Depozycie i na funkcjonujących w jego ramach rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy prowadzonych przez dane firmy inwestycyjne Obligacje zostaną zarejestrowane w Depozycie, na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW S.A. Prawa z Obligacji powstają z chwilą zapisania Obligacji po raz pierwszy w Depozycie i na rachunku papierów wartościowych i przysługują osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Do powstawania i przenoszenia praw z Obligacji stosuje się przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych oraz regulacje KDPW S.A. i regulaminy instytucji prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy Depozyt będzie prowadzony do chwili umorzenia ostatniej z Obligacji. 12. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI Obligacje są zbywalne. Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z Obligacji przenosi te prawa z chwilą dokonania w Ewidencji zapisu wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych Obligacji. Zapisu, o którym mowa powyżej dokonuje się na wniosek nabywcy Obligacji złożony w formie pisemnej do podmiotu prowadzącego Ewidencję W przypadku, gdy nabycie Obligacji nastąpiło w wyniku zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tych Obligacji, zapis w ewidencji jest dokonywany na żądanie ich nabywcy, złożone do podmiotu prowadzącego Ewidencję We wniosku o dokonanie zapisu w Ewidencji winny być pod rygorem bezskuteczności - wskazane dane, o których mowa w pkt Warunków Emisji, a także winny być dołączone do niego: Dokumenty wykazujące upoważnienie osoby podpisującej wniosek do działania w imieniu nabywcy Obligacji, o ile podpisująca wniosek osoba nie jest nabywcą Obligacji oraz Dokumenty potwierdzające zbycie Obligacji na rzecz ich nabywcy, albo ich poświadczone notarialnie kopie Podmiot prowadzący Ewidencję nie jest zobowiązany do badania prawdziwości podpisów złożonych na dokumentach o których mowa w pkt powyżej. 5

6 12.6. Niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji Emitent podejmie działania mające na celu wprowadzenie Obligacji do zorganizowanego obrotu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, w alternatywnym systemie obrotu, w rozumieniu przepisów Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, organizowanym przez GPW S.A. oraz ewentualnie BONDSPOT S.A Do przenoszenia praw z Obligacji będą miały zastosowanie przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych Przenoszenie praw z Obligacji będzie odbywać się zgodnie z przepisami KDPW S.A., GPW S.A. i ewentualnie BONDSPOT S.A. regulującymi obrót w alternatywnym systemie obrotu. 13. NIEDOJŚCIE EMISJI DO SKUTKU. Emisja Obligacji nie dojdzie do skutku jeżeli w terminie wskazanym w pkt Agent Emisji nie otrzyma żadnej skutecznej Oferty Nabycia Obligacji lub Emitent nie przydzieli żadnemu Subskrybentowi ani jednej obligacji zgodnie z pkt TRYB EMISJI OBLIGACJI Obligacje emitowane są w trybie przewidzianym w art. 9 pkt 3 Ustawy o obligacjach Objęcie Obligacji i powstanie praw z obligacji nastąpi po dokonaniu ostatniej ze wskazanych poniżej czynności w ramach Emisji: skierowaniu Propozycji Nabycia Obligacji do indywidualnie wybranych adresatów w liczbie nie większej, niż 99 osób, złożeniu Emitentowi przez Subskrybentów Ofert Nabycia Obligacji i dokonanie przez każdego z Subskrybentów wpłaty kwoty, o której mowa w pkt poniżej; podjęciu przez Zarząd Emitenta uchwały o przyjęciu Ofert Nabycia Obligacji i przydziale Obligacji; Ujawnieniu w Ewidencji Subskrybentów, którym przydzielono Obligacje Ofertę Nabycia Obligacji może złożyć Emitentowi wyłącznie podmiot, do którego Emitent skierował Propozycję Nabycia Obligacji. Oferta Nabycia Obligacji winna - pod rygorem bezskuteczności być złożona w formie pisemnej na Formularzu Oferty Nabycia Obligacji Oferty Nabycia Obligacji należy składać Agentowi Emisji w terminie od dnia 8 czerwca 2011 r. do dnia 14 czerwca 2011 r. do godz na adres jego siedziby, określony w pkt Oferta złożona po upływie wskazanego terminu lub na inny adres poczytywana będzie za bezskuteczną. W ofercie nabycia Obligacji należy obligatoryjnie wskazać numer rachunku papierów wartościowych i nazwę podmiotu go prowadzącego, na którym mają zostać zarejestrowane Obligacje Nie dopuszcza się składania Ofert Nabycia Obligacji przez kilka podmiotów działających łącznie, na zasadach współwłasności. Oferty Nabycia Obligacji złożone w sprzeczności z powyższym postanowieniem poczytuje się za bezskuteczne Subskrybent jest związany Ofertą Nabycia Obligacji od daty jej złożenia do dnia przydziału Obligacji albo niedojścia Emisji do skutku. 6

7 14.7. Najpóźniej w ostatnim dniu terminu wyznaczonego powyżej na składanie Ofert Nabycia Obligacji do godziny 16:00, Subskrybent zobowiązany jest do wpłaty na rzecz Emitenta na pokrycie subskrybowanych Obligacji kwoty stanowiącej iloczyn Ceny Emisyjnej i liczby Obligacji subskrybowanych w Ofercie Nabycia Obligacji złożonej przez tego Subskrybenta. Kwota powyższa winna być płatna na rachunek bankowy Domu Maklerskiego AmerBrokers S.A. z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskie 123a, Warszawa nr z adnotacją w tytule przelewu Obligacje MEW. Za dzień i godzinę wpłaty poczytuje się dzień uznania wskazanego wyżej rachunku bankowego. Oferty Nabycia Obligacji złożone przez Subskrybentów, którzy nie dokonają powyższej wpłaty lub dokonają wpłaty bez zachowania terminu poczytuje się za bezskuteczne Następnego Dnia Roboczego po upływie terminu do składania Ofert Nabycia Obligacji wskazanego w pkt powyżej, tj. 15 czerwca 2011 r. Zarząd Emitenta podejmie uchwałę o przyjęciu Ofert Nabycia Obligacji i przydziale Obligacji. Niezwłocznie po podjęciu powyższej uchwały Emitent powiadomi Agenta Emisji o przyjęciu Ofert Nabycia Obligacji i przydziale Obligacji oraz przekaże Agentowi Emisji listę Subskrybentów w celu dokonania zapisów w Ewidencji. Zapisy w Ewidencji zostaną dokonane w dniu przydziału Obligacji, tj. w dniu 15 czerwca 2011 r Emitent zastrzega sobie prawo do przydziału Subskrybentom Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Ofercie Nabycia Obligacji, mniejszej liczbie lub nie przydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle, co nie uprawnia Subskrybenta do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń. Przyjęcie Oferty Nabycia Obligacji przez Emitenta w części, tj. w liczbie mniejszej niż wskazana przez Subskrybenta w Ofercie Nabycia Obligacji, nie będzie się poczytywać jako nowej oferty. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Obligacje kilku Subskrybentom łącznie W przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie niż została subskrybowana przez danego Subskrybenta, różnica pomiędzy kwotą wpłaconą zgodnie z pkt a łączną Ceną Emisyjną przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, zostanie mu zwrócona w terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od dnia przydziału Obligacji, przelewem na rachunek wskazany w Ofercie Nabycia Obligacji. 15. ŚWIADCZENIA EMITENTA Obligacje uprawniają do świadczeń pieniężnych wskazanych w pkt i świadczenia niepieniężnego wskazanego w pkt Obligacje uprawniają do następujących świadczeń pieniężnych: wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 16 i 21 Warunków Emisji oraz zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt Warunków Emisji. 7

8 15.3. Uprawnionymi do otrzymania świadczeń, o których mowa w pkt będą Obligatariusze, którzy będą mieli zapisane Obligacje w Depozycie w Dniu Ustalenia Praw. Świadczenia będą spełniane za pośrednictwem KDPW S.A. i firm inwestycyjnych prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Obligacje, na rachunki inwestycyjne Obligatariuszy W przypadkach niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych z Obligacji zgodnie z zasadami lub w terminach określonych w pkt Warunków Emisji (w szczególności w przypadku zmian regulacji KDPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy, wpływające na działalność KDPW), Emitent ustali inne Dni Ustalenia Praw w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które ulegną zmianie Wszelkie płatności z tytułu Obligacji będą dokonywane po potrąceniu lub pobraniu podatków, opłat lub innych należności publicznoprawnych, chyba że takie potrącenie lub pobranie nie jest wymagane przepisami prawa Jakiekolwiek wypłaty z tytułu Obligacji podlegają wszelkim przepisom podatkowym, dewizowym i innym przepisom obowiązującym w miejscu i dacie płatności Obligacje uprawniają do świadczenia niepieniężnego polegającego na zamianie Obligacji na Akcje na warunkach i terminach i na zasadach przedstawionych w pkt WYKUP OBLIGACJI Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz każdego z Obligatariuszy Należności Głównej za każdą Obligację, w dniu 14 czerwca 2013 roku. W Dacie Wykupu, Emitent postawi do dyspozycji KDPW S.A. kwotę świadczenia tytułem wypłaty Należności Głównej. Wraz z Należnością Główną Emitent wypłaci również Odsetki za ostatni Okres Odsetkowy Dniem Ustalenia Praw do Należności Głównej będzie 6 czerwca 2013 roku Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu. 17. WYPŁATA ODSETEK Emitent zobowiązuje się dokonać zapłaty Odsetek za Obligacje. Odsetki będą płatne w Dniu Płatności Odsetek, zgodnie z tabelą zamieszczoną w pkt. 18 Warunków Emisji. W Dniu Płatności Odsetek, Emitent postawi do dyspozycji KDPW S.A. kwotę świadczenia tytułem wypłaty Odsetek. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Dniem Płatności Odsetek będzie pierwszy Dzień Roboczy przypadający po pierwotnym Dniu Płatności Odsetek Dni Ustalenia Praw do Odsetek wskazane są w tabeli zamieszczonej w pkt. 18 Warunków Emisji. 18. OKRES ODSETKOWY Okresy Odsetkowe wynoszą 6 miesięcy. 8

9 18.2. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dacie Emisji, tj 15 czerwca 2011 r. (włącznie) i kończy 14 grudnia 2011 r. (włącznie). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w następnym dniu od zakończenia poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie z pierwszym dniem nowego Okresu Odsetkowego i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (włącznie z tym ostatnim dniem) Okresy Odsetkowe rozpoczynają się i kończą się w następujących dniach i terminach wskazanych w poniższej tabeli: Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego Liczba Dni w danym Okresie Odsetkowym Dzień Ustalenia Praw do Odsetek Dzień Płatności Odsetek Śr Śr Wt Śr Cz Cz Śr Cz Pt Pt Cz Pt Sb Pt Cz Pt 9

10 19. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) Obligacje będą oprocentowane według stałej stopy procentowej równej 12 % w skali roku Przy naliczaniu Odsetek za dany Okres Odsetkowy Oprocentowanie będzie naliczane według formuły - rzeczywista liczba dni w danym Okresie Odsetkowym podzielona przez 365 albo 366, zależnie od liczby dni w roku kalendarzowym, w którym rozpoczyna się dany Okres Odsetkowy Z zastrzeżeniem pkt powyżej obliczanie Oprocentowania będzie następować według następującego wzoru: KO = SP x WN x LD/ D gdzie: KO oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji, SP oznacza ustaloną Stopę Procentową, WN oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym, D oznacza rzeczywistą liczbę dni w roku kalendarzowym Obliczona kwota Odsetek będzie podlegała zaokrągleniu do pełnego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę) Odsetki naliczane będą od wartości nominalnej Obligacji Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od Daty Emisji - 15 czerwca 2011 r. (włącznie) do Daty Wykupu (włącznie). 20. ZAMIANA OBLIGACJI NA AKCJE Każdemu Obligatariuszowi w Dacie Zamiany przysługuje prawo do zamiany Obligacji na Akcje. Prawo to jest wykonywane przez złożenie w Dacie Zamiany oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje. Oświadczenia o zamianie można składać w ciągu 3 kolejnych dni roboczych poprzedzających upływ 24 miesięcy od Daty Emisji, z tym że ostatnie oświadczenie o zamianie Obligacji na Akcje może być złożone nie później niż na 15 dni roboczych przed upływem 24 miesięcznego okresu od Daty Emisji. Oświadczenia będzie zatem można składać w dniach maja 2013 r. Oświadczenie może opiewać na dowolną liczbę Obligacji Cena emisyjna jednej Akcji, która jest tożsama z Ceną Zamiany wynosi 5,50 złotych (pięć złotych pięćdziesiąt groszy). Liczba Akcji, jaka przysługuje do nabycia Obligatariuszowi z jednej Obligacji stanowi iloraz ceny nominalnej Obligacji 110 (sto dziesięć) złotych i Ceny Zamiany i wynosi 20. W związku ze złożeniem oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje Obligatariusze nie dokonują żadnych wpłat środków pieniężnych na Akcje. Środki pieniężne wpłacone tytułem nabycia Obligacji zostają zaliczone na poczet wpłaty na nabycie Akcji. 10

11 20.3. Wraz ze złożeniem oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje wygasa uprawnienie Obligatariusza do otrzymania od Emitenta świadczenia pieniężnego w postaci kwoty Należności Głównej, zgodnie z pkt. 16 Warunków Emisji. Obligatariuszowi przysługuje natomiast prawo do otrzymania kwoty Odsetek narosłych od początku ostatniego Okresu Odsetkowego do dnia złożenia przez Obligatariusza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje (z wyłączeniem tego dnia). Emitent podejmie starania, aby wyplata Odsetek nastąpiła niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od dnia złożenia oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje, jednak dokładny termin wynikać będzie z obowiązujących aktualnie regulacji KDPW Oświadczenie o zamianie Obligacji na Akcje Obligatariusz składa w odpowiedniej placówce firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych w ramach Depozytu, na którym w Dacie Zamiany zapisane są Obligacje, w formie pisemnej lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami stosowanymi przez tę firmę inwestycyjną. Następnie firma inwestycyjna przekazuje oświadczenie Emitentowi. Formularz oświadczenia stanowi załącznik nr 4 do Propozycji Nabycia Obligacji. Obligatariusz ponosi wyłączną odpowiedzialność za prawidłowe wypełnienie i złożenie formularza oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje. Zaleca się Obligatariuszowi uprzedni kontakt z firmą inwestycyjną w celu ustalenia właściwej procedury i szczegółów postępowania w tym zakresie Wraz ze złożeniem oświadczenia o zamianie Obligacji na Akcje firma inwestycyjna przyjmująca oświadczenie ustanawia na rachunku papierów wartościowych blokadę Obligacji w liczbie objętej oświadczeniem. Tym samym wyłączona zostaje możliwość przenoszenia własności Obligacji Niezwłocznie po otrzymaniu oświadczenia Emitent podejmie działania zmierzające do wydania Akcji obejmowanych w zamian za Obligacje. Nabycie Akcji następuje poprzez ich zapisanie na rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane były Obligacje. Wraz z zapisaniem Akcji następuje wyrejestrowanie z Depozytu Obligacji. Do powstawania i przenoszenia praw z Akcji stosuje się przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, dotyczące praw ze zdematerializowanych papierów wartościowych oraz regulacje KDPW S.A. i regulaminy instytucji prowadzących rachunki papierów wartościowych, na których zapisane są Akcje W przypadku przekształcenia Emitenta w inną spółkę handlową lub jego likwidacji wszystkie Obligacje podlegać będą przedterminowemu wykupowi niezwłocznie odpowiednio po uprawomocnieniu się postanowienia sądu o zarejestrowaniu przekształcenia Emitenta lub po otwarciu jego likwidacji. Dokładny termin wykupu będzie zgodny z obowiązującymi aktualnie regulacjami KDPW. Wraz z kwotą wykupu wypłacone zostaną Odsetki narosłe od początku ostatniego Okresu Odsetkowego do dnia odpowiednio uprawomocnienia się postanowienia sądu o zarejestrowaniu przekształcenia Emitenta lub do dnia otwarcia jego likwidacji (z wyłączeniem tego dnia). Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu W przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Emitenta przed wykonaniem przez Obligatariusza prawa do objęcia Akcji odpowiedniej, proporcjonalnej zmianie ulegnie Cena Zamiany, a co za tym idzie liczba nabywanych Akcji. 11

12 20.9. Zwraca się uwagę, że nabywanie Akcji może w określonych okolicznościach podlegać obowiązkom zawartym w określonych przepisach, w tym w ustawie z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. nr 50, poz. 331, z późn. zm.) lub Rozporządzeniu Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw. Jeżeli więc odpowiednie przepisy prawa wiążą z nabywaniem Akcji taki wymóg, Obligatariusz ma obowiązek zgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym właściwym organom zamiaru nabycia Akcji, pod rygorem sankcji wynikających z niedopełnienia obowiązków przewidzianych we właściwych przepisach prawa. 21. OBLIGATORYJNY, PRZEDTERMINOWY WYKUP Z INICJATYWY EMITENTA Emitentowi przysługuje prawo przeprowadzenia obligatoryjnego wykupu części lub wszystkich Obligacji przed Datą Wykupu. Przedterminowy wykup nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz każdego z Obligatariuszy Należności Głównej za każdą wykupowaną Obligację Wraz z wypłatą Należności Głównej Emitent wypłaci także Odsetki narosłe od początku ostatniego Okresu Odsetkowego do dnia przedterminowego wykupu (włącznie z tym dniem) O decyzji Emitenta w sprawie wcześniejszego wykupu Obligacji oraz o dacie wcześniejszego wykupu i liczbie wykupowanych Obligacji Emitent powiadomi Obligatariuszy na co najmniej 30 dni przed wykupem w formie raportu bieżącego, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Począwszy od pierwszego do trzydziestego dnia po upływie 12 miesięcy od Daty Emisji, tj. w terminie od 15 czerwca 2012 r. do 14 lipca 2012 r. Emitent może przeprowadzić częściowy albo pełny wykup Obligacji W przypadku przeprowadzenia wykupu części Obligacji, Obligacje będą wykupowane od Obligatariuszy proporcjonalnie do ich stanu posiadania przez poszczególnych Obligatariuszy. Ułamkowe części Obligacji nie będą wykupowane - w przypadku gdyby ze stosunku ogólnej liczby wykupowanych Obligacji i liczby Obligacji posiadanych przez poszczególnych Obligatariuszy wynikało, że wykupowi podlega ułamkowa cześć Obligacji. Szczegółowe zasady wykupu, w tym postępowania z ułamkowymi częściami Obligacji wynikać będą z aktualnie obowiązujących regulacji KDPW Począwszy od pierwszego dnia po upływie 13 miesiąca od Daty Emisji do ostatniego dnia 23 miesiąca od Daty Emisji, tj. w terminie od 15 lipca 2012 r. do 14 maja 2013 r. Emitent może przeprowadzić jednorazowy, pełny wykup Obligacji niewykupionych w terminie, o którym mowa w pkt PRZESŁANKI DO PRZEDTERMINOWEGO WYKUPU NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZY Jeżeli przed Datą Wykupu nastąpi jakiekolwiek z poniższych zdarzeń: - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podejmie uchwałę o wypłacie dywidendy, - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta podejmie uchwałę o zmianie przedmiotu działalności przez Emitenta, - Emitent zdecyduje o skupie akcji własnych, - dojdzie do sprzedaży przez Emitenta elektrowni MEW3 w Cieszynie 12

13 Obligatariusz ma prawo przedstawić Emitentowi żądanie przedterminowego wykupu Obligacji Niezwłocznie po zajściu któregokolwiek ze zdarzeń wyszczególnionych w pkt Emitent wyśle do wiadomości publicznej odpowiedni raport bieżący, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi Oświadczenie z żądaniem przedterminowego wykupu Obligatariusz składa w odpowiedniej placówce firmy inwestycyjnej prowadzącej rachunek papierów wartościowych w ramach Depozytu, na którym w chwili złożenia oświadczenia zapisane są Obligacje, w formie pisemnej lub w inny sposób, zgodnie z regulacjami stosowanymi przez tę firmę inwestycyjną. Następnie firma inwestycyjna przekazuje oświadczenie Emitentowi. Zaleca się Obligatariuszowi uprzedni kontakt z firmą inwestycyjną w celu ustalenia właściwej procedury i szczegółów postępowania w tym zakresie Wraz ze złożeniem oświadczenia z żądaniem przedterminowego wykupu firma inwestycyjna przyjmująca oświadczenie ustanawia na rachunku papierów wartościowych blokadę Obligacji w liczbie objętej oświadczeniem. Tym samym wyłączona zostaje możliwość przenoszenia własności Obligacji Emitent dokona wykupu Obligacji wraz z Odsetkami narosłymi od początku ostatniego Okresu Odsetkowego do dnia przedterminowego wykupu (włącznie z tym dniem). Emitent podejmie starania, aby wyplata Odsetek nastąpiła niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 Dni Roboczych od dnia złożenia oświadczenia z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji. jednak dokładny termin wynikać będzie z obowiązujących aktualnie regulacji KDPW Jeżeli w związku z oświadczeniem z żądaniem przedterminowego wykupu Obligacji terminy określone w regulacjach KDPW uniemożliwią przeprowadzenie przedterminowego wykupu przed Datą Wykupu, wówczas wykup wszystkich Obligacji nastąpi w terminie Wykupu. 23. UDOSTĘPNIENIE ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA. Tak długo, jak ostatnia Obligacja nie zostanie wykupiona, Emitent zobowiązuje się, że będzie udostępniał Obligatariuszowi w swojej siedzibie oraz na swej stronie internetowej swoje roczne sprawozdania finansowe za każdy rok, wraz z opinią biegłego rewidenta, zgodnie z Art. 10 ust. 4 Ustawy o obligacjach. 24. PRZEDAWNIENIE. Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 lat. 25. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta. 13