WARUNKI EMISJI OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII BPS0718 EMITOWANYCH PRZEZ BANK POLSKIEJ SPÓŁDZIELCZOŚCI S.A.

Transkrypt

1 Załącznik nr 1 do uchwały nr 58/02/A/DSK/2011 z dnia 27 czerwca 2011 r. Zarządu Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w sprawie określenia warunków emisji obligacji na okaziciela serii BPS0718 WARUNKI EMISJI OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII BPS0718 EMITOWANYCH PRZEZ BANK POLSKIEJ SPÓŁDZIELCZOŚCI S.A. Bank Polskiej Spółdzielczości Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Płockiej 9/11 B, Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , spółka o kapitale zakładowym w wysokości ,00 złotych w całości opłaconym, emituje do (sto tysięcy) sztuk zdematerializowanych, niezabezpieczonych obligacji na okaziciela serii oznaczonej BPS0718 oraz kolejnymi numerami w ramach tej serii od numeru , o wartości nominalnej (jeden tysiąc) złotych kaŝda, na warunkach określonych poniŝej. 1. DEFINICJE Agent Emisji oznacza Dom Maklerski Banku BPS S.A. z siedzibą w Warszawie; 1.2. ASO Catalyst oznacza alternatywny system obrotu organizowany w ramach rynku Catalyst; 1.3. Banki Referencyjne oznacza Bank PKO BP S.A., Bank Pekao S.A. oraz BRE Bank S.A.; 1.4. Cena Emisyjna oznacza cenę nabycia jednej Obligacji określoną w pkt. 6.2; 1.5. Data Emisji oznacza dzień przydziału Obligacji Subskrybentom przez Zarząd Emitenta; 1.6. Data Wykupu oznacza dzień, w którym Emitent zobowiązany jest spełnić świadczenia związane z wykupem Obligacji, określony w pkt. 16; 1.7. Dzień Płatności Odsetek oznacza ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego lub dzień wcześniejszego wykupu określony w pkt. 16.3; 1.8. Dzień Roboczy oznacza kaŝdy dzień inny niŝ sobota, niedziela lub dni ustawowo wolne od pracy, w którym podmiot prowadzący Ewidencję prowadzi działalność operacyjną w sposób umoŝliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach Emisji; 1.9. Dzień Ustalenia Praw oznacza dzień ustalenia uprawnionych do otrzymania świadczeń przewidzianych w pkt. 15.2, przypadający na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Płatności Odsetek lub Datą Wykupu Emisja oznacza emisję Obligacji; Emitent oznacza podmiot wskazany w pkt. 3; Ewidencja oznacza system ewidencji praw z Obligacji oraz zmian stanu ich posiadania, o którym mowa w art. 5a ust. 2 lub w art. 5a ust. 6 Ustawy o Obligacjach; Formularz Oferty Nabycia Obligacji oznacza wzór Oferty Nabycia Obligacji; 1

2 1.14. KDPW oznacza Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A KNF oznacza Komisję Nadzoru Finansowego; NaleŜność Główna oznacza kwotę równą wartości nominalnej jednej Obligacji; Obligacje oznacza obligacje na okaziciela serii BPS0718 emitowane przez Emitenta na mocy Uchwały w sprawie Emisji Obligacji i spełniające warunki zaliczenia wartości zobowiązań wynikających z Obligacji do funduszy uzupełniających Emitenta zgodnie z art. 127 ust. 3 pkt. 2 lit. b Prawa bankowego; Obligatariusz oznacza podmiot ujawniony w Ewidencji, jako posiadacz (nabywca) Obligacji; Odsetki, Oprocentowanie oznacza świadczenie, o którym mowa w pkt. 17.1; Oferta Nabycia Obligacji oznacza nieodwołalną ofertę nabycia Obligacji, złoŝoną Emitentowi w odpowiedzi na jego Propozycję Nabycia Obligacji; Okres Odsetkowy oznacza okres, o którym mowa w pkt. 18; Prawo bankowe oznacza ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 1997 r. Nr 140, poz. 939 ze zm.); Propozycja Nabycia Obligacji oznacza składaną przez Agenta Emisji w imieniu Emitenta ofertę publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej; Regulacje KDPW oznacza właściwe regulacje określające sposób prowadzenia przez KDPW systemu depozytowego, w szczególności Regulamin Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych i Szczegółowe Zasady Działania Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych; Stawka WIBOR oznacza ustaloną z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania poŝyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 6-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podaną przez Monitor Rates Services Reuters lub innej stronie, która ją zastąpi przez odniesienie do strony "WIBO", w trzecim dniu roboczym liczonym przed pierwszym dniem kaŝdego Okresu Odsetkowego; jeŝeli stawka WIBOR dla 6-miesięcznych depozytów nie będzie dostępna, Agent Emisji zwróci się do Banków Referencyjnych o przekazanie mu stopy procentowej oferowanej dla takich depozytów dla głównych banków na międzybankowym rynku w Warszawie i obliczy średnią arytmetyczną z podanych stóp procentowych z dokładnością do 0,01 punktu procentowego (a 0,005 będzie zaokrąglone w górę); Subskrybent oznacza podmiot, który złoŝył Emitentowi Ofertę Nabycia Obligacji; Uchwała w sprawie Emisji Obligacji oznacza uchwałę nr 51/07/A/DSK/2011 Zarządu Emitenta z dnia 6 czerwca 2011 roku w sprawie emisji obligacji serii BPS0718; Uchwała w sprawie Warunków Emisji Obligacji oznacza uchwałę nr 58/02/A/DSK/2011 Zarządu Emitenta z dnia 27 czerwca 2011 roku w sprawie określenia warunków emisji obligacji na okaziciela serii BPS0718; Ustawa o Ofercie Publicznej ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U Nr 184 poz z późn. zm.); Ustawa o Obligacjach oznacza ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach ( Dz. U. z 2001 r. nr 120, poz. 1300, z późn. zm.); Warunki Emisji oznacza niniejszy dokument Warunki Emisji Obligacji na okaziciela serii BPS0718 emitowanych przez Bank Polskiej Spółdzielczości S.A.. 2

3 2. PODSTAWA PRAWNA EMISJI. Emisja Obligacji następuje na podstawie Uchwały w sprawie Emisji Obligacji oraz zgodnie z właściwymi przepisami, a w szczególności z Ustawą o Ofercie Publicznej. 3. EMITENT. Emitentem Obligacji jest Bank Polskiej Spółdzielczości S.A. z siedzibą w Warszawie ( Bank ), przy ul. Płockiej 9/11 B, Warszawa, wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, Wydział XII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS NAZWA OBLIGACJI. Nazwa Obligacji brzmi: Obligacje na okaziciela serii BPS0718 Banku Polskiej Spółdzielczości S.A.. 5. SERIA I NUMERY OBLIGACJI. Obligacje emitowane są w serii oznaczonej BPS0718 i oznaczone są kolejnymi numerami w ramach tej serii od numeru WARTOŚĆ NOMINALNA I CENA EMISYJNA Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi (jeden tysiąc) złotych Cena Emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej Obligacji. 7. CEL EMISJI I WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW Z EMISJI OBLIGACJI. Celem Emisji jest podniesienie poziomu kapitałów własnych pozwalającego na intensyfikację akcji kredytowej oraz zapewniającego budowanie silnej pozycji Grupy BPS na polskim rynku usług bankowych. 8. TREŚĆ OBLIGACJI. Obligacja jest papierem wartościowym na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, Ŝe jest dłuŝnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia świadczeń określonych w pkt poniŝej, w sposób i terminach określonych w Warunkach Emisji. 9. WPROWADZENIE OBLIGACJI DO ASO CATALYST Emitent zamierza ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do ASO Catalyst. Emitent podejmie wszelkie niezbędne czynności mające doprowadzić do wprowadzenia Obligacji do tego systemu obrotu. 10. FORMA OBLIGACJI. EWIDENCJA OBLIGACJI Obligacje nie mają formy dokumentu Prawa z Obligacji powstają z chwilą dokonania zapisu w Ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej, jako posiadacz tych Obligacji. 3

4 10.3. Ewidencję Obligacji prowadzić będzie Agent Emisji, zgodnie z jego właściwymi regulaminami, obowiązującymi w dniu dokonywania danej czynności z zastrzeŝeniem pkt W Ewidencji prowadzonej przez Agenta Emisji ujawniane będą w szczególności poniŝsze dane: imię i nazwisko albo firma Obligatariusza, jego adres zamieszkania lub siedzibę, a takŝe - jeśli taki wskaŝe - adres do doręczeń, liczba Obligacji, które przysługują danemu Obligatariuszowi, numer rachunku bankowego, na który dokonywane będą przez Emitenta płatności z tytułu realizacji świadczeń z Obligacji, adnotacja o obciąŝeniach Obligacji. Obligatariusz zobowiązany jest do zapoznania się z Regulaminem przechowywania i rejestrowania instrumentów finansowych udostępnionym mu na jego Ŝyczenie przez Agenta Emisji oraz do zgłaszania do Ewidencji wszelkich zmian danych, o których mowa powyŝej. Emitent nie ponosi odpowiedzialności za ewentualne negatywne konsekwencje związane z niedopełnieniem przez Obligatariusza powyŝszych obowiązków Ewidencja będzie prowadzona do chwili umorzenia ostatniej Obligacji Przed wprowadzeniem Obligacji do obrotu w ASO Catalyst, Emitent podpisze umowę z KDPW o rejestrowanie Obligacji w depozycie papierów wartościowych. Z chwilą zarejestrowania Obligacji w depozycie czynności związane z Ewidencją, w tym z obsługą świadczeń z Obligacji będą wykonywane zgodnie z Regulacjami KDPW. 11. ZBYWALNOŚĆ OBLIGACJI ORAZ PRZENIESIENIE OBLIGACJI Obligacje są zbywalne. Zbywalność Obligacji nie jest ograniczona Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z Obligacji przenosi te prawa z chwilą dokonania w Ewidencji zapisu wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych Obligacji. Zapisu, o którym mowa powyŝej dokonuje się na wniosek nabywcy Obligacji złoŝony w formie pisemnej do podmiotu prowadzącego Ewidencję W przypadku, gdy nabycie Obligacji nastąpiło w wyniku zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tych Obligacji, zapis w Ewidencji jest dokonywany na Ŝądanie ich nabywcy, złoŝone na piśmie do podmiotu prowadzącego Ewidencję We wniosku o dokonanie zapisu w Ewidencji winny być pod rygorem bezskuteczności - wskazane dane, o których mowa w pkt. 10.3, a takŝe winny być dołączone do niego: dokumenty wykazujące upowaŝnienie osoby podpisującej wniosek do działania w imieniu nabywcy Obligacji, o ile podpisująca wniosek osoba nie jest nabywcą Obligacji oraz dokumenty potwierdzające zbycie Obligacji na rzecz ich nabywcy, albo ich poświadczone notarialnie kopie Podmiot prowadzący Ewidencję nie jest zobowiązany do badania prawdziwości podpisów złoŝonych na dokumentach o których mowa w pkt powyŝej W przypadku, gdy Obligacje zostaną zarejestrowane na podstawie umowy zawartej przez Emitenta z KDPW, do przenoszenia praw z Obligacji stosować się będzie Regulacje KDPW. 12. FORMA ZABEZPIECZENIA OBLIGACJI Obligacje nie są zabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o Obligacjach. 4

5 13. WIELKOŚĆ EMISJI. W ramach Emisji emitowanych jest do (sto tysięcy) sztuk Obligacji, o łącznej wartości nominalnej do (sto milionów) złotych. 14. TRYB EMISJI OBLIGACJI Obligacje emitowane są w trybie oferty publicznej zgodnie z Ustawą o Ofercie Publicznej. Oferta publiczna jest kierowana wyłącznie do inwestorów, z których kaŝdy nabędzie Obligacje o cenie emisyjnej nie mniejszej niŝ zł. Na podstawie z art. 7 ust 3 pkt. 2) oraz art. 4a Ustawy o Ofercie Publicznej sporządzenie, zatwierdzenie oraz udostępnienie do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego nie jest wymagane w przypadku, gdy kaŝdy z Subskrybentów nabędzie Obligacje o wartości liczonej według ich ceny emisyjnej lub ceny sprzedaŝy nie niŝszej niŝ określona w przepisie Objęcie Obligacji i powstanie praw z Obligacji nastąpi po dokonaniu ostatniej ze wskazanych poniŝej czynności w ramach Emisji: oferowania w imieniu Emitenta co najmniej 100 osobom lub nieoznaczonemu adresatowi nabycia Obligacji na zasadach przewidzianych w Warunkach Emisji; złoŝenia Emitentowi za pośrednictwem Agenta Emisji Oferty Nabycia Obligacji i wpłatę kwoty, o której mowa w pkt Warunków Emisji; podjęcia przez Zarząd Emitenta uchwały o przyjęciu Oferty Nabycia Obligacji i przydziale Obligacji; powiadomienia Subskrybentów o przyjęciu Oferty Nabycia Obligacji i przydziale Obligacji; ujawnienia w Ewidencji Subskrybentów, którym przydzielono Obligacje Oferta Nabycia Obligacji złoŝona przez Subskrybenta winna być o treści zgodnej z Formularzem Oferty Nabycia Obligacji Oferty Nabycia Obligacji winny być składane w terminie od dnia 1 lipca 2011 roku do dnia 15 lipca 2011 roku do godz , przy czym Oferta Nabycia Obligacji złoŝona wyłącznie w oryginale za pośrednictwem poczty lub kuriera musi zostać doręczona w tym terminie pod wskazany powyŝej adres. Oferta złoŝona po upływie wskazanego terminu lub na inny adres poczytywana będzie za bezskuteczną. Ofertę Nabycia Obligacji uznaje się równieŝ za skutecznie złoŝoną, jeŝeli w terminie wskazanym powyŝej zostanie przesłana (dostarczona) na wskazany w Formularzu Oferty Nabycia Obligacji adres mailowy lub numer faksu, a oryginał zostanie dostarczony do Agenta Emisji po upływie tego terminu Nie dopuszcza się składania Ofert Nabycia Obligacji przez kilka podmiotów działających łącznie, na zasadach współwłasności. Oferty Nabycia Obligacji złoŝone w sprzeczności z powyŝszym postanowieniem poczytuje się za bezskuteczne Oferta Nabycia Obligacji wiąŝe Subskrybenta do dnia 19 lipca 2011 roku Oferta Nabycia Obligacji przestaje wiązać Subskrybenta przed upływem powyŝszego terminu od dnia, w którym otrzyma on od Emitenta informację o niedojściu Emisji do skutku, a w przypadku dojścia Emisji do skutku w odniesieniu do tej części Obligacji, które nie zostały mu przydzielone - od dnia, w którym Subskrybent zostanie powiadomiony o przydziale Obligacji Najpóźniej w dniu 15 lipca 2011 r. do godziny 15.00, Subskrybent zobowiązany jest do wpłaty na rzecz Emitenta, na pokrycie subskrybowanych Obligacji kwoty stanowiącej iloczyn Ceny Emisyjnej i liczby Obligacji wskazanych w Ofercie Nabycia Obligacji złoŝonej przez tego Subskrybenta. Kwota powyŝsza winna być 5

6 płatna na rachunek bankowy Agenta Emisji wskazany w Propozycji Nabycia Obligacji, przy czym za dzień i godzinę wpłaty poczytuje się dzień uznania tego rachunku bankowego. Oferty Nabycia Obligacji złoŝone przez Subskrybentów, którzy nie dokonają powyŝszej wpłaty albo dokonają wpłaty po upływie terminu poczytuje się za bezskuteczne i nie uczestniczą one w przydziale Obligacji dokonanym przez Emitenta. W przypadku dokonania przez Subskrybenta w przewidzianym powyŝej terminie wpłaty na pokrycie subskrybowanych Obligacji w wysokości mniejszej niŝ kwota stanowiąca iloczyn Ceny Emisyjnej i liczby Obligacji wskazanych w Ofercie Nabycia Obligacji, Emitent ma prawo przydzielić Subskrybentowi taką liczbę Obligacji, których wartość znajduje pełne pokrycie w uiszczonej kwocie W terminie nie późniejszym niŝ 2 (dwa) Dni Robocze od dnia upływu terminu do składania Ofert Nabycia Obligacji wskazanego w pkt powyŝej - Zarząd Emitenta podejmie uchwałę o przyjęciu Ofert Nabycia Obligacji i przydziale Obligacji. Niezwłocznie po podjęciu powyŝszej uchwały Agent Emisji działający w imieniu Emitenta powiadomi Subskrybentów o przyjęciu Ofert Nabycia Obligacji i przydziale Obligacji oraz dokonaniu zapisów w Ewidencji Emitent zastrzega sobie prawo do przydziału Subskrybentom Obligacji według własnego uznania, w liczbie wskazanej przez Subskrybenta w Ofercie Nabycia Obligacji, mniejszej liczbie lub nie przydzielenia takiemu Subskrybentowi Obligacji w ogóle, co nie uprawnia Subskrybenta do wysuwania względem Emitenta jakichkolwiek roszczeń. Przyjęcie Oferty Nabycia Obligacji przez Emitenta w części, tj. w liczbie mniejszej niŝ wskazana przez Subskrybenta w Ofercie Nabycia Obligacji, nie będzie się poczytywać jako nowej oferty. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane, podobnie jak nie będą przydzielane Obligacje kilku Subskrybentom łącznie W przypadku przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie niŝ została subskrybowana przez danego Subskrybenta, róŝnica pomiędzy kwotą wpłaconą zgodnie z pkt Warunków Emisji a łączną Ceną Emisyjną przydzielonych danemu Subskrybentowi Obligacji, zostanie mu zwrócona w terminie 1 (jednego) Dnia Roboczego od Daty Emisji, przelewem na rachunek bankowy wskazany w Ofercie Nabycia Obligacji. 15. ŚWIADCZENIA EMITENTA Obligacje uprawniają jedynie do świadczeń pienięŝnych. Uprawnionymi do otrzymania świadczeń, o których mowa w pkt będą Obligatariusze ujawnieni w Ewidencji w Dniu Ustalenia Praw Emitent, na warunkach szczegółowo określonych w Warunkach Emisji, zobowiązuje się do spełnienia następujących świadczeń pienięŝnych: wykupu Obligacji zgodnie z pkt. 16 oraz zapłaty Odsetek (Oprocentowania) zgodnie z pkt WYKUP OBLIGACJI Wykup Obligacji nastąpi poprzez zapłatę przez Emitenta na rzecz Obligatariusza NaleŜności Głównej za kaŝdą Obligację. Z chwilą wykupu Obligacje ulegają umorzeniu Wykup Obligacji nastąpi w dniu 15 lipca 2018 roku, z zastrzeŝeniem postanowień pkt W przypadku nie wyraŝenia przez KNF zgody na zaliczenie wartości zobowiązań wynikających z Obligacji do funduszy uzupełniających Emitenta zgodnie z art. 127 ust. 3 pkt. 2 lit. b Prawa bankowego, w terminie do 30 kwietnia 2012 roku, wykup Obligacji moŝe być dokonany w dniu 15 lipca 2012 roku. 6

7 17. ODSETKI OD OBLIGACJI (OPROCENTOWANIE) Emitent zobowiązuje się dokonać zapłaty Odsetek na zasadach określonych w pkt Odsetki będą płatne w Dniu Płatności Odsetek. JeŜeli Dzień Płatności Odsetek nie będzie przypadał w Dniu Roboczym, Emitent zobowiązuje się do zapłaty Odsetek w pierwszym Dniu Roboczym przypadającym po tym Dniu Płatności Odsetek Obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej równej Stawce WIBOR powiększonej o marŝę w wysokości 300 p.b. w skali roku Emitent udostępni Obligatariuszom tzw. tabele odsetkowe dla poszczególnych Okresów Odsetkowych, zawierające wysokość odsetek na kaŝdy dzień Okresu Odsetkowego. 18. OKRES ODSETKOWY Okresy Odsetkowe wynoszą 6 (sześć) miesięcy Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dniu 15 lipca 2011 roku (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem). KaŜdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia poprzedniego Okresu Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) lub w dniu wcześniejszego wykupu zgodnie z pkt Okresy Odsetkowe rozpoczynają się i kończą się w następujących terminach wskazanych w poniŝszej tabeli: Nr kolejny Pierwszy dzień Okresu Odsetkowego Ostatni Dzień Okresu Odsetkowego I r r. II r r. III r r. IV r r. V r r. VI r r. VII r r. VIII r r. IX r r. X r r. XI r r. XII r r. XIII r r. XIV r r. 19. OBLICZANIE ODSETEK Przy naliczaniu Odsetek za dany Okres Odsetkowy Oprocentowanie będzie naliczane według formuły - rzeczywista liczba dni w danym Okresie Odsetkowym podzielona przez 365 albo podzielona przez 366, zaleŝnie od liczby dni w roku kalendarzowym, w którym rozpoczyna sie dany Okres Odsetkowy Obliczanie Oprocentowania będzie następować według następującego wzoru: KO = SP x WN x LD/ D 7

8 gdzie: KO oznacza wysokość Odsetek z jednej Obligacji, SP oznacza ustaloną stopę procentową, WN oznacza wartość nominalną jednej Obligacji, LD oznacza liczbę dni w Okresie Odsetkowym, D oznacza liczbę dni w roku kalendarzowym. po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do jednego grosza (przy czym pół grosza będzie zaokrąglone w górę) Odsetki naliczane będą od wartości nominalnej Obligacji Odsetki od Obligacji naliczane będą w okresie od 15 lipca 2011 roku (z wyłączeniem tego dnia) do Daty Wykupu (łącznie z tym dniem). 20. SPOSÓB WYPŁATY ŚWIADCZEŃ Z OBLIGACJI Świadczenia z Obligacji, o których mowa w pkt Warunków Emisji spełniane będą w polskich złotych KaŜda płatność tytułem świadczeń z Obligacji, o których mowa w pkt powyŝej, będzie dokonywana przelewem na rachunek bankowy wskazany przez Obligatariusza, w szczególności ujawniony w Ewidencji. Emitent nie ponosi odpowiedzialności za opóźnienie w spełnieniu świadczeń, w razie gdy rachunek wskazany będzie przez Obligatariusza nieprawidłowo lub będzie nieaktualny Jakiekolwiek wypłaty z tytułu Obligacji podlegają wszelkim przepisom podatkowym, dewizowym i innym przepisom obowiązującym w miejscu i dacie płatności JeŜeli wykonanie jakichkolwiek świadczeń lub czynności przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, świadczenie to winno być spełnione lub inna czynność wykonana w pierwszym Dniu Roboczym następującym po tym dniu W przypadku, gdy Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW, do obsługi świadczeń z Obligacji stosować się będzie Regulacje KDPW. 21. NIEWYPŁACENIE ZOBOWIĄZAŃ Z OBLIGACJI. W przypadku opóźnienia w zapłacie NaleŜności Głównej lub Odsetek z Obligacji kaŝdy Obligatariusz będzie uprawniony do otrzymania od Emitenta za kaŝdy dzień opóźnienia aŝ do faktycznej zapłaty, odsetek ustawowych w wysokości wynikającej z Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 4 grudnia 2008 roku w sprawie określenia odsetek ustawowych (Dz. U. z 2008 r. nr 220, poz. 1434) lub aktu prawnego, który zastąpi to rozporządzenie. 22. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA. Emitent zobowiązuje się, Ŝe do Daty Wykupu będzie udostępniał Obligatariuszowi w swojej siedzibie oraz na swej stronie internetowej, a w przypadku wprowadzenia Obligacji do ASO Catalyst - w formie i terminach przewidzianych dla tego systemu obrotu, swoje roczne sprawozdania finansowe za kaŝdy rok, wraz z opinią biegłego rewidenta. 23. WYCOFANIE ŚRODKÓW PIENIEśNYCH UZYSKANYCH Z OBLIGACJI. Środki pienięŝne z Obligacji nie mogą być wycofane od Emitenta przed datą wskazaną 8

9 w pkt Postanowień powyŝszych nie stosuje się w przypadku nie wyraŝenia przez KNF zgody na zaliczenie wartości zobowiązań wynikających z Obligacji do funduszy uzupełniających Emitenta zgodnie z art. 127 ust. 3 pkt. 2 lit. b ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72 poz. 665 z poźn. zm.) w terminie do dnia 30 kwietnia 2012 roku. 24. POSTANOWIENIA NA WYPADEK UPADŁOŚCI EMITENTA I LIKWIDACJI EMITENTA W przypadku ogłoszenia upadłości Emitenta, roszczenia Obligatariuszy zaspokajane są (w tym środki pienięŝne podlegają zwrotowi) w ostatniej kolejności, na równi z roszczeniami innych wierzycieli z tytułu zobowiązań podporządkowanych W przypadku likwidacji Emitenta, roszczenia Obligatariuszy zaspokajane są (w tym środki pienięŝne podlegają zwrotowi) w ostatniej kolejności lecz przed zaspokojeniem jakichkolwiek roszczeń akcjonariuszy Emitenta z tytułu likwidacji, na równi z roszczeniami innych wierzycieli z tytułu zobowiązań podporządkowanych. 25. PRZEDAWNIENIE. Roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się po upływie 10 lat. 26. PRAWO WŁAŚCIWE. JURYSDYKCJA. Obligacje są wyemitowane zgodnie z prawem polskim i temu prawu podlegają. Wszelkie związane z Obligacjami spory poddane będą rozstrzygnięciu sądu powszechnego właściwego miejscowo ze względu na siedzibę Emitenta. 9