Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym. Paweł Wielgus

Transkrypt

1 Prawa akcjonariuszy mniejszościowych, czyli jak walczyć o swoje na polskim rynku kapitałowym Paweł Wielgus Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych Zakopane, 7 czerwca 2009 r.

2 Wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej Obniżenia kapitału zakładowego jako prosty mechanizm przejęcia kontroli Manipulacje w skali mikro

3 Wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej Najważniejsze regulacje nabywanie znacznych pakietów akcji wyłącznie w wezwaniu wyjątki przekroczenie 33% poprzez ogłoszenie wezwania na 66% w pewnych okolicznościach możliwość zbycia akcji poniżej 33% przekroczenie 66% poprzez ogłoszenie wezwania na wszystkie akcje brak możliwości sprzedaży akcji po przekroczeniu 66% wyjątki naturalne zejście poniżej progu obowiązek dopłaty (tylko przy 66%) przy wezwaniu na 100% konieczne umożliwienie sprzedaży akcji

4 Wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej Cena w wezwaniu na rynku regulowanym: nie niższa od średniej rynkowej z 6 miesięcy (o ile można ją obliczyć) lub wartości godziwej nie niższa od najwyższej ceny zapłaconej za akcje w okresie 12 miesięcy nie niższa od najwyższej wartości rzeczy lub praw wydanych za akcje w okresie 12 miesięcy nie niższa od średniej rynkowej z 3 miesięcy (dla progu 66%) strony mogą postanowić o obniżeniu ceny cena nie spełniająca kryteriów (PP, dywidenda, podział spółki)

5 Wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej Niezgodność przepisów krajowych z unijnymi podmiot sprawujący kontrolę nie musi ogłaszać wezwania na wszystkie akcje Niejasna definicja kontroli ustawa o ofercie a ustawa o rachunkowości Przejęcie poprzez wehikuł inwestycyjny umyślne obniżenie ceny w wezwaniu Uchylenie się od wezwania poprzez zmianę statutu możliwe w nielicznych przypadkach Wezwania na New Connect brak ujednolicenia przepisów dla spółek publicznych Konsekwencje braku ogłoszenia wezwania w terminie utrata prawa głosu

6 Obniżenie kapitału zakładowego Zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie lub umorzenie akcji, podział przez wydzielenie Pokrycie strat z lat ubiegłych Brak postępowania konwokacyjnego przy utworzeniu kapitału rezerwowego (wgląd w strukturę zadłużenia)

7 Obniżenie kapitału zakładowego Scalenie akcji: 1 gr 25 gr Obniżenie kapitału: 25 gr 10 gr Podwyższenie kapitału o nie więcej Scalenie akcji: 1 gr 50 gr Obniżenie kapitału: 50 gr 10 gr Podwyższenie kapitału o... 2,7 mln zł niż 100 tyś zł W jakim zakresie można zmienić projekt uchwały?

8 Manipulacje... zlecenia/transakcje wprowadzające lub mogące wprowadzić w błąd co do popytu, podaży lub ceny zlecenia/transakcje powodujące sztuczne ustalanie się ceny zamiar wywołania innych skutków prawnych nieprawdziwe informacje (osobna podgrupa dziennikarze) wyróżnienie fixingów zasady obowiązujące również w ASO KNF ocenia wpływ na dzienny obrót i znaczenie zmiany ceny (tylko rynek regulowany?) przyjęte praktyki rynkowe nowa, kształtująca się praktyka rynkowa może być stosowana nawet bez akceptacji KNF

9 ... w skali mikro optymalizacja podatkowa inaczej spekulacja na dużych widełkach cenowych duża aktywność w fazie przed otwarciem O czym warto pamiętać? manipulacja rzadko przynosi bezpośrednie korzyści majątkowe (wezwania, transakcje pakietowe, zagadnienia podatkowe, rynek instrumentów pochodnych, warranty) transakcje lustrzane są łatwe do wykrycia zgodność z regulaminem GPW nie oznacza braku manipulacji fora internetowe nie są anonimowe mała skala działalności nie jest okolicznością łagodzącą