TREŚĆ UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI TOWARZYSTWO FINANSOWE SKOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 22 GRUDNIA 2014 roku

Transkrypt

1 TREŚĆ UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI TOWARZYSTWO FINANSOWE SKOK S.A. ZWOŁANEGO NA DZIEŃ 22 GRUDNIA 2014 roku Porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację przez Spółkę Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. 7. Zamknięcie obrad. Ad. 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednogłośnie, to jest (dziewięćdziesięcioma dwoma milionami dziewięciuset dwudziestoma ośmioma tysiącami czterdziestoma ośmioma) akcjami, z których oddano (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) ważnych głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, co stanowi 48,50 % (czterdzieści osiem i pięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, w głosowaniu tajnym, podjęło następującej treści uchwałę: Uchwała nr 1 w sprawie wyboru Przewodniczącego

2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Finansowego SKOK Spółki Akcyjnej działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana Zbigniewa Modzelewskiego. Ad. 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednogłośnie, to jest (dziewięćdziesięcioma dwoma milionami dziewięciuset dwudziestoma ośmioma tysiącami czterdziestoma ośmioma) akcjami, z których oddano (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) ważnych głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, co stanowi 48,50 % (czterdzieści osiem i pięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, w głosowaniu jawnym, podjęło następującej treści uchwałę: Uchwała nr 2 w sprawie przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Finansowego SKOK Spółki Akcyjnej przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie obrad. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania i jego zdolności do podejmowania ważnych uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. 6. Podjęcie uchwały w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację przez Spółkę Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. 7. Zamknięcie obrad. Ad. 5. W tym miejscu akcjonariusz, działając na podstawie art kodeksu spółek handlowych zgłosił projekt uchwały dotyczącej punktu 5 porządku obrad

3 Podjęcie uchwały w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia poprzez zmianę 1 ust. 1 pkt 6), który otrzymuje następujące brzmienie: Cena, za którą nastąpi nabycie akcji własnych, nie będzie wartością wyższą spośród ceny ostatniej niezależnej transakcji i najwyższej bieżącej niezależnej oferty w miejscu obrotu, w którym dokonywany jest zakup, przy czym nie może być wyższa niż 4,00 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję własną, a niższa niż 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję własną; Wobec powyższego wniosku i braku innych propozycji, Przewodniczący zaproponował przegłosowanie uchwały w następującym brzmieniu: Uchwała nr 3 w sprawie upoważnienia Zarządu do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia oraz uchwalenia warunków Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Finansowego SKOK Spółki Akcyjnej działając na podstawie art pkt 5 Kodeksu spółek handlowych w związku z dyrektywą 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28 stycznia 2003 r. w sprawie wykorzystywania poufnych informacji i manipulacji na rynku wraz z Rozporządzeniem Komisji (WE NR 2273/2003) z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych, uchwala, co następuje: 1 1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia przez Spółkę w pełni pokrytych akcji własnych Spółki serii A-H, notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie (dalej: Rynek Regulowany ), w celu ich umorzenia w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, w liczbie nie przekraczającej (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy trzysta osiemdziesiąt sześć) akcji własnych o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda, stanowiących łącznie nie więcej niż 0,0785 % kapitału zakładowego, na następujących zasadach (dalej: Program skupu akcji własnych ):

4 1) Skup akcji własnych w ramach Programu skupu akcji własnych prowadzony będzie do chwili wyczerpania środków z kapitału rezerwowego utworzonego w celu realizacji Programu skupu akcji własnych, nie dłużej jednak niż w okresie 2 lat od dnia wejścia w życie niniejszej uchwały tj. w okresie nie dłuższym niż do dnia 22 grudnia 2016 r.;- 2) Łączna kwota, którą Spółka przeznaczy na nabycie akcji własnych, nie może przekroczyć kwoty ,00 zł (słownie: jeden milion złotych); 3) Spółka jest upoważniona do nabywania akcji własnych, w liczbie nie przekraczającej łącznie z nabytymi już i posiadanymi akcjami własnymi 0,0785 % kapitału zakładowego Spółki; 4) Program skupu akcji własnych podany zostanie przez Zarząd do publicznej wiadomości przed rozpoczęciem jego realizacji; 5) Akcje własne nabywane będą za pośrednictwem domu maklerskiego w obrocie na Rynku Regulowanym. Wyklucza się nabywanie akcji własnych w transakcjach pakietowych; 6) Cena, za którą nastąpi nabycie akcji własnych, nie będzie wartością wyższą spośród ceny ostatniej niezależnej transakcji i najwyższej bieżącej niezależnej oferty w miejscu obrotu, w którym dokonywany jest zakup, przy czym nie może być wyższa niż 4,00 zł (słownie: cztery złote) za jedną akcję własną, a niższa niż 1,50 zł (słownie: jeden złoty pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję własną; 7) Spółka nabywać będzie akcje własne w liczbie nie przekraczającej dziennie 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent) odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia, przy czym z uwagi na niską płynność akcji Spółki, przedmiotowy próg 25 % (słownie: dwadzieścia pięć procent), może zostać po uprzednim poinformowaniu Komisji Nadzoru Finansowego, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz przekazaniu do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze przekroczony do nie więcej jednak niż 50 % (słownie: pięćdziesiąt procent), odpowiedniego, średniego, dziennego wolumenu obrotów akcjami Spółki na Rynku Regulowanym w ciągu 20 dni poprzedzających każdy dzień nabycia; 8) Informacje o realizacji przez Spółkę nabycia akcji własnych w ramach Programu skupu akcji własnych, w treści ustalonej przez Zarząd Spółki, będą przekazywane przez Spółkę do publicznej wiadomości niezwłocznie po zaistnieniu zdarzeń uzasadniających przekazanie takich informacji, mając na uwadze w szczególności przepisy rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ustalenia dalszych szczegółowych warunków nabycia akcji własnych w zakresie nieuregulowanym niniejszą Uchwałą oraz podjęcia wszelkich

5 czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do nabycia akcji własnych Spółki w celu umorzenia zgodnie z treścią niniejszej Uchwały Akcje własne nabyte na podstawie upoważnienia zawartego w niniejszej uchwale zostaną umorzone w drodze obniżenia kapitału zakładowego Spółki, zgodnie z art. 359 Kodeksu spółek handlowych. 2. W celu umorzenia akcji własnych, Zarząd Spółki zwoła Walne Zgromadzenie Spółki z porządkiem obrad obejmującym co najmniej podjęcie uchwał w sprawie umorzenia akcji własnych oraz obniżenia kapitału zakładowego Spółki w wyniku umorzenia akcji własnych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. 3 Przewodniczący zarządził głosowanie nad powyższą uchwałą, w wyniku którego w głosowaniu jawnym wzięło udział (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) akcji, z których oddano (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) ważnych głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, co stanowi 48,50 % (czterdzieści osiem i pięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, a zatem uchwała w zaproponowanym brzmieniu została podjęta. Ad. 6. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jednogłośnie, to jest (dziewięćdziesięcioma dwoma milionami dziewięciuset dwudziestoma ośmioma tysiącami czterdziestoma ośmioma) akcjami, z których oddano (dziewięćdziesiąt dwa miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy czterdzieści osiem) ważnych głosów za, przy braku głosów przeciw i braku głosów wstrzymujących się, co stanowi 48,50 % (czterdzieści osiem i pięćdziesiąt setnych procenta) kapitału zakładowego, w głosowaniu jawnym, podjęło następującej treści uchwałę: Uchwała nr 4 w sprawie utworzenia kapitału rezerwowego z przeznaczeniem na realizację przez Spółkę Programu skupu akcji własnych w celu umorzenia.

6 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Finansowego SKOK Spółki Akcyjnej działając na podstawie art i 5 Kodeksu spółek handlowych oraz 31 Statutu Spółki uchwala, co następuje: 1 1. Tworzy się kapitał rezerwowy w wysokości ,00 zł (słownie: jeden milion złotych). 2. Utworzenie kapitału rezerwowego nastąpi z przelanych na ten kapitał środków pochodzących z kapitału rezerwowego utworzonego z zysku za rok obrotowy 2013 w celu wypłaty zaliczki dywidendowej. 3. Kapitał rezerwowy przeznacza się w całości na finansowanie nabywania przez Spółkę akcji własnych stosownie do Uchwały Nr 3 z dnia 22 grudnia 2014 roku. 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.