SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Wielton S.A. w Wieluniu za rok obrotowy 2012 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej

Transkrypt

1 Załącznik do uchwały Nr 7/V/2013 Rady Nadzorczej,, Wielton S.A. z dnia 24 maja 2013 r. SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Wielton S.A. w Wieluniu za rok obrotowy 2012 wraz z oceną pracy Rady Nadzorczej I. Skład Rady Nadzorczej w 2012 roku. W okresie sprawozdawczym obejmującym okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, Rada Nadzorcza działała w następującym składzie: 1) Pan Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej, 2) Pan Ryszard Prozner - Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, 3) Pan Krzysztof Półgrabia Sekretarz Rady Nadzorczej, 4) Pan Piotr Kamiński Członek NiezaleŜny Rady Nadzorczej, 5) Pan Andrzej Podsiadło Członek NiezaleŜny Rady Nadzorczej, 6) Pan Krzysztof Tylkowski Członek Rady Nadzorczej, 7) Pan Mariusz Szataniak Członek Rady Nadzorczej. Wspólna Kadencja w/w członków Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 6 czerwca 2012 roku. Zgodnie z zapisem 10 ust. 1 Statutu Spółki Wspólna Kadencja członków Rady Nadzorczej wynosi 5 lat. W dniu 6 czerwca 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki dokonało wyboru członków Rady Nadzorczej na nową kadencję, powołując z tym dniem w jej skład dotychczasowych członków w osobach Panów Krzysztofa Półgrabia, Piotra Kamińskiego i Andrzeja Podsiadło. Akcjonariusze Spółki w osobach Panów Pawła Szataniaka, Mariusza Szataniaka, Łukasza Tylkowskiego oraz Jakuba Proznera skorzystali z osobistych uprawnień do powołania członków Rady Nadzorczej Spółki wynikających z 10 ust. 2 5 Statutu Spółki i złoŝyli oświadczenia o bezpośrednim powołaniu z tym dniem w skład Rady Nadzorczej Spółki odpowiednio Panów Mariusza Szataniaka, Pawła Szataniaka, Ryszarda Proznera oraz Krzysztofa Tylkowskiego. II. Zakres działalności Rady Nadzorczej w 2012 roku. 1

2 W roku obrotowym 2012 Rada Nadzorcza sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki Wielton S.A. z siedzibą w Wieluniu we wszystkich dziedzinach jej działalności. Czynności nadzorczo kontrolne koncentrowały się wokół spraw mających istotne znaczenie dla działalności Spółki. Zakres spraw będących przedmiotem kontroli, konsultacji i opinii Rady Nadzorczej obejmował w szczególności: zapoznawanie się z bieŝącą działalnością Spółki oraz jej wynikami finansowymi i podstawowymi wskaźnikami ekonomicznymi poprzez analizę przedkładanych przez Zarząd Spółki dokumentów i informacji o wynikach produkcyjno ekonomicznych; ocenę sprawozdań finansowych Spółki i okresowych sprawozdań Zarządu z działalności Spółki; zapoznawanie się z okresowymi informacjami Zarządu Spółki co do bieŝącej i planowanej działalności; określanie strategii rozwoju Spółki i nadzorowanie jej realizacji; podejmowanie, w ramach posiadanych kompetencji, uchwał niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Spółki, jak np. wybór audytora do badania sprawozdań finansowych. Rada Nadzorcza w 2012 r. odbyła łącznie 4 (cztery) posiedzenia: w dniu 2 kwietnia 2012 r., w dniu 3 września 2012 r., w dniu 5 listopada 2012 r. oraz w dniu 20 grudnia 2012 r. Ponadto, z uwagi na niemoŝność zwołania posiedzenia w terminie ustawowym, wywołaną przyczyną nagłą, Rada Nadzorcza działając na podstawie 7 ust. 2 lit.,, c Regulaminu Rady trzykrotnie podejmowała uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Na kaŝdym z posiedzeń, Rada Nadzorcza zajmowała się bieŝącymi sprawami Spółki, omawiane były równieŝ bieŝące wyniki i zamierzenia na przyszłość. W ramach wykonywania swych czynności Rada Nadzorcza podjęła w szczególności następujące uchwały: - zatwierdziła budŝet Spółki na rok 2012, - dokonała oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, - dokonała oceny sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2011, - dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011, - dokonała oceny sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2011, 2

3 - dokonała oceny wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku za rok obrotowy 2011, - przyjęła sprawozdania z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2011, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2011, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2011, sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Wielton za rok obrotowy 2011 oraz wniosku Zarządu dotyczącego podziału zysku, - dokonała oceny sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Wielton w roku 2011 z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki. - zaopiniowała treść uchwał, które były przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy 6 czerwca 2012 r. - dokonała wyboru biegłego rewidenta tj. Grant Thornton Frąckowiak Spółka z graniczoną odpowiedzialnością sp. k. z siedzibą w Poznaniu, celem przeprowadzenia: badania jednostkowego sprawozdania finansowego i badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej sporządzonego za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, wyraŝenia o nim opinii i sporządzenia raportu z badania, przeglądu (jednostkowego) śródrocznego sprawozdania finansowego i przeglądu (skonsolidowanego) śródrocznego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku i sporządzenia raportu z przeglądu, badania jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadzonego dla celów konsolidacji i weryfikacji pakietu konsolidacyjnego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego przeprowadzonego dla celów konsolidacji i weryfikacji pakietu konsolidacyjnego sporządzonego za okres od 1 stycznia 2012 roku do 30 czerwca 2012 roku. - wyraziła zgodę na ustanowienie na rzecz Powszechnej Kasy Oszczędności Bank Polski S.A. (Bank) hipoteki łącznej do kwoty ,00 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów pięćset tysięcy złotych) na nieruchomościach objętych księgami wieczystymi: KW SR1W/ /0 i KW SR1W/ /7, prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Wieluniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych. Przedmiotowa hipoteka została ustanowiona w celu 3

4 zabezpieczenia kredytu obrotowego nieodnawialnego w wysokości ,00 zł udzielonego przez Bank. - wyraziła zgodę na podwyŝszenie kredytu w formie limitu kredytowego wielocelowego udzielonego przez Powszechną Kasę Oszczędności Bank Polski S.A. zgodnie z umową zawartą w dniu 21 lutego 2012 roku do wsokości ,00 zł (dwadzieścia pięć milinów złotych), tj. o kwotę ,00 zł (dziesięć milionów złotych). Ponadto Rada Nadzorcza wyraziła zgodę na podwyŝszenie kwoty hipoteki łącznej do wysokości ,00 zł (trzydzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych) na nieruchomościach uregulowanych KW SR1W/ /0 i KW SR1W/ /7, prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Wieluniu, V Wydział Ksiąg Wieczystych, a takŝe na ustanowienie rejestrowego zastawu sądowego na środkach (zapasach: materiałach, półproduktach i produktach w toku, produktach gotowych, towarach) znajdujących się w magazynie połoŝonym Wieluń, Urbanice 147 na kwotę nie niŝszą niŝ ,00 zł (dwadzieścia milionów złotych). Realizacja powyŝszych czynności prawnych stanowiła warunek konieczny podwyŝszenia w/w kredytu. - wyraziła zgodę na utworzenie na terenie Republiki Białoruś spółki zaleŝnej,, Wielton BRL z siedzibą w Brześciu. III. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2012 roku. Rada Nadzorcza rzetelnie i skutecznie wypełniała zadania wyspecjalizowanego organu sprawującego kontrolę zarządzania Spółką w imieniu akcjonariuszy. Rada Nadzorcza wykonywała swoje obowiązki prawidłowo, odbywając posiedzenia z częstotliwością pozwalającą na bieŝące zajmowanie się wszystkimi sprawami naleŝącymi do jej kompetencji. Zarówno skład Rady Nadzorczej, jak i wiedza oraz doświadczenie jej poszczególnych członków zapewniały prawidłowe i sprawne działanie Rady oraz merytoryczny nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza w swoich działaniach kierowała się interesem Spółki. W przypadku wystąpienia lub moŝliwości wystąpienia konfliktu interesów członkowie Rady, których ta sytuacja dotyczyła, nie uczestniczyli w dyskusji, jak równieŝ nie głosowali nad uchwałą, w której zaistniał konflikt interesów. Członkowie Rady Nadzorczej z uwagi na doświadczenie zawodowe i posiadane umiejętności prezentowali róŝnorodne poglądy na funkcjonowanie Spółki i jej organów zarówno w sferze działalności gospodarczej, jak i funkcjonowania 4

5 Spółki jako podmiotu publicznego. Członkowie Rady Nadzorczej zachowywali niezaleŝność poglądów na pracę Zarządu i działalność Spółki. Działalność Rady Nadzorczej nie ograniczała się jedynie do formalnych posiedzeń. W celu naleŝytego wykonania swoich obowiązków, Rada Nadzorcza na bieŝąco współpracowała z Zarządem Spółki i współpraca ta układała się pomyślnie. Członkowie Rady Nadzorczej pozostawali w stałym kontakcie z Zarządem przeprowadzając konsultacje w sprawie poszczególnych aspektów działalności Spółki, jak równieŝ uczestniczyli w wielu roboczych spotkaniach i konsultacjach. Rada Nadzorcza jako grono ekspertów pełniła równieŝ funkcję doradczą wobec Zarządu, wnosząc swoje doświadczenie i wiedzę z racji pełnienia stanowisk w innych podmiotach oraz oferując wsparcie w podejmowanych działaniach. Rada Nadzorcza działała w sposób efektywny. Poza sporadycznymi, usprawiedliwionymi przypadkami, posiedzenia Rady odbywały się przy pełnej frekwencji. Zawsze zachowywane było wymagane przepisami kworum. Na wniosek Zarządu, w sprawach pilnych, Rada Nadzorcza wielokrotnie podejmowała uchwały równieŝ w trybie szczególnym, poza posiedzeniem, a mianowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Nie zdarzyło się, aby którykolwiek z członków Rady był przeciwny głosowaniu w tym trybie. Działając na podstawie przepisów prawa, a mianowicie Ustawy z 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach, ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym, w ramach Rady Nadzorczej działał Komitet Audytu w składzie: Pan Andrzej Podsiadło Przewodniczący, Pan Paweł Szataniak Członek, Pan Piotr Kamiński Członek. Do zadań Komitetu Audytu naleŝy w szczególności: a. monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej; b. monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzanie ryzykiem; c. monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej; d. monitorowanie niezaleŝności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Z dniem powołania Komitetu Audytu, Spółka stosuje zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części III pkt 8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW. 5

6 Wykonując swoje obowiązki Rada Nadzorcza postępowała zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w szczególności z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, przestrzegała postanowień Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a takŝe zasad ładu korporacyjnego w postaci Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW... Paweł Szataniak Przewodniczący Rady Nadzorczej Wielton S.A. 6