ROZDZIAŁ III Dane o emisji

Transkrypt

1 ROZDZIAŁ III Dane o emisji 1. Papiery wartościowe wprowadzane do publicznego obrotu Na podstawie niniejszego Prospektu do publicznego obrotu wprowadzanych jest łącznie do akcji zwykłych Emitenta o wartości nominalnej 2 zł każda, w tym: Akcji zwykłych, na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii C o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii D o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii E o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii F o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii G o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii H o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii I o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii J o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii K o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych, na okaziciela Serii L o wartości nominalnej 2,00 zł każda, Akcji zwykłych imiennych Serii M o wartości nominalnej 2,00 zł każda. Na podstawie niniejszego Prospektu oferowanych jest akcji zwykłych o łącznej wartości nominalnej zł, w tym: Akcji Sprzedawanych, zwykłych, na okaziciela o wartości nominalnej 2 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł, Akcji Serii M zwykłych, imiennych o wartości nominalnej 2 zł każda i łącznej wartości nominalnej zł, przeznaczonych dla obecnych i byłych członków Zarządu. Akcje Sprzedawane nie są uprzywilejowane w żaden sposób, nie jest związany z nimi obowiązek dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki. Nie istnieją żadne ograniczenia zbywalności w stosunku do Akcji Sprzedawanych. Papiery wartościowe wg rodzajów Liczba Akcji Wartość nominalna Cena emisyjna (sprzedaży) Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną Szacunkowe prowizje i koszty emisji Wpływy Emitenta* =(2x4)-6 Akcje Sprzedawane* Akcje zwykłe na okaziciela Na jednostkę 1 2,00 zł 0,215 zł 0 Razem ,00 zł ,00 zł 0 * ponieważ Akcje Sprzedawane są oferowane przez Wprowadzających, Emitent nie uzyska żadnych wpływów z ich sprzedaży. Na dzień sporządzenia prospektu nie zostały zawarte umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową. W przypadku zawarcia umów subemisyjnych Emitent przekaże informacje o tym fakcie do publicznej wiadomości w formie Komunikatu. W ramach emisji Akcji Serii M emitowanych jest akcji zwykłych imiennych, o jednostkowej wartości nominalnej 2,00 zł. Cena emisyjna Akcji Serii M jest równa ich wartości nominalnej i wynosi 2,00 zł, z tym że w momencie objęcia Akcji Serii M wymagane jest ich opłacenie w wysokości 25% ceny emisyjnej. Pozostała część ceny emisyjnej zostanie zapłacona nie później niż na 5 dni przed złożeniem wniosku o wprowadzenie Akcji Serii M do obrotu giełdowego. Łączna wartość nominalna emitowanych Akcji Serii M wynosi zł. Akcje Serii M nie są uprzywilejowane w żaden sposób, nie jest związany z nimi obowiązek dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki. Nie istnieją żadne ograniczenia zbywalności w stosunku do Akcji Serii M. Akcje Serii M emitowane są w ramach emisji skierowanej bezpośrednio do menedżerów Emitenta, na zasadach zgodnych z uchwałami Walnego Zgromadzenia Emitenta umieszczonymi w niniejszym Rozdziale. Wniosek o dopuszczenie, a następnie wprowadzenie Akcji Serii M do obrotu giełdowego, zostanie złożony nie wcześniej niż po upływie 18 miesięcy od daty odbycia Walnego Zgromadzenia, na którym podjęto decyzję o emisji Akcji Serii M. 36 Prospekt Emisyjny

2 Papiery Wartościowe wg Rodzajów Liczba Akcji Serii M Wartość nominalna Cena emisyjna Nadwyżka ceny emisyjnej nad wartością nominalną Szacunkowe prowizje i koszty emisji Wpływy Emitenta =(2x4)-6 Akcje zwykłe, imienne Na jednostkę 1 2,00 zł 2,00 zł 0,00 zł 0,097 zł 1,903 zł Razem zł ,00 zł ,00 zł 0,00 zł ,00 zł zł 2. Łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji Szacunkowe koszty sprzedaży Akcji Sprzedawanych oraz emisji Akcji Serii M wynoszą łącznie ,00 zł, z tym że koszty sprzedaży Akcji Sprzedawanych, w wysokości ,00 zł poniosą Wprowadzający, a nie Emitent. Emitent poniesie koszty w wysokości ,00 zł. Na powyższą kwotę składają się: Emitent Wprowadzający Razem Koszty sporządzenia prospektu emisyjnego, druku prospektu, publikacja skrótu prospektu Koszty planowanej promocji oferty Koszty subemitentów (*) Inne koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty Razem (*) Na dzień sporządzenia Prospektu nie zostały zawarte umowy o subemisję inwestycyjną lub usługową. Wprowadzający ustalili warunki kosztowe umowy o subemisję inwestycyjną z BZ WBK. W przypadku zawarcia umów subemisyjnych Emitent przekaże informacje o tym fakcie do publicznej wiadomości w formie Komunikatu. Wyżej wymienione koszty (oprócz kosztów, które poniosą Wprowadzający) zmniejszą kapitał zapasowy Emitenta do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną akcji, a ewentualna pozostała część kosztów zostanie zaliczona do kosztów finansowych. W zależności od ostatecznej ilości Akcji Sprzedawanych, które zostaną sprzedane podczas Oferty oraz w zależności od Ceny Sprzedaży, Wprowadzający rozważą częściowe lub całkowite pokrycie kosztów wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu publicznego oraz przeprowadzenia Oferty Sprzedaży, w szczególności kosztów sporządzenia prospektu emisyjnego, jego druku oraz publikacji, a także kosztów promocji Oferty. Wspomniane koszty zostaną pokryte w uzgodnionej z Emitentem kwocie, nie wyższej jednak niż zł i będą podzielone pomiędzy Wprowadzających. Informacja o ostatecznych kosztach, w podziale na Emitenta i Wprowadzających, związanych z wprowadzeniem akcji Polish Energy Partners S.A. do publicznego obrotu oraz z ofertą zarówno Akcji Serii M jak i Akcji Sprzedawanych zostanie podana w formie Komunikatu po zakończeniu Oferty. 3. Podstawa emisji Akcji Serii M i Akcji Sprzedawanych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu 3.1. Akcje Serii M Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii M i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu Organem uprawnionym do podjęcia uchwały w sprawie emisji Akcji Serii M i ich wprowadzenia do publicznego obrotu jest Walne Zgromadzenie Spółki Data i forma prawna podjęcia decyzji o emisji Akcji Serii M Akcje Serii M zostały wyemitowane na podstawie art. 431 Kodeksu Spółek Handlowych oraz art. 20 ust. 1 lit. h) Statutu. Na podstawie tych przepisów Walne Zgromadzenie Spółki podjęło w dniu 24 sierpnia 2004 r. Uchwałę Nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii M. Uchwała ta została zaprotokołowana przez notariusza Sylwię Kubicką, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy Alei Róż 7 m. 9 (Repertorium A nr 2360/2004). Uchwała ta została zmieniona następującymi Uchwałami: Uchwałą Nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2004 roku, zaprotokołowaną przez notariusza Roberta Sielskiego z Kancelarii Notarialnej w Warszawie, przy ul. Marszałkowskiej 57/73 m. 33 (Repertorium A nr 12028/2004) oraz Uchwałą Nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2004 roku, zaprotokołowaną przez notariusza Dorotę Kałowską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej numer 12/14 lokal B-2 (Repertorium A nr 15003/2004). Prospekt Emisyjny 37

3 Uchwała Nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii M (w wersji zmienionej Uchwałą Nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2004 r. oraz Uchwałą Nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2004 r.) ma następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje podwyższony o kwotę ,00 złotych (słownie: trzysta sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemnaście), to jest poprzez zwiększenie wysokości kapitału zakładowego Spółki z kwoty ,00 złotych (trzydzieści pięć milionów osiemset sześćdziesiąt cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt cztery) do kwoty ,00 złotych (słownie: trzydzieści sześć milionów dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy pięćset dwa). 2. Podwyższenie kapitału nastąpi w drodze emisji (słownie: stu osiemdziesięciu dwóch tysięcy trzystu pięćdziesięciu dziewięciu) akcji serii M o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda. 3. Akcje serii M są akcjami zwykłymi, imiennymi. 4. Akcje serii M uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku. 5. Akcje serii M zostaną zaoferowane, na warunkach określonych w niniejszej Uchwale, następującym osobom: a) Robertowi Stelmaszczykowi zostaną zaoferowane (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy pięćset czterdzieści trzy) akcje; b) Grzegorzowi Skarżyńskiemu zostanie zaoferowanych (czterdzieści dwa tysiące dziewięćset osiem) akcji; c) Annie Kwarcińskiej zostanie zaoferowanych (czterdzieści dwa tysiące dziewięćset osiem) akcji. 6. Cena emisyjna akcji serii M jest równa ich wartości nominalnej, przy czym każda z osób obejmujących nowo wyemitowane akcje zobowiązana jest do zapłata najpóźniej w momencie złożenia oświadczenia o przyjęciu oferty objęcia akcji minimalnej wymaganej przepisami Kodeksu spółek handlowych części ceny emisyjnej, która powinna być uiszczona przed wpisaniem do rejestru przedsiębiorców uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego. Oświadczenie o przyjęciu oferty wywołuje skutki prawne wyłącznie w przypadku zapłaty tej kwoty najpóźniej w przypadku złożenia tego oświadczenia. Pozostała część ceny emisyjnej powinna zostać uiszczona nie później niż 5 (pięć) dni przed datą złożenia wniosku o wprowadzenie akcji do obrotu na rynku prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie. 7. W przypadku gdy którakolwiek z osób wymienionych w punkcie 5 nie złoży w terminie wskazanym w skierowanej do niej ofercie objęcia akcji skutecznego oświadczenia o przyjęciu tej oferty, Spółka zaoferuje akcje nieobjęte przez tę osobę pozostałym osobom wskazanym w punkcie 5 lub innym członkom władz lub pracownikom Spółki na warunkach określonych w punkcie 6 niniejszej Uchwały, z uwzględnieniem postanowień punktu 8 niniejszej Uchwały. 8. Oferta lub oferty, o których mowa w punkcie 7, będą składane w następujący sposób: a) w pierwszej kolejności oferty objęcia akcji serii M zostaną skierowane do członków Zarządu, którzy przyjęli oferty złożone im na podstawie punktu 5 niniejszej Uchwały, b) oferty, o których mowa w punkcie 8a) niniejszej Uchwały, mogą dotyczyć objęcia wszystkich lub części akcji serii M, w stosunku do których nie złożono oświadczenia o przyjęciu oferty skierowanej na podstawie punktu 5 niniejszej Uchwały, c) akcje serii M, które nie zostaną zaoferowane osobom wymienionym w punkcie 8a) niniejszej Uchwały oraz akcje, w stosunku do których te osoby nie złożą skutecznego oświadczenia o przyjęciu oferty, o której mowa w punkcie 8a) niniejszej Uchwały, zostaną zaoferowane członkom Rady Nadzorczej lub pracownikom Spółki. 10. Upoważnia się Radę Nadzorczą i Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności związanych z objęciem nowo emitowanych akcji. Umowy objęcia akcji serii M powinny zostać zawarte w terminie do dnia 30 kwietnia 2005 roku Data i forma prawna podjęcia decyzji o wprowadzeniu Akcji Serii M do publicznego obrotu Walne Zgromadzenie Spółki podjęło dnia 24 sierpnia 2004 roku Uchwałę Nr 8 o wprowadzeniu wszystkich Akcji Spółki do publicznego obrotu i stosowaniu przyjętych przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Zasad Ładu Korporacyjnego. Uchwała ta została zaprotokołowana przez notariusza Sylwię Kubicką, prowadzącą Kancelarię Notarialną przy Alei Róż 7 m. 9 (Repertorium A nr 2360/2004). Uchwała ta ma następujące brzmienie: 1. Uchwala się wprowadzenie do publicznego obrotu wszystkich dotychczasowych akcji Spółki, to jest akcji serii od A do L, a także akcji serii N i M wyemitowanych na podstawie uchwały numer 2 oraz uchwały nr 5 podjętych przez Walne Zgromadzenie w dniu dzisiejszym. 2. Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd Spółki do podjęcia czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do dopuszczenia wszystkich akcji Spółki do publicznego obrotu, a następnie do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 3. W związku z podjęciem decyzji o wprowadzeniu akcji Spółki do publicznego obrotu Walne Zgromadzenie oświadcza niniejszym, że akceptuje obowiązek przestrzegania przyjętych przez Zarząd i Radę Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie Zasad Dobrych Praktyk, z wyjątkiem zasady nr 20 dotyczącej niezależnych członków Rady Nadzorczej. Jednocześnie Walne Zgromadzenie zobowiązuje do przestrzegania wyżej wymienionych Zasad organy Spółki. 38 Prospekt Emisyjny

4 3.2. Akcje Sprzedawane Organ uprawniony do podjęcia decyzji o emisji Akcji Sprzedawanych i ich wprowadzeniu do publicznego obrotu Organem uprawnionym do podjęcia uchwały w sprawie emisji Akcji Sprzedawanych i ich wprowadzenia do publicznego obrotu jest Walne Zgromadzenie Spółki Data i forma prawna podjęcia decyzji o emisji Akcji Sprzedawanych Akcje Serii A Akcje Serii A zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Aktu Zawiązania Spółki z dnia 17 lipca 1997 r. podpisanego przez założycieli Spółki i sporządzonego w formie aktu notarialnego przez notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 4509/97) wyemitowanych zostało 1000 akcji o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, przy czym 479 z tych akcji zostało, zgodnie z treścią Aktu Zawiązania Spółki oznaczone jako akcje serii A, a 521 zostało pierwotnie oznaczonych jako akcje serii B. Odpowiedni fragment Aktu Zawiązania Spółki ma następujące brzmienie: Akcje objęte zostają w sposób następujący: a) Polish Private Equity Fund I obejmuje 241 (dwieście czterdzieści jeden) akcji serii A po 100,00 (sto) złotych każda o łącznej wartości ,00 (dwadzieścia cztery tysiące sto) złotych, b) Polish Private Equity Fund II obejmuje 238 (dwieście trzydzieści osiem) akcji serii A po 100,00 (sto) złotych każda o łącznej wartości ,00 (dwadzieścia trzy tysiące osiemset) złotych, c) Andrzej Bogdan Chajec obejmuje 521 (pięćset dwadzieścia jeden) akcji serii B po 100,00 (sto) złotych każda akcja o łącznej wartości ,00 (pięćdziesiąt dwa tysiące sto) złotych. b) Na podstawie Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lipca 1997 r., zaprotokołowanej przez notariusza Andrzeja Micorka, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Nowy Świat 53 (Repertorium A 7282/97), wyemitowanych zostało akcji o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, przy czym z tych akcji zostało, zgodnie z treścią tej Uchwały, oznaczone jako akcje serii C, a zostało oznaczonych jako akcje serii D. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki z kwoty ,00 (sto tysięcy) złotych do kwoty ,00 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście) złotych, to jest o kwotę ,00 (jeden milion sześćset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście) złotych, przez wyemitowanie (siedmiu tysięcy ośmiuset trzech) zwykłych akcji imiennych serii C, każda o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych oraz (ośmiu tysięcy czterystu siedemdziesięciu dziewięciu) uprzywilejowanych imiennych akcji serii D, każda o wartości 100,00 (sto) złotych. Akcje serii D będą uprzywilejowane w taki sposób, że każda akcja serii D będzie uprawniona do pięciu (5) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosić 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy c) Uchwałą numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 1998 r., zaprotokołowaną przez notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 1835/98), wszystkie akcje Spółki wyemitowane na podstawie Aktu Zawiązania Spółki (i oznaczone pierwotnie jako akcje serii A i akcje serii B) oraz wszystkie akcji Spółki wyemitowane na podstawie Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lipca 1997 r. (i oznaczone pierwotnie jako akcje serii C i akcje serii D) zostały oznaczone jako Akcje Serii A. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 1998 r. ma następujące brzmienie: Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym zmienia oznaczenie akcji w ten sposób, iż dotychczasowe akcje serii A, B, C i D otrzymują oznaczenie A. d) Na podstawie Uchwały numer 2 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 kwietnia 1998 r., zaprotokołowanej przez notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 1835/98), wyemitowanych zostało akcji Spółki o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, które zgodnie z treścią tej Uchwały zostały pierwotnie oznaczone jako akcje serii B. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki z kwoty ,00 (jeden milion siedemset dwadzieścia osiem tysięcy dwieście) złotych do kwoty ,00 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset) złotych, to jest o kwotę ,00 (jeden milion pięćset dwadzieścia pięć tysięcy czterysta) złotych, przez wyemitowanie zwykłych akcji imiennych serii B każda o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy Prospekt Emisyjny 39

5 e) Na podstawie Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25 września 1998 r., zaprotokołowanej przez notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 5970/98), wyemitowanych zostało akcji Spółki o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, które zgodnie z treścią tej Uchwały zostały pierwotnie oznaczone jako akcje serii C. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki z kwoty ,00 (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset) złotych do kwoty (sześć milionów osiemset dwa tysiące sześćset) złotych, to jest o kwotę ,00 (trzy miliony pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy) złotych (co na dzień dzisiejszy stanowi równowartość USD według średniego kursu dolara amerykańskiego obowiązującego w NBP Tabela Kursów Średnich Nr 187/98 ogłoszona w dniu 24 września 1998 r. 1 USD = 3,5490), przez wyemitowanie (trzydzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt) zwykłych akcji imiennych serii C każda o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy f) Na podstawie Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 października 1998 r., zaprotokołowanej przez Dorotę Kałowską, zastępcę notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 6665/98), wyemitowanych zostało akcji Spółki o wartości nominalnej 100,00 złotych każda, które zgodnie z treścią tej Uchwały zostały pierwotnie oznaczone jako akcje serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki z kwoty (sześć milionów osiemset dwa tysiące sześćset) złotych do kwoty (dziewięć milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące sześćset) złotych, to jest o kwotę (dwa miliony czterysta dwadzieścia dwa tysiące) złotych (...), przez wyemitowanie (dwadzieścia cztery tysiące dwieście dwadzieścia) zwykłych akcji imiennych serii D każda o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy g) Uchwałą Nr 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 1998 r., zaprotokołowaną przez Dorotę Kałowską, zastępcę notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 7078/98) akcje wszystkie wyemitowane do dnia podjęcia tej uchwały akcje Spółki w łącznej liczbie (oznaczone dotychczas jako akcje serii A, serii B, serii C i serii D) zostały oznaczone jako Akcje Serii A. Wspomniana Uchwała ma następujące brzmienie: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zmienia oznaczenia akcji w ten sposób, że dotychczasowe akcje serii A, B, C i D otrzymują oznaczenie A. h) Na podstawie Uchwały numer 3/V/2001 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 13 czerwca 2001 r., zaprotokołowanej przez notariusza Sylwię Kubicką, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ul. Aleja Róż 7 m. 9 (Repertorium 2579/2001), dokonano obniżenia wartości nominalnej wszystkich Akcji Serii A z kwoty 100,00 złotych do kwoty 48,00 złotych za jedną Akcję. Pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do kwoty (trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset) złotych, obniża się kapitał zakładowy Spółki z kwoty (trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset) złotych do kwoty (szesnaście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy sześćset czterdzieści) złotych, to jest o kwotę ,00 (osiemnaście milionów trzysta dziewiętnaście tysięcy osiemset sześćdziesiąt) złotych, przez obniżenie wartości nominalnej akcji serii A, B, C, D, E, F, G i H, z kwoty 100,00 (sto) złotych do kwoty 48 (czterdzieści osiem) złotych. Obniżenie kapitału zakładowego ma na celu wyrównanie strat poniesionych: w roku obrotowym 2000 w kwocie ,18 (dziewięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset sześćdziesiąt dziewięć 18/100) złotych, w roku obrotowym 1999 w kwocie ,24 (sześć milionów pięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt jeden 24/100) złotych, w roku obrotowym 1998 w kwocie ,91 (dwa miliony trzysta sześć tysięcy dwieście osiem 91/100) złotych, łącznie w kwocie ,33 (osiemnaście milionów dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset trzydzieści dziewięć 33/100) złotych. Pozostałą kwotę uzyskaną w wyniku obniżenia kapitału zakładowego w kwocie ,67 (sześćdziesiąt dwa tysiące dziewięćset dwadzieścia 67/100) złotych przeznacza się na kapitał rezerwowy. Wspomniane w cytowanym wyżej fragmencie Uchwały podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty złotych (które było warunkiem obniżenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie cytowanej wyżej Uchwały) zostało przeprowadzone na podstawie odrębnej Uchwały numer 1/IV/2001 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2001 roku (cytowanej pod lit. a) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu), która to Uchwała została wpisana do rejestru przedsiębiorców dnia 20 sierpnia 2001 roku. 40 Prospekt Emisyjny

6 i) Na podstawie Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki, podjętej dnia 24 sierpnia 2004 r., zaprotokołowanej przez notariusza Sylwię Kubicką, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ul. Aleja Róż 7 m. 9 (Repertorium A nr 2360/2004), dokonano podziału (splitu) Akcji serii od A do L w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. Akcje serii od A do L w kapitale zakładowym spółki Polish Energy Partners S.A., każda o wartości nominalnej 48,00 zł (czterdzieści osiem złotych), podlegają podziałowi w ten sposób, że każda akcja serii od A do L podlega podziałowi na 24 (dwadzieścia cztery) akcje, każda o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote). j) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 r. zaprotokołowaną przez notariusza Sylwię Kubicką, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy Alei Róż 7 m. 9 (Repertorium A nr 2360/2004), z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii A stały się akcjami na okaziciela. Na podstawie art Kodeksu spółek handlowych, art g) Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie zmienia Statut Spółki w ten sposób, że art. 5.3 otrzymuje nowe, następujące brzmienie: 5.3. Spółka może akcje imienne oraz akcje na okaziciela. Z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu, akcje serii od A do L stają się akcjami na okaziciela Akcje Serii B Akcje Serii B zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 listopada 1998 r., zaprotokołowanej przez Dorotę Kałowską, zastępcę notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 7078/98), wyemitowano Akcji Serii B o wartości nominalnej 100,00 złotych każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki z kwoty (dziewięć milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące sześćset) złotych do kwoty (osiemnaście milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset) złotych, to jest o kwotę (dziewięć milionów sześćset cztery tysiące) złotych, (co na dzień dzisiejszy stanowi równowartość USD według średniego kursu dolara amerykańskiego obowiązującego w NBP Tabela Kursów Średnich Nr 219/98 ogłoszona w dniu 9 listopada 1998 r. 1 USD = 3,4300 (trzy złote czterdzieści trzy grosze), przez wyemitowanie (dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterdzieści) zwykłych akcji imiennych serii B każda o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. h) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano obniżenia wartości nominalnej wszystkich Akcji Serii B z kwoty 100,00 złotych do kwoty 48,00 złotych za jedną Akcję. c) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii B w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. d) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii B stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Akcje Serii C Akcje Serii C zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 lutego 1999 r., zaprotokołowanej przez Dorotę Kałowską, zastępcę notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 1061/99), wyemitowano Akcji Serii C o wartości nominalnej 100,00 złotych każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki z kwoty (osiemnaście milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset) złotych do kwoty (dwadzieścia milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) złotych, to jest o kwotę (dwa miliony sto czterdzieści sześć tysięcy dziewięćset) złotych, przez wyemitowanie (dwadzieścia jeden tysięcy czterysta sześćdziesiąt dziewięć) zwykłych akcji imiennych serii C każda o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy Prospekt Emisyjny 41

7 b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. h) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano obniżenia wartości nominalnej wszystkich Akcji Serii C z kwoty 100,00 złotych do kwoty 48,00 złotych za jedną Akcję. c) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii C w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. d) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii C stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Akcje Serii D Akcje Serii D zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 18 marca 1999 r., zaprotokołowanej przez Dorotę Kałowską, zastępcę notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 1518/99), wyemitowano Akcji Serii D o wartości nominalnej 100,00 złotych każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki z kwoty (dwadzieścia milionów dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy pięćset) złotych do kwoty (dwadzieścia trzy miliony trzysta trzydzieści cztery tysiące sto) złotych, to jest o kwotę (dwa miliony trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset) złotych, przez wyemitowanie (dwudziestu trzech tysięcy pięćset osiemdziesięciu sześciu) zwykłych akcji imiennych serii D każda o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. h) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano obniżenia wartości nominalnej wszystkich Akcji Serii D z kwoty 100,00 złotych do kwoty 48,00 złotych za jedną Akcję. c) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii D w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. d) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii D stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Akcje Serii E Akcje Serii E zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 kwietnia 1999 r., zaprotokołowanej przez Dorotę Kałowską, zastępcę notariusza Zenona Marmaja, prowadzącego Kancelarię w Warszawie, przy ul. Chmielnej 9 (Repertorium A 2663/99), wyemitowano Akcji Serii E o wartości nominalnej 100,00 złotych każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki z kwoty (dwadzieścia trzy miliony trzysta trzydzieści cztery tysiące sto) złotych do kwoty (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset trzynaście tysięcy sto) złotych, to jest o kwotę (pięć milionów pięćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy) złotych, przez wyemitowanie (pięćdziesięciu pięciu tysięcy siedemset dziewięćdziesięciu) zwykłych akcji imiennych serii E każda o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. h) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano obniżenia wartości nominalnej wszystkich Akcji Serii E z kwoty 100,00 złotych do kwoty 48,00 złotych za jedną Akcję. c) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii E w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. d) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii E stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Prospekt Emisyjny

8 Akcje Serii F Akcje Serii F zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 1/II/2000 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 października 2000 r., zaprotokołowanej przez notariusz Dorotę Kałowską, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 52 m. 3 (Repertorium A 1340/2000), wyemitowano Akcji Serii F o wartości nominalnej 100,00 złotych każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: Polish Energy Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, uchwala podwyższenie kapitału akcyjnego Spółki z kwoty (dwadzieścia osiem milionów dziewięćset trzynaście tysięcy sto) złotych do kwoty (trzydzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące sto) złotych, to jest o kwotę (dwa miliony dwieście siedemdziesiąt tysięcy) złotych, przez wyemitowanie (dwadzieścia dwa tysiące siedemset) uprzywilejowanych co do głosu akcji imiennych serii F każda o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. h) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano obniżenia wartości nominalnej wszystkich Akcji Serii F z kwoty 100,00 złotych do kwoty 48,00 złotych za jedną Akcję. c) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii F w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. d) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii F stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Akcje Serii G Akcje Serii G zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 1/III/2001 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 marca 2001r., zaprotokołowanej przez notariusz Dorotę Kałowską, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 52 m. 3 (Repertorium A 1152/2001), wyemitowano Akcje Serii G o wartości nominalnej 100,00 złotych każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: Polish Energy Partners Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty (trzydzieści jeden milionów sto osiemdziesiąt trzy tysiące sto) złotych do kwoty (trzydzieści cztery miliony trzydzieści tysięcy pięćset) złotych, to jest o kwotę (dwa miliony osiemset czterdzieści siedem tysięcy czterysta) złotych, przez wyemitowanie (dwadzieścia osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt cztery) akcji imiennych uprzywilejowanych serii G, o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. h) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano obniżenia wartości nominalnej wszystkich Akcji Serii G z kwoty 100,00 złotych do kwoty 48,00 złotych za jedną Akcję. c) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii G w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. d) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii G stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Akcje Serii H Akcje Serii H zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 1/IV/2001 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 maja 2001 r., zaprotokołowanej przez notariusz Sylwię Kubicką, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ul. Aleja Róż 7 m. 9 (Repertorium A 2122/2001), wyemitowano Akcji Serii H o wartości nominalnej 100,00 złotych każda. Prospekt Emisyjny 43

9 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, pod warunkiem zarejestrowania przez Sąd podwyższenia kapitału zakładowego spółki do kwoty (trzydzieści cztery miliony trzydzieści tysięcy pięćset) złotych, postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki z kwoty (trzydzieści cztery miliony trzydzieści tysięcy pięćset) złotych do kwoty (trzydzieści pięć milionów dwieście trzydzieści tysięcy pięćset) złotych, o kwotę (jeden milion dwieście tysięcy) złotych, przez wyemitowanie (dwanaście tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii H, o wartości nominalnej 100,00 (sto) złotych każda. Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji będzie wynosiła 100,00 (sto) złotych. Wyemitowane akcje będą uprawnione do dywidendy za rok obrotowy b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. h) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano obniżenia wartości nominalnej wszystkich Akcji Serii H z kwoty 100,00 złotych do kwoty 48,00 złotych za jedną Akcję. c) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii H w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. d) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii H stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Akcje Serii I Akcje Serii I zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 2/I/2002 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 marca 2002 r., zaprotokołowanej przez notariusz Dorotę Kałowską, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 52 m. 3 (Repertorium A 2400/2002), wyemitowano Akcji Serii I o wartości nominalnej 48,00 złote każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki z kwoty ,00 (szesnaście milionów dziewięćset dziesięć tysięcy sześćset czterdzieści) złotych o kwotę ,00 (jeden milion siedemset trzynaście tysięcy czterysta osiem) złotych, do kwoty ,00 (osiemnaście milionów sześćset dwadzieścia cztery tysiące czterdzieści osiem) złotych, w drodze emisji (trzydzieści pięć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii I, o wartości nominalnej 48,00 (czterdzieści osiem) złotych. Wszystkie akcje nowej emisji serii I są akcjami imiennymi zwykłymi. Akcje nowej emisji serii I uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2002 roku. b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii I w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. c) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii I stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Akcje Serii J Akcje Serii J zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 1/II/2002 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2002 r., zaprotokołowanej przez notariusz Dorotę Kałowską, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 52 m. 3 (Repertorium A 3197/2002), wyemitowano Akcje Serii J o wartości nominalnej 48,00 zł każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie mniejszą niż (trzy miliony czterysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzydzieści dwa) złote i nie większą niż (siedem milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy sto dwanaście) złotych w drodze emisji nie mniej niż (siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt dziewięć) i nie więcej niż (sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt cztery) akcje serii J. Wszystkie akcje nowej emisji serii J są akcjami imiennymi zwykłymi. Akcje nowej emisji serii J uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2002 roku. Cena emisyjna akcji serii J wynosić będzie 41,69 USD (czterdzieści jeden 69/100 dolarów amerykańskich) jedna akcja. 44 Prospekt Emisyjny

10 b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii J w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. c) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii J stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Akcje Serii K Akcje Serii K zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 2/II/2002 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2002 r., zaprotokołowanej przez notariusz Dorotę Kałowską, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 52 m. 3 (Repertorium A 3197/2002), wyemitowano Akcje Serii K o wartości nominalnej 48,00 złote każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę (trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta siedemdziesiąt sześć) złotych w drodze emisji (sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta sześćdziesiąt dwa) akcji serii K. Wszystkie akcje nowej emisji serii K są akcjami imiennymi zwykłymi. Akcje nowej emisji serii K uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2002 roku. Cena emisyjna akcji serii K wynosić będzie 41,69 USD (czterdzieści jeden 69/100 dolarów amerykańskich) jedna akcja. b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii K w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. c) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii K stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Akcje Serii L Akcje Serii L zostały wyemitowane w następujący sposób: a) Na podstawie Uchwały numer 3/II/2002 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 kwietnia 2002 r., zaprotokołowanej przez notariusz Dorotę Kałowską, prowadzącą Kancelarię w Warszawie, przy ul. Mokotowskiej 52 m. 3 (Repertorium A 3197/2002) wyemitowano Akcji Serii L o wartości nominalnej 48,00 złote każda. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki pod firmą: Polish Energy Partners S.A. z siedzibą w Warszawie niniejszym podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż (sześć milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście czterdzieści osiem) złotych w drodze emisji nie więcej niż (sto trzydzieści jeden tysięcy dwadzieścia sześć) akcji serii L. Wszystkie akcje nowej emisji serii L są akcjami imiennymi zwykłymi. Wyłącza się prawo poboru akcji serii L w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Akcje nowej emisji serii L uczestniczą w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2002 roku. Cena emisyjna akcji serii L wynosić będzie 41,69 USD (czterdzieści jeden 69/100 dolarów amerykańskich) jedna akcja. b) Na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa pod lit. i) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu, dokonano podziału (splitu) Akcji Serii L w ten sposób, że w miejsce każdej Akcji o wartości nominalnej 48,00 złotych utworzono 24 Akcje o wartości nominalnej 2,00 złote każda. c) Zgodnie z art. 5.3 Statutu Spółki, w brzmieniu ustalonym Uchwałą Nr 10 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 sierpnia 2004 roku, z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Akcje Serii L stały się akcjami na okaziciela. Odpowiedni fragment wspomnianej Uchwały jest przytoczony pod lit. j) w punkcie Podstawa prawna wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji Sprzedawanych Podstawa prawna wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji Sprzedawanych przedstawiona jest w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu. Prospekt Emisyjny 45

11 4. Prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii M i Akcji Sprzedawanych 4.1. Akcje Serii M Akcjonariuszom nie przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji Serii M (prawo poboru). Akcjonariusze zostali w całości pozbawieni prawa poboru Akcji Serii M na podstawie Uchwały Nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki podjętej dnia 24 sierpnia 2004 roku. Uchwała ta została zaprotokołowana przez notariusza Sylwię Kubicką, prowadzącą Kancelarię Notarialną przy Alei Róż 7 m. 9 (Repertorium A nr 2360/2004). Uchwała ta została następnie zmieniona Uchwałą Nr 3 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 grudnia 2004 roku, zaprotokołowaną przez notariusza Dorotę Kałowską, prowadzącą Kancelarię Notarialną w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej numer 12/14 lokal B-2 (Repertorium A nr 15003/2004). Wspomniana Uchwała Nr 3 z dnia 24 sierpnia 2004 roku (w wersji zmienionej Uchwałą Nr 3 z dnia 30 grudnia 2004 roku) ma następujące brzmienie: W interesie Spółki uchwala się pozbawienie w całości dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru wszystkich akcji serii M, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 2 podjętej przez Walne Zgromadzenie w dniu 24 sierpnia 2004 roku. Rada Nadzorcza Spółki przedstawia poniższą opinię uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii M leży w interesie Spółki. W celu wynagrodzenia wkładu członków Zarządu oraz wkładu Pana Roberta Stelmaszczyka w rozwój Spółki, oraz stworzenie instrumentu dającego motywację do tworzenia warunków umożliwiających dalszy rozwój Spółki, należy umożliwić członkom Zarządu Spółki oraz Panu Robertowi Stelmaszczykowi objęcie akcji serii M. Pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru służy Spółce, a tym samym jej akcjonariuszom Akcje Sprzedawane Akcje Serii A a) Do akcji oznaczonych obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowanych na podstawie Aktu Zawiązania Spółki powołanego pod lit. a) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu nie miały zastosowania przepisy o prawie pierwszeństwa objęcia akcji (prawie poboru). Akcje te zostały objęte przez założycieli Spółki. b) W stosunku do akcji oznaczonych obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia powołanej pod lit. b) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia tych Akcji (prawo poboru) nie zostało wyłączone. c) W stosunku do akcji oznaczonych obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia powołanej pod lit. d) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia tych Akcji (prawo poboru) nie zostało wyłączone. d) W stosunku do akcji oznaczonych obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia powołanej pod lit. e) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia akcji (prawo poboru) zostało wyłączone na rzecz Polish Enterprise Fund, L.P. Wyłączenie prawa poboru było uzasadnione potrzebą uzyskania funduszy niezbędnych do finansowania działalności gospodarczej Spółki, a fundusze takie mógł zapewnić Polish Enterprise Fund, L.P. e) W stosunku do akcji oznaczonych obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowanych na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia powołanej pod lit. f) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia akcji (prawo poboru) zostało wyłączone na rzecz Polish Enterprise Fund, L.P. Wyłączenie prawa poboru było uzasadnione potrzebą uzyskania funduszy niezbędnych do finansowania działalności gospodarczej Spółki, a fundusze takie mógł zapewnić Polish Enterprise Fund, L.P Akcje Serii B Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii B zostało wyłączone na rzecz Polish Enterprise Fund, L.P. Emisja Akcji serii B była uzasadniona potrzebą uzyskania funduszy niezbędnych do finansowania działalności gospodarczej Spółki, a fundusze takie mógł zapewnić Polish Enterprise Fund, L.P Akcje Serii C Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii C zostało wyłączone na rzecz Polish Enterprise Fund, L.P. Emisja Akcji Serii C była uzasadniona potrzebą uzyskania funduszy niezbędnych do finansowania działalności gospodarczej Spółki, a fundusze takie mógł zapewnić Polish Enterprise Fund, L.P. 46 Prospekt Emisyjny

12 Akcje Serii D Rozdział III Dane o emisji Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii D zostało wyłączone na rzecz Polish Enterprise Fund, L.P. Emisja Akcji Serii D była uzasadniona potrzebą uzyskania funduszy niezbędnych do finansowania działalności gospodarczej Spółki, a fundusze takie mógł zapewnić Polish Enterprise Fund, L.P Akcje Serii E Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii E zostało wyłączone na rzecz Polish Enterprise Fund, L.P. Emisja Akcji Serii E była uzasadniona potrzebą uzyskania funduszy niezbędnych do finansowania działalności gospodarczej Spółki, a fundusze takie mógł zapewnić Polish Enterprise Fund, L.P Akcje Serii F Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii F zostało wyłączone na rzecz Polish Enterprise Fund, L.P. Emisja Akcji Serii F była uzasadniona potrzebą uzyskania funduszy niezbędnych do finansowania działalności gospodarczej Spółki, a fundusze takie mógł zapewnić Polish Enterprise Fund, L.P Akcje Serii G Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii G zostało wyłączone na rzecz Polish Enterprise Fund, L.P. Emisja Akcji Serii G była uzasadniona potrzebą uzyskania funduszy niezbędnych do finansowania działalności gospodarczej Spółki, a fundusze takie mógł zapewnić Polish Enterprise Fund, L.P Akcje Serii H Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii H zostało wyłączone na rzecz Polish Enterprise Fund, L.P. Emisja Akcji Serii H była uzasadniona potrzebą uzyskania funduszy niezbędnych do finansowania działalności gospodarczej Spółki, a fundusze takie mógł zapewnić Polish Enterprise Fund, L.P Akcje Serii I Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii I zostało wyłączone na rzecz spółki Polenergy Investments BV, z siedzibą w Amsterdamie (Holandia). Wyłączenie prawa poboru było uzasadnione potrzebą zapewnienia Spółce szybkiego dokapitalizowania i uzyskania środków na działalność inwestycyjną Akcje Serii J Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii J zostało wyłączone na rzecz spółki Polenergy Investments BV, z siedzibą w Amsterdamie (Holandia). Wyłączenie prawa poboru było uzasadnione potrzebą zapewnienia Spółce szybkiego dokapitalizowania i uzyskania środków na dalsze inwestycje Akcje Serii K Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii K zostało wyłączone na rzecz spółki Polenergy Investments BV, z siedzibą w Amsterdamie (Holandia). Wyłączenie prawa poboru było uzasadnione potrzebą zapewnienia Spółce szybkiego dokapitalizowania i uzyskania środków na dalsze inwestycje Akcje Serii L Przysługujące akcjonariuszom prawo pierwszeństwa objęcia Akcji Serii L zostało wyłączone na rzecz Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II, L.P. oraz Polish Enterprise Fund, L.P. Wyłączenie prawa poboru było uzasadnione potrzebą zapewnienia Spółce szybkiego dokapitalizowania i uzyskania środków na dalsze inwestycje. Prospekt Emisyjny 47

13 5. Oznaczenie dat, od których Akcje Serii M i Akcje Sprzedawane mają uczestniczyć w dywidendzie 5.1. Akcje Serii M Zgodnie z Uchwałą Nr 2 Walnego Zgromadzenia Spółki, podjętą dnia 24 sierpnia 2004 r. (w wersji zmienionej Uchwałą numer 1 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 6 września 2004 r.), Akcje Serii M uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2004, to jest od 1 stycznia 2004 r Akcje Sprzedawane Akcje Serii A a) Akcje oznaczone obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowane na podstawie Aktu Zawiązania Spółki powołanego pod lit. a) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu (jako tzw. akcje założycielskie) uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia zarejestrowania Spółki (tj. począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 1997). b) Akcje oznaczone obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowane na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia powołanej pod lit. b) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy c) Akcje oznaczone obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowane na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia powołanej pod lit. d) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy d) Akcje oznaczone obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowane na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia powołanej pod lit. e) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy e) Akcje oznaczone obecnie jako Akcje Serii A, wyemitowane na podstawie Uchwały Walnego Zgromadzenia powołanej pod lit. f) w punkcie niniejszego Rozdziału Prospektu uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii B Akcje serii B uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii C Akcje serii C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii D Akcje serii D uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii E Akcje serii E uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii F Akcje serii F uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii G Akcje serii G uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii H Akcje serii H uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii I Akcje serii I uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii J Akcje serii J uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii K Akcje serii K uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Akcje Serii L Akcje serii L uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy Prospekt Emisyjny

14 6. Program motywacyjny W Spółce nie jest realizowany program motywacyjny w rozumieniu przepisów Rozporządzenia. W Spółce realizowany jest natomiast program opcji menedżerskich opisany w punkcie 9.2 Rozdziału VII Prospektu. 7. Prawa i obowiązki wynikające z Akcji Serii M i Akcji Sprzedawanych 7.1. Prawa majątkowe i korporacyjne związane z Akcjami Serii M i Akcjami Sprzedawanymi i sposób ich realizacji Prawa związane z Akcjami Serii M i Akcjami Sprzedawanymi są takie same jak prawa związane z pozostałymi Akcjami i są określone w przepisach KSH oraz w Statucie i obejmują w szczególności: 1. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i prawo głosu. Zgodnie z art. 411 KSH, każda z Akcji daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Jednakże zgodnie z art. 5.2.a Statutu żaden akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 35% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, niezależnie od liczby posiadanych przez niego Akcji. Zgodnie z art. 5.2.b Statutu, powyższe ograniczenie dotyczące wykonywania prawa głosu nie dotyczy akcjonariusza, który po wyrażeniu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu ogłosił i przeprowadził publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż Akcji zgodnie z przepisami PPOPW. Art. 5.2.c Statutu Spółki stanowi, iż w przypadku, gdy Akcje nie znajdują się w obrocie publicznym, opisane wyżej ograniczenie dotyczące wykonywania prawa głosu wynikające z art. 5.2a Statutu, nie dotyczy akcjonariusza, który złożył wszystkim pozostałym akcjonariuszom Spółki ofertę nabycia posiadanych przez nich Akcji na warunkach rynkowych. Jeżeli oferent stał się akcjonariuszem Spółki w wyniku nabycia Akcji w okresie 2 miesięcy poprzedzających dzień złożenia oferty, oferta nabycia Akcji powinna zostać złożona na warunkach takich samych, na jakich akcjonariusz ten nabył Akcje. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a tym samym warunkiem wykonywania prawa głosu z Akcji jest, zgodnie z art. 11 ust. 1 PPOPW, złożenie w Spółce, najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, imiennego świadectwa depozytowego. W takim przypadku, zgodnie z art. 11 ust. 2 PPOPW, Akcje w liczbie wskazanej w treści świadectwa depozytowego nie mogą być przedmiotem obrotu w okresie od chwili wydania świadectwa do chwili utraty ważności świadectwa lub zwrotu świadectwa jego wystawcy. Świadectwo depozytowe jest wystawiane na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych, na którym zapisane są Akcje, przez podmiot prowadzący ten rachunek. 2. Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz o umieszczenie poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Prawo to przysługuje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym przynajmniej 1/10 część kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 400 KSH, żądanie takie powinno być złożone Zarządowi na piśmie najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia. 3. Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia, sprzeczna ze Statutem bądź z dobrymi obyczajami kupieckimi, godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona przez akcjonariusza w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo to należy wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Na podstawie art. 425 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Prawo do wniesienia tego powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia, w którym uprawniony do jego wniesienia powziął wiadomość o uchwale, nie później jednak niż z upływem dwóch lat od dnia powzięcia uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały oraz prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje: (i) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu (z tym, że fakt głosowania przeciwko uchwale jako przesłanka powstania prawa do jej zaskarżenia, nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej), (ii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w Walnym Zgromadzeniu, oraz (iii) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W drodze powództwa o uchylenie oraz powództwa o stwierdzenie nieważności mogą być zaskarżane także uchwały Walnego Zgromadzenia o połączeniu Spółki z inną spółką, o podziale Spółki oraz o jej przekształceniu, z tym, że KSH wprowadza w odniesieniu do tych uchwał modyfikacje niektórych z opisanych wyżej ogólnych reguł zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia: szczególne zasady dotyczące zaskarżania uchwał o połączeniu Spółki uregulowane są w art. 509 KSH, uchwał podziale Spółki w art. 544 KSH, a uchwał o przekształceniu Spółki w art. 567 KSH. Prospekt Emisyjny 49

15 4. Prawo do udziału w zysku Spółki przeznaczonym do podziału uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki (prawo do dywidendy). Zgodnie z art KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Ponieważ żadna z akcji Spółki nie jest uprzywilejowana co do dywidendy, zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom dzieli się, zgodnie z art KSH, w stosunku do liczby Akcji. Oznacza to, iż na każdą Akcję przypada dywidenda w jednakowej wysokości. Zgodnie z art i 3 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały Akcje w dniu dywidendy ustalonym przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie. Szczegółowe informacje na temat wykonywania prawa do udziału w zysku Spółki podane są w Rozdziale IV Prospektu, w punktach Prawo do udziału w majątku Spółki w przypadku likwidacji Spółki. Stosownie do art KSH, w przypadku likwidacji Spółki majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu jej wierzycieli dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do wysokości dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy. 6. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru). Zgodnie z art KSH, akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia akcji nowej emisji (prawo poboru) w stosunku do liczby posiadanych przez nich akcji. W przypadku wyemitowania przez Spółkę papierów wartościowych zamiennych na akcje, akcjonariuszom przysługuje także prawo poboru tych papierów wartościowych. W interesie Spółki Walne Zgromadzenie może uchwałą pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości lub części. Podjęcie takiej uchwały wymaga większości 4/5 głosów oddanych. Zgodnie z art KSH pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad. Podejmowanie uchwały o wyłączeniu prawa poboru nie jest konieczne, jeżeli uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale. Zgodnie z tym przepisem podejmowanie uchwały o pozbawieniu prawa poboru nie jest konieczne także wtedy, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji. 7. Prawo powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z art Statutu Spółki do dnia sprzedaży przez Polenergy Investments B.V. lub przez Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II lub Polish Enterprise Fund, L.P. akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży członkowie sześcioosobowej Rady Nadzorczej Spółki powoływani i odwoływani są w następujący sposób (i) Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II i Polish Enterprise Fund powołują i odwołują wspólnie trzech członków Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego, (ii) Polenergy Investments powołuje i odwołuje trzech członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z art Statutu Spółki po dniu sprzedaży przez Polenergy Investments B.V. lub przez Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II lub Polish Enterprise Fund, L.P. akcji Spółki, skutkującej obowiązkiem podania informacji o dokonanej sprzedaży członkowie sześcioosobowej Rady Nadzorczej Spółki powoływani i odwoływani są w następujący sposób: (i) akcjonariusz posiadający Akcje reprezentujące 33% kapitału zakładowego Spółki uprawniony jest do powoływania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej (przy czym w drodze wykładni postanowień Statutu należy przyjąć, iż prawo to przysługuje także akcjonariuszowi posiadającemu akcje reprezentujące więcej niż 33% kapitału zakładowego Spółki), (ii) pozostali członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. 8. Prawo wyboru członków Rady Nadzorczej grupami. Zgodnie z art KSH na wniosek akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób wyboru Rady Nadzorczej. W przypadku gdy wybór członków Rady Nadzorczej jest dokonywany, na wspomniany wyżej wniosek akcjonariuszy, grupami, osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część Akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych Akcji przez liczbę członków Rady Nadzorczej mogą, na podstawie art KSH, utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka rady, nie biorą one jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady. 9. Prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Spółki. Na podstawie art. 428 KSH podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. Zarząd powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: (i) mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa, (ii) mogłoby narazić członka zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie nie później jednak niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariusz zgłosił żądanie o udzielenie mu informacji. Zgodnie z art. 429 KSH, akcjonariusz, któremu odmówiono udzielenia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego Spółki o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji. Wniosek ten należy złożyć w terminie jednego tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. 50 Prospekt Emisyjny

16 7.2. Świadczenia dodatkowe i obowiązki wynikające ze Statutu Spółki Rozdział III Dane o emisji Z Akcjami Serii M i Akcjami Sprzedawanymi nie są związane żadne obowiązki do świadczeń dodatkowych na rzecz Spółki Szczególne uprawnienia i obowiązki związane z nabywaniem i zbywaniem Akcji w obrocie wtórnym wynikające ze Statutu Statut Spółki nie ustanawia szczególnych uprawnień i obowiązków akcjonariuszy związanych z nabywaniem i zbywaniem Akcji w obrocie wtórnym. Zawarte w art. 6 Statutu regulacje ustanawiające takie szczególne uprawnienia przestały obowiązywać z dniem wyrażenia przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody na wprowadzenie Akcji Spółki do publicznego obrotu Obowiązki i ograniczenia wynikające z Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Ze względu na dopuszczenie akcji do obrotu publicznego obrót nimi podlega ograniczeniom określonym w PPOPW. Z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w tej ustawie akcje dopuszczone do publicznego obrotu mogą być przedmiotem obrotu dokonywanego wyłącznie na rynku regulowanym, za pośrednictwem uprawnionych podmiotów prowadzących działalność maklerską. Umowa zobowiązująca do przeniesienia papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych. Poza wyjątkami określonymi w PPOPW dokonanie zapisów na rachunkach papierów wartościowych na podstawie umowy zawartej na rynku regulowanym, następuje po przeprowadzeniu rozliczenia transakcji w KDPW. Zgodnie z art. 147 PPOPW każdy, kto: 1. w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% lub 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, albo 2. posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów; obowiązany jest zawiadomić o tym KPWiG oraz spółkę w ciągu 4 dni od dnia zmiany stanu posiadania liczby głosów bądź od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Obowiązek określony powyżej dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia akcji zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na urzędowym rynku giełdowym. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 PPOPW spoczywa również na podmiocie, który w wyniku nabycia akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył próg 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, lub w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających nie więcej niż odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Zawiadomienie winno zawierać informacje o liczbie aktualnie posiadanych akcji, ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie z ust. 5 artykułu 149 PPOPW, zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie 12 miesięcy od złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym Komisję oraz tę spółkę. Obowiązek określony w art. 147 PPOPW stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej. Zgodnie z art. 149 PPOPW, nabycie akcji spółki publicznej lub wystawionych z tymi akcjami kwitów depozytowych w liczbie powodującej osiągnięcie lub przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga zezwolenia Komisji wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. Komisja w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku: udziela zezwolenia i przekazuje Polskiej Agencji Prasowej informacje o udzielonym zezwoleniu, albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeżeli nabycie spowodowałoby naruszenie przepisów prawa lub zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej, albo Komisja może także odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed dniem złożenia wniosku wnioskodawca nie wykonał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone powyżej. Prospekt Emisyjny 51

17 W myśl art. 151 PPOPW nabycie w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do obrotu publicznego lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, może być dokonane wyłącznie w drodze publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub na zamianę akcji. Ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki publicznej dopuszczonej do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym. Zgodnie z art. 154 ust. 1 PPOPW każdy, kto stał się posiadaczem akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany do: ogłoszenia i przeprowadzenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki, albo zbycia, przed wykonaniem prawa głosu z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Na podstawie art. 155 PPOPW cena proponowana w wezwaniu nie może być niższa od: średniej ceny rynkowej z ostatnich sześciu miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania albo jeżeli obrót akcjami będącymi przedmiotem wezwania był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż sześć miesięcy od średniej ceny z tego krótszego okresu, ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej w przypadku gdy przedmiotem wezwania są akcje niebędące przedmiotem obrotu na rynku regulowanym. Cena, o której mowa powyżej, nie może być również niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje będące przedmiotem wezwania podmiot wzywający lub podmioty: bezpośrednio lub pośrednio od niego zależne lub bezpośrednio lub pośrednio wobec niego dominujące, lub które łączy porozumienie wymienione w art. 158a ust. 3 pkt 1 PPOPW, zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania. Zgodnie z art. 158a ust. 1 PPOPW nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie akcji lub kwitów przez podmiot dominujący. Zgodnie z art. 158a ust. 3 PPOPW, obowiązki związane z nabywaniem, posiadaniem i zbywaniem pakietów akcji spółki publicznej, określone w art PPOPW, spoczywają: 1) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: a) wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków, obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia; 2) na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych łącznie przez: a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot; 3) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych: a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania usług brokerskich, b) w ramach wykonywania czynności zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu; c) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazania uprawnienia do wykonywania prawa głosu; 4) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w art. 158a ust. 3 pkt. 1) PPOPW, posiadając akcje spółki publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie progu ogólnej liczby głosów określonych w Rozdziale 9 PPOPW. 52 Prospekt Emisyjny

18 Obowiązki określone w 9 rozdziale PPOPW powstają również, gdy prawa głosu są związane z (i) papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać praw głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa w takim przypadku prawo głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie; (ii) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio, (iii) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może dysponować według własnego uznania. Zgodnie z art. 158b-158d PPOPW na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, walne zgromadzenie spółki publicznej może powziąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Stosowna uchwała walnego zgromadzenia powinna określać w szczególności: (a) przedmiot i zakres badania; (b) dokumenty, które spółka powinna udostępnić biegłemu; (c) stanowisko zarządu wobec zgłoszonego wniosku. Jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 156 PPOPW wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków określonych w art. 147, art. 149, art. 151 i art. 155 powyższej ustawy jest bezskuteczne. Niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154 PPOPW powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji. Na podstawie PPOPW art : niedokonanie w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 oraz w art. 148, niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 149, ogłoszenie i przeprowadzenie wezwania bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152 ust. 1 albo w art. 153, odstąpienie od wezwania z naruszeniem przepisu z art. 152 ust. 2, nabycie akcji bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151, ogłaszanie i przeprowadzanie wezwania bez zachowania warunków, o których mowa w ustawie, jak też odstąpienie od wezwania z naruszeniem przepisów ustawy, podlega karze grzywny do złotych. Zgodnie z PPOPW art. 171 akcjonariusz spółki publicznej posiadający ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, który nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 ust. 1 pkt 1, albo nie zbywa akcji, w przypadku wymienionym w ust. 2 pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do złotych. Takiej samej karze zgodnie z art. 172 tej ustawy podlega akcjonariusz, który w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie art Zgodnie z art. 173 PPOPW kto dopuszcza się czynu określonego w art , działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej, podlega karze grzywny do złotych Obowiązki wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów w art. 12 ust. 1 przewiduje, że zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość EURO. Obowiązek ten dotyczy między innymi zamiaru przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji lub innych papierów wartościowych bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym lub częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji, o którym mowa wyżej, dotyczy również objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu oraz rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 tej ustawy. Artykuł 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje wyjątki od obowiązku dokonania zgłoszenia zamiaru koncentracji. W szczególności nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji, jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie, równowartość EURO. Dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego, zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów. Zgłoszenie zamiaru nabycia powinno być dokonane w terminie 14 dni od dokonania czynności, z którą Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów wiąże ten obowiązek. Zgodnie z art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do powstrzymania się od dokonania koncentracji do czasu wydania przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów decyzji lub bezskutecznego upływu terminu (dwa tygodnie od dnia zgłoszenia zamiaru koncentracji), w jakim taka decyzja powinna być wydana. Należy wskazać, iż zgodnie z ust. 3 art. 98 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nie stanowi naruszenia ww. obowiązku, realizacja publicznej oferty kupna akcji, zgłoszonej Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, w trybie art. 12 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, jeżeli nabywca nie korzysta z prawa głosu wynikającego z nabytych akcji lub czyni to wyłącznie w celu utrzymania pełnej wartości swej inwestycji kapitałowej lub dla zapobieżenia poważnej szkodzie, jaka może powstać u przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji. Prospekt Emisyjny 53

19 8. Zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem Akcjami Serii M i Akcjami Sprzedawanymi 8.1. Podatek dochodowy od osób fizycznych Opodatkowanie dywidend Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej przychodów z dywidend płaci się zryczałtowany podatek dochodowy w wysokości 19% uzyskanego przychodu (bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania przychodów). Płatnikiem tego podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z kwoty dywidendy przypadającej do wypłaty. Według stanowiska Ministerstwa Finansów, wyrażonego w piśmie nr BP/PZ/883/02 z dnia 5 lutego 2002 r., skierowanym do KDPW, płatnikiem podatku jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są należące do osoby fizycznej akcje uprawniające do uzyskania wypłaty z tytułu dywidendy Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji Zgodnie z art. 30b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych opodatkowany jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia akcji. Zasadą jest, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód w postaci różnicy pomiędzy przychodem, to jest sumą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, które stanowią wydatki poniesione na objęcie akcji. Dochody uzyskane ze sprzedaży akcji opodatkowane są zryczałtowaną 19% stawką podatku. Osoba fizyczna obowiązana jest do osobistego zadeklarowania przychodu i naliczenia podatku w oddzielnym zeznaniu rocznym oraz odprowadzenia podatku do właściwego urzędu skarbowego Podatek dochodowy od osób prawnych Opodatkowanie dywidend Zgodnie z art. 22 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych dochody z dywidend opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu (bez pomniejszania o koszty uzyskania przychodów). Kwotę podatku uiszczonego z tytułu otrzymanej dywidendy podatnik, który otrzymał dywidendę, może odliczyć od podatku dochodowego należnego od dochodów opodatkowanych na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku procentowym podatkiem dochodowym). W przypadku braku możliwości odliczenia w danym roku zryczałtowany podatek dochodowy podlega odliczeniu w następnych latach podatkowych bez limitu czasowego (art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych). Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego jest spółka wypłacająca dywidendę Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych (czyli zgodnie z art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w roku procentowym podatkiem dochodowym). Wydatki na objęcie lub nabycie akcji nie są kosztem uzyskania przychodu podatnika w dacie ich poniesienia, jednakże uwzględnia się je przy ustalaniu dochodu z odpłatnego zbycia akcji (art. 16 ust. 1 pkt 8 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych) Podatek dochodowy zagranicznych osób fizycznych i prawnych Opodatkowanie dywidend Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym i prawnym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19-procentowym zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej. Warunkiem zastosowania stawki podatkowej z wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobrania podatku zgodnie z taką umową jest posiadanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego do celów podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (tzw. certyfikat rezydencji). 54 Prospekt Emisyjny

20 Zgodnie z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zwolnione są od podatku dochodowego dochody z dywidend osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, Spółki, które łącznie spełniają następujące warunki: 1) nie mają siedziby lub zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, 2) podlegają w państwie członkowskim Unii Europejskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania, 3) dochody (przychody) uzyskiwane są z udziału w zysku osoby prawnej, w której kapitale spółka uzyskująca ten dochód posiada bezpośrednio nie mniej niż 25% udziałów nieprzerwanie przez okres nie krótszy niż dwa lata Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia Akcji Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania nie podlegają opodatkowaniu w Polsce, jeżeli odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania tak stanowi. Dochody z odpłatnego zbycia akcji osiągnięte przez zagraniczne osoby fizyczne i prawne, mające miejsce zamieszkania lub siedzibę w państwie, z którym Polska nie zawarła umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania podlegają opodatkowaniu w Polsce, przy czym dochód osiągnięty przez zagraniczne osoby fizyczne podlega opodatkowaniu na zasadach opisanych w pkt niniejszego Rozdziału Prospektu, a dochód osiągnięty przez zagraniczne osoby prawne podlega opodatkowaniu na zasadach opisanych w pkt niniejszego Rozdziału Prospektu Podatek od czynności cywilnoprawnych Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż papierów wartościowych podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości zbywanych papierów wartościowych. Jednakże w myśl art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywana za pośrednictwem domów maklerskich i banków prowadzących działalność maklerską jest zwolniona od podatku od czynności cywilnoprawnych. 9. Umowa o subemisję usługową lub inwestycyjną, umowa o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi 9.1. Subemisja usługowa lub subemisja inwestycyjna Umowy o subemisję inwestycyjną zamierzają zawrzeć z Bankiem Zachodnim WBK S.A. Wprowadzający. Na dzień sporządzenia Prospektu Wprowadzający nie zawarli umowy o subemisję usługową ani umowy o subemisję inwestycyjną Umowa, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł i nie ma zamiaru zawarcia umowy, na podstawie której w związku z Akcjami Oferowanymi za granicą byłyby wystawiane papiery wartościowe (kwity depozytowe). 10. Zasady dystrybucji Akcji Sprzedawanych Podmiot oferujący Podmiotem oferującym Akcji Sprzedawanych jest: Dom Maklerski BZ WBK SA Pl. Wolności Poznań tel.: (0-61) , (0-61) fax: (0-61) Prospekt Emisyjny 55