DOKUMENT INFORMACYJNY UPROSZCZONY

Transkrypt

1 DOKUMENT INFORMACYJNY UPROSZCZONY MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie sporządzony na potrzeby wprowadzenia Akcji serii C do obrotu na rynku NewConnect organizowanym jako alternatywny system obrotu przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: Akcji serii C. Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tym Dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Autoryzowany Doradca 4DF Sp. z o.o. i Wspólnicy Sp. k. Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: r.

2 OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W DOKUMENCIE INFORMACYJNYM OŚWIADCZENIE EMITENTA OŚWIADCZENIE AUTORYZOWANEGO DORADCY 2

3 Zastrzeżenia związane z inwestycją w Akcje serii C Zwraca się uwagę inwestorom, że inwestycja w Akcje serii C pociąga za sobą w szczególności ryzyko finansowe i że w związku z tym, przed podjęciem jakiejkolwiek decyzji dotyczącej nabycia wymienionych powyżej instrumentów finansowych, inwestorzy powinni wnikliwie zapoznać się z treścią niniejszego Dokumentu Informacyjnego, a w szczególności z treścią rozdziałów: Czynniki ryzyka. Decyzja o nabyciu Akcji serii C jest samodzielną decyzją każdego inwestora. Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą udziału w ofercie, inwestorzy muszą polegać wyłącznie na swojej własnej analizie przeprowadzonej w oparciu o informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym, a w szczególności wziąć pod uwagę ryzyko związane z inwestycją w Akcje serii C. Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, żadna osoba, inna niż Spółka, nie została upoważniona do udzielania informacji lub składania oświadczeń w związku z ofertą innych niż zawarte w Dokumencie Informacyjnym a jeżeli informacje takie lub oświadczenia zostały udzielone lub złożone, nie należy ich uważać za autoryzowane przez Spółkę. Informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym nie stanowią porady prawnej, finansowej, inwestycyjnej lub podatkowej. Zaleca się, aby każdy inwestor uzyskał poradę swoich doradców prawnych, finansowych, inwestycyjnych lub podatkowych w kwestiach prawnych, finansowych, inwestycyjnych lub podatkowych przed dokonaniem inwestycji w Akcje serii C. 3

4 SPIS TREŚCI 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBĘ I ADRES EMITENTA, WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ I NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZEDMIOTEM WPROWADZENIA DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 12 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE W ZAKRESIE OKREŚLONYM W 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORGAN LUB OSOBY UPRAWNIONE DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH DATA I FORMA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OKREŚLENIE CZY AKCJE ZOSTAŁY OBJĘTE ZA GOTÓWKĘ, ZA WKŁADY PIENIĘŻNE W INNY SPOSÓB CZY ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE, WRAZ Z KRÓTKIM OPISEM ICH POKRYCIA Z ZASTRZEŻENIEM 12 PKT 2a) OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ, CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM 4

5 ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH POMIĘDZY: EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA EMITENTEM, OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA A AUTORYZOWANYM DORADCĄ (LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD JEGO ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH) GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ CZYNNIKI ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ INWESTOWANIEM W INSTRUMENTY FINANSOWE ZWIĘZŁE PRZEDSTAWIENIE HISTORII EMITENTA, DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA, AKCJONARIUSZY EMITENTA POSIADAJACYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU HISTORIA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PODSUMOWANIE WSKAZANIE PODSTAWOWYCH OBSZARÓW DZIAŁALNOŚCI. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFEROWANYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYMI I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW, USŁUG W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI OTOCZENIE RYNKOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PRZEWAGI KONKURENCYJNE STRATEGIA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA GŁÓWNI DOSTAWCY I ODBIORCY USŁUG ŚWIADCZONYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I OPERACYJNEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PODSUMOWANIE ISTOTNYCH UMÓW FINANSOWYCH I INWESTYCYJNYCH WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA NIERUCHOMOŚCI BĘDĄCE W POSIADANIU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA

6 ZATRUDNIENIE, INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA CELE EMISJI ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE ŁAD KORPORACYJNY AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU INFORMACJE DODATKOWE, W TYM WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ WSKAZANIE DOKUMENTÓW KORPORACYJNYCH EMITENTA UDOSTĘPNIONYCH DO WGLĄDU WSKAZANIE MIEJSCA UDOSTĘPNIENIA: OSTATNIEGO UDOSTĘPNIONEGO DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO DLA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH OKRESOWYCH RAPORTÓW FINANSOWYCH EMITENTA, OPUBLIKOWANYCH ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA PRZEPISAMI ZAŁĄCZNIKI AKTUALNY ODPIS Z KRS STATUT EMITENTA OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA/OPINIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW Z BADANIA WARTOŚCI WKŁADÓW NIEPIENIĘŻNYCH WNIESIONYCH W OKRESIE OSTATNICH 2 LAT OBROTOWYCH NA POKRYCIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO EMITENTA LUB JEGO POPRZEDNIKA PRAWNEGO, CHYBA ŻE ZGODNIE Z WŁAŚCIWYMI PRZEPISAMI PRAWA BADANIE WARTOŚCI TYCH WKŁADÓW NIE BYŁO WYMAGANE DEFINICJE I OBJAŚNIENIA SKRÓTÓW

7 1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBĘ I ADRES EMITENTA, WRAZ Z NUMERAMI TELEKOMUNIKACYJNYMI, ADRESEM GŁÓWNEJ STRONY INTERNETOWEJ I POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ KLASYFIKACJI STATYSTYCZNEJ I NUMEREM WEDŁUG WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ Nazwa (firma) MEDIACAP Spółka Akcyjna Forma prawna Spółka Akcyjna Kraj siedziby Polska Adres Emitenta ul. Francuska 37, Warszawa Numer KRS Numer REGON Numer NIP Telefon +48 (22) Faks +48 (22) Poczta office@mediacap.pl Strona www: 7

8 2. LICZBA, RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, KTÓRE MAJĄ BYĆ PRZEDMIOTEM WPROWADZENIA DO OBROTU W ALTERNATYWNYM SYSTEMIE Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się: (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej ,10 zł (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy sześćset trzydzieści trzy złote dziesięć groszy). Cena emisyjna jednej akcji na okaziciela serii C została ustalona w drodze uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia MEDIACAP SA z dnia 27 stycznia 2014 r. na kwotę 1,72 zł. Objęcie Akcji serii C nastąpiło w ramach oferty (subskrypcji) prywatnej w rozumieniu art pkt. 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000, nr 94, poz z późn. zmianami), w wyniku zawarcia umowy objęcia Akcji serii C ze spółkami Frinanti Limited (objęła akcji serii C) i Posella Limited (objęła akcji serii C). Prawa z Akcji serii C są tożsame z prawami z akcji serii A i B. Tabela. Struktura akcjonariatu w podziale na serie akcji na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego LICZBA AKCJI LICZBA UDZIAŁ W UDZIAŁ W Seria akcji GŁOSÓW KAPITALE ZAKŁADOWYM OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW (%) (%) SERIA A ,00 62,00 SERIA B ,04 7,04 SERIA C ,96 30,96 ŁĄCZNIE ,00 100,00 Źródło: Zarząd Spółki 8

9 3. INFORMACJE O SUBSKRYPCJI LUB SPRZEDAŻY INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH BĘDĄCYCH PRZEDMIOTEM WNIOSKU O WPROWADZENIE, MAJĄCYCH MIEJSCE W OKRESIE OSTATNICH 12 MIESIĘCY POPRZEDZAJĄCYCH DATĘ ZŁOŻENIA WNIOSKU O WPROWADZENIE W ZAKRESIE OKREŚLONYM W 4 UST. 1 ZAŁĄCZNIKA NR 3 DO REGULAMINU ALTERNATYWNEGO SYSTEMU OBROTU 1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: data rozpoczęcia subskrypcji: r. data zakończenia subskrypcji: r. 2) Data przydziału akcji: Objęcie akcji nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, na podstawie umów objęcia akcji. W związku z powyższym nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. 3) Liczba akcji objętych subskrypcją: ) Stopa redukcji w poszczególnych transzach - nie dotyczy. 5) Liczba akcji które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji: ) Cena po jakiej akcje zostały obejmowane: 1,72 zł 7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach: Akcje serii C zostały zaoferowane w drodze subskrypcji prywatnej 2 (dwóm) podmiotom, z którymi zostały zawarte umowy objęcia akcji. 8) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach: Umowy objęcia akcji serii C zostały zawarte z 2 (dwoma) podmiotami. 9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję: Akcje serii C nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta jakakolwiek umowa o subemisję. 10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii C wynoszą zł netto, w tym: - koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł netto, - koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł netto, - koszty sporządzenia dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: ,00 zł netto, - koszty promocji oferty: 0,00 zł netto, - pozostałe koszty emisji (opłaty skarbowe, notarialne) 3.357,00 zł netto. 9

10 Koszty emisji akcji według art. 36 ust. 2b ustawy o rachunkowości, poniesione przy podwyższeniu kapitału zakładowego zmniejszają kapitał zapasowy do wysokości nadwyżki emisji nad wartością nominalną akcji ("agio") a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych. 10

11 4. OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORGAN LUB OSOBY UPRAWNIONE DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony lub obniżony uchwałą Walnego Zgromadzenia. Podwyższenie kapitału akcyjnego może nastąpić przez emisje nowych akcji, jako podwyższenie docelowe lub warunkowe. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki może być dokonane także poprzez zwiększenie nominalnej wartości dotychczasowych akcji DATA I FORMA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEDIACAP SA w dniu 27 stycznia 2014 r. podjęło uchwałę nr 5, na podstawie której dokonano podwyższenia kapitału Spółki poprzez emisję akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru na warunkach określonych w w/w uchwale. 11

12 12

13 13

14 Jednocześnie Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki MEDIACAP SA w dniu 27 stycznia 2014 r. podjęło uchwałę nr 6 wyrażającą zgodę na wprowadzenie akcji serii C do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect oraz na dematerializację akcji serii C. 14

15 15

16 5. OKREŚLENIE CZY AKCJE ZOSTAŁY OBJĘTE ZA GOTÓWKĘ, ZA WKŁADY PIENIĘŻNE W INNY SPOSÓB CZY ZA WKŁADY NIEPIENIĘŻNE, WRAZ Z KRÓTKIM OPISEM ICH POKRYCIA Z ZASTRZEŻENIEM 12 PKT 2a) Akcje serii C zostały objęte za wkłady pieniężne w ten sposób, iż spółki Frinanti Limited i Posella Limited łącznie objęły akcji serii na okaziciela serii C MEDIACAP SA za cenę emisyjną wynoszącą 1,72 zł, tj. za łączną cenę emisyjną za wszystkie obejmowane akcje wynoszącą ,64 zł. Ze względu na fakt, iż spółki Frinanti Limited i Posella Limited przed objęciem akcji serii C, zawarły z Emitentem warunkowe umowy sprzedaży udziałów, dotyczące nabycia i przeniesienia na MEDIACAP SA udziałów w kapitale zakładowym The Digitals Sp. z o.o., za łączną cenę sprzedaży wynoszącą ,64 zł, nastąpiło potrącenie wzajemnych należności między Emitentem a spółkami Frinanti Limited i Posella Limited. 16

17 6. OZNACZENIE DAT, OD KTÓRYCH AKCJE UCZESTNICZĄ W DYWIDENDZIE Akcje serii C uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłaty zysku, jaki przeznaczony zostanie do podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2014, to jest od 1 stycznia 2014 r. Prawa z Akcji serii C są tożsame z prawami z akcji serii A i B. W związku z faktem, iż Zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 26 czerwca 2014 r. podjęło m.in. uchwałę o wyłączeniu zysku od podziału i przeznaczeniu całości zysku na kapitał zapasowy spółki, dywidenda za rok 2013 nie zostanie wypłacona. 17

18 7. STRESZCZENIE PRAW I OBOWIĄZKÓW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH, PRZEWIDZIANYCH ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH NA RZECZ EMITENTA CIĄŻĄCYCH NA NABYWCY, A TAKŻE PRZEWIDZIANYCH W STATUCIE LUB PRZEPISACH PRAWA OBOWIĄZKACH UZYSKANIA PRZEZ NABYWCĘ LUB ZBYWCĘ ODPOWIEDNICH ZEZWOLEŃ LUB OBOWIĄZKU DOKONANIA OKREŚLONYCH ZAWIADOMIEŃ 7.1. SZCZEGÓŁOWE OKREŚLENIE RODZAJÓW, LICZBY ORAZ ŁĄCZNEJ WARTOŚCI INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW UPRZYWILEJOWANIA, WSZELKICH OGRANICZEŃ, CO DO PRZENOSZENIA PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,10 (osiemset sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na: a) (dziesięć milionów) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach do o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały zajęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki EM Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały w całości pokryte jej majątkiem; oraz b) (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach do o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz c) (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa) niepodzielne akcje zwykłe na okaziciela serii C o kolejnych numerach do o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie nominalnej wartości każdej akcji. Prawa z Akcji serii C są tożsame z prawami z Akcji serii A i B. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości UPRZYWILEJOWANIE ORAZ ŚWIADCZENIA DODATKOWE I ZABEZPIECZENIA ZWIĄZANE Z INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI EMITENTA Akcje serii A, B, C nie są uprzywilejowane w rozumieniu art KSH. Akcje nie uprawniają swych posiadaczy do żadnych dodatkowych świadczeń, ani nie są przedmiotem żadnego zabezpieczenia. Statut przyznaje określonym w Statucie akcjonariuszom uprawnienia osobiste do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z 15 Statutu: 1. (skreślony) 18

19 2. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do maksymalnie 7 (siedmiu) członków, powoływanych i odwoływanych w następujący sposób: a) tak długo jak spółka Frinanti Limited, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą w Limassol, Republika Cypru (oraz jej następcy prawni) będzie akcjonariuszem posiadającym akcje uprawniające do wykonywania minimum 10 % głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługiwać jej będzie prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, b) tak długo i w zależności od tego czy spółka Posella Limited, zorganizowana i działająca zgodnie z prawem Republiki Cypru, z siedzibą w Limassol, Republika Cypru (oraz jej następcy prawni) będzie akcjonariuszem posiadającym akcje uprawniające do wykonywania minimum: (i) 20 % lub (ii) mniej niż 20 % ale więcej niż 10% głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługiwać jej będzie prawo do powoływania i odwoływania odpowiednio w sytuacji wskazanej w (i) do 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej natomiast w sytuacji (ii) 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, c) tak długo jak spółka Versalin Limited zorganizowana i działająca zgodnie z prawem cypryjskim z siedzibą w Limassol, Cypr (oraz jej następcy prawni) będzie akcjonariuszem posiadającym akcje uprawniające do wykonywania minimum 10 % głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługiwać jej będzie prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, d) tak długo jak panowie Filip Friedmann oraz Jacek Olechowski będą akcjonariuszami posiadającymi akcje uprawniające ich łącznie do wykonywania 5 % głosów na Walnym Zgromadzeniu, przysługiwać im będzie wspólne prawo do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej, e) do 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej będzie powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie, przy czym akcjonariusze wskazani w literach (a)-(d) niniejszego paragrafu nie będą uprawnieni do głosowania nad uchwałami w tych sprawach; powyższe ograniczenie nie będzie jednak obowiązywać w sytuacji, gdy Walne Zgromadzenie nie dokona wyboru przynajmniej jednego członka Rady Nadzorczej lub jeżeli zostanie udowodnione i potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej, że dany członek nie spełnia kryteriów, o których mowa w ustępie 4 lub 5 niniejszego paragrafu, f) jeżeli osoby wymienione w literach (a)-(d) niniejszego paragrafu nie powołają członków Rady Nadzorczej wskutek czego niemożliwe stanie się jej ukonstytuowanie, prawo do powołania brakujących członków Rady Nadzorczej przysługiwać będzie Walnemu Zgromadzeniu. g) W przypadku ustania członkostwa w Radzie Nadzorczej na skutek rezygnacji lub z przyczyn losowych, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokooptować w to miejsce nowego członka Rady, informując o tym Spółkę w terminie siedmiu dni. Dokooptowany członek Rady powinien być przedstawiony przez Radę do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy. 19

20 Uprawnienia, o których mowa powyżej stanowią uprawnienia osobiste w rozumieniu art. 354 Kodeksu spółek handlowych OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z TREŚCI STATUTU Statut Emitenta nie przewiduje żadnych szczególnych ograniczeń w obrocie akcjami Emitenta poza ograniczeniami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa OGRANICZENIA UMOWNE W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Nie istnieją żadne ograniczenia umowne w swobodzie przenoszenia akcji Emitenta OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ Obowiązek zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego Nabycie znacznego pakietu akcji Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, każdy: kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej albo; kto posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów jest obowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym Komisję oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 dni roboczych od dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej dowiedzieć. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 2 pkt. 2) Ustawy o ofercie publicznej, każdy kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów, również jest zobowiązany dokonać zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o ofercie. Zgodnie z postanowieniami art. 69 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, zawiadomienie powinno zawierać informacje o dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie. Powinno zawierać także informacje o liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów, a także o liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym oraz o liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów. Zawiadomienie powinno zawierać również informacje o podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki oraz o osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy o ofercie. Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów powinno dodatkowo zawierać informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany tych zamiarów lub celu, akcjonariusz jest zobowiązany 20

21 niezwłocznie, nie później niż w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformować o tym Komisję Nadzoru Finansowego oraz spółkę. Wezwania Zgodnie z art. 75 ust. 3 pkt. 1 ustawy o ofercie w przypadku nabywania akcji: wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu, które nie są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym lub nie są dopuszczone do tego obrotu, nie mają zastosowania wymogi określone w art ustawy o ofercie tj. obowiązki publicznych wezwań w przypadku gdy dokonywane nabycie akcji spółki publicznej spowoduje przekroczenie przez akcjonariusza określonego powyższej progu % udziału w ogólnej liczby głosów. Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia. Wyjątkiem jest przypadek, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy, o ustanowieniu zabezpieczenia finansowego, w rozumieniu Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 roku o niektórych zabezpieczeniach finansowych. Podmioty objęte obowiązkami związanymi ze znacznymi pakietami akcji Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o ofercie publicznej spoczywają również na: podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w tej ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej; funduszu inwestycyjnym także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez: (i) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych, (ii) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot, również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi; (ii) w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o funduszach inwestycyjnych w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu; (iii) przez osobę trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu; również na pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania; również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych obowiązków; 21

22 na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie, posiadając akcje spółki publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w tych przepisach. W przypadkach wskazanych w art. 87 ust.1. pkt. 5 i 6 Ustawy o Ofercie obowiązki mogą być wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust.1 pkt. 5 Ustawy o Ofercie, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez: (i) małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli; (ii) osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym; (iii) mocodawcę lub jego pełnomocnika, nie będącego firmą inwestycyjną, upoważnionego do dokonywania na rachunku papierów wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych; (iv) jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości. Ponadto obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on rozporządzać według własnego uznania. Do liczby głosów, która powoduje powstanie wskazanych powyżej obowiązków: po stronie podmiotu dominującego wlicza się liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne, po stronie pełnomocnika, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących pisemnych dyspozycji co do sposobu głosowania wlicza się liczbę głosów z akcji objętych pełnomocnictwem, wlicza się liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z mocy statutu, umowy lub przepisu prawa. Zgodnie z art. 90 ust. 2 Ustawy o ofercie publicznej, przepisów rozdziału 4 tej ustawy z wyjątkiem art. 69, art. 70 oraz art. 87 ust. 1 pkt. 6 i art. 89 ust. 1 pkt. 1 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się również w przypadku porozumień, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu wspólnego wykonywania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art , art , art. 422, 425, art ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych. Przepisów rozdziału 4 Ustawy o ofercie publicznej z wyjątkiem art. 69 i art. 70 oraz art. 89 w zakresie dotyczącym art. 69, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 4, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu (art. 90 ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej) OBOWIĄZKI I OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OBROCIE INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Na podstawie art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a - członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub 22

23 wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub w innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, w czasie trwania okresu zamkniętego, o którym mowa w art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, nie mogą nabywać lub zbywać na rachunek własny lub osoby trzeciej akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych. Nie mogą dokonywać na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej innych czynności prawnych, powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, w czasie trwania okresu zamkniętego. Na podstawie art. 159 ust. 1a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie mogą, w czasie trwania okresu zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej. Przepisów określonych w art. 159 ust. 1 i ust. 1a nie stosuje się do czynności dokonywanych: przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o ofercie publicznej, albo w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego. Okresem zamkniętym jest: okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych spełniających warunki określone w art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości; w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; 23

24 w przypadku raportu półrocznego miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport; w przypadku raportu kwartalnego dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału a przekazaniem tego raportu do publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych, chyba że osoba fizyczna nie posiada dostępu do danych finansowych, na podstawie których został sporządzony raport. Zgodnie z postanowieniami art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, osoby wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące prokurentami, inne osoby pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, są obowiązane do przekazywania KNF oraz temu emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi powiązane, o których mowa w art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi, dopuszczonych od obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na takim rynku. Przez osoby blisko związane z osobą, o której mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie, rozumie się: jej małżonka lub osobę pozostającą z nią faktycznie we wspólnym pożyciu; dzieci pozostające na jej utrzymaniu bądź osoby związane z tą osobą z tytułu przysposobienia, opieki lub kurateli; innych krewnych i powinowatych, którzy pozostają z nią we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co najmniej roku; podmioty: a. w których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt. 1-3, wchodzi w skład ich organów zarządzających lub nadzorczych, lub w których strukturze organizacyjnej pełni funkcje kierownicze i posiada stały dostęp do informacji poufnych dotyczących tego podmiotu oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej, lub b. które są bezpośrednio lub pośrednio kontrolowane przez osobę, o której mowa w ust. 1, lub osobę blisko z nią związaną, o której mowa w pkt. 1-3, lub c. z działalności których osoba, o której mowa w ust. 1, lub osoba blisko z nią związana, o której mowa w pkt. 1-3, czerpią zyski; d. których interesy ekonomiczne są równoważne interesom ekonomicznym osoby, o której mowa w ust. 1, lub osoby blisko z nią związanej, o której mowa w pkt Zgodnie z art. 160 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, Emitent jest obowiązany do niezwłocznego udostępniania informacji otrzymanych na podstawie ust. 1, równocześnie spółce 24

25 prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są papiery wartościowe tego emitenta, oraz do publicznej wiadomości, w trybie określonym w art. 56 ust. 1 Ustawy o ofercie. Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: na każdą z osób wymienionych w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a Ustawy o obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł (art. 174 ust. 1 Ustawy o obrocie); na każdą z osób, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 Ustawy, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć, w drodze decyzji, karę pieniężną do wysokości zł, chyba że osoba ta zleciła uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską zarządzanie portfelem jej papierów wartościowych, w sposób który wyłącza wiedzę tej osoby o transakcjach zawieranych w ramach tego zarządzania albo przy zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust. 1 Ustawy). Ustawa o ofercie publicznej reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób następujący: zgodnie z art. 89 Ustawy o ofercie publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub art. 72 Ustawy (art. 89 ust. 1 pkt. 1 Ustawy), W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt. 3 albo art. 88a, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt. 1, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji. Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonywane wbrew zakazom, o których mowa powyżej nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw. Zgodnie z art. 97 Ustawy o ofercie publicznej, na każdego kto: nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o ofercie publicznej, nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69 Ustawy o ofercie publicznej, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o ofercie publicznej, nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej, bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt. 1 lub 3 albo art. 88a Ustawy o ofercie publicznej, dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami o których mowa w art. 82 Ustawy o ofercie publicznej, nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o ofercie publicznej, 25

26 wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej nie udostępnia dokumentów rewidentowi do spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień, nie wykonuje obowiązku o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy o ofercie publicznej, dopuszcza się czynów, o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości zł, przy czym może być ona nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych powyżej oraz odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki. W decyzji, o której mowa, Komisja Nadzoru Finansowego może wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie było podstawą nałożenia kary pieniężnej i w razie bezskutecznego upływu tego terminu powtórnie wydać decyzję o nałożeniu kary pieniężnej OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z USTAWY O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW Kontrola koncentracji Art. 13 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli: łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość Euro, lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość Euro. Przy badaniu wysokości obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji (art. 16 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Wartość Euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów). Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; (ii) przejęcia poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; (iv) nabycie przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość Euro. W rozumieniu Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów przejęciem kontroli są wszelkie formy bezpośredniego lub pośredniego uzyskania przez przedsiębiorcę uprawnień, które osobno albo łącznie, przy uwzględnieniu wszystkich okoliczności prawnych lub faktycznych, umożliwiają wywieranie decydującego wpływu na określonego przedsiębiorcę lub przedsiębiorców. 26

27 Zgodnie z treścią art. 15 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Nie podlega, zgodnie z art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, zamiar koncentracji: jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, zgodnie z art. 13 ust. 2 pkt. 2 nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości Euro, polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że: (i) instytucja ta nie wykonuje prawa z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub (ii) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji lub udziałów, polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał prawa z tych akcji lub udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży, następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy przejmowanego, przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej. Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują: 1. wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 2. przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 2; Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 3. wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; 4. przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt. 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący. Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia. Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać 27

28 koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie koncentracji - koncentracja nie została dokonana. Sankcje administracyjne z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie: dopuścił się naruszenia zakazu określonego w art. 6, w zakresie niewyłącznym na podstawie art. 7 i 8, lub naruszeniem zakazu określonego w art. 9 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów; dopuścił się naruszenia art. 81 lub 82 Traktatu WE; dokonał koncentracji bez uzyskania zgody Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów; dopuścił się stosowania praktyki naruszającej zbiorowe interesy konsumentów w rozumieniu art. 24 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku gdy przedsiębiorca powstał w wyniku połączenia lub przekształcenia innych przedsiębiorstw, obliczając wysokość jego przychodu, uwzględnia się przychód osiągnięty przez tych przedsiębiorców w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary. W przypadku gdy przedsiębiorca nie osiągnął przychodu w roku rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, Prezes Urzędu może ustalić karę pieniężną w wysokości dwustukrotności przeciętnego wynagrodzenia. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro jeżeli choćby nieumyślnie: 1. we wniosku, o którym mowa w art. 23, lub w zgłoszeniu, o którym mowa w art. 94 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, podał nieprawdziwe dane, 2. nie udzielił informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 12 ust. 3, art. 19 ust. 3 lub art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów bądź udzielił nieprawdziwych lub wprowadzających w błąd informacji, 3. nie współdziała w toku kontroli prowadzonej w ramach postępowania na podstawie art. 105a, z zastrzeżeniem art. 105d ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorców w drodze decyzji karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do Euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu decyzji wydanych na podstawie art. 10, art. 12 ust. 1, art. 19 ust. 1, art. 20 ust. 1, art. 21 ust. 2 i 4, art. 26, art. 28 ust. 1 oraz art. 89 ust. 1 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, postanowień wydanych na podstawie art. 105g ust. 1 tejże Ustawy lub wyroków sądowych w sprawach z zakresu praktyk ograniczających konkurencję, praktyk naruszających zbiorowe interesy konsumentów oraz koncentracji. Karę pieniężną nakłada się, licząc od daty wskazanej w decyzji. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy karę pieniężną 28

29 w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie: a) nie wykonała decyzji, postanowień lub wyroków, o których mowa w art. 107 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, b) nie zgłosiła zamiaru koncentracji, o którym mowa w art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, c) nie udzieliła informacji lub udzieliła nierzetelnych lub wprowadzających w błąd informacji żądanych przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na podstawie art. 50 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może uchylić decyzje o zgodzie na dokonanie koncentracji, jeżeli zostały one oparte na nierzetelnych informacjach, za które odpowiedzialni są przedsiębiorcy uczestniczący w koncentracji, lub jeżeli przedsiębiorcy nie spełniają warunków, o których mowa w art. 19 ust. 2 i 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów. W przypadku uchylenia decyzji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów orzeka co do istoty sprawy. Jeżeli jednakże decyzja o zgodzie na dokonanie koncentracji została wykonana (tj. koncentracja została już dokonana), a przywrócenie konkurencji na rynku nie jest możliwe w inny sposób, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności: 1. podział połączonego przedsiębiorcy na warunkach określonych w decyzji; 2. zbycie całości lub części majątku przedsiębiorcy; 3. zbycie udziałów lub akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja powyższa nie może być wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. Powyższa decyzja może zostać wydana także odpowiednio w przypadku niezgłoszenia Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zamiaru koncentracji oraz w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji, o której mowa w art. 21 ust. 1 i 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o stwierdzenie nieważności umowy lub podjęcia innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego. Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności okres, stopień oraz okoliczności naruszenia przepisów Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, a także uprzednie naruszenia przepisów tejże ustawy OGRANICZENIA WYNIKAJĄCE Z ROZPORZĄDZENIA RADY (WE) NR 139/2004 W SPRAWIE KONTROLI KONCENTRACJI PRZEDSIĘBIORSTW 29

30 Wymogi w zakresie kontroli koncentracji, mające wpływ na obrót akcjami wynikają także z regulacji zawartych w Rozporządzeniu Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorców (zwanego dalej Rozporządzeniem w Sprawie Koncentracji). Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji zawiera uregulowania dotyczące tzw. koncentracji o wymiarze wspólnotowym, a więc obejmujących przedsiębiorstwa i powiązane z nimi podmioty, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie w Sprawie Koncentracji obejmuje wyłącznie koncentracje prowadzące do trwałej zmiany struktury własnościowej w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po: 1. zawarciu umowy; 2. ogłoszeniu publicznej oferty, lub 3. przejęciu większościowego udziału. Zawiadomienia Komisji Europejskiej na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Koncentracji można również dokonać w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji. Zgodnie z art. 1 rozporządzenia koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy w następujących przypadkach: 1. gdy łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln Euro, oraz 2. gdy łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln Euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Koncentracja przedsiębiorstw ma wymiar wspólnotowy również w przypadku, gdy: łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż mln Euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro; w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 25 mln Euro, oraz łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską, każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln Euro; chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim. Nie istnieją inne, niż wskazane w punktach powyżej, ograniczenia w obrocie Akcjami Emitenta. 30

31 7.2. WSKAZANIE PRAW Z INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH I ZASAD ICH REALIZACJI Akcje Emitenta Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. W celu uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego Prawa korporacyjne przysługujące akcjonariuszowi spółki Akcjonariuszom spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w spółce: Prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki oraz prawo do głosowania na walnym zgromadzeniu spółki. W myśl art KSH prawo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Dzień rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art KSH). Zgodnie z art KSH członkowie zarządu i rady nadzorczej mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu. Zgodnie z generalną zasadą wyrażoną w art KSH każda akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu. W oparciu o postanowienia art KSH spółka może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które to uprawnienia powinny być określone w statucie (tzw. akcje uprzywilejowane), zaś akcje uprzywilejowane, z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne. Zgodnie z art zdanie drugie KSH spółka publiczna nie może wydawać akcji uprzywilejowanych co do głosu, z zastrzeżeniem, iż jeżeli spółka takie akcje wydała przed uzyskaniem statusu spółki publicznej, uprzywilejowanie akcji nadal istnieje. Zgodnie z treści art kodeksu spółek handlowych akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostały złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego stroną umowy w Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na podstawie art kodeksu spółek handlowych akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników, przy czym pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu i 31

32 wykonywaniu prawa głosu wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, natomiast w spółce publicznej pełnomocnictwo wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu (art KSH). Prawo do złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w porządku obrad określonych spraw, przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego spółki; statut może upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na 21 dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem walnego zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia. (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem walnego zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. (art i 5 Kodeksu Spółek Handlowych). Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia oraz do zgłaszania spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do zaskarżania uchwał walnego zgromadzenia na zasadach określonych w art Kodeksu Spółek Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może zostać zaskarżona w drodze powództwa o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko spółce (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych: (i) zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów (ii) akcjonariuszowi, który głosował przeciwko tej uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej (iii) akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w tym walnym zgromadzeniu (iv) akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego zgromadzenia lub też powzięcia uchwał w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od 32

33 dnia powzięcia uchwały. Osobom lub organom spółki, określonym w art Kodeksu Spółek Handlowych, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z Ustawą (art. 425 Kodeksu Spółek Handlowych). Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Prawo do żądania wyboru rady nadzorczej oddzielnymi grupami - zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą część kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej. Prawo do uzyskania informacji o spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad walnego zgromadzenia, zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi, na jego żądanie, informacji dotyczących spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad; akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie zarządu do udzielenia informacji (art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do imiennego świadectwa depozytowego oraz prawo do imiennego zaświadczenia o prawie do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Zgodnie z art Kodeksu Spółek Handlowych Akcjonariuszowi spółki publicznej posiadającemu akcje zdematerializowane przysługuje uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi oraz do imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej. Świadectwo depozytowe potwierdza legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Od chwili wystawienia świadectwa depozytowego, papiery wartościowe w liczbie wskazanej w treści świadectwa, nie mogą być przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu jego ważności. Na okres ten wystawiający dokonuje blokady odpowiedniej liczby papierów wartościowych na tym rachunku. W przypadku wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej akcjonariusz spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu a dniem zakończenia walnego zgromadzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem sprawozdania rady nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania w lokalu zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia. Akcjonariusz spółki 33

34 publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na walnym zgromadzeniu przez wybraną w tym celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na tym walnym zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał (art Kodeksu Spółek Handlowych). Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania walnego zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy zarząd dołącza do księgi protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał. Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487 Kodeksu Spółek Handlowych jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o których mowa w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku podziału spółki) oraz w art Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku przekształcenia spółki). Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie (art. 6 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych) Prawa majątkowe przysługujące akcjonariuszom spółki Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym: Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez walne zgromadzenie spółki do wypłaty akcjonariuszom (art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych). Zysk rozdziela się w stosunku do liczby akcji. Zgodnie z art. 347 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie decyduje o podziale zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który może być przeznaczony na dywidendę lub inne cele stosownie do uchwały Walnego Zgromadzenia. Zysk za dany rok obrotowy może być w całości lub części wyłączony od podziału między akcjonariuszy. 34

35 Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez zwyczajne walne zgromadzenie na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy walne zgromadzenie powinno wziąć pod uwagę regulacje KDPW oraz GPW, a w szczególności postanowienia 106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, określające iż emitent zobowiązany jest poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję oraz o dniu dywidendy i terminie wypłaty dywidendy, nie później niż 5 dni przed dniem dywidendy a także przesyła do KDPW odpis uchwały właściwego organu spółki w tych sprawach. Ponadto termin wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki ustala również termin wypłaty dywidendy (art Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale walnego zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat. Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta. Prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych. Akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości mocą uchwały walnego zgromadzenia, podjętej większością, co najmniej czterech piątych głosów, jeżeli leży to w interesie spółki. Przepisu o konieczności uzyskania większości, co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia. Prawo do udziału w majątku spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek handlowych). Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie. Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem. W okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie 35

36 instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art Kodeksu Spółek Handlowych). Prawo zamiany akcji imiennych na okaziciela lub odwrotnie może być dokonywana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub statut nie stanowi inaczej (art Kodeksu Spółek Handlowych). Zgodnie z 7 ust. 3 Statutu akcje na okaziciela nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Statut Spółki nie zawiera zapisów o świadczeniach dodatkowych związanych z Akcjami Emitenta. Statut przyznaje uprawnienia osobiste wskazanym we Statucie akcjonariuszom ( 15 ust. 2) do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej. Według Kodeksu Spółek Handlowych (art ) akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi. Zgodnie ze Statutem Emitenta ( 7 ust. 6) akcje Spółki mogą być umorzone. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, które podejmuje ją na wniosek Zarządu przedłożony łącznie z uchwałą Rady Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy, który powinien być zaopiniowany przez Zarząd i Radę Nadzorczą. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI OBJĘTYMI DOKUMENTEM INFORMACYJNYM, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU W niniejszym Dokumencie Informacyjnym zostały opisane jedynie ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem akcji. Inwestorzy zainteresowani uzyskaniem szczegółowych odpowiedzi powinni skorzystać z porad świadczonych przez doradców podatkowych OPODATKOWANIE DOCHODÓW UZYSKIWANYCH Z DYWIDENDY PRZEZ OSOBY FIZYCZNE Opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów z tytułu dywidendy odbywa się według następujących zasad, określonych przez przepisy Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych: podstawą opodatkowania jest cały przychód otrzymany z tytułu dywidendy; przychodu z tytułu dywidendy nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (art. 30a ust. 7 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych); podatek z tytułu dywidendy wynosi 19% przychodu (art. 30a ust. 1 pkt. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych); płatnikiem podatku jest podmiot wypłacający dywidendę, który potrąca kwotę podatku z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla płatnika urzędu skarbowego. Zgodnie ze stanowiskiem Ministerstwa Finansów, sformułowanym w piśmie z dnia 5 lutego 2002 roku skierowanym do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, płatnikiem tym jest biuro maklerskie prowadzące rachunek papierów wartościowych osoby fizycznej, której wypłacana jest dywidenda. 36

37 OPODATKOWANIE DOCHODÓW UZYSKIWANYCH Z DYWIDENDY PRZEZ OSOBY PRAWNE Opodatkowanie podatkiem dochodowym osób prawnych odbywa się według następujących zasad, określonych w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych: podstawę opodatkowania stanowi cały przychód z tytułu dywidendy; podatek wynosi 19% uzyskanego przychodu (art. 22 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych); zwalnia się od podatku dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki ko, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt. 1 (spółek komandytowoakcyjnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki (art. 22 ust. 4 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych): wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej; uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania; spółka, o której mowa w lit. b), posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w lit. a); odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest: spółka, o której mowa w lit. b), albo zagraniczny zakład spółki, o której mowa w lit. b). Zwolnienie opisane powyżej ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej posiada nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w spółce wypłacającej te należności, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji), przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu udziału w zysku osoby prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w ustalonej wysokości, nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka jest obowiązana do zapłaty podatku wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy skorzystała ze zwolnienia. Zasady opisane powyżej stosuje się z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, które mogą wprowadzać odmienne regulacje. Zwolnienie stosuje się odpowiednio do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. 37

38 Zwolnienie ma zastosowanie w stosunku do dochodów osiągniętych od dnia uzyskania przez Rzeczpospolitą Polską członkostwa w Unii Europejskiej. Płatnikiem podatku jest spółka wypłacająca dywidendę, która potrąca kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego z przypadającej do wypłaty sumy oraz wpłaca ją na rachunek właściwego dla podatnika urzędu skarbowego (art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) OPODATKOWANIE OSÓB PRAWNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży papierów wartościowych podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj. kwotą uzyskaną ze sprzedaży papierów wartościowych, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie papierów wartościowych. Dochód ze sprzedaży papierów wartościowych łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych. Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, podatnicy z zastrzeżeniem art. 25 ust. 1b, 2a, 3-6a oraz art. 21 i 22, są obowiązani wpłacić na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki miesięczne w wysokości różnicy pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące. Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie, pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji OPODATKOWANIE OSÓB FIZYCZNYCH W ZWIĄZKU Z DOCHODEM UZYSKANYM ZE ZBYCIA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Od dochodów uzyskanych z odpłatnego zbycia papierów wartościowych lub pochodnych instrumentów finansowych, i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych. Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest: 1. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1 pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; 2. różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt. 1 lit. b. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie 38

39 instrumentami finansowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych; 3. różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych 4. ( ) osiągnięta w roku podatkowym. Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art. 45 ust. 1a pkt. 1, wykazać dochody uzyskane w roku podatkowym z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, w tym również dochody, o których mowa w art. 24 ust. 14, dochody z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających, z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółce albo wkładów w spółdzielniach, w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej, wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niezapłacenie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania dla celów podatkowych miejsca zamieszkania podatnika uzyskanym od niego certyfikatem rezydencji OPODATKOWANIE DOCHODÓW (PRZYCHODÓW) PODMIOTÓW ZAGRANICZNYCH Dywidendy wypłacane zagranicznym osobom fizycznym z tytułu udziału w zyskach polskich osób prawnych podlegają opodatkowaniu 19% zryczałtowanym podatkiem dochodowym, o ile odpowiednia umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania nie stanowi inaczej (art. 30a Ustawy o Podatku dochodowym od osób fizycznych). Zasady opodatkowania zagranicznych osób prawnych są analogiczne do zasad opodatkowania krajowych osób prawnych, z tym że w przypadku braku zwolnienia możliwe jest zastosowanie stawek podatku wynikających z umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Warunkiem zastosowania stawki podatkowej wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania lub niepobierania podatku zgodnie z taką umową jest otrzymanie przez spółkę wypłacającą dywidendę zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie odbiorcy dywidendy, wydanego dla celów podatkowych przez zagraniczną administrację podatkową (certyfikat rezydencji) OPODATKOWANIE ZBYCIA AKCJI PODATKIEM OD SPADKÓW I DAROWIZN Zgodnie z Ustawą o podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli; 1. w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub 2. prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywana na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. 39

40 Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stopień pokrewieństwa ustala się w oparciu o art. 14 Ustawy o podatku od spadków i darowizn. Zgodnie z art. 4a. ust. 1 Ustawy o podatku od spadków i darowizn zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli: 1. zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie 6 miesięcy od dnia powstania obowiązku podatkowego powstałego na podstawie art. 6 ust. 1 pkt. 2-8 i ust. 2, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku, z zastrzeżeniem ust. 2 i 4, oraz 2. udokumentują - w przypadku gdy przedmiotem nabycia tytułem darowizny lub polecenia darczyńcy są środki pieniężne, a wartość majątku nabytego łącznie od tej samej osoby w okresie 5 lat, poprzedzających rok, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, doliczona do wartości rzeczy i praw majątkowych ostatnio nabytych, przekracza kwotę określoną w art. 9 ust. 1 pkt. 1 - ich otrzymanie dowodem przekazania na rachunek bankowy nabywcy albo jego rachunek prowadzony przez spółdzielczą kasę oszczędnościowo-kredytową lub przekazem pocztowym. Jeżeli nabywca dowiedział się o nabyciu własności rzeczy lub praw majątkowych po upływie terminów, o których mowa w ust. 1 pkt. 1, zwolnienie, o którym mowa w ust. 1, stosuje się, gdy nabywca zgłosi te rzeczy lub prawa majątkowe naczelnikowi urzędu skarbowego nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia, w którym dowiedział się o ich nabyciu, oraz uprawdopodobni fakt późniejszego powzięcia wiadomości o ich nabyciu. W przypadku niespełnienia warunków, o których mowa powyżej, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej. Obowiązek zgłoszenia nie obejmuje przypadków, gdy: 1. wartość majątku nabytego łącznie od tej samej osoby lub po tej samej osobie w okresie 5 lat, poprzedzających rok, w którym nastąpiło ostatnie nabycie, doliczona do wartości rzeczy i praw majątkowych ostatnio nabytych, nie przekracza kwoty określonej w art. 9 ust. 1 pkt. 1 lub 2. gdy nabycie następuje na podstawie umowy zawartej w formie aktu notarialnego PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH W myśli przepisu art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego 40

41 w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.)) W przypadku, gdy żadna z powyższych sytuacji nie będzie miała miejsca, sprzedaż akcji będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ODPOWIEDZIALNOŚĆ PŁATNIKA PODATKU Zgodnie z brzmieniem art ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku Ordynacja podatkowa (tekst jednolity Dz. U. z 2005 roku nr 8, poz. 60 ze zm.) płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika (art Ordynacji podatkowej). 41

42 8. WSKAZANIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM, AUTORYZOWANEGO DORADCY ORAZ PODMIOTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH EMITENTA (WRAZ ZE WSKAZANIEM BIEGŁYCH REWIDENTÓW DOKONUJĄCYCH BADANIA) Osoby zarządzające Emitentem W skład Zarządu MEDIACAP SA wchodzą następujące osoby: Jacek Maria Olechowski - Prezes Zarządu Edyta Mariola Gurazdowska - Członek Zarządu Autoryzowany Doradca Nazwa (firma): 4DF Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i Wspólnicy Sp. k. Siedziba: Łódź Adres siedziby: ul. Sienkiewicza 9, Łódź Telefon: Faks: Adres poczty elektronicznej: office@4df.eu Adres strony internetowej: Osoba zarządzająca Autoryzowanym Doradcą: Jakub Chabin Prezes Zarządu komplementariusza (4DF Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi) Dane podmiotu dokonującego badania sprawozdania finansowego Emitenta za 2013 r. Nazwa (firma): Siedziba: Adres siedziby: BŁASZKOWSKI ADVISORY SERVICES Warszawa ul. Jeziorowa 57 D, Warszawa Telefon Adres poczty elektronicznej: biuro@blaszkowskiadvisory.pl Adres strony internetowej: BŁASZKOWSKI ADVISORY SERVICES to podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych nr ewid Kluczowy biegły rewident przeprowadzający badanie oraz reprezentujący podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych: Grzegorz Błaszkowski biegły rewident, nr ewid

43 9. PODSTAWOWE INFORMACJE NA TEMAT POWIĄZAŃ ORGANIZACYJNYCH LUB KAPITAŁOWYCH EMITENTA, MAJĄCYCH ISTOTNY WPŁYW NA JEGO DZIAŁALNOŚĆ, ZE WSKAZANIEM ISTOTNYCH JEDNOSTEK JEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ, Z PODANIEM W STOSUNKU DO KAŻDEJ Z NICH CO NAJMNIEJ NAZWY (FIRMY), FORMY PRAWNEJ, SIEDZIBY, PRZEDMIOTU DZIAŁALNOŚCI I UDZIAŁU EMITENTA W KAPITALE ZAKŁADOWYM I OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW W skład Grupy Kapitałowej Emitenta wchodzi Emitent (MEDIACAP SA), będący spółką dominującą oraz spółki zależne: Grupa IQS Sp. z o.o. (wraz z spółkami zależnymi niższego stopnia: Quant Sp. z o.o., Sunmax Sp. z o.o., Interaktywny Instytut Badań Rynkowych Sp. z o.o.), Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o., The Digitals Sp. z o.o. (wraz ze spółką zależną niższego stopnia: EDGE Technology Sp. z o.o.). Grupa Kapitałowa MEDIACAP SA: MEDIACAP SA 53% 75% 54% Grupa IQS Sp. z o.o. Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. The Digitals Sp. z o.o. 100% 100% 100% 100% Interaktywny Instytut Badań Rynkowych Sp. z o.o. Quant Sp. z o.o. Sunmax Sp. z o.o. EDGE Technology Sp. z o.o. 43

44 I. Spółki zależne MEDIACAP SA: GRUPA IQS SP. Z O.O. Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba spółki: Adres siedziby: Kapitał zakładowy: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska Warszawa ul. Francuska 37, Warszawa zł Udział MEDIACAP w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 54% Przedmiot działalności: Realizacja ilościowych i jakościowych badań marketingowych Numery telekomunikacyjne: tel: +48 (22) , fax: +48 (22) Adres Strona internetowa: kontakt@grupaiqs.pl NIP: REGON: KRS: SCHOLZ & FRIENDS WARSZAWA SP. Z O.O. Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba spółki: Adres siedziby: Kapitał zakładowy: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska Warszawa ul. Goraszewska 23, Warszawa zł Udział MEDIACAP w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 75% Przedmiot działalności: Planowanie i realizacja strategii reklamowych 44

45 Numery telekomunikacyjne: tel. (22) , fax. (22) Adres Strona internetowa: NIP: REGON: KRS: THE DIGITALS SP. Z O.O. Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba spółki: Adres siedziby: Kapitał zakładowy: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska Warszawa ul. Poselska 5, Warszawa zł Udział MEDIACAP w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 54% Przedmiot działalności: Marketing interaktywny i nowych mediów Numery telekomunikacyjne: tel: +48 (22) Adres Strona internetowa: biuro@thedigitals.pl NIP: REGON: KRS: II. Spółki zależne Grupa IQS Sp. z o.o.: INTERAKTYWNY INSTYTUT BADAŃ RYNKOWYCH SP. Z O.O. Forma prawna: Kraj siedziby: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska 45

46 Siedziba spółki: Adres siedziby: Kapitał zakładowy: Warszawa ul. Wołoska 7, Warszawa zł Udział Grupa IQS Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 100% Przedmiot działalności: Realizacja badań marketingowych on-line. Numery telekomunikacyjne: tel (22) , fax +48 (22) Adres Strona internetowa: kontakt@iibr.pl NIP: REGON: KRS: QUANT SP. Z O.O. Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba spółki: Adres siedziby: Kapitał zakładowy: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska Warszawa ul. Francuska 37, lok. 12, Warszawa zł Udział Grupa IQS Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 100% Przedmiot działalności: Realizacja ilościowych i jakościowych badań marketingowych Numery telekomunikacyjne: tel: +48 (22) , fax: +48 (22) Adres Strona internetowa: kontakt@grupaiqs.pl NIP: REGON: KRS:

47 SUNMAX SP. Z O.O. Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba spółki: Adres siedziby: Kapitał zakładowy: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska Warszawa ul. Francuska 37, Warszawa zł Udział Grupa IQS Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 100% Przedmiot działalności: Odnawialne źródła energii Numery telekomunikacyjne: tel. +48 (22) Adres Strona internetowa: biuro@sunmax.pl NIP: REGON: KRS: III. Spółki zależne The Digitals Sp. z o.o.: EDGE TECHNOLOGY SP. Z O.O. Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba spółki: Adres siedziby: Kapitał zakładowy: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Polska Rzeszów ul. Lwowska 53, Rzeszów zł Udział The Digitals Sp. z o.o. w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów 100% Przedmiot działalności: Tworzenie dedykowanych rozwiązań IT Numery telekomunikacyjne: tel: +48 (22)

48 Adres Strona internetowa: NIP: REGON: KRS: W transakcjach Emitenta z jednostkami powiązanymi stosowane są ceny rynkowe. 48

49 10. WSKAZANIE POWIĄZAŃ OSOBOWYCH, MAJĄTKOWYCH I ORGANIZACYJNYCH POMIĘDZY: EMITENTEM A OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA Członkowie organów zarządzających i nadzorczych Emitenta posiadają Akcje Emitenta bezpośrednio lub poprzez swoje spółki zależne, wskazane poniżej. Pan Jacek Olechowski jest: a) Prezesem Zarządu Emitenta, b) posiada łącznie Akcji Emitenta, co stanowi 37,11% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 37,11% głosów na WZA, w tym: posiada bezpośrednio Akcji Emitenta, co stanowi 3,02% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 3,02% głosów na WZA, posiada pośrednio poprzez spółkę Posella Limited (której jest właścicielem) Akcji Emitenta, co stanowi 34,09% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 34,09% głosów na WZA. Pani Edyta Gurazdowska jest: a) Członkiem Zarządu Emitenta, b) posiada bezpośrednio Akcji Emitenta, co stanowi 0,19% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 0,19% głosów na WZA. Pan Filip Friedmann jest: a) Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, b) posiada łącznie Akcji Emitenta, co stanowi 28,68 % w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 28,68% głosów na WZA w tym: posiada bezpośrednio Akcji Emitenta, co stanowi 2,23% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 2,23% głosów na WZA, posiada pośrednio poprzez spółkę Frinanti Limited (której jest właścicielem) Akcji Emitenta, co stanowi 26,45% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 26,45% głosów na WZA. 49

50 Pan Marek Żołędziowski jest: a) Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, b) posiada pośrednio poprzez spółkę Versalin Limited (której jest właścicielem) Akcji Emitenta, co stanowi 5,74% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 5,74% głosów na WZA. Pan Julian Kozankiewicz jest: a) Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, b) posiada bezpośrednio Akcji Emitenta, co stanowi 0,21% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 0,21% głosów na WZA. Pan Hubert Janiszewski jest: a) Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, b) posiada bezpośrednio Akcji Emitenta, co stanowi 0,16% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 0,16% głosów na WZA EMITENTEM LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA A ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA Członkowie organów zarządzających i nadzorczych Emitenta posiadają Akcje Emitenta poprzez swoje spółki zależne będące znaczącymi akcjonariuszami wskazane poniżej. Pan Jacek Olechowski jest: a) Prezesem Zarządu Emitenta, b) posiada łącznie Akcji Emitenta, co stanowi 37,11% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 37,11% głosów na WZA, w tym: posiada pośrednio poprzez spółkę Posella Limited (której jest właścicielem) Akcji Emitenta, co stanowi 34,09% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 34,09% głosów na WZA. Pan Filip Friedmann jest: a) Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, b) posiada łącznie Akcji Emitenta, co stanowi 28,68 % w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 28,68% głosów na WZA w tym: 50

51 posiada pośrednio poprzez spółkę Frinanti Limited (której jest właścicielem) Akcji Emitenta, co stanowi 26,45% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 26,45% głosów na WZA. Pan Marek Żołędziowski jest: a) Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, b) posiada pośrednio poprzez spółkę Versalin Limited (której jest właścicielem) Akcji Emitenta, co stanowi 5,74% w kapitale zakładowym Emitenta i uprawnia do 5,74% głosów na WZA EMITENTEM, OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH EMITENTA ORAZ ZNACZĄCYMI AKCJONARIUSZAMI EMITENTA A AUTORYZOWANYM DORADCĄ (LUB OSOBAMI WCHODZĄCYMI W SKŁAD JEGO ORGANÓW ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH) Brak jest powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających i nadzorczych, z wyjątkiem zawartych umów o świadczenie usług przez Autoryzowanego Doradcę w zakresie doradztwa przy emisji Akcji serii C. 51

52 11. GŁÓWNE CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z EMITENTEM I WPROWADZANYMI INSTRUMENTAMI FINANSOWYMI Podejmując decyzję inwestycyjną dotyczącą instrumentów finansowych, Inwestor powinien rozważyć ryzyka dotyczące działalności Spółki i rynku na którym ona funkcjonuje. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie stanowią zamkniętej listy i nie powinny być w ten sposób postrzegane. Są one najważniejszymi z punktu widzenia Grupy Kapitałowej Emitenta elementami, które powinno się rozważyć przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Należy być świadomym, że ze względu na złożoność i zmienność warunków działalności gospodarczej również inne, nie ujęte w niniejszym Dokumencie Informacyjnym czynniki mogą wpływać na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta. Inwestor powinien rozumieć, że zrealizowanie ryzyk związanych z działalnością Grupy Kapitałowej Emitenta może mieć negatywny wpływ na jej sytuację finansową czy pozycję rynkową i może skutkować utratą części lub całości zainwestowanego kapitału. Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia, ani oceną ich ważności. Każdy z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na prowadzoną przez Spółkę działalność, sytuację finansową oraz perspektywy rozwoju Spółki CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Ryzyko związane z niepowodzeniem strategii Strategia Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na trzech obszarach: rozwój organiczny, poszerzenie działalności o nowe obszary (inwestycje) i zwiększenie skali działalności, akwizycje innych podmiotów. Ze względu na cele strategiczne Grupa Kapitałowa Emitenta identyfikuje następujące czynniki ryzyka: Istnieje ryzyko, że w kolejnych latach Grupa Kapitałowa Emitenta może nie być w stanie pozyskać takiej ilości kontraktów, która gwarantowałaby jej poziom przychodów umożliwiający kontynuację dynamicznego rozwoju organicznego, co może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe i sytuację ekonomiczną Grupy Kapitałowej. Ryzyko to jest związane również z niskimi barierami wejścia i atrakcyjnością rynku usług marketingowych, który przyciąga potencjalnych konkurentów. Duży wpływ na ten aspekt będzie miała również koniunktura gospodarcza w kraju. Rozpoczęcie oferowania i świadczenia nowych typów usług, nawet jeśli ich specyfika jest zbliżona do specyfiki usług aktualnie świadczonych przez Grupę Kapitałową, wiąże się z ryzykiem, iż obecne doświadczenie Grupy Kapitałowej okaże się niewystarczające dla należytego wykonywania usług w nowych obszarach działalności. Ewentualne problemy z należytym wykonywaniem usług dotyczących planowanych nowych obszarów działalności Grupy Kapitałowej mogłyby zaszkodzić rynkowemu wizerunkowi Grupy Kapitałowej oraz narazić ją na koszty związane z odszkodowaniami płaconymi na rzecz odbiorców, a tym samym negatywnie wpłynąć na rentowność Grupy Kapitałowej. Istnieje także ryzyko, iż działalność w nowych obszarach może okazać się mniej rentowna, niż dotychczasowa działalność Grupy Kapitałowej, zwłaszcza przy mniejszej (początkowo) skali działalności w nowych obszarach. Nabywanie udziałów lub akcji innych podmiotów wiąże się z ryzykiem, iż rzeczywista sytuacja finansowa oraz perspektywy rozwojowe tych podmiotów mogą się okazać istotnie gorsze, niż to wynikało z ich oceny dokonanej przed akwizycją. Istnieje ryzyko, iż okres czasu potrzebny do restrukturyzacji przejmowanego podmiotu i uzyskania synergii w związku z jego działalnością w ramach Grupy 52

53 Kapitałowej może się okazać znacznie dłuższy, niż planowany, co może ograniczyć korzyści wynikające z akwizycji. Może się również okazać, iż ostateczne koszty, poniesione przez Grupę Kapitałową w związku z dokonywanymi akwizycjami, okażą się wyższe od wcześniej planowanych. Pojawienie się takich sytuacji może w przyszłości wywrzeć negatywny wpływ na wyniki finansowe Spółki. Emitent nie może jednak zapewnić, iż strategia oparta została o pełną i trafną analizę obecnych i przyszłych tendencji wpływających na działalność i wyniki jego Grupy Kapitałowej. Nie można także wykluczyć, iż działania podjęte przez Grupę Kapitałową okażą się niewystarczające lub błędne z punktu widzenia realizacji obranych celów strategicznych. Błędna ocena perspektyw rynkowych i wszelkie nietrafne decyzje mogą mieć istotny negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta. Ryzyko związane z prognozami i planowaniem Ryzyko związane z prognozami i planowaniem niesie ze sobą niebezpieczeństwo, że prognozy stanowiące podstawę podjęcia decyzji o rozpoczęciu planowanych przez Spółkę inwestycji nie sprawdzą się wskutek zmian zachodzących w otoczeniu ekonomicznym, prawnym lub społecznym. Prognozy dotyczące wyników finansowych czy planowanych inwestycji mogą okazać się chybione, mimo przyjęcia słusznych założeń w procesie prognozowania. Ryzyko związane z kompetencjami i utratą kluczowych pracowników oraz roszczeniami pracowników Branża usług marketingowych charakteryzuje się zmiennością oczekiwań klientów, silnym postępem technologicznym w zakresie przetwarzania danych, powstawaniem coraz to nowych kanałów dystrybucji informacji, co może spowodować, iż potrzebne będą nowe kompetencje, które obecni pracownicy będą musieli nabyć. W związku z tym istnieje ryzyko czy pracownicy będą w stanie dostrzec potrzebę pozyskania nowych kompetencji (w porównaniu z konkurencją na rynku) oraz czy pracownicy będą w stanie nabyć nowe umiejętności i wykorzystać je w optymalny sposób. Sukces w branżach w których działa Emitent jest uzależniony przede wszystkim od wiedzy, know-how, kreatywności, zaangażowania oraz kompetencji pracowników. Im firma ma większy potencjał w zakresie zasobów ludzkich, tym silniejsza jest jej pozycja konkurencyjna na rynku. Utrata kluczowych pracowników może skutkować pogorszeniem się kondycji finansowej, poprzez np. utratę znaczącego klienta bezpośrednio powiązanego z danym pracownikiem. Istnieje zatem ryzyko prowadzenia przez pracowników Spółki działalności konkurencyjnej wobec działalności Spółki w sposób bezpośredni (poprzez prowadzenie konkurencyjnej firmy) bądź pośredni (poprzez świadczenie pracy lub usług na rzecz podmiotów konkurencyjnych wobec Grupy Kapitałowej Emitenta). W celu zminimalizowania ryzyka utraty kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć atrakcyjne i stabilne warunki pracy oraz podpisuje z pracownikami umowy o zakazie konkurencji. Istnieje także ryzyko roszczeń ze strony pracowników wynikających ze stosunku pracy. Ryzyko to nie jest znaczące, gdyż Grupa Kapitałowa Emitenta ze względu na specyfikę branż zatrudnia stosunkowo niewielu pracowników. Większość czynności jest realizowana na podstawie umów cywilnoprawnych przez zewnętrznych wykonawców. Nie można jednak wykluczyć, iż pracownicy lub podwykonawcy skierują swoje roszczenia wobec Grupy Kapitałowej Emitenta. 53

54 Ryzyko związane ze znaczeniem dostawców dla jakości usług świadczonych przez Grupę Kapitałową W swojej działalności Grupa Kapitałowa Emitenta w bardzo szerokim stopniu korzysta z usług świadczonych przez dostawców zewnętrznych oraz podwykonawców. W związku z tym działalność Spółki narażona jest na ryzyko związane z terminowością oraz jakością usług świadczonych przez te podmioty. Ewentualne niewywiązanie lub nienależyte wywiązanie się dostawców z umów zawartych z Grupą Kapitałową mogłoby uniemożliwić lub znacząco utrudnić Grupie Kapitałowej należyte wywiązanie się z umów zawartych przez Grupę Kapitałową z jej odbiorcami. Sytuacja taka mogłaby zaszkodzić rynkowemu wizerunkowi Grupy Kapitałowej oraz narazić ją na koszty związane z odszkodowaniami płaconymi na rzecz odbiorców, a tym samym negatywnie wpłynąć na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Ryzyko kar umownych związanych z realizacją umów Istnieje ryzyko, iż zawierane przez Grupę Kapitałową Emitenta umowy na świadczenie usług zostaną nieterminowo lub nieprawidłowo wykonane i w związku klienci Grupy Kapitałowa Emitenta mogą żądać zapłaty kar umownych przewidzianych w umowach. Dotyczy w szczególności umów zawieranych w ramach zamówień publicznych czy też umów na podstawie, których jest rezerwowany czas reklamowy w mediach bądź organizowany znaczący event. Ryzyko związane z udziałem kosztów usług obcych w strukturze kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej W swojej działalności Grupa Kapitałowa Emitenta w bardzo szerokim stopniu korzysta z usług świadczonych przez dostawców zewnętrznych oraz podwykonawców. Skutkiem tego jest bardzo wysoki i rosnący udział kosztów usług obcych w strukturze kosztów operacyjnych Grupy Kapitałowej. Tak istotny udział usług obcych w strukturze kosztów sprawia, iż działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na ryzyko związane z możliwym znaczącym wzrostem cen usług świadczonych przez dostawców Grupy Kapitałowej. Sytuacja taka mogłaby znacząco zwiększyć koszty funkcjonowania Grupy Kapitałowej, a tym samym negatywnie wpłynąć na jej wyniki finansowe. W obecnej sytuacji rynkowej wydaje się, że to ryzyko uległo znaczącemu zmniejszeniu. Z drugiej jednak strony duży udział usług obcych pozwala na szybkie i elastycznie dostosowanie kosztów działalności do popytu na usługi świadczone przez Grupę Kapitałową. Ryzyko związane z utratą informacji poufnych znajdujących się w posiadaniu Grupy Kapitałowej Emitenta oraz naruszenia przepisów prawa Warunki oraz informacje dotyczące działalności Grupy Kapitałowej Emitenta mają decydujący wpływ na jego pozycję konkurencyjną. Ewentualne ujawnienie informacji dotyczących aktualnych warunków handlowych oraz bazy obecnych i potencjalnych klientów, stanowiących tajemnicę Grupy Kapitałowej Emitenta, może doprowadzić do pogorszenia pozycji konkurencyjnej oraz skutkować niezrealizowaniem planowanego tempa rozwoju działalności. Ponadto Grupa Kapitałowa Emitenta w zakresie prowadzonej działalności w branży marketingowej ma dostęp do informacji poufnych dotyczących tajemnicy handlowej przedsiębiorstw będących klientami 54

55 Grupy oraz ma dostęp do danych osobowych ich pracowników, kontrahentów. Ewentualne ujawnienie informacji poufnych może spowodować utratę reputacji na rynku, naruszenie praw autorskich lub dóbr osobistych i w konsekwencji wystąpienie roszczeń odszkodowawczych ze strony klientów. W wypadku naruszenia zasad ochrony i przetwarzania danych osobowych, Grupa Kapitałowa Emitenta lub jej pracownicy mogą podlegać sankcjom wynikających z przepisów ustawy o ochronie danych osobowych lub innych przepisów prawa powszechnie obowiązującego. Istnieje również ryzyko naruszenia zabezpieczeń systemów informatycznych Grupy Kapitałowej Emitenta, celowego uszkodzenia, zniszczenia lub kradzieży informacji poufnych lub danych osobowych klientów Grupy Kapitałowej Emitenta lub ich utraty w inny nieprzewidziany sposób. Może to skutkować dostępem do tych danych osób trzecich i wykorzystania ich w bezprawnych celach, co może negatywnie wpłynąć na ocenę wiarygodności Grupy Kapitałowej Emitenta i w konsekwencji spowodować utratę potencjalnych klientów oraz pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta. W celu ograniczenia powyższych ryzyk w zakresie przetwarzania i ochrony danych osobowych Grupa Kapitałowa Emitenta wdrożyła i wykorzystuje adekwatne środki techniczne i organizacyjne zapewniające ochronę danych przed ich nieuprawnionym lub niewłaściwym przetwarzaniem. Pracownicy Grupy Kapitałowej Emitenta zobowiązani są znać i przestrzegać wdrożone w Spółce procedury postępowania i obowiązujące ich przepisy prawa, w szczególności prawa autorskiego oraz przepisów o zakazie nieuczciwej konkurencji. Nie można jednak wykluczyć, że w toku bieżącej działalności mogą ujawnić się błędy i pomyłki, które w zależności od ich skali mogą mieć wpływ na wizerunek i renomę Grupy Kapitałowej, jej sytuację ekonomiczną i bieżące wyniki finansowe. W szczególności może to dotyczyć naruszenia praw autorskich, dóbr osobistych bądź przepisów o zakazie nieuczciwej konkurencji, co może skutkować przejściową lub trwałą utratą klientów oraz ewentualnymi roszczeniami odszkodowawczymi ze strony klientów. Ryzyko związane z ograniczonym dostępem do finansowania działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi działalność w zakresie usług i w związku z tym posiada aktywa trwałe oraz aktywa obrotowe o stosunkowo nieznacznej wartości w stosunku do skali prowadzonej działalności (mierzonej przychodami ze sprzedaży). Niska wartość majątku trwałego i obrotowego Grupy Kapitałowej wiąże się z ryzykiem dostępu do finansowania ze względu na ograniczoną zdolność zabezpieczenia długu na składnikach majątku Grupy Kapitałowej. Może to także wpłynąć na ograniczenie dokonywania kolejnych akwizycji, które mogą wymagać pozyskania istotnego poziomu finansowania zewnętrznego. Istniej bowiem ryzyko niepozyskania finansowania zewnętrznego bądź pozyskania finansowania na gorszych warunkach, co może uniemożliwić dokonanie akwizycji bądź zmniejszy rentowność działalności Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z wykorzystywanymi przez Grupę Kapitałową Emitenta technologiami Grupa Kapitałowa Emitenta świadczy usługi z zakresu: mediów, marketingu, reklamy online, usług IT oraz badań rynku i opinii publicznej. Świadczenie tych usług związane jest z koniecznością wykorzystywania wielu narzędzi, urządzeń technicznych oraz oprogramowania. W związku z tym działalność Grupy Kapitałowej narażona jest na ryzyko związane z możliwymi, lecz nieprzewidywalnymi usterkami w funkcjonowaniu tych urządzeń lub oprogramowania. W tym zakresie istniejące ryzyko można podzielić na dwie grupy. Po pierwsze należy mieć na uwadze ryzyko awarii urządzeń na których 55

56 zapisywane i przechowywane są dane służące do prowadzenia działalności gospodarczej. Po drugie istnieje ryzyko zaistnienia awarii sprzętu lub oprogramowania uniemożliwiającej przeprowadzenie określonych zaplanowanych wydarzeń. W pierwszym przypadku Grupa Kapitałowa Emitenta podejmuje działania mające na celu zminimalizowanie skutków awarii nośników danych poprzez sporządzanie regularnie kopii bezpieczeństwa. W drugim przypadku jeżeli awaria uniemożliwia przeprowadzenie określonego wydarzenia należy mieć na uwadze powstanie ewentualnych roszczeń odszkodowawczych kontrahenta oraz wystąpienie po stronie Grupa Kapitałowa Emitenta szkody w zakresie utraconych korzyści. Ryzyko związane z odpowiedzialnością odszkodowawczą wobec kontrahenta jest zmniejszane poprzez wykupienie odpowiedniej polisy ubezpieczeniowej. Ryzyko związane z dotacjami Emitent zawarł w listopadzie 2013 r. umowę na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie ,00 zł. Spółka zależna The Digitals Sp. z o.o. w październiku 2013 podpisała umowę na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie ,00 zł oraz spółka zależna Grupa IQS Sp. z o.o. w listopadzie 2013 podpisała umowę na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie ,00 zł. Spółka zależna EDGE Technology Sp. z o.o. w czerwcu 2014 podpisała umowę na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B w kwocie ,20 zł. W związku z tym istnieje ryzyko związane z prawidłowym wykonaniem umowy o dofinansowanie lub rozliczeniem uzyskanej dotacji. W przypadku zaistnienia nieprawidłowości Emitent lub spółka zależna może zostać zobowiązana do zwrotu części lub całości uzyskaniem dotacji i pokrycia dodatkowych kosztów z tym związanych. Ponadto nieprawidłowe wykorzystanie dotacji może skutkować utratą możliwości pozyskania w przyszłości kolejnych dotacji CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA KAPITAŁOWA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną w Polsce i z koniunkturą na rynku usług marketingowych Jednym z największych zagrożeń działalności w sektorze usług marketingowych (mimo dynamicznego rozwoju tego rynku w Polsce) jest jego duża wrażliwość na wahania koniunktury gospodarczej. W sytuacji znaczącego spowolnienia wzrostu gospodarczego wydatki przedsiębiorstw na cele marketingowe ulegają zmniejszeniu, co może pociągnąć za sobą negatywne skutki dla wyników finansowych Spółki. W ostatnich latach szczególnie rok 2009 był trudny dla branży marketingowej na przykład wydatki klientów w segmencie usług eventowych spadły w tym czasie według szacunków nawet o połowę. Jednakże od 2010 występuje tendencja wzrostowa na tym rynku. Czynniki te wywierają tym samym istotny wpływ na sytuację ekonomiczną Grupy Kapitałowej. Ewentualne znaczące pogorszenie się sytuacji makroekonomicznej w Polsce mogłoby wywrzeć negatywny wpływ na wyniki Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z przyszłym rozwojem poszczególnych segmentów rynku usług marketingowych 56

57 Rynek usług marketingowych składa się z różnych segmentów. Emitent działa m.in. w obszarze marketingu eventowego, ambient mediów, reklamy zintergrowanej oraz badań marketingowych jednocześnie rozwijając działalność w obszarze data oraz digital/it. Zgodnie z przeprowadzonymi badaniami oraz analizami obecnych tendencji na światowym rynku digital jest jednym z najszybciej rozwijających się obszarów rynku marketingowego. Jednak nie jest wykluczone, iż w przyszłości preferencje klientów mogą ulec zmianie, skutkiem czego może być przesunięcie popytu na usługi marketingowe z tych segmentów w kierunku innych rodzajów działań marketingowych. Zaistnienie takiej sytuacji mogłoby spowodować ograniczenie perspektyw rozwojowych Grupy Kapitałowej, a tym samym negatywnie wpłynąć na jej sytuację finansową. Ryzyko związane z konkurencją W branży Grupy Kapitałowej ryzyko związane z pojawieniem się nowej konkurencji jest duże, głównie z powodu atrakcyjności rynku usług marketingowych (dynamiczny wzrost) w Polsce oraz relatywnie niskich barier wejścia (w rozumieniu niezbędnych do poniesienia nakładów inwestycyjnych na majątek trwały i obrotowy) na ten rynek. Ewentualne pojawienie się nowych znaczących konkurentów może w przyszłości wywierać negatywny wpływ na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z silną pozycją odbiorców Wśród kluczowych Klientów Grupy Kapitałowej znajdują się podmioty, których skala działalności znacząco przekracza skalę działalności Grupy Kapitałowej. Znaczenie tych odbiorców oraz ich udział w strukturze przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej jest znacząco większy niż znaczenie Grupy Kapitałowej oraz jej udział w strukturze dostaw tychże odbiorców. W związku z tym Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko związane z nierówną pozycją negocjacyjną Spółki w stosunku do pozycji negocjacyjnej niektórych jej odbiorców. Może to znacząco utrudnić proces negocjowania oraz zawierania nowych kontraktów lub wpłynąć negatywnie na ceny usług świadczonych przez Grupę Kapitałową, a tym samym negatywnie wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Grupy Kapitałowej Emitenta lub jej działalności. Na wysoce konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług marketingowych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Grupy Kapitałowej (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Grupy Kapitałowej) nieprawdziwych informacji o Grupie Kapitałowej, jej działalności lub osobach powiązanych z Grupą Kapitałową, w celu wywarcia negatywnego wpływu na rynkowy wizerunek Grupy Kapitałowej. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Grupy Kapitałowej może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jej renomę i pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Grupy Kapitałowej. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Grupy Kapitałowej, jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko związane z otoczeniem prawnym 57

58 Przepisy prawa, które regulują działalność gospodarczą w Polsce, charakteryzują się znaczną niestabilnością. W szczególności dotyczy to przepisów prawa dotyczących działalności medialnej, prasowej, reklamowej czy lobbingowej, które podlegają częstym nowelizacjom. Wysoka niestabilność dotyczy również regulacji podatkowych oraz prawa pracy. Zmiany w obowiązujących przepisach mogą powodować wzrost obciążeń publicznoprawnych lub wzrost kosztów działalności Spółki, a tym samym mogą wywierać negatywny wpływ na jej wyniki finansowe. Zmniejszenie tego ryzyka Emitent stara się minimalizować poprzez bieżące monitorowanie zmian przepisów oraz korzystanie z profesjonalnych doradców podatkowych i prawnych. Ryzyko związane z prawami autorskimi Emitent w ramach prowadzonej działalności świadczy usługi w ramach, których zobowiązany jest często do przeniesienia praw autorskich lub udzielenia licencji do przekazywanych utworów na inne podmioty. W związku z tym istnieje ryzyko, że spółki Grupy Kapitałowej Emitenta mogą stać się stroną postępowania o naruszenie praw autorskich. W celu zmniejszenia takiego ryzyka Emitent korzysta z porad doradców prawnych, posiadających znaczne doświadczenie w zakresie praw autorskich. Ryzyko zmian stóp procentowych Spółka korzysta z kredytów i pożyczek w finansowaniu swojej działalności, których oprocentowanie kalkulowane jest w oparciu o bazowe zmienne stopy procentowe (WIBOR). Pociąga to za sobą konieczność ponoszenia kosztów obsługi zadłużenia z tego tytułu (w tym w szczególności kosztów odsetek). W związku z tym wzrost poziomu rynkowych stóp procentowych w Polsce (WIBOR) może spowodować wzrost oprocentowania kredytów i pożyczek zaciągniętych przez Spółkę CZYNNIKI ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ INWESTOWANIEM W INSTRUMENTY FINANSOWE Ryzyko kształtowania się kursu akcji oraz płynności obrotu w przyszłości Nie można przewidzieć, czy akcje Emitenta będą przedmiotem aktywnego obrotu po ich wprowadzeniu do Alternatywnego Systemu Obrotu. NewConnect to specyficzna platforma obrotu przeznaczona głównie dla małych i średnich spółek, których działalności towarzyszy wyższe ryzyko inwestycyjne. Istnieje ryzyko, że akcje, będąc notowanymi na tym rynku, mogą być narażone na niskie zainteresowanie inwestorów, co przełoży się na niskie obroty. W rezultacie sprzedaż dużej ilości akcji w krótkim okresie czasu może być utrudniona. Cena akcji może wahać się ze względu na np.: ogólne perspektywy gospodarcze, warunki rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta, działalność konkurentów. Warunki rynkowe mogą mieć wpływ na cenę akcji bez względu na wyniki operacyjne Spółki lub ogólną rentowność w sektorze działalności Grupy Kapitałowej Emitenta. W związku z tym cena rynkowa akcji może nie odzwierciedlać wartości majątku Grupy Kapitałowej Emitenta oraz przyszłych wyników, a cena, po której inwestorzy mogą dokonywać transakcji na akcjach może być kształtowana pod wpływem wielu czynników, spośród których tylko niektóre mogą odnosić się do Grupy Kapitałowej Emitenta, podczas gdy inne mogą być poza jej kontrolą. Cena rynkowa akcji może spaść ze względu na sprzedaż dużej liczby tych akcji na rynku lub w wyniku przypuszczenia, że taka sprzedaż może nastąpić. Taka sprzedaż może także utrudnić Grupy Kapitałowej Emitenta oferowanie papierów wartościowych w przyszłości po cenie oczekiwanej przez Zarząd Emitenta. 58

59 Ryzyko związane z rozwodnieniem akcji Zgodnie z 5a Statutu Spółki warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,55 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące osiemset szesnaście złotych pięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż: (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Celem warunkowego kapitału, o którym mowa w 5a ust. 1 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2014 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2016 roku. Nie można zatem wykluczyć, iż w przyszłości nastąpi podwyższenie kapitału w granicach kapitału warunkowego. W związku z powyższym inwestor powinien liczyć się z możliwością zmiany wysokości kapitału zakładowego Spółki oraz liczby wyemitowanych akcji, co skutkować będzie rozwodnieniem posiadanego przez niego udziału w Spółce. Ryzyko związane z zawieszeniem notowań instrumentów finansowych emitenta w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO, GPW, jako Organizator Alternatywnego Systemu Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, z zastrzeżeniem 12 ust. 3 i 17c ust. 5. 1) na wniosek Emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu. Na podstawie 11 ust. 2 Organizator Alternatywnego Systemu w przypadkach określonych przepisami prawa zawiesza obrót instrumentami finansowymi Emitenta na okres nie dłuższy niż miesiąc. Na podstawie 12 ust. 3 Regulaminu ASO, przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z 17c ust. 2 Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w 59

60 szczególności może zobowiązać Emitenta do publikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 17c ust. 3, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt. 2) nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie obrotu, 3) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Do terminu zawieszenia, o którym mowa w ust. 3 pkt. 2) nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1. W przypadku, gdy decyzja o zawieszeniu instrumentów finansowych emitenta jest wydawana jako sankcja za niewykonywanie przez emitenta obowiązków określonych w Regulaminie ASO, okres zawieszenia obrotu może trwać dłużej niż 3 miesiące. Zgodnie z 18 ust. 7 Regulaminu ASO, w przypadku: 1) rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu wskazanego w ust. 3, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym mowa w ust. 4, 2) zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie, 3) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w ust. 1 - Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta, dla którego podmiot ten wykonuje obowiązki Autoryzowanego Doradcy, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników. Zgodnie z 20 ust. 5 Regulaminu ASO, z zastrzeżeniem 9 ust. 2b, w przypadku rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Animatorem Rynku, a także w przypadku zawieszenia prawa do wykonywania zadań Animatora Rynku w alternatywnym systemie Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta do czasu zawarcia i wejścia w życie nowej umowy z Animatorem Rynku. Ponadto zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, Organizator ASO zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc. Ryzyko związane z wykluczeniem instrumentów finansowych emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 12 ust. 1 Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: 60

61 1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, 4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta, 5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia. 2. Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie: 1) w przypadkach określonych przepisami prawa, 2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, 3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, 4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania. Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w 15a, 15b, 17 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: 1) upomnieć Emitenta, 2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z 17c ust. 2 Organizator Alternatywnego Systemu podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć Emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać Emitenta do publikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu. Zgodnie z 17c ust. 3, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu może: 1) nałożyć na Emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie ust. 1 pkt. 2) nie może przekraczać zł, 2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie obrotu, 3) wykluczyć instrumenty finansowe Emitenta z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. 61

62 Zgodnie z art. 78 ust. 4 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi na żądanie Komisji, organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów. Zgodnie z 13 Regulaminu ASO informacje o zawieszeniu obrotu lub wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu publikowane są niezwłocznie na stronie internetowej Organizatora Alternatywnego Systemu. Ryzyko dotyczące możliwości nałożenia na emitenta kar administracyjnych przez Komisję Nadzoru Finansowego za niewykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa Spółki notowane na rynku NewConnect są spółkami publicznymi. Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na spółkę publiczną kary administracyjne, w tym kary pieniężne, za niewykonanie obowiązków wynikających z przepisów prawa, a w szczególności obowiązków wynikających z Ustawy o Ofercie publicznej i Ustawy o Obrocie instrumentami finansowymi. Na podstawie art. 10 ust. 5 ustawy o ofercie, emitent jest zobowiązany w terminie 14 dni od wprowadzenia instrumentu finansowych do obrotu w ASO, do przekazania zawiadomienia do Komisji o wprowadzeniu instrumentów finansowych celem dokonania wpisu do ewidencji, o której mowa w art. 10 ust. 1 ustawy o ofercie. W przypadku, gdy Emitent nie wykonuje albo wykonuje nienależycie wskazany obowiązek, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN. W przypadku, gdy Emitent nie będzie wykonywał lub będzie wykonywał nienależycie obowiązki, wskazane w art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, Komisja Nadzoru Finansowego może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, akcji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu, albo nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości zł albo zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, zgodnie z postanowieniami art. 176a ustawy o obrocie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5 ustawy o obrocie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości PLN. Nałożenie kar na Emitenta może spowodować utratę zaufania inwestorów do Emitenta. Emitent oświadcza, że zamierza przeciwdziałać takim sytuacjom i będzie starał się wywiązywać z wszystkich obowiązków wynikających z w/w ustaw. 62

63 12. ZWIĘZŁE PRZEDSTAWIENIE HISTORII EMITENTA, DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA, AKCJONARIUSZY EMITENTA POSIADAJACYCH CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU HISTORIA GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Spółka Em Lab SA postała w wyniku przekształcenia spółki EM LAB Sp. z o.o. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , powstałej zgodnie z aktem notarialnym Rep. A nr 1697/98 z 05 marca Przekształcenie nastąpiło zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników EM Lab Sp. z o.o. z dnia 12 lutego Od dnia r. spółka jest notowana na rynku NewConnect. W dniu nastąpiła zmiana nazwy Spółki EM Lab SA na MEDIACAP SA. Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest świadczenie usług reklamowych, programistycznych i badania rynków podzielonych na następujące segmenty: 1) Reklama tj. planowanie i realizacja wielokanałowych strategii reklamowych (w ramach spółki zależnej Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o.), kompleksowej realizacji imprez masowych i promocyjnych (event marketing) oraz realizacji działań z zakresu niestandardowej reklamy zewnętrznej (tzw. ambient media) bezpośrednio w ramach MEDIACAP SA. Przychody z tego typu usług stanowiły w I kwartale 2014 r. 33% całkowitych przychodów Grupy; 2) Data tj. realizacja ilościowych i jakościowych badań marketingowych (w ramach spółki zależnej Grupa IQS Sp. z o. o. wraz z jej spółkami zależnymi). Przychody z tego typu usług stanowiły w I kwartale 2014 r. 24% całkowitych przychodów Grupy; 3) Digital/IT tj. planowanie i realizacja strategii marketingu interaktywnego (w ramach spółki zależnej The Digitals Sp. z o.o.) oraz projektowania i programowania dedykowanych rozwiązań software tzw. Custom development (w ramach spółki The Digitals oraz jej spółki zależnej EDGE Technology Sp. z o.o.). Przychody z tego typu usług stanowiły w I kwartale 2014 r. 43% całkowitych przychodów Grupy. Charakterystyka działalności Grupy Kapitałowej Emitenta została omówiona w pkt Dokumentu Informacyjnego, natomiast szczegółowy przedmiot działalności Spółki wg PKD określa Statut Spółki stanowiący załącznik nr 2 do Dokumentu Informacyjnego. Tabela. Najważniejsze wydarzenia w historii Grupy Kapitałowej Emitenta Rok Wydarzenie Wpis do KRS EmLab SA w wyniku przekształcenia spółki EM LAB Sp. z o.o. wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS , powstałej zgodnie z aktem notarialnym Rep. A nr 1697/98 z 05 marca Przekształcenie nastąpiło zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników 63

64 EM Lab Sp. z o.o. z dnia 12 lutego Pierwszy dzień notowań akcji na New Connect Zmiana w składzie Rady Nadzorczej - do Rady Nadzorczej dołączył pan Hubert Janiszewski, zastępując na tym stanowisku pana Filipa Friedmanna Nabycie udziałów w spółce Scholz&Friends Warszawa Sp. z o.o Zmiana w składzie Zarządu Jacek Olechowski Prezesem Zarządu Spółki, Edyta Gurazdowska Członkiem Zarządu Zmiana w składzie Rady Nadzorczej, członkowstwa w Radzie Nadzorczej zrezygnował Jacek Olechowski-Przewodniczący Rady Nadzorczej. Przewodniczącym Rady Nadzorczej został Hubert Janiszewski, który dotychczas był Członkiem Rady Nadzorczej. Do Rady Nadzorczej dołączył Julian Kozankiewicz - dotychczasowy Prezes Zarządu Zmiana nazwy Spółki EM Lab SA na MEDIACAP SA Zmiana w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Z członkowstwa w Radzie Nadzorczej zrezygnował Pan Tomasz Grzybowski oraz Pan Julian Kozankiewicz a powołani zostali Pan Piotr Kuc (przez WZA) oraz Pan Filip Friedmann (przez Posella Limited) Zmiana w składzie Rady Nadzorczej i powołanie Zarządu na nową kadencję. Skład Zarządu powołanego na trzyletnią kadencję: - p. Edyta Gurazdowska; - p. Jacek Olechowski Skład Rady Nadzorczej powołanej na pięcioletnią kadencję: - p. Jacek Welc - p. Hubert Janiszewski - p. Julian Kozankiewicz - p. Marek Żołędziowski - p. Filip Friedmann Zatwierdzenie przez PARP dofinansowania projektu spółki MEDIACAP SA w wysokości 733 tys. zł Nabycie pakietu kontrolnego spółki Grupa IQS sp. z o.o Warunkowa umowa nabycia udziałów The Digitals Sp. z o.o. oraz objęcia akcji MEDIACAP SA Podwyższenie kapitału i ostateczne nabycie udziałów w The Digitals Sp. z o.o Zawarcie umów objęcia akcji serii C oraz zawarcie umów sprzedaży udziałów The Digitals Sp. z o.o. 64

65 Zwiększenie udziału w The Digitals Sp. z o.o. z 51% do 54% Nabycie przez Grupa IQS Sp. z o.o. 100% udziałów w Interaktywnym Instytucie Badań rynkowych Sp. z o.o DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA PODSUMOWANIE Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta jest świadczenie usług reklamowych, programistycznych i badania rynków podzielonych na następujące segmenty: 1) Reklama tj. planowanie i realizacja wielokanałowych strategii reklamowych (w ramach spółki zależnej Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o.), kompleksowej realizacji imprez masowych i promocyjnych (event marketing) oraz realizacji działań z zakresu niestandardowej reklamy zewnętrznej (tzw. ambient media) bezpośrednio w ramach MEDIACAP SA. Przychody z tego typu usług stanowiły w I kwartale 2014 r. 33% całkowitych przychodów Grupy; 2) Data tj. realizacja ilościowych i jakościowych badań marketingowych (w ramach spółki zależnej Grupa IQS Sp. z o. o. wraz z jej spółkami zależnymi). Przychody z tego typu usług stanowiły w I kwartale 2014 r. 24% całkowitych przychodów Grupy; 3) Digital/IT tj. planowanie i realizacja strategii marketingu interaktywnego (w ramach spółki zależnej The Digitals Sp. z o.o.) oraz projektowania i programowania dedykowanych rozwiązań software tzw. Custom development (w ramach spółki The Digitals oraz jej spółki zależnej EDGE Technology Sp. z o.o.). Przychody z tego typu usług stanowiły w I kwartale 2014 r. 43% całkowitych przychodów Grupy. Grupa Kapitałowa Emitenta działa na rynku wzrostowym. Po kilku trudnych latach dla rynku reklamowego i badawczego ( ) w roku 2014 nareszcie powróci pozytywna dynamika rynkowa i oczekuje się, że utrzyma się ona co najmniej przez kilka lat. Na poziomie strategicznym spodziewane jest przyspieszenie konsolidacji rynku ze względu na korzyści skali jakie niosą za sobą większe podmioty. Zgodnie z opublikowanym w grudniu 2013 raportem globalnej firmy mediowej ZenithOptimedia (dalej "ZO"), w 2014 rynek reklamowy zyska 1,4%. i jego wartość wyniesie 6,456 mld zł netto. W tym czasie wydatki na reklamę telewizyjną wzrosną o 1,1% natomiast wydatki reklamowe w internecie zwiększą się o 12,2%. Wzrośnie też wartość reklamy kinowej o 1,8%, a inwestycje w reklamę radiową zwiększą się o 1,3%. Największe spadki nastąpią w reklamie prasowej. Nakłady ma promocję w dziennikach zmaleją o 16,1% (po spadku o ok. 25% w 2013), a w przypadku magazynów o 14,9% (po spadku o blisko 20% w 2013). Zdecydowanie wyhamuje za to spadek reklamy outdoorowej. O ile w br. wydatki na nią zmniejszyły się o 11,2 % w 2013 (głównie wskutek cięć budżetów przez marketerów z branży telekomunikacyjnej), o tyle w bieżącym roku zmaleją tylko o 0,9%. W tym kontekście warto zauważyć, iż po transakcjach z Q znacząco zwiększyło się zaangażowanie Grupy Kapitałowej Emitenta na rynku reklamy internetowej, zmalała zaś ekspozycja na segment reklamy prasowej. 65

66 Głównymi graczami na rynku polskim są spółki należące do pięciu wiodących holdingów marketingowych: Publicis Ominicom Group, Dentsu Aegis, WPP, IPG i Havas które wspólnie obsługują ogromną większość klientów za pośrednictwem blisko stu należących do nich wyspecjalizowanych agencji reklamowych i mediowych. Alternatywą do graczy międzynarodowych są firmy lokalne, wśród których panuje ogromne rozdrobnienie i specjalizacja. O ile w poszczególnych podsegmentach rynku można zidentyfikować istotnych lokalnych graczy (np. Grupa IQS Sp. z o.o. w rynku badawczym, czy EM LAB w rynku eventowym) o tyle w zasadzie żadna polska grupa spółek nie osiągnęła jeszcze masy krytycznej niezbędnej do stania się rozpoznawalną alternatywą wobec holdingów, co stanowi szansę rynkową dla MEDIACAP SA na osiągnięcie liderskiej pozycji w tym zakresie. Należy podkreślić, iż kluczowym celem wejścia MEDIACAP SA (lipiec 2008 r.) na rynek NewConnect było zwiększenie udziału w rynku oraz dywersyfikacja usług. W efekcie czterech przejęć - pakietu 75% w Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. w Q1 2010, pakietu 53% w Grupa IQS Sp. z o.o. w Q4 2013, pakietu 51% w The Digitals Sp. z o.o w 2014 roku (poziom posiadanych udziałów wzrósł do 54% w czerwcu 2014) oraz pakietu 100% w Interaktywnym Instytucie Badań Rynkowych Sp. z o.o. w lipcu 2014, przychody Spółki wyniosą ok. 70 milionów złotych tj. blisko cztery razy więcej niż w roku debiutu, a jej portfel usług obejmie obok eventów również reklamę, badania rynku i opinii publicznej oraz usługi z zakresu reklamy w internecie i programowania. Szacuje się, iż w 2014 r. ponad 50% przychodów spółki pochodzić będzie z najbardziej nowoczesnego i rosnącego segmentu rynku marketingowego - IT/Data. Tym samym w roku 2014 MEDIACAP SA będzie miała szansę stać się największą publicznie notowaną spółką z zakresu marketingu (większa niż K2 Internet SA czy CAM Media SA) i rozpocząć kolejny cykl wzrostu, który pozwoli jej skutecznie przejść na rynek regulowany GPW na przełomie 2014/ WSKAZANIE PODSTAWOWYCH OBSZARÓW DZIAŁALNOŚCI. PODSTAWOWE INFORMACJE O OFEROWANYCH PRODUKTACH, TOWARACH LUB USŁUGACH, WRAZ Z ICH OKREŚLENIEM WARTOŚCIOWYMI I ILOŚCIOWYM ORAZ UDZIAŁEM POSZCZEGÓLNYCH PRODUKTÓW, TOWARÓW, USŁUG W PODZIALE NA SEGMENTY DZIAŁALNOŚCI Podstawowe segmenty działalności Grupy Kapitałowej Emitenta Grupa Kapitałowa Emitenta działa w Polsce na rynku usług marketingowych i badania rynku. W I połowie 2014 r. prowadziła działalność operacyjną przede wszystkim w trzech segmentach: 1) Reklama tj. planowanie i realizacja wielokanałowych strategii reklamowych (w ramach spółki zależnej Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o.), kompleksowej realizacji imprez masowych i promocyjnych (event marketing) oraz realizacji działań z zakresu niestandardowej reklamy zewnętrznej (tzw. ambient media) bezpośrednio w ramach MEDIACAP SA. Przychody z tego typu usług stanowiły w I kwartale 2014 r. 33% całkowitych przychodów Grupy; 2) Data tj. realizacja ilościowych i jakościowych badań marketingowych (w ramach spółki zależnej Grupa IQS Sp. z o. o. wraz z jej spółkami zależnymi). Przychody z tego typu usług stanowiły w I kwartale 2014 r. 24% całkowitych przychodów Grupy; 3) Digital/IT tj. planowanie i realizacja strategii marketingu interaktywnego (w ramach spółki zależnej The Digitals Sp. z o.o.) oraz projektowania i programowania dedykowanych rozwiązań software tzw. Custom development (w ramach spółki The Digitals oraz jej spółki zależnej EDGE Technology Sp. z o.o.). Przychody z tego typu usług stanowiły w I kwartale 2014 r. 43% 66

67 całkowitych przychodów Grupy. Tabela. Udział % przychodów w I kwartale 2014 r. wg segmentów działalności Grupa Kapitałowa Emitenta obsługuje klientów zdywersyfikowanych branżowo. Udział przychodów w ujęciu procentowym według branż prezentuje poniższy wykres. Tabela. Udział % przychodów wg branż 67

68 Spółka MEDIACAP SA posiada markę handlową EMLAB. Integracja Grupy Kapitałowej Emitenta W I połowie 2014 działania Zarządu Emitenta w zakresie integracji Grupy Kapitałowej skupiły się na następujących głównych kwestiach: Finalizacji transakcji przejęcia 51% The Digitals Sp. z o.o. (a następnie zwiększenie udziału do 54%) dzięki czemu MEDIACAP SA zyskała silną pozycję w najszybciej rosnącym segmencie rynku marketingowego - Digital, czyli usługach z zakresu marketingu online i wdrożeń IT. Dołączenie tej spółki według planów Zarządu zwiększy skonsolidowaną EBITDA o 2,2 miliona złotych w 2014, przede wszystkim dzięki realizowanym projektom IT oraz wygeneruje synergie przychodowe w średniej perspektywie poprzez wspólne produkty i projekty z pozostałymi spółkami MEDIACAP SA. Integracji zarządczej przejętej w listopadzie 2013 Grupy IQS Sp. z o.o. z naciskiem na wygenerowanie synergii kosztowych oraz rozpoznanie głównych celów strategicznych dla tej spółki na lata Efektem podjętych działań jest między innymi identyfikacja potencjalnych partnerów do wspólnych długofalowych projektów badawczych, które mogłyby uzupełnić obecną ofertę produktową spółki oraz identyfikacja niszowych podmiotów rynkowych, które poprzez wchłonięcie przez Grupę IQS Sp. z o.o. mogłyby zwiększyć jej efektywność finansową. Przykładem takiego działania jest przejęcie 100% udziałów w Interaktywnym Instytucie Badań Rynkowych Sp. z o.o. które nie tylko zwiększy udział Grupy IQS Sp. z o.o. w rynku, ale pozwoli wygenerować kosztowe i przychodowe korzyści skali. Integracji zarządczej The Digitals Sp. z o.o. z naciskiem na dopasowanie struktury organizacyjnej tego podmiotu do spodziewanego rozkładu zleceń od klientów w latach Efektem podjętych działań jest między innymi powołanie stanowisk Dyrektorów Zarządzających dla części interaktywnej i części IT, w celu mocniejszego rozdzielenia tych dwóch pionów działalności wobec skokowego wzrostu liczby zleceń IT. Oba te stanowiska zostały obsadzone w ramach rekrutacji wewnętrznej, co pozwoliło ograniczyć wzrost kosztów z racji tych zmian w strukturze spółki. Działalność badawczo rozwojowa W ramach swoich indywidualnych strategii spółki Grupy Kapitałowej w trybie ciągłym prowadzą prace nad poszerzeniem swojej oferty usług i podwyższeniem ich wartości dla klienta a zarazem efektywności wewnętrznej. W I półroczu 2014 zostały podjęte następujące inicjatywy nastawione na wprowadzenie rozwiązań innowacyjnych w Grupie Kapitałowej: Emitent kontynuował prace związane z podpisaną z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umową na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B". Przedmiotem projektu jest wdrożenie aplikacji B2B optymalizującej współpracę ze zleceniodawcami i dostawcami w zakresie organizacji realizacji projektów event marketing oraz ambient marketing. Realizacja projektu będzie polegać na zakupie aplikacji B2B, która wykonana 68

69 zostanie przez podmiot zewnętrzny, dedykowany potrzebom MEDIACAP SA oraz integrowanych Partnerów. Spółka zależna Grupa IQS Sp. z o.o. kontynuowała prace związane z podpisaną z Państwową Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umową na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B". Przedmiotem projektu jest wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy zarządzania projektami badawczymi realizowanym na rzecz zleceniodawców przy współpracy podwykonawców. Celem projektu jest stworzenie zunifikowanego, nowoczesnego i efektywnego systemu B2B automatyzującego procesy biznesowe poprzez integracje tego rozwiązania z systemem informatycznym oraz udostępnienie panelu klienta Partnerom. Spółka zależna The Digitals Sp. z o.o. kontynuowała prace związane z podpisaną z Państwową Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umową na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B". Przedmiotem projektu jest wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy biznesowe realizowane pomiędzy firmą The Digitals Sp. z o.o., a zleceniodawcami i podwykonawcami. Celem projektu jest stworzenie zunifikowanego, nowoczesnego i efektywnego systemu B2B automatyzującego procesy biznesowe poprzez integracje tego rozwiązania z systemem informatycznym spółki oraz udostępnienie panelu klienta Partnerom. Spółka zależna EDGE Technology Sp. z o.o. podpisała umowę z Państwową Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowanie projektu w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B". Przedmiotem projektu jest wdrożenie aplikacji B2B, za pośrednictwem której nastąpi reorganizacja zasadniczych procesów biznesowych związanych z realizacją wspólnych projektów informatycznych we współpracy z kluczowymi partnerami biznesowymi. Ponadto Emitent planuje uruchomienie programu badawczo-rozwojowego. Uruchomienie takiego programu, z poziomu Emitenta lub poszczególnych spółek zależnych jest planowane na lata i będzie ściśle związane z ubieganiem się przez podmioty Grupy Kapitałowej o dofinansowania z Unii Europejskiej w ramach nowej perspektywy budżetowej OTOCZENIE RYNKOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Rynek usług marketingowych w Polsce Polski rynek reklamowy dzieli się na dwa kluczowe segmenty: mediowy (związany z handlem czasem i przestrzenią w mediach masowych) oraz contentowy (związany z produkcją treści reklamowych i bezpośrednim dotarciem do odbiorców). Z przyczyn technicznych jedynie mediowy segment rynku reklamowego podlega szacunkom. Zgodnie z opublikowanym w grudniu 2013 raportem globalnej firmy mediowej ZenithOptimedia (dalej "ZO"), wartość polskiego rynku reklamowego zmalała w 2013 o 5,6%, wynosząc 6,367 mld zł netto. Według przedstawicieli ZO, w ostatnich miesiącach ubiegłego roku rynek wyraźnie się ożywił i wiele wskazuje na to, że zaczyna powoli rosnąć. Optymistyczne sygnały płyną zarówno ze stopniowo przyspieszającej gospodarki, jak i ze strony reklamodawców. ZO prognozuje, że w 2014 rynek reklamowy zyska 1,4%. i jego wartość wyniesie 6,456 mld zł netto. W tym czasie wydatki na reklamę telewizyjną wzrosną o 1,1% natomiast wydatki reklamowe w internecie zwiększą się o 12,2%. Według ZO wzrosty już teraz widać przede wszystkim w reklamie w wyszukiwarkach, formatach wideo oraz reklamie mobilnej (notującej rok do roku wzrosty po kilkaset procent). W bieżącym roku na znaczeniu zyska jeszcze model zakupowy RTB 69

70 (Real Time Bidding). Wzrośnie też wartość reklamy kinowej o 1,8%, a inwestycje w reklamę radiową zwiększą się o 1,3%. Największe spadki nastąpią w reklamie prasowej. Nakłady ma promocję w dziennikach zmaleją o 16,1% (po spadku o ok. 25% w 2013), a w przypadku magazynów o 14,9% (po spadku o blisko 20% w 2013). Zdecydowanie wyhamuje za to spadek reklamy outdoorowej. O ile w br. wydatki na nią zmniejszyły się o 11,2 % w 2013 (głównie wskutek cięć budżetów przez marketerów z branży telekomunikacyjnej), o tyle w bieżącym roku zmaleją tylko o 0,9%. W tym kontekście warto zauważyć, iż po transakcjach z Q i 2014 znacząco zwiększyło się zaangażowanie Grupy Kapitałowej na rynku reklamy internetowej, zmalała zaś ekspozycja na segment reklamy prasowej. Trudno ocenić wielkość segmentu contentowego (na którym przede wszystkim działają spółki MEDIACAP SA), natomiast jest oczywiste, iż podlega on tej samej dynamice co segment mediowy. Głównymi graczami w obu segmentach rynku są spółki należące do pięciu wiodących holdingów marketingowych: Publicis Ominicom Group, Dentsu Aegis, WPP, IPG i Havas które wspólnie obsługują ogromną większość klientów za pośrednictwem blisko stu należących do nich wyspecjalizowanych agencji reklamowych i mediowych. Alternatywą do graczy międzynarodowych są firmy lokalne, wśród których panuje ogromne rozdrobnienie i specjalizacja. O ile w poszczególnych podsegmentach rynku można zidentyfikować istotnych lokalnych graczy (np. Grupa IQS Sp. z o.o. w rynku badawczym, czy EM LAB w rynku eventowym) o tyle w zasadzie żadna polska grupa spółek nie osiągnęła jeszcze masy krytycznej niezbędnej do stania się rozpoznawalną alternatywą wobec holdingów, co stanowi szansę rynkową dla MEDIACAP SA na osiągnięcie liderskiej pozycji w tym zakresie. Z punktu widzenia finansowego, perspektywy dla rynku wyglądają obiecująco. Po kilku trudnych latach ( ) w roku 2014 nareszcie powróci pozytywna dynamika rynkowa i oczekuje się, że utrzyma się ona co najmniej przez kilka lat. Na poziomie strategicznym spodziewane jest przyspieszenie konsolidacji rynku ze względu na korzyści skali jakie niosą za sobą większe podmioty. Główni konkurenci Grupy Kapitałowej Emitenta Głównie z powodu atrakcyjności rynku usług marketingowych (dynamiczny wzrost) w Polsce oraz relatywnie niskich barier wejścia (w rozumieniu niezbędnych do poniesienia nakładów inwestycyjnych na majątek trwały i obrotowy) na ten rynek istnieje silna konkurencja rynkowa. W branży działa wiele firm, wciąż pojawiają się nowi konkurenci. Jednakże dzięki obecności w kluczowych segmentach rynku marketingowego, Grupa Kapitałowa Emitenta spółka w swoim profilu działania zbliżyła się do charakteru największych światowych graczy tego rynku, którzy podobnie jak MEDIACAP SA w ciągły sposób poszerzają spektrum swoich specjalizacji, w dużej mierze w oparciu o przejęcia. Do tej grupy podmiotów należą między innymi: Publicis Omnicom Group, WPP, Havas, IPG i Dentsu Aegis Network. Tabela. Międzynarodowa konkurencja Grupy Kapitałowej Emitenta Nazwa konkurenta Publicis Omnicom Group Skrócony opis Wiodący międzynarodowy holding reklamowy. Grupa posiada silną obecność w Polsce, przede wszystkim w zakresie usług mediowych (poprzez marki Starcom Mediavest, OMD, Media Direction OMD i Zenith Optimedia Group) oraz w zakresie contentowych usług reklamowych (poprzez m.in. takie marki jak: Leo Burnett, Saatchi & Saatchi, Publicis, PZL i G7). Dla 70

71 MEDIACAP SA jest konkurentem przede wszystkim na rynku usług reklamy i reklamy online oraz w zakresie eventów. WPP Plc HAVAS Interpublic Dentsu Aegis Network Omnicom Group Drugi największy holding reklamowy świata, z pozycją #1 w Polsce w segmencie usług mediowych (poprzez podmiot zależny GroupM) i w segmencie usług badawczych (poprzez marki Millward Brown i TNS). Wiodący gracz w segmencie usług reklamowych (poprzez takie marki jak: Y&R, JWT, Ogilvy czy GREY) i reklamy online (m.in. pod markami VML i Possible). Dla Emitenta holding ten jest zarazem konkurentem na rynku usług badawczych, reklamowych i online, jak i partnerem jako (pośrednio) mniejszościowy wspólnik w Scholz & Friends Warszawa Sp. o.o. WPP jest również naszym konkurentem w zakresie M&A, czego przykładem jest dokonana przez nią w 2013 akwizycja firm Heureka, a w roku 2014 akwizycja agencji Lemon Sky, kupionej od giełdowej spółki SMT SA. Międzynarodowy holding reklamowy z istotną obecnością w Polsce poprzez marki reklamowe (HAVAS i H) oraz mediowe (HAVAS Media, Arena Media). Dla MEDIACAP SA grupa HAVAS jest przede wszystkim konkurentem na rynku eventów i w przetargach publicznych. Wiodący międzynarodowy holding reklamowy z istotną obecnością w Polsce, poprzez kilka marek reklamowych (m.in. McCann Erickson i Lowe) oraz szereg domów mediowych (w tym Universal McCann, Initiative Media czy Lowe Media). Dla MEDIACAP SA holding ten jest aktywnym konkurentem w segmencie reklamy i przetargach publicznych. Drugi największy międzynarodowy holding reklamowy z istotną obecnością w Polsce w segmencie usług mediowych (marki: Carat i Vizeum) i usług online (Isobar, Hypermedia, Socializer) Dla MEDIACAP SA grupa Dentsu Aegis Network jest przede wszystkim konkurentem na rynku online i w zakresie M&A czego przykładem jest dokonana przez nią w styczniu 2014 r. transakcja przejęcia notowanej na NewConnect spółki Socializer SA. Równocześnie od 2013 roku Emitent współpracuje z Dentsu Aegis Network w zakresie realizacji projektów eventowych - Dentsu nie posiada bezpośrednio w Polsce kompetencji do ich realizacji. Wiodący holding reklamowy. Grupa obecna w Polsce, przede wszystkim w zakresie usług mediowych (poprzez marki OMD, PHD i Media Direction OMD) oraz w zakresie contentowych usług reklamowych (poprzez m.in. takie marki jak: TBWA, DDB Warszawa i BBDO Warszawa). Dla MEDIACAP SA jest konkurentem przede wszystkim na rynku usług reklamy i reklamy online oraz w zakresie eventów. Równocześnie, do konkurentów Grupy Kapitałowej Emitenta zalicza się spółki obecne na rynku regulowanym GPW w Warszawie, których znaczna część przychodów generowana jest z usług marketingowych. Należy jednak pamiętać, że żaden z tych podmiotów w swojej strategii czy strukturze nie jest obecnie porównywalny w istotny sposób do Grupy Kapitałowej Emitenta. Do tej grupy podmiotów zalicza się: K2 Internet SA, CAM Media SA i SMT SA. 71

72 Tabela. Krajowi konkurenci Grupy Kapitałowej Emitenta notowani na rynku regulowanym (GPW w Warszawie) Nazwa konkurenta K2 Internet CAM Media Skrócony opis Notowana na GPW grupa świadcząca usługi z zakresu technologii, reklamy i marketingu online (w tym zakupu czasu i przestrzeni w mediach). Spółka jest konkurentem MEDIACAP SA w zakresie reklamy online, wdrożeń e-commerce (jako K2 Internet) oraz w mniejszym stopniu na rynku reklamowym (poprzez markę Good). Notowana na GPW grupa świadcząca usługi z zakresu reklamy i niestandardowej reklamy zewnętrznej. Spółka jest konkurentem MEDIACAP SA w segmentach eventowym i przetargach publicznych. Notowana na GPW grupa świadcząca usługi z zakresu technologii i marketingu online (w tym zakupu czasu i przestrzeni w mediach). SMT SMT była dla MEDIACAP SA konkurentem w zakresie reklamy online poprzez markę Lemon Sky, sprzedała ją jednak do WPP i jest w procesie aktywnego wychodzenia z segmentu usług marketingowych na rzecz rynku technologicznego PRZEWAGI KONKURENCYJNE Przewagi konkurencyjne Emitenta należy rozdzielić na 3 grupy: a) przewagi konkurencyjne w zakresie działalności organicznej Kluczowym wyróżnikiem MEDIACAP SA jest to, że posiada bazę kosztową i elastyczność działania porównywalną do lokalnych konkurentów a zarazem, w przeciwieństwie do nich, dzięki statusowi spółki publicznej i współpracy kapitałowej z międzynarodowym holdingiem WPP (w ramach spółki zależnej Scholz & Friends Warszawa) jest dla klientów równie wiarygodnym i bezpiecznym partnerem jak międzynarodowe marki. Podobnie jak w usługach prawniczych, na rynku reklamowym wiarygodność jest kluczowym czynnikiem pozyskiwania klientów, natomiast elastyczność jest niezbędna do ich rentownej i trwałej obsługi. b) przewagi konkurencyjne w zakresie strategii przejęć Na rynku M&A kluczowym wyróżnikiem MEDIACAP SA jest fakt, iż dzięki odpowiedniej wielkości i giełdowemu charakterowi posiada niezbędne zasoby (w tym dostęp do kapitału), które pozwalają jej do prowadzenia aktywnej strategii przejęć. Takie zasoby są niedostępne dla ogromnej większości krajowych podmiotów i tradycyjnie jest zarezerwowana do holdingów międzynarodowych. W stosunku do międzynarodowych holdingów kluczową przewagą MEDIACAP SA jest szybkość i prostota procesów decyzyjnych, które skoncentrowane są w rękach Zarządu. Konkurenci międzynarodowi, z powodu złożonej struktury organizacyjnej muszą uzyskiwać potwierdzenie decyzji ze strony centrali regionalnych i światowych co sprawia, że wszelkie procesy akwizycyjne w które są zaangażowani są zdecydowanie wolniejsze i bardziej skomplikowane. Ten fakt, sprawia iż MEDIACAP SA jest dla partnerów szybszym i bardziej przewidywalnym, a zarazem elastycznym partnerem. 72

73 c) zaangażowany i kompetentny Zarząd i Rada Nadzorcza (założyciele i akcjonariusze) Członkowie Zarządu Emitenta i część Członków Rady Nadzorczej są pomysłodawcami i istotnymi akcjonariuszami MEDIACAP. W głównej mierze dzięki ich zaangażowaniu Grupa Kapitałowa Emitenta osiągnęła dotychczasowy sukces. Zmotywowany i doświadczony Zarząd oraz kompetentna Rada Nadzorcza stanowi o istotnej przewadze konkurencyjnej Grupy Kapitałowej Emitenta w perspektywie wzrostu rynku usług marketingowych w Polsce STRATEGIA ROZWOJU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Ogólna strategia rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta koncentruje się na trzech obszarach: 1) rozwój organiczny, 2) poszerzenie działalności o nowe obszary (inwestycje) i zwiększenie skali działalności, 3) akwizycje innych podmiotów. Dotychczasowe efekty strategii Dwie zrealizowane transakcje przejęć oraz wzrost organiczny dotychczasowych podmiotów działających w ramach MEDIACAP SA sprawiły, że koniec 2013 stał się zwieńczeniem dotychczasowej strategii rozwoju Spółki ( ). Jej rezultatem jest to, że: - spodziewane przychody MEDIACAP SA w 2014 wyniosą blisko 70 milionów złotych (wobec 15,8 miliona w 2010), - spółka obsłuży w tym czasie grono blisko 100 klientów w 3 kluczowych obszarach: reklamy, data i ditigal/it (wobec jednego obszaru i kilkunastu klientów na początku 2010), - ponad 50% przychodów Grupy Kapitałowej Emitenta pochodzić będzie z najszybciej rosnącego segmentu rynku marketingowego IT/DATA (wobec 0% na początku 2010). Strategia rozwoju na lata : integracja, technologia i rynek regulowany. Przez trzy ostatnie lata Grupa Kapitałowa Emitenta koncentrowała się na budowie przychodów, dzięki czemu stała się wiodącym graczem na polskim rynku marketingowym. Obecnie Grupa Kapitałowa Emitenta wchodzi w kolejny etap strategii rozwoju, dla którego priorytetem jest wzrost EBITDA i zysku netto. Grupa Kapitałowa Emitenta zamierza wykorzystać synergie jakie daje większa grupa. Zakłada się, że działanie w ramach Grupy Kapitałowej pozwoli wszystkim spółkom zwiększyć rentowność dzięki wspólnym serwisom po stronie kosztów i wspólnym usługom po stronie przychodów. Grupa Kapitałowa Emitenta pracuje nad cyfryzacją i automatyzacją produktów i usług. Innowacje w tym zakresie mają przełożyć się na większa powtarzalność zleceń i ich niższe koszty produkcji pozwalając zwiększać rentowność i wartość dla klientów bez podwyższania cen. W tym procesie pomoże posiadanie w grupie silnej spółki technologicznej EDGE Technology Sp. z o.o. Równolegle z wewnętrznymi innowacjami Grupa Kapitałowa Emitenta monitoruje rynek pod kątem możliwości przejęcia podmiotów, które pozwolą zwiększyć udział powtarzalnych, zautomatyzowanych usług marketingowych w przychodach Grupy. W kręgu zainteresowań znajdują się zarówno duże firmy, 73

74 jak i małe podmioty do bezpośredniego przejęcia przez spółki zależne MEDIACAP SA. Przykładem skuteczności tej strategii jest przejęcie w lipcu 2014 kolejnego podmiotu na rynku badawczym- Interaktywnego Instytutu Badań Rynkowych Sp. z o.o. Szacuje się, że w roku 2014 ponad 50% przychodów spółki pochodzić będzie z najbardziej nowoczesnego i rosnącego segmentu rynku marketingowego - IT/Data. W roku 2014 MEDIACAP SA będzie miała szansę stać się największą publicznie notowaną spółką z zakresu marketingu (większa niż K2 Internet SA czy CAM Media SA) i rozpocząć kolejny cykl wzrostu, który pozwoli jej skutecznie przejść na rynek regulowany GPW na przełomie 2014/2015. Cele strategii Grupy Kapitałowej Emitenta na lata : - osiągnięcie statusu największej publicznie notowanej spółki z zakresu marketingu - przejście na rynek regulowany na przełomie 2014/2015, co zapewni spółce lepszą pozycję pod kątem dalszych działań M&A (koszt i dostępność do kapitału, atrakcyjność jako partner w transakcjach) i korzyści dla akcjonariuszy (większa wiarygodność i lepsza płynność), - przekroczenie progu 100 milionów złotych przychodu nie później niż w 2016 roku dzięki kombinacji wzrostu organicznego i strategii przejęć GŁÓWNI DOSTAWCY I ODBIORCY USŁUG ŚWIADCZONYCH PRZEZ GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA Grupa Kapitałowa Emitenta korzysta głównie z zewnętrznych dostawców usług, co daje możliwość optymalizacji i elastycznego kształtowania kosztów działalności. Dzięki znacznemu wykorzystaniu outsourcingu usług wspierających podstawowe obszary działalności Emitent nie ponosi nadmiernych kosztów zatrudnienia i szkolenia pracowników oraz tworzenia dodatkowych struktur organizacyjnych. Główni/ najwięksi dostawcy usług Grupy kapitałowej za 2013: 1. BOMAYE SP. Z O.O. 2. EASY HELL PRODUCTIONS SP. Z O.O. 3. EGZO GROUP SP. Z O.O. 4. ELTORO PORYDZAJ SŁAWOMIR 5. GRUPA GK- GWNH SP. Z O. O. 6. JEDWAB POLSKI SP. Z O.O. 7. JOANNA NAPIÓRKOWSKA 8. STAR MEDIA SP. Z O.O. I WSPÓLNICY SPÓŁKA KOMANDYTOWA 9. TANK PRODUCTION SP. Z O.O. SP. K. 10. TRIAS EE SP. Z O.O. Grupa Kapitałowa Emitenta posiada zdywersyfikowany portfel klientów, co zwiększa stabilność i bezpieczeństwo prowadzenia działalności operacyjnej. 74

75 Główni/ najwięksi odbiorcy usług Grupy Kapitałowej Emitenta za 2013: 1. AXA POLSKA S.A. 2. General Motors Poland Sp. z o.o. 3. GOOGLE POLAND SP. Z O.O. 4. HYUNDAI MOTOR POLAND SP. Z O.O. 5. Kaufland Polska Markety Sp. z o.o. Sp. k. 6. MIĘDZYNARODOWE TARGI POZNAŃSKIE SP. Z O.O. 7. NETIA S.A. 8. POLSKA AGENCJA ROZWOJU PRZEDSIĘBIORCZOŚCI 9. SAMSUNG ELECTRONICS POLSKA SP. Z O.O. 10. Vectra Media Sp. z o.o ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ I OPERACYJNEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA z siedzibą w Warszawie został dokonany w oparciu o następujące sprawozdania finansowe: raport roczny Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA za okres od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 r. wraz z danymi porównywalnymi za rok raport kwartalny Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 marca 2014 r. wraz z danymi porównywalnymi za okres I kw r. Grupa Kapitałowa MEDIACAP SA prowadzi działalność usługową w zakresie mediów, marketingu, badań rynku i opinii publicznej oraz usług IT. W skład Grupy Kapitałowej wchodzą MEDIACAP SA, Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o., The Digitals Sp. z o.o. wraz ze spółka zależną EDGE Technology Sp. z o.o. i Grupa IQS Sp. z o.o. wraz ze spółkami zależnymi Quant Sp. z o.o., Interaktywny Instytut Badań Rynkowych Sp. z o.o. i Sunmax Sp. z o.o. Jednostka dominująca posiada 75% udziałów w Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. (stan posiadania nie ulegał zmianie w analizowanym okresie), 53% udziałów w Grupa IQS Sp. z o.o. (zgodnie z umową z dnia 22 listopada 2013 r.) oraz 51% udziałów w The Digitals Sp. z o.o. (zgodnie z umowami z dnia 29 stycznia 2014 r. przejęte zostało 51%, natomiast z dniem 1 stycznia 2014 r. przejęta została kontrola poprzez przewłaszczenie udziałów na zabezpieczenie. W dniu 11 czerwca 2014 r. MEDIACAP SA zwiększyła zaangażowanie w The Digitals Sp. z o.o. do 54% udziałów. Sprawozdania finansowe Grupy IQS Sp. z o.o. oraz The Digitals Sp. z o.o. od dnia przejęcia kontroli objęte są konsolidacją metodą pełną. 14 lipca 2014 Grupa IQS Sp. z o.o. nabyła 100% udziałów w Interaktywnym Instytucie Badań Rynkowych Sp. z o.o. Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej sporządzane są zgodnie z ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późn. zm.). Analiza przychodów i kosztów operacyjnych, wynik operacyjny oraz wynik netto W poniższej tabeli zaprezentowane zostały pozycje wpływające na wynik operacyjny, EBITDA oraz wynik netto Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA w okresie I-III kw r. oraz okresie I-III kw r. 75

76 Tabela. Rachunek zysków i strat Grupy Kapitałowej za 2013 r. i 2012 r. oraz okres I kw r. i I kw r. (w tys. zł) Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym: , , , ,0 dynamika % 127,6% - 155,7% - Przychody netto ze sprzedaży produktów , , , ,0 dynamika % 127,2% 152,9% Zmiana stanu produktów 0,0 0,0 100,9 0,0 Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów 276,2 140,2 136,1 0,0 dynamika % 197,0% Koszty działalności operacyjnej , , , ,1 dynamika % 124,8% - 147,5% - Amortyzacja 100,8 166,6 61,5 32,8 Zużycie materiałów i energii 2 112,7 963,3 270,8 210,3 dynamika % 219,3% 128,8% Usługi obce , , , ,4 dynamika % 122,3% 122,2% Podatki i opłaty 60,4 21,5 64,2 16,2 Wynagrodzenia 2 904, , ,7 446,8 dynamika % 103,9% 467,4% Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia 166,9 166,7 301,2 45,0 Pozostałe koszty rodzajowe 275,1 193,4 244,3 40,5 Wartość sprzedanych towarów i materiałów 276,8 12,7 0,0 0,0 Pozostałe przychody operacyjne 387,9 564,0 116,4 78,8 Pozostałe koszty operacyjne 196,5 278,7 127,3 27,1 EBITDA 3 439, , ,3 320,5 dynamika % 145,5% - 340,9% - Zysk/(Strata) z działalności operacyjnej 3 338, , ,8 287,6 dynamika % 152,0% - 358,4% - Przychody finansowe 73,4 12,7 18,9 6,3 Koszty finansowe 85,0 72,7 32,5 8,7 Zysk/(Strata) z działalności gospodarczej 3 326, , ,2 285,2 dynamika % 155,7% - 356,6% - Odpis wartości firmy 95,6 99,8 241,5 24,9 Zysk/(Strata) brutto 3 231, ,1 775,7 260,3 Podatek dochodowy 400,6 227,3 89,0 0,0 Zyski (straty) mniejszości 659,7 147,8 397,2 29,6 Zysk/(Strata) netto 2 170, ,0 289,5 230,7 dynamika % 130,6% - 125,5% - Źródło: Raport roczny oraz Sprawozdanie skonsolidowane za 2013 r; Raport za I kw r. 76

77 Przychody Grupy Kapitałowej wzrosły o 27,6% w 2013 r. do poziomu tys. zł w porównaniu z tys. zł w 2012 r. W znacznej mierze przyczynił się do tego wzrost organiczny przychodów ze sprzedaży w spółkach MEDIACAP SA oraz Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o., dodatkowo po przejęciu udziałów w Grupa IQS Sp. z o.o. skonsolidowane zostały przychody tej grupy od 1 grudnia 2013 r. Duża dynamika przychodów w pierwszym kwartale br. związana była z włączeniem do konsolidacji przychodów ze sprzedaży The Digitals Sp. z o.o. począwszy od dnia 1 stycznia 2014 r. Łącznie przychody skonsolidowane spółek zależnych wyniosły tys. zł w I kw r. Niższy poziom przychodów ze sprzedaży zrealizowany przez jednostkę dominująca w I kw r. w porównaniu z I kw r. wynikał przede wszystkim z zakończenia realizacji zlecenia dla PARP, którego największe przychody przypadły w okresie I kw r. W pozycji kosztów operacyjnych dominujący udział stanowią koszty usług obcych głównie są to koszty usług podwykonawców zewnętrznych i organizacji imprez promocyjnych. Wartość kosztów usług obcych w 2013 r. w porównaniu do 2012 r. wykazała niższe tempo wzrostu (22,3%), z poziomu ,2 tys. zł do ,1 tys. zł, w porównaniu do wzrostu przychodów ze sprzedaży, co było głównie wynikiem niższego udziału usług obcych w strukturze kosztów realizowanych projektów w tym okresie. Podobna sytuacja miała miejsce w I kw r. tempo wzrostu kosztów usług obcych wyniosło 22,2% i było zdecydowanie niższe od wzrostu przychodów ze sprzedaży. Wartość kosztów wynagrodzeń zanotowała w 2013 r. niewielki wzrost (3,9%) w stosunku do roku 2012, z poziomu 2 795,6 tys. zł do 2 904,3 tys. zł. Znaczny wzrost (367,4%) kosztów wynagrodzeń w I kw r. w porównaniu z analogicznym okresem roku poprzedniego wynikał przede wszystkim z włączeniem do konsolidacji The Digitals Sp. z o.o. oraz Grupa IQS Sp. z o.o. wraz ze spółkami zależnymi (struktura kosztów tych podmiotów wykazuje wyższy udział wynagrodzeń). Łącznie koszty usług obcych i wynagrodzeń wraz obowiązkowymi ubezpieczeniami i innymi świadczeniami stanowiły blisko 95% kosztów rodzajowych Grupy Kapitałowej w I kw r. W wyniku opisanych wyżej zdarzeń wartość EBITDA wzrosła (o 45,5%) z poziomu 2 363,4 tys. zł w 2012 r. do poziomu 3 439,0 tys. zł w 2013 r. Wzrost EBITDA w I kw r. w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego były jeszcze wyższy (ponad dwu i pół krotnie), z poziomu 320,5 tys. zł w I kw r. do 1092,3 tys. zł w I kw r. Przychody i koszty finansowe zarówno w 2013 r. w porównaniu do roku 2012, jak i w I kw r. w porównaniu do I kw r. wykazały tendencję wzrostową. Wzrost przychodów finansowych związany był głównie z odsetkami od lokat wolnych środków pieniężnych. Zwiększone koszty finansowe w 2013 r. to przede wszystkim efekt zrealizowanych ujemnych różnic kursowych oraz włączeniem do konsolidacji Grupa IQS Sp. z o.o., w I kw r. wzrost kosztów finansowych wynikał ze wzrostu kosztów odsetkowych (zaciągniętych zobowiązań kredytowych). W roku 2013 wartość odpisów ujemnej wartości firmy (odpis wartości firmy Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. oraz Grupa IQS Sp. z o.o.) wyniosła 95,6 tys. zł i była zbliżona do poziomu z roku poprzedniego. Znaczny wzrost odpisów wartości firmy w I kw r. (241,5 tys. zł) w porównaniu do I kw r. (24,9 tys. zł) związany był z wysoką kwotą wartości firmy powstałej przy nabyciu udziałów w The Digitals Sp. z o.o.. Zysk netto (po uwzględnieniu zysków przypisanych udziałowcom mniejszościowym) wzrósł z poziomu tys. zł w 2012 r. do 2 170,8 tys. zł w 2013 r. Natomiast w I kwartale 2014 r. zysk netto wzrósł do poziomu 289,5 tys. zł z poziomu 230,7 tys. zł zrealizowanego w analogicznym okresie kwartale roku poprzedniego. Analiza rentowności 77

78 W poniższej tabeli zaprezentowano wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA obliczone na podstawie danych za 2013 r. i 2012 r. oraz I kw r. i 2013 r. Tabela. Wskaźniki rentowności Grupy Kapitałowej za 2013 r. i 2012 r. oraz okres I kw r. i I kw r Rentowność EBITDA 9,9% 8,7% 8,3% 3,8% Rentowność na działalności operacyjnej 9,6% 8,1% 7,9% 3,4% Rentowność netto 6,2% 6,1% 2,2% 2,7% Źródło: Raport roczny oraz Sprawozdanie skonsolidowane za 2013 r; Raport za I kw r. Analiza rentowności przeprowadzono na podstawie następujących wskaźników: Rentowność EBITDA: zysk operacyjny powiększony o amortyzację / przychody ze sprzedaży; Rentowność na działalności operacyjnej: zysk operacyjny / przychody ze sprzedaży; Rentowność netto: zysk netto / przychody ze sprzedaży. Na wszystkich poziomach wyniku rentowność Grupy Kapitałowej uległa poprawie zarówno w 2013 r. (w porównaniu z 2012 r.) jak i I kw r. (w porównaniu z I kw r.), za wyjątkiem rentowności netto w I kw r (na co wpływ miało wzrost kosztów odsetkowych oraz wzrost wartości odpisów wartości firmy). W głównej mierze do poprawy rentowności przyczyniło się do tego organiczny wzrost skali działalności oraz większy udział wyżej marżowych projektów, jak również pozytywny wpływ zrealizowanych przejęć spółek Grupa IQS Sp. z o.o. oraz The Digitals Sp. z o.o. Suma bilansowa, aktywa i kapitały własne W poniższych tabelach zaprezentowano aktywa i pasywa Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA Tabela. Aktywa Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA stan na 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r. oraz okres 31 marca 2014 r. i 31 marca 2013 r. na dzień na dzień na dzień na dzień (w tys. zł) wartość udział (w%) wartość udział (w%) Wartość udział (w%) wartość Aktywa trwałe 1 558,0 9,0% 1 366,0 17,0% ,0 36,6% 1 331,2 11,3% Wartości niematerialne i prawne 82,4 0,5% 83,0 1,0% 317,0 1,1% 77,7 0,7% Wartość firmy jednostek podporządkowanych 776,3 4,5% 714,8 8,9% 8 788,6 31,8% 690,0 5,9% Rzeczowe aktywa trwałe 181,4 1,0% 165,6 2,1% 353,4 1,3% 160,9 1,4% Należności długoterminowe 0,0 0,0% 0,0 0,0% 177,5 0,6% 0,0 0,0% Inwestycje długoterminowe 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 0,0% Długoterminowe rozliczenia 517,9 3,0% 402,5 5,0% 474,6 1,7% 402,5 3,4% międzyokresowe Aktywa obrotowe ,1 91,0% 6 675,1 83,0% ,1 63,4% ,8 88,7% Zapasy 11,9 0,1% 10,4 0,1% 11,9 0,0% 3,6 0,0% Należności krótkoterminowe ,7 59,8% 4 456,1 55,4% ,8 39,3% 9 886,1 84,0% Inwestycje krótkoterminowe 5 153,9 29,8% 2 094,5 26,0% 6 224,5 22,5% 425,5 3,6% udział (w%) 78

79 Krótkoterminowe rozliczenia 230,6 1,3% 114,0 1,4% 420,8 1,5% 128,6 1,1% międzyokresowe Aktywa razem ,1 100,0% 8 041,0 100,0% ,1 100,0% ,0 100,0% Źródło: Raport roczny oraz Sprawozdanie skonsolidowane za 2013 r; Raport za I kw r. Suma bilansowa Grupy Kapitałowej na koniec 2013 r. i 2012 r. wyniosła odpowiednio ,1 tys. zł oraz 8 041,0 tys. zł. Na koniec I kw r. suma bilansowa wzrosła ,1 tys. zł głównie w wyniku przejęcia kontroli nad The Digitals Sp. z o.o. Dominujący udział w strukturze aktywów Grupy Kapitałowej stanowią aktywa obrotowe, których udział na koniec pierwszego kwartału 2014 r. wyniósł 63,4%, których udział spadł z poziomu 91% na koniec 2013 r. Do wzrostu udziału aktywów trwałych na poziomie 36,6% na koniec I kw r. przyczyniło się przede wszystkim rozpoznanie wartości firmy w wyniku nabycia 51% udziałów w The Digitals Sp. z o.o. z końcem stycznia 2014 r. W pozycji wartość firmy jednostek podporządkowanych wykazywane są również wartości goodwill z transakcji nabycia spółek Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. oraz Grupa IQS Sp. z o.o. Wartość aktywów obrotowych zwiększyła się z poziomu 6 675,1 tys. zł na koniec 2012 r. do ,1 tys. zł na koniec 2012 r. oraz do ,1 tys. zł na koniec pierwszego kwartału 2014 r. W związku ze zwiększeniem poziomu przychodów ze sprzedaży w 2013 r. zwiększył się poziom należności krótkoterminowych z poziomu 4 456,1 tys. zł (55,4% sumy bilansowej na koniec 2012 r.) do ,7 tys. zł (59,8% sumy bilansowej). Inwestycje krótkoterminowe obejmują środki pieniężne zgromadzone na rachunkach bankowych spółek Grupy Kapitałowej, wzrost środków pieniężnych o 2 448,4 tys. zł koniec 2013 r. wynikał z nabycia aktywów Grupa IQS Sp. z o.o. Tabela. Pasywa Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA stan na 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r. oraz okres 31 marca 2014 r. i 31 marca 2013 r. (w tys. zł) Wartość na dzień udział (w%) na dzień wartość udział (w%) na dzień wartość udział (w%) na dzień wartość Kapitał własny 4 723,7 27,3% 3 605,4 44,8% ,5 49,2% 3 836,1 32,6% Kapitał zakładowy 556,7 3,2% 556,7 6,9% 806,4 2,9% 556,7 4,7% Udziały (akcje) własne -7,2 0,0% -7,2-0,1% -7,2 0,0% -7,2-0,1% Kapitał zapasowy 3 463,4 20,0% 3 568,9 44,4% ,1 42,7% 3 568,9 30,3% Zysk/(strata) z lat ubiegłych ,0-8,4% ,1-27,0% 710,8 2,6% -513,1-4,4% Zysk/(strata) netto 2 170,8 12,5% 1 662,0 20,7% 289,5 1,0% 230,7 2,0% Kapitał mniejszości 2 906,4 16,8% 147,8 1,8% 3 681,0 13,3% 177,3 1,5% Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: udział (w%) 9 685,1 55,9% 4 287,9 53,3% ,5 37,5% 7 761,6 65,9% Rezerwy na zobowiązania 2 183,6 12,6% 841,7 10,5% 2 178,9 7,9% 1 478,4 12,6% Zobowiązania długoterminowe 0,0 0,0% 0,0 0,0% 1 333,3 4,8% 0,0 0,0% Zobowiązania krótkoterminowe 7 220,5 41,7% 3 446,2 42,9% 6 571,4 23,8% 6 283,1 53,4% Rozliczenia międzyokresowe 280,9 1,6% 0,0 0,0% 280,9 1,0% 0,0 0,0% Pasywa razem ,1 100,0% 8 041,0 100,0% ,1 100,0% ,0 100,0% Źródło: Raport roczny oraz Sprawozdanie skonsolidowane za 2013 r; Raport za I kw r. Wartość kapitałów własnych na koniec 2013 r. wyniosła 4 723,7 tys. zł (co stanowiło 27,3% sumy bilansowej) wzrost wartości z poziomu 3 605,4 tys. zł na koniec 2012 r. (44,8% sumy bilansowej) na 79

80 wynikał przede wszystkim z osiągniętego zysku netto w wysokości 2 170,8 tys. zł. Ponad trzykrotny wzrost wartości kapitałów własnych w pierwszym kwartale, poza dodatnim wynikiem netto, wynikał z emisji akcji serii C, skierowanej do właścicieli 51% udziałów w The Digitals Sp. z o.o., o łącznej wartości 8 587,4 tys. zł. Wzrost wartości kapitałów mniejszości na koniec 2013 r. do poziomu 2 906,4 tys. zł wynikał z osiągniętych zysków przypadających udziałowcom mniejszościowym w wysokości 660 tys. zł oraz z przypadającego im udziału w aktywach netto przejmowanej w 2013 spółki Grupa IQS Sp. z o.o. zgodnie z wartością godziwą w wysokości 2 098,9 tys. zł. Podobnie w I kw r. wzrost wartości kapitałów mniejszości powiększony był osiągnięty zysk oraz wartość przypadającego udziału w aktywach netto przejmowanej spółki The Digitals Sp. z o.o. Wartość zobowiązań ogółem wzrosła z poziomu 4 287,9 tys. zł (53,3% udział sumy bilansowej) na koniec 2012 r. do poziomu ,5 tys. zł (37,5% udział) na koniec pierwszego kwartału 2014 r. Pojawienie się na koniec I kw r. zobowiązań długoterminowych wynika w zaciągniętego kredytu (część długoterminowa) na refinansowanie nabycia udziałów w Grupa IQS Sp. z o.o. w wysokości 2 000,0 tys. zł. Wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych, poza związanym ze wzrostem skali działalności, z poziomu 3 446,2 tys. zł na koniec 2012 r. do poziomu 6 571,4 tys. zł wynikał również ze wspomnianego wyżej zaciągnięcia kredytu inwestycyjnego. Wzrost wartości rezerw na zobowiązania związany jest ze wzrostem skali działalności Grupy Kapitałowej i dotyczy zrealizowanych projektów na które spółki z Grupy nie otrzymały wszystkich faktur kosztowych, na koniec I kw r. wartość rezerw z tego tytułu wyniosła 2 118,4 tys. zł. Analiza płynności finansowej oraz zadłużenia W poniższej tabeli zaprezentowano wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej na 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r. oraz na koniec I kw r. i koniec analogicznego okresu roku poprzedniego. Tabela. Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA stan na 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r. oraz okres 31 marca 2014 r. i 31 marca 2013 r. na dzień na dzień na dzień na dzień Wskaźnik płynności bieżącej 2,15 1,90 2,60 1,64 Wskaźnik płynności szybkiej 2,15 1,90 2,60 1,64 Wskaźnik płynności natychmiastowej 0,03 0,03 0,06 0,02 Źródło: Raport roczny oraz Sprawozdanie skonsolidowane za 2013 r; Raport za I kw r. Analizę płynności finansowej przeprowadzono na podstawie następujących wskaźników: Wskaźnik płynności bieżącej: (aktywa obrotowe krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe)/zobowiązania krótkoterminowe; Wskaźnik płynności szybkiej: (aktywa obrotowe krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe - zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe; Wskaźnik płynności natychmiastowej: inwestycje krótkoterminowe/zob. krótkoterminowe; Analiza bilansu Grupy Kapitałowej wykazuje wzrost wartości wskaźników płynności, które wykazują tendencję rosnącą i kształtują się na wysokich poziomach. Na koniec pierwszego kwartału 2014 r. wartość aktywów obrotowych, pomniejszona o wartość zapasów, w relacji do zobowiązań pozostających do spłaty w terminie 12 miesięcy wyniosła 2,60, co oznacza że wartość aktywów obrotowych pozwalała na spłatę wszystkich bieżących zobowiązań ze znaczną nadwyżką. Gotówka zebrana na rachunkach bankowych i 80

81 lokatach pozwalała na spłatę ok. 6% zobowiązań krótkoterminowych. Należy również zwrócić uwagę, że znaczna część bieżących zobowiązań spółki wykazywana jest w pozycji rezerw, nie uwzględnionych w kalkulacji wskaźników płynności przedstawionych powyżej. Tabela. Zadłużenie Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA stan na 31 grudnia 2013 r. i 31 grudnia 2012 r. oraz okres 31 marca 2014 r. i 31 marca 2013 r. na dzień na dzień na dzień na dzień Rezerwy na zobowiązania 2 183,6 841, , ,4 Zobowiązania długoterminowe, w tym: 0,0 0, ,3 0,0 - kredyty i pożyczki 0,0 119, ,2 0,0 Zobowiązania krótkoterminowe, w tym: 7 220, , , ,1 - kredyty i pożyczki 0,00 119,30 921,9 168,7 Wskaźnik ogólnego zadłużenia (w%) 55,9% 53,3% 37,5% 65,9% Dług/(gotówka) netto (w tys. zł) , , ,4-256,8 Źródło: Raport roczny oraz Sprawozdanie skonsolidowane za 2013 r; Raport za I kw r. Analizę zadłużenia przeprowadzono na podstawie następujących wskaźników: Wskaźnik ogólnego zadłużenia: łącznie zobowiązania / suma bilansowa; Wartość zadłużenia oprocentowanego netto: zadłużenie oprocentowane środki pieniężne. Wskaźnik zadłużenia ogółem kształtował się w przedziale 37,5 (I kw r.) - 65,9% (I kw r.), co wskazuje na stabilną strukturę finansowania aktywów. Grupa Kapitałowa nie wykazywała w bilansie innych zobowiązań z tytułu zadłużenia oprocentowanego poza wartością zaciągniętego kredytu inwestycyjnego na zakup udziałów w Grupa IQS Sp. z o.o.. Na koniec każdego z analizowanych okresów Grupa Kapitałowa wykazywała dodatni poziom gotówki netto REGULACJE PRAWNE DOTYCZĄCE GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Emitent został utworzony na podstawie przepisów prawa polskiego. Spółka prowadzi swoją działalność w oparciu o powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, Kodeksu cywilnego, Ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, Ustawy o rachunkowości, ustaw podatkowych, w oparciu o Statut i pozostałe regulacje wewnętrzne obowiązujące w Spółce PODSUMOWANIE ISTOTNYCH UMÓW FINANSOWYCH I INWESTYCYJNYCH WPŁYWAJĄCYCH NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Do umów istotnych, wpływających na działalność Grupy Kapitałowej Emitenta zaliczane są: Umowa z dnia 26 września 2013 r. o kredyt w rachunku bieżącym zawarta pomiędzy spółką zależną SCHOLZ & FRIENDS Sp. z o.o. a Alior Bank S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce zależnej SCHOLZ & FRIENDS Sp. z o.o. przez Alior Bank S.A. kredytu w rachunku w kwocie zł (słownie: czterysta tysięcy złotych) z przeznaczeniem na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej Kredytobiorcy. Dzień ostatecznej spłaty to 25 września 2014 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalane na bazie stawki WIBOR 1M + marża Banku. 81

82 Zabezpieczeniem prawnym spłaty kredytu jest: a) pełnomocnictwo do dysponowania środkami na rachunkach bankowych Kredytobiorcy prowadzonych w Banku, b) gwarancja udzielana przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Portfelowej Linii Gwarancyjnej de minimis do wysokości 60% przyznanej kwoty kredytu zabezpieczona wekslem in blanco wraz deklaracją wekslową oraz oświadczeniem o poddaniu się egzekucji na zabezpieczenie wierzytelności BGK z tytułu wystawionej gwarancji. Umowa z dnia 30 października 2013 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowania projektu spółki zależnej The Digitals Sp. z o.o. w wysokości 543 tys. zł Przedmiotem umowy jest dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu spółki zależnej The Digitals Sp. z o.o. w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie ,00 zł (pięćset czterdzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści złotych). Łączna kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70% całkowitych kosztów. Przedmiotem projektu jest wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy biznesowe realizowane pomiędzy firmą The Digitals Sp. z o.o. a zleceniodawcami i podwykonawcami. Celem projektu jest stworzenie zunifikowanego, nowoczesnego i efektywnego systemub2b automatyzującego procesy biznesowe poprzez integracje tego rozwiązania z systemem informatycznym spółki oraz udostępnienie panelu klienta Partnerom. Planowany termin realizacji projektu: Umowa z dnia 15 listopada 2013 r. z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości na dofinansowania projektu spółki zależnej Grupa IQS Sp. z o.o. w wysokości 661 tys. zł Przedmiotem umowy jest dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu spółki zależnej Grupa IQS Sp. z o.o. w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie ,00 zł (sześćset sześćdziesiąt tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt dwa złote). Łączna kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70 % całkowitych kosztów. Przedmiotem projektu jest wdrożenie systemu B2B automatyzującego procesy zarządzania projektami badawczymi realizowanym na rzecz zleceniodawców przy współpracy podwykonawców. Celem projektu jest stworzenie zunifikowanego, nowoczesnego i efektywnego systemu B2B automatyzującego procesy biznesowe poprzez integracje tego rozwiązania z systemem informatycznym oraz udostępnienie panelu klienta Partnerom. Planowany termin realizacji projektu: Umowa z dnia 4 listopada 2013 r. z PARP na dofinansowania projektu Emitenta w wysokości 733 tys. zł Przedmiotem umowy jest dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu Emitenta w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie ,00 zł (siedemset trzydzieści trzy tysiące dwieście pięćdziesiąt złotych). Łączna kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70% całkowitych kosztów. 82

83 Przedmiotem projektu jest wdrożenie aplikacji B2B optymalizującej współpracę ze zleceniodawcami i dostawcami w zakresie organizacji realizacji projektów event marketing oraz ambient marketing. Realizacja projektu będzie polegać na zakupie aplikacji B2B, która wykonana zostanie przez podmiot zewnętrzny, dedykowany naszym potrzebom oraz integrowanych Partnerów. Planowany termin realizacji projektu: Umowa z dnia 27 czerwca 2013 r. z PARP na dofinansowania projektu EDGE Technology Sp. z o.o. w wysokości ,20 zł Przedmiotem umowy jest dofinansowanie przez Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości projektu Emitenta w ramach działania 8.2 "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B" w kwocie ,20 zł (czterysta osiemnaście tysięcy dwieście czterdzieści siedem złotych 20/100). Łączna kwota dofinansowania wskazana powyżej stanowi 70% całkowitych kosztów. Przedmiotem projektu jest wdrożenie aplikacji B2B, za pośrednictwem której nastąpi reorganizacja zasadniczych procesów biznesowych związanych z realizacją wspólnych projektów informatycznych we współpracy z kluczowymi partnerami biznesowymi. Planowany termin realizacji projektu: Umowa inwestycyjna z dnia 22 listopada 2013 r. dotycząca nabycia pakietu kontrolnego spółki Grupa IQS sp. z o.o. zawartej z pozostałymi wspólnikami Grupy IQS Sp. z o.o., Przedmiotem umowy jest określającą wzajemne prawa i obowiązku w związku z uczestnictwem w Grupa IQS Sp. z o.o., w tym zasady wykonywania opcji call i put oraz praw pociągnięcia i przyłączenia się do transakcji sprzedaży. W wyniku zawarcia powyżej umowy Emitent przeprowadził transakcję, w wyniku której nabył 53 udziały w spółce Grupa IQS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie o wartości nominalnej 500,00 zł każdy udział, to jest o łącznej wartości nominalnej ,00 zł, które stanowią 53% udziału w kapitale zakładowym oraz reprezentują taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na zgromadzeniu wspólników. Spółka Grupa IQS Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w spółce Quant sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz 100% udziałów w spółce Sunmax sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Nabycie 53 udziałów w spółce Grupa IQS Sp. z o.o. nastąpiło za cenę sprzedaży wynoszącą ,00 zł (dwa miliony pięćset tysięcy złotych). Kwota ,00 zł (pięćset tysięcy złotych) została zapłacona przy podpisaniu Umowy, natomiast pozostałą część ceny w wysokości ,00 zł (dwa miliony złotych) Emitent zobowiązany jest zapłacić w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podpisania Umowy. W związku z transakcją, Grupa IQS Sp. z o.o. dokonała wykupu udziałów spółki Sunmax Sp. z o.o. od wspólników mniejszościowych tej spółki. W tym celu Emitent udzielił Grupie IQS Sp. z o.o. finansowania w kwocie ,00 zł (siedemdziesiąt cztery tysiące złotych), wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela na zasadzie art. 518 k.c. Za powyższą kwotę Grupa IQS Sp. z o.o. nabyła 740 udziały w spółce Sunmax sp. z o.o., natomiast pozostałe 960 udziałów zostały nabyte za łączną ceną zł ze środków własnych Grupy IQS Sp. z o.o. Emitent przejął również prawa do wierzytelności udzielonych spółce Sunmax sp. z o.o., z tytułu udzielonych tej spółce przez wspólnika pożyczek, o łącznej wartości ,00 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote 00/100), dokonując spłaty tych wierzytelności i wstępując w prawa zaspokojonego wierzyciela. 83

84 Emitent zamierza sfinalizować transakcję w wysokości ,00 zł z kredytu i pozostałą kwotę z kapitałów własnych Spółki. Stronami umów zawieranych w ramach transakcji są osoby fizyczne niepowiązane z Emitentem. Wartość transakcji dniu zawarcia przekraczała 20% wartości kapitałów własnych Emitenta. Warunkowa umowa inwestycyjna z dnia 14 grudnia 2013 r. dotycząca nabycia udziałów The Digitals Sp. z o.o. oraz objęcia akcji MEDIACAP SA zawarta ze znaczącymi wspólnikami Frinanti Limited i Posella Limited Przedmiotem umowy jest określenie warunków dotyczących przeprowadzenia transakcji, przewidującej nabycie przez MEDIACAP kontrolnego pakietu udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej "The Digitals"), wraz z jednoczesnym zobowiązaniem się znaczących wspólników spółki The Digitals Sp. z o.o. (tj. Frinanti Limited i Posella Limited) do objęcia nowych akcji serii C w kapitale zakładowym MEDIACAP. Cenę sprzedaży ustalono w wysokości złotych, czyli w przybliżeniu złotych za każdy udział The Digitals. Powyższa cena została ustalona na podstawie wyceny udziałów The Digitals przygotowanej na zlecenie MEDIACAP przez niezależny podmiot PKF Consult Sp. z o.o. Dodatkowo, w celu zabezpieczenia MEDIACAP SA przed mniejszą wartością przejmowanego podmiotu, cena sprzedaży podlega korekcie w zależności od przyszłych skonsolidowanych wyników The Digitals. Zakłada, że średnie ważone skonsolidowanego wyniku The Digitals ze sprzedaży oraz wyniku brutto, według wag 50% każda, będą wynosić zł za rok obrotowy 2014 oraz zł za rok obrotowy W przypadku gdy średnie za powyższe lata, ustalone na podstawie zaudytowanych oraz zatwierdzonych sprawozdań finansowych wykażą odchylenie większe niż 20% w górę bądź w dół w stosunku do prognozowanych wartości, ostateczna cena sprzedaży ulegnie proporcjonalnej korekcie, nie więcej jednak niż o 50%. Przykładowo, jeżeli średnia z wyników ze sprzedaży oraz wyników brutto za 2014 i 2015 będzie niższa o 25% w stosunku do zakładanej, cena sprzedaży zostanie również obniżona o 25%. Jeśli średnia będzie wyższa o 20%, wtedy cena sprzedaży również ulegnie zwiększeniu o taki sam procent. Warunki transakcji zakładały, że spółki Frinanti i Posella obejmą nowe akcje w kapitale zakładowym MEDIACAP po cenie emisyjnej równej 1,72 zł oraz o łącznej wartości emisyjnej równej cenie sprzedaży za udziały The Digitals. Cena emisyjna została ustalona na podstawie wyceny akcji MEDIACAP przygotowanej na zlecenie Emitenta przez niezależny podmiot PKF Consult Sp. z o.o. Wycena MEDIACAP wynosi złotych co daje w przybliżeniu 2,02 złotych na jedną akcję. W związku z płatnością akcjami versus gotówką przyjęto dyskonto 15% co daje cenę 1,72 złotych na jedną akcję. Cena sprzedaży podlegała w całości zaliczeniu na poczet ceny emisyjnej. Mechanizm korekty ceny sprzedaży za udziały The Digitals także zakłada jej rozliczenie w akcjach MEDIACAP. W przypadku korekty ceny sprzedaży w górę, do końca 2016 r. akcjonariusze mieliby prawo objęcia dodatkowych akcji MEDIACAP, po cenie emisyjnej 1,72 zł i o łącznej wartości równej wartości zwiększenia ceny, w oparciu o wyemitowane w tym celu warranty subskrypcyjne serii A. W przypadku korekty ceny w dół, akcjonariusze mieliby obowiązek zbyć na rzecz MEDIACAP posiadanych przez siebie akcji o wartości odpowiadającej wartości korekty. Korekta ceny następuje jeśli wyniki odchylają się w przedziale 20%-50% od przyjętych w transakcji. 84

85 Powyższe oznacza, że transakcja nie będzie pociągać za sobą konieczności angażowania gotówki ze strony MEDIACAP do realizacji świadczeń z umowy sprzedaży, zarówno przy kupnie udziałów, jak i w razie ewentualnej korekty ceny sprzedaży. Warunki handlowe transakcji zostały zaaprobowane przez Radę Nadzorczą MEDIACAP. Nadzór nad warunkami transakcji i wycenami sprawował niezależny członek rady Nadzorczej, Jacek Welc dysponujący znaczącym doświadczeniem w nadzorowaniu i przeprowadzaniu wycen podmiotów gospodarczych. W dniu 29 stycznia 2014 r. Emitent zawarł ze spółkami Frinanti Limited i Posella Limited warunkowe umowy sprzedaży udziałów, dotyczące nabycia i przeniesienia na Emitenta udziałów w kapitale zakładowym The Digitals Sp. z o.o., reprezentujących 51% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce, za łączną cenę sprzedaży wynoszącą ,64 zł. Umowy powyższe zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym wykonania zobowiązań Frinanti Limited i Posella Limited do objęcia wszystkich akcji serii C. Warunek jest został w dniu 29 stycznia 2014 r spełniony poprzez zawarcie umów objęcia przez Frinanti Limited i Posella Limited łącznie akcji serii na okaziciela serii C MEDIACAP za cenę emisyjną wynoszącą 1,72 zł, tj. za łączną cenę emisyjną za wszystkie obejmowane akcje wynoszącą ,64 zł. Umowa z dnia 19 grudnia 2013 r. o kredyt inwestycyjny z bankiem mbank S.A. z siedzibą w Warszawie Przedmiotem umowy jest udzielenie Emitentowi kredytu w wysokości zł z przeznaczeniem na częściowe sfinansowanie zakupu udziałów w spółce Grupa IQS Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Emitent jest uprawniony do wykorzystania kwoty udzielonego kredytu w jednej transzy w terminie od 15 stycznia 2014 roku do dnia 17 stycznia 2014 roku. Spółka dokona spłaty kredytu w 12 ratach kwartalnych płatnych do 31 stycznia Rozliczenie wszelkich należności Banku z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego nastąpi do dnia 31 stycznia 2017 roku. Spółka ma prawo do przedterminowej spłaty całości lub części kredytu bez dodatkowej opłaty. Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Wysokość oprocentowania jest równa zmiennej stopie WIBOR dla kredytów międzybankowych 3-miesięcznych powiększonej o marżę Banku. Warunki finansowe, na których Emitent korzystać będzie z przyznanego limitu nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego rodzaju umów. Zabezpieczeniem prawnym spłaty kredytu jest: a) weksel in blanco zaopatrzony w deklarację wekslową, b) zastaw rejestrowy na 53% udziałów w spółce Grupa IQS Sp. z o.o. Powyższa umowa kredytowa w dniu zawarcia przekraczała 20% kapitałów własnych Emitenta. Umowa sprzedaży z dnia 9 czerwca 2014 r. dotycząca sprzedaży udziałów The Digitals Sp. z o.o. na rzecz MEDIACAP SA Przedmiotem umowy jest sprzedaż przez osobę fizyczną będącą jednym ze wspólników i zarazem osobą z kadry zarządzającej spółki The Digitals Sp. z o.o. na rzecz Emitenta 72 udziałów, reprezentujących 3% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w spółce The Digitals Sp. z o.o.. Po tej transakcji udział MEDIACAP w spółce The Digitals Sp. z o.o. wzrósł do 54%. Pozostałe 46% udziałów The 85

86 Digitals Sp. z o.o. nadal pozostaje w rękach kadry zarządzającej: Panów Artura Karczykowskiego i Bartosza Aninowskiego. Strony ustaliły, że cena sprzedaży będzie uzależniona od średniej z osiągniętych przez Spółkę wyników ze sprzedaży i wyników netto za 2014 i 2015 i wynosić będzie nie więcej niż zł. Pozostałe warunki transakcji nie odbiegają od przyjętych dla tego typu transakcji i obejmują standardowe klauzule zobowiązania do poufności, oświadczenia zbywcy dotyczące przedmiotu transakcji oraz zasady odpowiedzialności za prawdziwość tych oświadczeń. Umowa z dnia 30 maja 2014 r. o kredyt w rachunku bieżącym zawarta pomiędzy spółką zależną The Digitals Sp. z o.o. a Bankiem mbank S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce zależnej The Digitals Sp. z o.o. przez Bank mbank S.A. kredytu w rachunku bieżącym w wysokości nieprzekraczającej zł (słownie: pięćset tysięcy złotych) z przeznaczeniem na w pierwszej kolejności na spłatę kredytu w innym banku, a następnie na finansowanie bieżącej działalności Kredytobiorcy. Termin spłaty salda debetowego w rachunku bieżącym upływa w dniu 2 czerwca 2015 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne. Wysokość oprocentowania jest równa zmiennej stopie WIBOR dla kredytów międzybankowych O/N powiększonej o marżę Banku. Zabezpieczeniem prawnym spłaty kredytu jest: a) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową. Umowa z dnia 24 czerwca 2014 r. zawarta pomiędzy spółką zależną Grupa IQS Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. ustalająca ogólne zasady kredytowania Przedmiotem umowy jest ustalenie ogólnych zasad, jakie będą stosowane dla kredytów, które mogą być udzielone spółce zależnej Grupa IQS Sp. z o.o. przez Bank PKO S.A. po zawarciu w/w umowy. Kredyty będą udzielane na podstawie odrębnych wniosków kredytowych. W związku z tym będą zawieranie odrębne umowy kredytu, regulujące szczegółowe warunki danego kredytu. Umowa z dnia 24 czerwca 2014 r. kredytu w rachunku bieżącym zawarta pomiędzy spółką zależną Grupa IQS Sp. z o.o. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce zależnej Grupa IQS Sp. z o.o. przez Bank PKO S.A. odnawialnego kredytu w rachunku w kwocie zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt tysięcy złotych) z przeznaczeniem na bieżące finansowanie działalności gospodarczej. Termin spłaty kredytu upływa w dniu 23 czerwca 2015 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, ustalane na bazie stawki WIBOR 1M + marża Banku. Zabezpieczeniem prawnym spłaty kredytu jest: a) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, b) pełnomocnictwo do rachunków bankowych prowadzonych na rzecz Grupa IQS Sp. z o.o. przez Bank PKO S.A, c) oświadczenie o poddaniu się egzekucji. 86

87 Umowa sprzedaży z dnia 14 lipca 2014 r. dotycząca sprzedaży 100% udziałów w Interaktywnym Instytucie Badań Rynkowych Sp. z o.o. na rzecz Grupa IQS Sp. z o.o. Przedmiotem umowy jest nabycie przez Grupa IQS Sp. z o.o. od Gemius SA 100% udziałów w Interaktywnym Instytucie Badań Rynkowych Sp. z o.o. (IIBR) specjalizującej się w badaniach marketingowych prowadzonych z wykorzystaniem narzędzi internetowych oraz cesja wierzytelności. Nabywane udziały stanowią 100% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów w IIBR. Dodatkowo, w ramach transakcji Grupa IQS Sp. z o.o. stanie się uprawnionym z wierzytelności wobec IIBR z tytułu udzielonych tej spółce przez zbywcę pożyczek oraz z tytułu wynagrodzeń za świadczone usługi. Wartość transakcji, rozumiana jako łączna kwota, jaką Grupa IQS Sp. z o.o. zapłaci zbywcy, ustalona została w maksymalnej wysokości ,44 zł, z czego zł stanowi cenę sprzedaży udziałów, a pozostała część zostanie przeznaczona na spłatę zadłużenia IIBR wobec zbywcy. Umowa przewiduje, że cena sprzedaży w wysokości zł oraz kwota w wysokości złotych płatna jest w dniu podpisania umowy, natomiast pozostała część uzgodnionej wartości maksymalnej, płatna jest do 31 sierpnia 2014 r. Ostateczna wysokość końcowej płatności uzależniona jest od wartości umówionych składników kapitału obrotowego IIBR według stanu na dzień 31 lipca 2014 r. Umowa ramowa na realizację eventów zawarta pomiędzy Bankiem PKO BP SA a MEDIACAP SA W dniu 25 lipca 2014 r. Emitent otrzymał podpisaną umowę z Bankiem PKO BP SA z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest realizacja przez MEDIACAP SA działań eventowych na rzecz Banku PKO BP SA. Umowa ma charakter ramowy. Ze względu na przewidywaną skalę zleceń i długoterminowość współpracy jest to istotna umowa dla Emitenta. Powyższe umowy zostały zawarte na warunkach rynkowych NIERUCHOMOŚCI BĘDĄCE W POSIADANIU GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA Grupa Kapitałowa Emitenta nie posiada nieruchomości ZATRUDNIENIE, INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I a) Zatrudnienie NADZORUJĄCYCH GRUPĘ KAPITAŁOWĄ EMITENTA Dane jednostkowe Dane skonsolidowane Liczba zatrudnionych w przeliczeniu na pełne etaty 2,23 70,50 Płeć: - kobiety 22% 65% - mężczyźni 78% 35% 87

88 Wykształcenie: - średnie 67% 34% - wyższe 33% 66% * Członkowie Zarządu Emitenta pełnią funkcję na podstawie powołania i nie są zatrudnieni w MEDIACAP SA na umowę o pracę ani na umowę cywilnoprawną. b) Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących Emitenta Zarząd Zarząd składa się od 2 do 5 członków powoływanych i odwoływanych uchwałą Rady Nadzorczej. W skład Zarządu Emitenta wchodzą obecnie: 1. Jacek Maria Olechowski 2. Edyta Mariola Gurazdowska Członkowie Zarządu wybierani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 3 lata. Kadencja obecnego Zarządu upływa r. Jacek Maria Olechowski - Prezes Zarządu L.p. Informacje 1. imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Jacek Maria Olechowski Prezes Zarządu, termin upływu kadencji: r. 2. opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Prywatny Przedsiębiorca działający na rynku reklamy od 15 lat. Jest kluczowym akcjonariuszem oraz Prezesem Zarządu MEDIACAP SA. Równocześnie przewodniczy Radom Nadzorczym: Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. oraz Rankomat.pl S.A. 3. wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Group One S.A (posiada pośrednio poprzez spółkę inwestycyjną poniżej 5%) 4. wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Rankomat.pl SA. Przewodniczący Rady Nadzorczej (kadencja trwa) Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. - Przewodniczący Rady Nadzorczej (kadencja trwa) Internity SA Przewodniczący Rady Nadzorczej (kadencja wygasła) MEDIACAP SA akcjonariusz i Prezes Zarzadu (kadencja trwa) Mediafinancial Sp. Z o.o. Prezes Zarzadu (kadencja trwa) Posella Limited właściciel 100% udziałów Change Office Sp. z o.o. - były wspólnik 5. informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak. 6. szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w 88

89 okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Członek Rady Nadzorczej, GRUPA KOLASTYNA S.A., upadłość ogłoszona: informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Mediafinancial Sp. z o.o. w której posiada udziały poprzez spółkę inwestycyjną oraz działalność gospodarcza ADWORKS Jacek Olechowski świadczą usługi doradcze związane głównie z mediami. W spółce konkurencyjnej Group One SA posiada pośrednio poprzez spółkę inwestycyjną poniżej 5% udziałów. 8. informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Nie. Edyta Mariola Gurazdowska Członek Zarządu L.p. Informacje 1. imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Edyta Mariola Gurazdowska Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy, termin upływu kadencji: r. 2. opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Edyta Gurazdowska zaczęła swoją karierę zawodową od pracy w księgowości w firmie Ster Projekt Sp. z o.o. Bardzo szybko awansowała w kolejnych firmach: Urban Design Sp. z o.o. i Decathlon Sp. z o.o. W 2004 mając 27 lat podjęła pracę jako dyrektor finansowy w Doug Faber Family Sp. z o.o. Obejmowała kolejno obowiązki dyrektora finansowego w nowotworzonych podmiotach i w wielu z nich wchodzi w skład zarządu. Od 2008 jest Członkiem Zarządu MEDIACAP SA. W spółce pracuje od samego początku odpowiadając za księgowość i finanse. Po przejęciu Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. - oddziału wiodącej międzynarodowej agencji reklamowej została powołana na stanowisko prokurenta spółki. 3. wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Brak 4. wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem The Digitals Sp. z o.o. - były wspólnik oraz Członek Zarządu (kadencja wygasła) EDGE Technology Sp. z o.o. - Członek Zarządu (kadencja wygasła ) MEDIACAP SA - akcjonariusz i Członek Zarządu Rankomat SA - wspólnik CLUE Gurazdowski Sp.j. - wspólnik Group One S.A. - wspólnik mniejszościowy (pon. 1%) Change Integrated Sp. z o.o.- były wspólnik 5. informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak. 6. szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Brak. 7. informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub 89

90 osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Group One S.A. 8. informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Nie Rada Nadzorcza Rada Nadzorcza składa się z 5 do 7 członków powoływanych i i odwoływanych na zasadach wskazanych w 15 ust. 2 Statutu, który przewiduje uprawnienia osobiste dla wskazanych w tym paragrafie osób lub podmiotów do powoływania i odwoływania Członków Rady Nadzorczej. W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą obecnie: 1. Dr Hubert Janiszewski, 2. Dr Jacek Welc, Członek Rady Nadzorczej 3. Marek Żołędziowski, Członek Rady Nadzorczej 4. Filip Friedmann, Członek Rady Nadzorczej 5. Julian Kozankiewicz, Członek Rady Nadzorczej Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na okres wspólnej kadencji, trwającej 5 lat. Kadencja członków Rady Nadzorczej upływa r. Dr Hubert Janiszewski - Przewodniczący Rady Nadzorczej L.p. Informacje 1. imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Dr Huber Janiszewski, Przewodniczący Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji: r. 2. opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Hubert Janiszewski w przeszłości pracował w takich instytucjach jak: Deutsche Bank AG w Londynie, Bankers Trust Company w Londynie oraz w Polsce, HSBC Financial Services w Warszawie czy Deutsche Bank Polska SA, piastując tam wysokie stanowiska na szczeblu dyrektorskim, funkcje prezesa zarządu, a także wiceprezesa. Do jego osiągnięć zawodowych należy zaliczyć ponadto doradztwo strategiczne dla rządów między innymi: Turcji, Algierii, Portugalii, Filipin, Tajlandii, Malezji, CHRL, Etiopii, Nigerii i innych. W latach był członkiem Rady Ekonomicznej przy Lechu Wałęsie, ówczesnym Prezydencie RP. Od 1997 członek Polskiej Rady Biznesu, pełnił też przez dwie kadencje funkcję Wiceprezesa PRB, przez jedną kadencję - Przewodniczącego Rady Przedsiębiorczości. 3. wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Brak. 4. wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Przewodniczący RN Cognor S.A. nadal pełni funkcję Przewodniczący RN MCI S.A. nadal pełni funkcję Przewodniczący RN DB Securities S.A. nadal pełni funkcję Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Deutsche Bank Polska S.A. nadal pełni funkcję 90

91 Wiceprzewodniczący RN Pelion S.A. nadal pełni funkcję Akcjonariusz i Przewodniczący RN MEDIACAP SA- nadal pełni funkcję 5. informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak. 6. szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Brak. 7. informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Nie. 8. informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Nie. Dr Jacek Welc - Członek Rady Nadzorczej L.p. Informacje 1. imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Dr Jacek Welc, Członek Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji: r. 2. opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Ekspert rynku kapitałowego oraz specjalista w zakresie wyceny przedsiębiorstw. W ramach działalności akademickiej prowadzi dogłębne badania w obszarach finansów przedsiębiorstw oraz wyceny spółek. Wyniki tych badań prezentował na licznych konferencjach naukowych w kraju i za granicą (m.in. w USA, Australii, Nowej Zelandii, Tajlandii, Malezji oraz Kostaryce). Za swoje prace naukowe był pięciokrotnie wyróżniany przez amerykańskie instytucje badawcze (The Institute for Business and Finance Research, The Clute Institute for Academic Research oraz Journal of American Academy of Business). W latach prowadził własną działalność doradczą w zakresie wycen przedsiębiorstw, rachunkowości zarządczej oraz rachunkowości finansowej. W latach był Dyrektorem Działu Analiz i Wycen Dexus Partners Sp. z o.o., a następnie Członkiem Zarządu w Grupie Konsultingowej PKF Sp. z o.o. Obecnie pełni funkcję Prezesa Zarządu WNP Ekspert Sp. z o.o. Był również członkiem rad nadzorczych Polcolorit S.A. oraz Grupy Kościuszko Polskie Jadło S.A. 3. wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Brak. 4. wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Członek Rady Nadzorczej Polcolorit S.A. - kadencja ustała Członek Rady Nadzorczej Grupy Kościuszko Polskie Jadło S.A. - kadencja ustała Członek Rady Nadzorczej Aston Media S.A. - kadencja ustała Członek Rady Nadzorczej MEDIACAP SA- kadencja trwa 5. informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak. 91

92 6. szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Brak. 7. informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Nie. 8. informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Nie. Marek Żołędziowski - Członek Rady Nadzorczej L.p. Informacje 1. imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Marek Żołędziowski, Członek Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji: r. 2. opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Akcjonariusz MEDIACAP SA i przedsiębiorca branży reklamowej. W swojej karierze menedżerskiej pracował dla znanych agencji sieciowych. W wieku 27 lat został najmłodszym, w strukturach Saatchi & Saatchi, szefem oddziału sieci. Zarządzana przez niego agencja została dwukrotnie wyróżniona tytułem Agencji Roku oraz stała się istotnym partnerem dla kluczowych sieciowych klientów w Polsce i w regionie Europy Środkowej. W 2005 roku Żołędziowski został członkiem zarządu Saatchi & Saatchi w regionie Europy, Bliskiego Wschodu i Afryki. W 2008 współzałożył największą w Polsce niezależną grupę spółek marketingowych - Change Integrated. Od 2013r. Prezes Zarządu Group One S.A. Największej niezależnej grupy komunikacyjnej na rynku polskim, w skład której wchodzą spółki: m.in. Equinox Polska Sp. z o.o., Value Media Sp. z o.o., We Love Ads Sp. z o.o. oraz Change Integrated Sp. z o.o. 3. wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Prezes Zarządu Change Integrated Sp. z o.o. Prezes Zarządu i akcjonariusz (pośrednio poprzez spółkę inwestycyjną) Group One S.A. 4. wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Change Office Sp. z o.o. były wspólnik i Prezes Zarządu (kadencja wygasła) Mediafinancial - Prezes Zarządu (kadencja wygasła) Juicy Sp. z o.o. Prezes Zarządu (kadencja wygasła) The Digitals Sp. z o.o. Prezes Zarządu (kadencja wygasła) Versalin Limited - posiada 100% udziałów MEDIACAP SA- członek Rady Nadzorczej- kadencja trwa Prezes Zarządu Change Integrated Sp. z o.o. Prezes Zarządu i akcjonariusz (pośrednio poprzez spółkę inwestycyjną) Group One S.A. 5. informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak. 6. szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Brak. 7. informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do 92

93 działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Prezes Zarządu i akcjonariusz (pośrednio poprzez spółkę inwestycyjną) Group One S.A. 8. informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Nie. Filip Friedmann - Członek Rady Nadzorczej L.p. Informacje 1. imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Filip Friedmann, Członek Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji: r. 2. opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Filip Friedmann jest współtwórcą i udziałowcem Change Integrated największej polskiej grupy spółek komunikacji marketingowej. Ponadto jest znaczącym akcjonariuszem MEDIACAP SA Do spółek kontrolowanych przez niego należy również Rankomat.pl SA, największa porównywarka ubezpieczeń na polskim rynku. Od 2009 roku jest również aktywny na rynku nieruchomości. Jest współwłaścicielem powstającego w sąsiedztwie Agory S.A. budynku usługowo - biurowego przy ul. Czerskiej 12 w Warszawie oraz kilku Centrów Handlowych w całej Polsce. 3. wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Group One SA akcjonariusz (posiada pośrednio poprzez spółkę inwestycyjną posiada poniżej 5%) oraz członek Rady Nadzorczej nadal pełni funkcję 4. wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Group One SA Członek Rady Nadzorczej (nadal pełni funkcję) Facinelli 2 Prezes Zarządu nie pełni funkcji Dekada Grójec Prezes Zarządu nie pełni funkcji Facinelli 4 - Prezes Zarządu - nadal pełni funkcję PolkomNet - Prezes Zarządu - nadal pełni funkcję Scholz & Friends Warszawa Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej nadal pełni funkcję Frinanti Limited - właściciel 100% udziałów MEDIACAP SA- akcjonariusz i członek Rady Nadzorczej 5. informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak. 6. szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Brak. 7. informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Mediafinancial Sp. z o.o. w której posiada udziały poprzez spółkę inwestycyjną oraz działalność gospodarcza Properties & Co F.Friedmann świadczą usługi doradcze związane głównie z mediami. Spółka konkurencyjna Group One SA w której posiada pośrednio poprzez spółkę inwestycyjną poniżej 5% udziałów 8. informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym 93

94 Nie. Julian Kozankiewicz - Członek Rady Nadzorczej L.p. Informacje 1. imię, nazwisko, zajmowane stanowisko lub funkcje pełnione w ramach emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana Julian Kozankiewicz, Członek Rady Nadzorczej, termin upływu kadencji: r. 2. opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego Przedsiębiorca, obecnie dyrektor operacyjny spółki COMP Centrum Innowacji, Sp.z o.o. odpowiedzialny za rozwój nowych obszarów działalności w ramach notowanej na rynku głównym GPW grupy kapitałowej COMP S.A. Jeden z założycieli MEDIACAP SA, w latach piastujący stanowisko Dyrektora Zarządzającego oraz Prezesa Zarządu spółki. Od roku 2010 skupiony na branży IT oraz technologii. Współtwórca szeregu start-up ów (między innymi pierwsze w Polsce transmisje on-line z przedstawień teatralnych) oraz przewodniczący Rady Nadzorczej Trans Tech S.A., spółki którą jako prezes zarządu kierował w latach i doprowadził do pozycji zauważalnego podmiotu na rynku dostaw oprogramowania dla branży transportowej. 3. wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne znaczenie dla emitenta Brak 4. wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie co najmniej ostatnich trzech lat, dana osoba była członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem Note S.A. (d. Trans Tech SA) Prezes Zarządu już nie pełni funkcji, Przewodniczący Rady Nadzorczej obecnie pełni funkcję nie byłem i nie jestem akcjonariuszem Noa Tech Sp. z o.o. wspólnik - obecnie, Członek Zarządu obecnie nie pełni już funkcji Te3 Sp. z o.o. wspólnik - obecnie, Członek Zarządu obecnie pełni funkcję N6 sp. z o.o. wspólnik - obecnie, nie pełni żadnej funkcji N6 Systems Sp. z o.o. członek Rady Nadzorczej obecnie pełni funkcję Frantik Sp. z o.o.- wspólnik - obecnie, nie pełni żadnej funkcji Insoft Sp. z o.o.- Członek Rady Nadzorczej obecnie pełni funkcję Nobo Sp. z o.o. wspólnik obecnie, Prezes Zarządu obecnie nie pełni już funkcji Happy Dots Sp. z o.o. - były wspólnik, nie pełni żadnej funkcji 5. informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa oszustwa w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego Brak 6. szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie co najmniej ostatnich pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego lub nadzorczego Brak 7. informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej Nie 8. informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym Nie Informacje na temat konfliktu interesów 94

95 Powstanie lub chociażby podejrzenie zaistnienia konfliktu interesów na linii Spółka członek Zarządu lub inna osoba mu bliska (współmałżonek, krewny, powinowaty do drugiego stopnia oraz osoba, z którą członek Zarządu powiązany jest osobiście), powoduje, że członek Zarządu powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu spraw w sytuacji konfliktu podczas obrad lub posiedzeń Zarządu. Fakt ten może być, na wniosek członka Zarządu, odnotowany w protokole (art. 377 KSH). Konflikt (sprzeczność) interesów może wystąpić, gdy członek Zarządu zajmuje się interesami konkurencyjnymi (art. 380 KSH), tj. prowadzi działalność konkurencyjną wobec działalności Spółki. Na prowadzenie takiej działalności musi uprzednio uzyskać zgodę Spółki. Bez zgody Spółki nie może także uczestniczyć w spółce konkurencyjnej ani jako wspólnik spółki cywilnej czy osobowej spółki handlowej, ani jako członek organu spółki kapitałowej. Członek Zarządu nie może także uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Zakazem objęte jest także nabywanie udziałów w konkurencyjnych spółkach kapitałowych, jeżeli członek Zarządu posiadałby w niej co najmniej 10% udziałów albo akcji bądź prawo do powoływania co najmniej jednego członka Zarządu. Jeżeli Statut nie stanowi, zgody udziela organ uprawniony do powoływania Zarządu. W przypadku Emitenta jest to Rada Nadzorcza. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego nie zachodzi w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta sytuacja kwalifikowana jako faktyczny konflikt interesów między interesem osobistym a obowiązkami lub zobowiązaniami wobec Spółki. Należy jednocześnie wskazać, iż: Mediafinancial Sp. z o.o., w której pan Jacek Olechowski Prezes Zarządu Emitenta posiada udziały poprzez spółkę inwestycyjną oraz działalność gospodarcza ADWORKS Jacek Olechowski (właścicielem jest pan Jacek Olechowski) świadczą usługi doradcze związane głównie z mediami. Ponadto w spółce konkurencyjnej Group One SA pan Jacek Olechowski posiada pośrednio poprzez spółkę inwestycyjną poniżej 5% udziałów. Akcjonariuszem mniejszościowym (pon. 1% udziałów) spółki konkurencyjnej Group One SA jest Edyta Gurazdowska - Członek Zarządu Emitenta. Mediafinancial Sp. z o.o., w której pan Filip Friedmann Członek Rady Nadzorczej Emitenta posiada udziały poprzez spółkę inwestycyjną oraz działalność gospodarcza Properties & Co F.Friedmann (właścicielem jest pan Filip Friedmann) świadczą usługi doradcze związane głównie z mediami. Ponadto w spółce konkurencyjnej Group One SA Filip Friedmann posiada pośrednio poprzez spółkę inwestycyjną poniżej 5% udziałów oraz jest Członkiem Rady Nadzorczej tej spółki. Akcjonariuszem spółki konkurencyjnej Group One SA jest pan Marek Żołędziowski. Spółki Posella Limited (właścicielem jest pan Jacek Olechowski), Versalin Limited (właścicielem jest pan Marek Żołędziowski), Frinanti Limited (właścicielem jest pan Filip Friedmann) mają prawo do powołania Członka Zarządu w spółce konkurencyjnej Group One SA. Wynagrodzenia i inne świadczenia w odniesieniu do osób wchodzących w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Osoby wchodzące w skład organu zarządzającego, tj. Zarządu MEDIACAP otrzymują comiesięczne wynagrodzenie za zarząd na podstawie powołania. Natomiast nie są zatrudnieni na umowę o pracę ani na umowę cywilnoprawną. 95

96 Zarządzający spółkami Grupy Kapitałowej Emitenta mają jasno zdefiniowane roczne cele finansowe i jakościowe. Cele te stanowią podstawę do ustalenia ewentualnych premii przysługujących im na koniec roku, przy czym ostateczna decyzja leży w gestii Zarządu MEDIACAP SA lub jej Rady Nadzorczej i ma charakter uznaniowy. Premie nie uwzględniają akcji lub opcji na akcje spółki. Osoby wchodzące w skład organu nadzorczego - Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie każdorazowo za posiedzenie Rady Nadzorczej, z wyjątkiem Filipa Friedmanna i Marka Żołędziowskiego. Usługi świadczone na rzecz Grupy Kapitałowej Emitenta przez osoby wchodzące w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta Osoby wchodzące w skład Zarządu Emitenta świadczą usługi na rzecz Emitenta i/lub jego spółek zależnych za pośrednictwem spółek, w których są wspólnikami lub w ramach własnej działalności gospodarczej. Także niektórzy członkowie Rady Nadzorczej Emitenta świadczą usługi na rzecz Emitenta i/lub jego spółek zależnych za pośrednictwem spółek, w których są wspólnikami lub w ramach własnej działalności gospodarczej. Dla każdej osoby wartość transakcji nie jest istotna tj. nie przekracza zarówno 20% wartości kapitałów własnych Emitenta jak i 20% wartości przychodów ze sprzedaży. Usługi są świadczone na warunkach rynkowych. Program motywacyjny dla Członków Zarządu W Grupie Kapitałowej Emitenta nie został ustanowiony program motywacyjny dla Członków Zarządu spółek z Grupy Kapitałowej Emitenta. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta Nie przewiduje się uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta CELE EMISJI Celem emisji Akcji serii C było rozliczenie transakcji nabycia przez MEDIACAP SA kontrolnego pakietu udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wraz z jednoczesnym zobowiązaniem się znaczących wspólników spółki The Digitals Sp. z o.o. (tj. Frinanti Limited i Posella Limited) do objęcia nowych akcji serii C w kapitale zakładowym MEDIACAP SA. Warunki transakcji zakładały, że spółki Frinanti Limited i Posella Limited obejmą nowe akcje w kapitale zakładowym MEDIACAP SA po cenie emisyjnej równej 1,72 zł oraz o łącznej wartości emisyjnej równej cenie sprzedaży za udziały The Digitals Sp. z o.o. Cena emisyjna została ustalona na podstawie wyceny akcji MEDIACAP SA przygotowanej na zlecenie Emitenta przez niezależny podmiot PKF Consult Sp. z o.o. Cena sprzedaży podlegała w całości zaliczeniu na poczet ceny emisyjnej. W dniu 29 stycznia 2014 r. Emitent zawarł ze spółkami Frinanti Limited i Posella Limited warunkowe umowy sprzedaży udziałów, dotyczące nabycia i przeniesienia na Emitenta udziałów w kapitale zakładowym The Digitals Sp. z o.o., reprezentujących 51% kapitału zakładowego i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce, za łączną cenę sprzedaży wynoszącą ,64 zł. Umowy powyższe zostały zawarte pod warunkiem zawieszającym wykonania zobowiązań Frinanti Limited i Posella Limited do objęcia wszystkich akcji serii C. Warunek jest został w dniu 29 stycznia 2014 r spełniony poprzez zawarcie umów objęcia przez Frinanti Limited i Posella Limited łącznie akcji 96

97 serii na okaziciela serii C MEDIACAP za cenę emisyjną wynoszącą 1,72 zł, tj. za łączną cenę emisyjną za wszystkie obejmowane akcje wynoszącą ,64 zł ISTOTNE POSTĘPOWANIA SĄDOWE, ADMINISTRACYJNE W okresie ostatnich 12 miesięcy nie toczyły i aktualnie nie toczą się żadne postępowania arbitrażowe, postępowania sądowe oraz postępowania przed organami administracji rządowej które mogły mieć, miały lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta ŁAD KORPORACYJNY Oświadczenie na temat stosowania przez Spółkę procedur ładu korporacyjnego Spółka stosuje zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect w brzmieniu stanowiących załącznik do uchwały nr 293/2010 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 31 marca 2010 roku, z zasady nr 3.8 ze względu na fakt, iż nie publikuje prognoz finansowych. Szczegółowe oświadczenie na temat stosowania przez Spółkę procedur ładu korporacyjnego zostało opublikowane w raporcie kwartalnym nr 17/2014 w dniu r AKCJONARIUSZE EMITENTA POSIADAJĄCY CO NAJMNIEJ 5% GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU Tabela. Akcjonariusze posiadający powyżej 5% akcji Emitenta po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji serii C AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (%) UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW (%) Posella Limited ,09 34,09 Frinanti Limited ,45 26,45 Versalin Limited ,74 5,74 mwealth Management SA ,05 5,05 Pozostali poniżej 5% ,66 28,66 ŁĄCZNIE ,00 100,00 Źródło: Zarząd Spółki Emitent na dzień Dokumentu Informacyjnego posiadał własnych akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych ograniczeń w zbywalności wszystkich Akcji wprowadzanych do obrotu. 97

98 Tabela. Udział członków organów w akcjonariacie Emitenta po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału w drodze emisji Akcji serii C AKCJONARIUSZ LICZBA AKCJI LICZBA GŁOSÓW UDZIAŁ W KAPITALE ZAKŁADOWYM (%) UDZIAŁ W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW (%) Jacek Olechowski łącznie ,11 37,11 Bezpośrednio ,02 3,02 Pośrednio poprzez Posella Limited ,09 34,09 Filip Friedmann łącznie ,68 28,68 Bezpośrednio ,23 2,23 Pośrednio poprzez Frinanti Limited ,45 26,45 Marek Żołędziowski pośrednio poprzez Versalin Limited ,74 5,74 Julian Kozankiewicz bezpośrednio ,21 0,21 Edyta Gurazdowska ,19 0,19 Hubert Janiszewski bezpośrednio ,16 0,16 Jacek Welc ŁĄCZNIE CZŁONKOWIE ,08 72,08 ORGANÓW ŁĄCZNIE AKCJI W SPÓŁCE ,00 100,00 Źródło: Zarząd Spółki Pan Jacek Olechowski i pani Edyta Gurazdowska są Członkami Zarządu. Pan Filip Friedmann, Marek Żołędziowski, Julian Kozankiewicz, Hubert Janiszewski, Jacek Welc są Członkami Rady Nadzorczej. Pan Jacek Olechowski jest właścicielem spółki Posella Limited. Pan Filip Friedmann jest właścicielem spółki Frinanti Limited. Pan Marek Żołędziowski jest właścicielem spółki Versalin Limited. Transakcje Spółki z podmiotami powiązanymi 98

99 W ramach Grupy Kapitałowej MEDIACAP SA występują następujące rodzaje transakcji z podmiotami powiązanymi: a) świadczenie usług przez podmioty, w których udziały posiadają Członkowie Zarządu/Rady Nadzorczej lub w ramach własnej działalności gospodarczej, b) transakcje związane z realizacją wspólnych projektów na rzecz klienta, gdzie jedna ze spółek występuje w roli dostawcy do klienta a pozostałe są podwykonawcami, c) refakturowanie kosztów administracyjnych związanych z korzystaniem z jednego biura m.in. takich jak: czynsz, energia oraz z korzystaniem z umów podpisanych w imieniu Grupy Kapitałowej, takie jak np. usługi telekomunikacyjne. 99

100 13. INFORMACJE DODATKOWE, W TYM WYSOKOŚĆ KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ WSKAZANIE DOKUMENTÓW KORPORACYJNYCH EMITENTA UDOSTĘPNIONYCH DO WGLĄDU Kapitał zakładowy ( 5 Statutu) Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,10 (osiemset sześć tysięcy trzysta siedemdziesiąt siedem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na: a) (dziesięć milionów) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii A o kolejnych numerach do o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały zajęte przez Założycieli Spółki proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez nich w kapitale zakładowym przekształcanej spółki EM Lab spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zostały w całości pokryte jej majątkiem; oraz b) (jeden milion sto trzydzieści cztery tysiące osiemset osiemdziesiąt) niepodzielnych akcji zwykłych na okaziciela serii B o kolejnych numerach do o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym; oraz c) (cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset sześćdziesiąt dwa) niepodzielne akcje zwykłe na okaziciela serii C o kolejnych numerach do o równej wartości nominalnej po 5 (pięć) groszy każda, które zostały pokryte wkładem pieniężnym. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony poprzez emisję nowych akcji lub podwyższenie nominalnej wartości każdej akcji. Prawa z Akcji serii C są tożsame z prawami z Akcji serii A i B. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości. Kapitały własne Spółka tworzy następujące kapitały: 1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, Walne Zgromadzenie uchwałą może tworzyć i znosić na początku, a także w trakcie roku obrotowego Spółki inne kapitały oraz fundusze celowe. Na kapitał zapasowy przelewa się 8 % zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 części kapitału zakładowego Spółki. Warranty subskrypcyjne imienne serii A z prawem do objęcia akcji na okaziciela serii D Warranty Subskrypcyjne oraz akcje serii D obejmowane w ich wykonaniu są jednym z elementów mechanizmu rozliczeniowego pomiędzy Spółką a Osobami Uprawnionymi związanego z transakcją nabycia przez Spółkę udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. na podstawie umowy inwestycyjnej z 14 grudnia 2013 r., opisanej raportem bieżącym nr 38/

101 Podstawą do wyemitowania warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A jest uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2014 r., zmieniona następnie uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 czerwca 2014 r. Poniżej ujednolicona treść w/w uchwały. 1. Pod warunkiem wpisania do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w Uchwale nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki z dnia 27 stycznia 2014 roku, Spółka wyemituje, (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A o numerach od 1 do (dalej: Warranty Subskrypcyjne), z prawem do objęcia nie więcej niż (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) akcji na okaziciela serii D Spółki. 2. Warranty Subskrypcyjne emitowane są nieodpłatnie. Warranty Subskrypcyjne mogą być zbywane wyłącznie za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażonej w formie uchwały. 3. Warranty Subskrypcyjne będą emitowane w formie dokumentu i mogą zostać wydane (wyemitowane) w odcinkach zbiorowych. 4. Każdy 1 (jeden) Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D, wyemitowanej zgodnie z zasadami warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego przewidzianymi w odrębnej uchwale Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, przy czym łącznie wszystkie Warranty Subskrypcyjne będą uprawniały do objęcia nie więcej niż (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) akcji na okaziciela serii D. 5. Każdy 1 (jeden) Warrant Subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 (jednej) akcji na okaziciela serii D po cenie emisyjnej 1,72 zł (jeden złoty siedemdziesiąt dwa grosze) za 1 (słownie: jedną) akcję na okaziciela serii D. 6. Warranty Subskrypcyjne zostaną zaoferowane akcjonariuszom Posella Limited i Frinanti Limited (dalej: Osoby Uprawnione), w drodze subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych. Warranty Subskrypcyjne są jednym z elementów mechanizmu rozliczeniowego pomiędzy Spółką a Osobami Uprawnionymi związanego z transakcją nabycia przez Spółkę udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. na podstawie umowy inwestycyjnej z 14 grudnia 2013 r., opisanej raportem bieżącym nr 38/2013. Celem Warrantów Subskrypcyjnych jest umożliwienie Osobom Uprawnionym objęcie większej liczby akcji Spółki w przypadku istotnej zmiany skonsolidowanych wyników The Digitals Sp. z o.o. na przestrzeni lat obrotowych 2014 i 2015, gdy zmiana ta będzie in plus, w liczbie proporcjonalnej do zwiększenia ceny sprzedaży za powyższe udziały. 7. Prawa do objęcia akcji na okaziciela serii D, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych, będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione po zatwierdzeniu przez Zgromadzenie Wspólników The Digitals Sp. z o.o. zaudytowanych skonsolidowanych wyników finansowych tej Spółki za lata 2014 oraz 2015, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2016 roku. 8. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do wydawania Warrantów Subskrypcyjnych uprawniających do objęcia akcji na okaziciela serii D w terminie umożliwiającym wykonanie tego prawa w wyżej wymienionym terminie. 9. Warranty Subskrypcyjne mogą być wykonane wyłącznie pod warunkiem: a) nabycia przez Spółkę na podstawie umowy sprzedaży co najmniej udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o; b) objęcia i opłacenia wszystkich akcji serii C przez Osoby Uprawnione; 101

102 c) objęcia wszystkich Warrantów Subskrypcyjnych przez Osoby Uprawnione; d) równoczesnego wykonania przez Osoby Uprawnione wszystkich należących do nich Warrantów Subskrypcyjnych w liczbie określonej zgodnie z ust poniżej. 10. Podstawą ustalenia liczby Warrantów Subskrypcyjnych, które mogą być wykonane, jest ustalenie różnicy pomiędzy: a) średnią arytmetyczną z (i) średniej ważonej skonsolidowanego wyniku The Digitals Sp. z o.o. ze sprzedaży oraz skonsolidowanego wyniku The Digitals Sp. z o.o. brutto za rok 2014 (waga 0,5 dla skonsolidowanego wyniku ze sprzedaży oraz 0,5 dla skonsolidowanego wyniku brutto) oraz (ii) średniej ważonej skonsolidowanego wyniku The Digitals Sp. z o.o. ze sprzedaży oraz skonsolidowanego wyniku The Digitals Sp. z o.o. brutto za rok 2015(waga 0,5 dla skonsolidowanego wyniku ze sprzedaży oraz 0,5 dla skonsolidowanego wyniku brutto), oraz b) kwotą złotych (która stanowi średnią zakładanych skonsolidowanych wyników za lata 2014 oraz 2015). 11. Gdy różnica, o której mowa w ust. 10 będzie większa niż złotych (co stanowi 20% kwoty złotych) i będzie wartością większą od zera, wtedy Osobom Uprawnionym przysługiwać będzie prawo wykonania Warrantów Subskrypcyjnych w łącznej liczbie określonej według poniższego wzoru (zaokrąglonej w dół do najbliższej liczby całkowitej): L = (R/P 1) x C/1,72 gdzie: L oznacza liczbę Warrantów Subskrypcyjnych, które Osoby Uprawnione mogą łącznie wykonać; R oznacza średnią arytmetyczną z: (i) średniej ważonej skonsolidowanego wyniku ze sprzedaży The Digitals Sp. z o.o. oraz skonsolidowanego wyniku brutto The Digitals Sp. z o.o. za rok 2014 (waga 0,5 dla skonsolidowanego wyniku ze sprzedaży oraz 0,5 dla skonsolidowanego wyniku brutto) oraz (ii) średniej ważonej skonsolidowanego wyniku ze sprzedaży The Digitals Sp. z o.o. oraz skonsolidowanego wyniku brutto The Digitals Sp. z o.o. za rok 2015 (waga 0,5 dla skonsolidowanego wyniku ze sprzedaży oraz 0,5 dla skonsolidowanego wyniku brutto), przy czym, wartości będą ustalane na podstawie zatwierdzonych i zaudytowanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych za powyższe lata, oraz, jeżeli zmienna R miałaby być wartość wyższą niż zł, wtedy dla potrzeb stosowania wzoru, zmienna R będzie ograniczona do zł; P oznacza zł, czyli średnią zakładanych skonsolidowanych wyników za lata 2014 oraz 2015; C oznacza ,64 zł, czyli wartość ceny sprzedaży na rzecz Spółki udziałów w The Digitals Sp. z o.o., będąca jednocześnie łączną wartością emisyjną wszystkich akcji serii C emitowanych na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 stycznia 2014 roku. 12. Warranty Subskrypcyjne wygasają z chwilą wykonania praw do objęcia akcji na okaziciela serii D albo upływu terminu od objęcia akcji serii D, o którym mowa w ust. 7 niniejszej uchwały, jak również wtedy, gdy różnica, o której mowa w ust. 10 jest wartością równą lub mniejszą od zera. 13. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności związanych z emisją oraz wydaniem Warrantów Subskrypcyjnych na rzecz Osób Uprawnionych, w tym do określenia treści Warrantów Subskrypcyjnych oraz szczegółowej treści dokumentu Warrantu Subskrypcyjnego i odcinka zbiorowego Warrantów Subskrypcyjnych, oraz do: 102

103 a) skierowania propozycji objęcia Warrantów Subskrypcyjnych do Osób Uprawnionych; b) przyjmowania oświadczeń o objęciu Warrantów Subskrypcyjnych; c) wystawienia dokumentów Warrantów Subskrypcyjnych; d) prowadzenia depozytu Warrantów Subskrypcyjnych; e) przygotowania formularzy objęcia akcji w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych; f) innych czynności niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. 14. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [Dz.U ]. Liczba podmiotów, do których zostanie skierowana propozycja nabycia Warrantów Subskrypcyjnych nie przekroczy każdorazowo 99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) podmiotów. 15. Wyłącza się w całości prawo poboru Warrantów Subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie w stosunku do Warrantów Subskrypcyjnych prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w najlepszym interesie Spółki. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, a także ich nieodpłatną emisję. 16. Warranty Subskrypcyjne nie podlegają zamianie na warranty subskrypcyjne na okaziciela. 17. Warranty Subskrypcyjne zostaną zdeponowane w Spółce. 18. Spółka prowadzić będzie rejestr Warrantów Subskrypcyjnych, z ewidencją Warrantów Subskrypcyjnych przydzielonych poszczególnym Osobom Uprawnionym. Akcje na okaziciela serii D Warranty Subskrypcyjne oraz akcje serii D obejmowane w ich wykonaniu są jednym z elementów mechanizmu rozliczeniowego pomiędzy Spółką a Osobami Uprawnionymi związanego z transakcją nabycia przez Spółkę udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. na podstawie umowy inwestycyjnej z 14 grudnia 2013 r., opisanej raportem bieżącym nr 38/2013. W przypadku realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A Osoby Uprawnione obejmują akcje na okaziciela serii D w ramach warunkowego podwyższenia kapitału. Podstawą do wyemitowania akcji serii D jest uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2014 r., zmieniona następnie uchwałą nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2014 r. Poniżej ujednolicona treść w/w uchwały. 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEDIACAP Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie art. 448 i art kodeksu spółek handlowych, uchwala co następuje: 1. Warunkowo podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż ,55 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące osiemset szesnaście złotych pięćdziesiąt pięć groszy) poprzez emisję nie więcej niż (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda akcja. 103

104 2. Łączna cena emisyjna akcji na okaziciela serii D obejmowanych w wykonaniu praw z Warrantów Subskrypcyjnych imiennych serii A wynosi ,32 zł (cztery miliony dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset osiemdziesiąt dziewięć złotych trzydzieści dwa grosze), po 1,72 zł (słownie: jeden złoty siedemdziesiąt dwa grosze) za każdą akcję na okaziciela serii D. 3. Celem warunkowego podwyższenia kapitału jest przyznanie praw do objęcia akcji na okaziciela serii D, które zostaną wyemitowane przez Spółkę na podstawie niniejszej uchwały, posiadaczom Warrantów Subskrypcyjnych imiennych serii A wyemitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 stycznia 2014 roku. Warranty Subskrypcyjne oraz akcje serii D obejmowane w ich wykonaniu są jednym z elementów mechanizmu rozliczeniowego pomiędzy Spółką a Osobami Uprawnionymi związanego z transakcją nabycia przez Spółkę udziałów w spółce The Digitals Sp. z o.o. na podstawie umowy inwestycyjnej z 14 grudnia 2013 r., opisanej raportem bieżącym nr 38/2013. Celem Warrantów Subskrypcyjnych jest umożliwienie Osobom Uprawnionym objęcie większej liczby akcji Spółki w przypadku istotnej zmiany skonsolidowanych wyników The Digitals Sp. z o.o. na przestrzeni lat obrotowych 2014 i 2015, gdy zmiana ta będzie in plus, w liczbie proporcjonalnej do zwiększenia ceny sprzedaży za powyższe udziały. 4. Prawa do objęcia Akcji Serii D, wynikające z Warrantów Subskrypcyjnych będą mogły być zrealizowane przez Osoby Uprawnione nie wcześniej niż 30 czerwca 2016 roku przez Spółkę Osobom Uprawnionym, nie później jednak niż do dnia 31 grudnia 2016 roku, po spełnieniu warunków wykonania. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia jednej Akcji serii D. 5. Akcje na okaziciela będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne, przy czym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na opłacenie ich w drodze wzajemnego umownego potrącenia wierzytelności w trybie art Kodeksu spółek handlowych, na podstawie odpowiedniej umowy zawartej ze Spółką. 6. Akcje na okaziciela serii D uczestniczą w zysku począwszy od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostaną wydane. 7. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki, z zastrzeżeniem właściwych przepisów, w szczególności do podjęcia wszelkich działań związanych z emisją i przydziałem akcji na okaziciela serii D oraz zgłoszenia do sądu rejestrowego danych wymaganych przez art. 452 kodeksu spółek handlowych. 8. Wyłącza się w całości prawo poboru akcji na okaziciela serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki. Wyłączenie w stosunku do akcji na okaziciela serii D prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki leży w najlepszym interesie Spółki. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości przedstawioną przez Zarząd Spółki pisemną opinię uzasadniającą wyłączenie prawa poboru akcji na okaziciela serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz proponowaną cenę emisyjną akcji na okaziciela serii D. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego ( 5a Statutu) W związku z możliwością objęcia akcji na okaziciela serii D w ramach realizacji uprawnień z warrantów subskrypcyjnych imiennych serii A na podstawie uchwały nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2014 r. dodano do Statutu Spółki Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w następującym brzmieniu: 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż ,55 zł (sto dwadzieścia cztery tysiące osiemset szesnaście złotych pięćdziesiąt pięć groszy) i dzieli się na nie więcej niż:

105 (dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. 2. Celem warunkowego kapitału, o którym mowa w 5a ust. 1 powyżej, jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych emitowanych przez Spółkę na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 stycznia 2014 r. Uprawnionymi do objęcia akcji serii D będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w zdaniu poprzedzającym. Prawo objęcia akcji serii D może być wykonane do dnia 31 grudnia 2016 roku. Kapitał docelowy ( 6 Statutu) 1. Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż (trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych lub poprzez podwyższenie wartości nominalnej istniejących akcji Spółki do tej wartości, w jednej lub kilku transzach (kapitał docelowy). Upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego Spółki oraz do emitowania nowych akcji w ramach limitu określonego w zdaniu poprzednim wygasa w dniu 31 grudnia 2012 roku. 2. Podwyższenia kapitału, o których mowa w ustępie 1, mogą również następować w drodze emisji warrantów subskrypcyjnych z terminem wykonania prawa zapisu nie późniejszym niż wskazany w ustępie Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki poszczególnych emisji akcji Spółki w granicach kapitału docelowego, a w szczególności: a) liczbę akcji, które zostaną wyemitowane w transzy lub serii, b) ceny emisyjne akcji poszczególnych emisji lub wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne, c) ograniczenie lub wyłączenie prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru), d) terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji, e) szczegółowe warunki przydziału akcji, f) dzień lub dni prawa poboru, o ile prawo poboru nie zostanie wyłączone, g) datę, od której akcje będą uczestniczyć w dywidendzie, h) podejmie uchwały oraz inne działania w sprawie dematerializacji akcji oraz zawrze z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. lub innym upoważnionym podmiotem umowy o rejestrację, odpowiednio, akcji, praw poboru akcji i praw do akcji, i) podejmie uchwały oraz inne działania w sprawie, odpowiednio, emisji akcji w drodze oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym lub do alternatywnego systemu obrotu, j) zawrze umowy z podmiotami upoważnionymi do przyjmowania zapisów na akcje oraz ustali miejsca i terminy zapisów na akcje, 105

106 k) zawrze, zarówno odpłatne jak i nieodpłatne, umowy zabezpieczające powodzenie subskrypcji akcji, a w szczególności, umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną, jak również umowy, na mocy których poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wystawiane byłyby kwity depozytowe. WSKAZANIE DOKUMENTÓW KORPORACYJNYCH EMITENTA UDOSTĘPNIONYCH DO WGLĄDU Statut Spółki, Powyższe dokumenty korporacyjne opublikowane są na stronie internetowej Emitenta Uchwały podjęte przez Walne Zgromadzenie Emitenta podawane są do publicznej wiadomości w drodze raportów bieżących zamieszczanych w systemie EBI na stronie NewConnect oraz dodatkowo na stronie internetowej Emitenta i 106

107 14. WSKAZANIE MIEJSCA UDOSTĘPNIENIA: OSTATNIEGO UDOSTĘPNIONEGO DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI DOKUMENTU INFORMACYJNEGO DLA INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH Dokument Informacyjny opublikowany jest: - na stronie NewConnect - na stronie internetowej Emitenta OKRESOWYCH RAPORTÓW FINANSOWYCH EMITENTA, OPUBLIKOWANYCH ZGODNIE Z OBOWIĄZUJĄCYMI EMITENTA PRZEPISAMI Raporty okresowe publikowane są w systemie EBI na stronie NewConnect ( oraz dodatkowo na stronie internetowej Emitenta 107

108 15. ZAŁĄCZNIKI AKTUALNY ODPIS Z KRS 108

109 109

110 110

111 111

112 112

113 113

114 114

115 115

116 116