Uchwała nr 1/2010 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki pod firmą: HMSG

Transkrypt

1 Uchwała nr 1/2010 z dnia 18 pażdziernika 2010 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym wyłączeniem prawa poboru akcji nowej emisji dotychczasowych akcjonariuszy Spółki Działając na podstawie przepisu artykułu i 2 punkt 1), artykułu 432 1, artykułu Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą: HMSG Spółka Akcyjna, uchwala co następuje: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Ciechanowie niniejszym postanawia podwyższyć kapitał zakładowy Spółki o kwotę ,00 zł (sto trzy tysiące pięćset złotych) to jest z kwoty ,00 zł (sześćset sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do kwoty ,00 zł (siedemset dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) w drodze emisji (dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii J, o numerach od J do J , o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda i łącznej wartości nominalnej ,00 zł (sto trzy tysiące pięćset złotych) Cena emisyjna każdej wyemitowanej akcji serii J wynosić będzie 0,15 zł (piętnaście groszy). Łączna cena emisyjna akcji serii J wynosić będzie ,00 zł (trzysta dziesięć tysięcy pięćset złotych). Nadwyżka ceny emisyjnej ponad wartość nominalną akcji serii J tj. kwota ,00 zł (dwieście siedem tysięcy złotych) zostanie przekazana na kapitał zapasowy Spółki Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie w następujący sposób: a) akcje serii J, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym Uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tj. od pierwszego dnia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub 1

2 zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, b) akcje serii J, wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym Uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych t.j. od pierwszego dnia tego roku obrotowego W interesie Spółki na podstawie art kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo poboru akcji serii J w stosunku do dotychczasowych akcjonariuszy Spółki UZASADNIENIE Zgodnie z przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinią Zarządu uzasadniającą powody pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji serii J Walne Zgromadzenie podziela stanowisko Zarządu i uznaje, że wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki i ma na celu szybsze zebranie kapitału oraz uniknięcie długotrwałej procedury związanej z realizacją prawa poboru wynikającej z przepisów Kodeksu spółek handlowych poprzez zaoferowanie emitowanych akcji dwóm nowym akcjonariuszom Spółki w drodze subskrypcji prywatnej Spółka zawarła umowę z panem Januszem Lasockim, na mocy której nabędzie prawa do portalu społecznościowego nasze-wojsko.pl. Rozliczenie z panem Lasockim nastąpi poprzez wyemitowanie akcji nowej serii J i objęcie ich przez pana Lasockiego. Zapłata ceny za akcji serii J obejmowanych przez pana Janusza Lasockiego nastąpi poprzez umowne potrącenie wzajemnych wierzytelności tj. wierzytelności Spółki o wpłacenie kapitału z tytułu objętych akcji oraz wierzytelności pana Janusza Lasockiego względem Spółki z tytułu sprzedaży praw do portalu nasze-wojsko.pl. Pozostałe akcje serii J zostaną zaoferowane Autoryzowanemu Doradcy Spółki firmie Financial Markets Center Management Sp. z o.o Ponadto Zarząd Spółki zawarł z panem Januszem Lasockim umowę na mocy której pan Janusz Lasocki zobowiązuje się do nie sprzedawania nabytych akcji przez 365 dni od dnia ich objęcia. W przypadku sprzedaży przez pana Lasockiego lub ich kolejnego nabywcy akcji HMSG S.A. na rynku NewConnect przed upływem 365 dniowego terminu, sprzedający zapłaci na rzecz HMSG S.A karę umowną w wysokości ,00 złotych W opinii Zarządu powyższa transakcja była słuszna i z korzyścią dla Spółki oraz jej akcjonariuszy. Zawarte umowy pozytywnie wpłyną na wyniki finansowe HMSG S.A. oraz 2

3 wzmocnią pozycję Spółki, co przełoży się na realizowanie zakładanych planów inwestycyjnych W związku z powyższym pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru w odniesieniu do akcji serii J oraz umożliwienie nowym akcjonariuszom objęcia akcji serii J w drodze subskrypcji prywatnej jest uzasadnione i leży w interesie Spółki Akcje zwykłe na okaziciela serii J, o numerach od J do J , o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych) zostaną w całości objęte w drodze złożenia oferty i jej przyjęcia przez pana Janusza Lasockiego (jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii J, o numerach od od J do J , o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda oraz łącznej wartości nominalnej ,00 zł (siedemdziesiąt tysięcy złotych), zostanie pokrytych przez pana Janusza Lasockiego w całości wkładem pieniężnym w kwocie ,00 zł (dwieście dziesięć tysięcy złotych). Zapłata ceny za obejmowane akcje serii J nastąpi poprzez potracenie umowne wzajemnych wierzytelności Spółki oraz pana Janusza Lasockiego Akcje zwykłe, na okaziciela serii J, o numerach od J do J , o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych) zostaną w całości objęte w drodze złożenia oferty i jej przyjęcia przez spółkę Financial Markets Center Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (sześćset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii J, o numerach od J do J , o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda o łącznej wartości nominalnej ,00 zł (trzydzieści trzy tysiące pięćset złotych), zostanie pokrytych przez spółkę Financial Markets Center Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w całości wkładem pieniężnym w kwocie ,00 zł (sto tysięcy pięćset złotych), przy czym cały wkład na pokrycie akcji wraz z nadwyżką, powinien zostać wpłacony w całości przed dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału, nie później niż w terminie 5 dni roboczych od dnia zawarcia umowy objęcia akcji Umowy o objęcie akcji w trybie art punkt 1 Kodeksu spółek handlowych zostaną zawarte do dnia 25 października 2010 roku Upoważnia się Zarząd spółki do zawarcia ze: spółką Financial Markets Center Management Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz panem Januszem Lasockim nie później niż do dnia 25 października 2010 roku umów o objęcie akcji w drodze złożenia oferty objęcia akcji i jej przyjęcia w trybie artykułu punkt 1 Kodeksu spółek handlowych, na 3

4 zasadach określonych w niniejszej uchwale, oraz do dokonywania wszelkich czynności związanych z przeprowadzeniem subskrypcji prywatnej akcji Uchwała nr 2/2010 z dnia 18 pażdziernika 2010 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Ciechanowie, działając na podstawie przepisów artykułu 398 Kodeksu spółek handlowych w związku z artykułem Kodeksu spółek handlowych postanawia zmienić Statut Spółki, w ten sposób, że: ) dotychczasowy paragraf 7 Statutu Spółki otrzymuje nowe następujące brzmienie: Kapitał zakładowy Spółki HMSG S.A. wynosi ,00 zł (słownie: siedemset dziewięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) i dzieli się na: a) (słownie: dwanaście milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda; b) (słownie: dwa miliony siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych, na okaziciela serii J, o numerach od J do J , o wartości nominalnej 0,05 zł (pięć groszy) każda. Akcje kolejnych emisji mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela. Kapitał zakładowy Spółki został pokryty w całości. 2) Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustaleniu jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany do statutu wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą. Uchwała nr 3/2010 4

5 z dnia 18 października 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect akcji serii J Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Ciechanowie niniejszym postanawia wyrazić zgodę na dematerializację i wprowadzenie do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect akcji Spółki HMSG Spółka Akcyjna serii J oraz praw do akcji serii J. Uchwała nr 4/2010 z dnia 18 października 2010 roku w sprawie upoważnienia zarządu spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych zmierzających do dematerializacji i wprowadzenie do obrotu akcji serii J Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie z siedzibą w Ciechanowie niniejszym postanawia upoważnić Zarząd Spółki HMSG Spółka Akcyjna do wszelkich czynności związanych z dematerializacją i wprowadzeniem do obrotu w ramach alternatywnego systemu obrotu NewConnect akcji Spółki HMSG Spółka Akcyjna serii J oraz praw do akcji serii J, a w szczególności, ale nie wyłącznie, do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie umowy lub umów, których przedmiotem byłaby rejestracja akcji serii J oraz praw do akcji serii J

6 Uchwała nr 5/2010 z dnia 18 października 2010 roku w sprawie zmiany Statutu Spółki przez udzielenie zarządowi upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia przez zarząd prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Na podstawie art. 430, art. 444, art. 445 i art. 447 kodeksu spółek handlowych zmienia się Statut HMSG SA przez dodanie po paragrafie 7 paragrafu 7a w następującym brzmieniu: 1) Zarząd jest uprawniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż ,00 (pięćset tysięcy złotych 00/100) złotych, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach określonych powyżej (kapitał docelowy). 2) Upoważnienie zarządu do podwyższania kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego wygasa z upływem 2 lat od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców zmiany statutu przewidującej niniejszy kapitał docelowy. 3) Zarząd nie może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy w całości lub w części prawa poboru w stosunku do akcji emitowanych w granicach kapitału docelowego z wyjątkiem emisji w związku z wykonaniem praw z warrantów subskrypcyjnych emitowanych zgodnie z postanowieniem pkt. 7 poniżej. 4) Z zastrzeżeniem pkt. 6 o ile przepisy Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do: a) ustalenia ceny emisyjnej akcji, b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną, subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji, c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych o rejestrację akcji, d) podejmowania uchwał oraz innych niezbędnych działań w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze oferty publicznej oraz w sprawie ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do 6

7 obrotu w alternatywnym systemie obrotu (rynek NewConnect") lub na rynku regulowanym organizowanym w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. 5) Akcje wydawane w ramach kapitału docelowego mogą być obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne. 6) Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają zgody Rady Nadzorczej. 7) Za zgodą Rady Nadzorczej, Zarząd w ramach upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego może emitować warranty subskrypcyjne, z terminem wykonania prawa zapisu upływającym nie później niż okres, na który zostało udzielone Zarządowi upoważnienie do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego. 2. Udziela się Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany do statutu wprowadzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszą uchwałą. 2 Motywy podjęcia uchwały Potrzeba podjęcia proponowanej uchwały i upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego bez możliwości wyłączenia prawa poboru podyktowana jest chęcią zapewnienia Spółce elastycznego instrumentu, który zapewni HMSG SA sprawny dostęp do kapitału z przeznaczeniem na realizację celów strategicznych Spółki, bez zwłoki czasowej wynikającej z każdorazowego zwoływania Walnego Zgromadzenia. Zmiana Statutu przewidująca uprawnienie Zarządu do podwyższenia kapitału ma na celu stworzenie Zarządowi elastycznych mechanizmów pozwalających na skrócenie procesu emisji. Podjęcie niniejszej Uchwały przyczyni się do efektywniejszego procesu pozyskiwania i wykorzystania przez Zarząd Spółki środków uzyskanych z podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego na finansowanie rozwoju Spółki, w tym realizacji projektów inwestycyjnych związanych ze strategią Spółki.. 7