Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 18 sierpnia 2017 r.

Transkrypt

1 NOTA INFORMACYJNA sporządzona na potrzeby wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez spółkę pod firmą BondSpot S.A. oraz w alternatywnym systemie obrotu Catalyst prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A obligacji serii F wyemitowanych przez spółkę pod firmą YOLO Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie Niniejsza nota informacyjna została sporządzona w związku z ubieganiem się o wprowadzenie instrumentów finansowych objętych tą notą do: 1) obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez BondSpot S.A. oraz 2) obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi dopuszczenia ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na: 1) regulowanym rynku pozagiełdowym prowadzonym przez BondSpot S.A.; ani na 2) rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub równoległym). Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym. Treść niniejszej noty informacyjnej nie była zatwierdzana przez BondSpot S.A. ani przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem faktycznym lub przepisami prawa. Data sporządzenia Noty Informacyjnej: 18 sierpnia 2017 r.

2 OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W NOCIE INFORMACYJNEJ Emitent Niniejszym oświadczam w imieniu Emitenta, że zgodnie z moją najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w niniejszej Nocie Informacyjnej są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w niej żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jej znaczenie i wycenę instrumentów dłużnych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje ona rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami. W odniesieniu do Emitenta nie ma zastosowania określony w 18 ust. 17 Regulaminu ASO GPW obowiązek zawarcia umowy z Autoryzowanym Doradcą w związku z ubieganiem się o wprowadzenie Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu, ponieważ obowiązku tego - na mocy 18 ust. 18 pkt 3 Regulaminu ASO GPW - nie stosuje się w przypadku gdy na dzień złożenia wniosku łączna wartość nominalna dłużnych instrumentów danego emitenta objętych wnioskiem wynosi co najmniej zł. Strona 2 z 59

3 SPIS TREŚCI OŚWIADCZENIA OSÓB ODPOWIEDZIALNYCH ZA INFORMACJE ZAWARTE W NOCIE INFORMACYJNEJ PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w nocie informacyjnej: Informacje czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Nazwa (firma) i siedziba (miejsce zamieszkania) doradców Emitenta Czynniki ryzyka związane z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami dłużnymi, w szczególności związane z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta Czynniki ryzyka związane z Emitentem Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych Ryzyko niekorzystnych regulacji prawnych Ryzyko złego wizerunku medialnego (PR) Ryzyko braku zapewnienia wystarczających środków pieniężnych do prowadzenia działalności pożyczkowej Ryzyko niewłaściwego scoringu potencjalnych pożyczkobiorców i ryzyko kredytowe Ryzyko związane z opodatkowaniem działalności consumer finance Ryzyko awarii systemu informatycznego Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osobowych dłużników i pożyczkobiorców Ryzyko związane z reorganizacją Emitenta Czynniki ryzyka związane z oferowanymi instrumentami dłużnymi Ryzyko kredytowe Ryzyko stopy procentowej Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Ryzyko natychmiastowego wykupu Obligacji z mocy ustawy Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza Ryzyko związane z postępowaniem upadłościowym lub restrukturyzacyjnym Ryzyko związane z przepisami podatkowymi Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem oferowanych instrumentów finansowych do obrotu zorganizowanego Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami lub wykluczenia Obligacji z obrotu na ASO Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Ryzyko związane z nałożeniem kary pieniężnej na Emitenta Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF DANE O OBLIGACJACH WPROWADZONYCH DO OBROTU NA ASO BONDSPOT ORAZ ASO GPW Cel emisji Strona 3 z 59

4 3.2. Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych Wielkość emisji Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu Wykup Obligacji Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom instrumentów dłużnych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji instrumentów dłużnych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na pieniężne W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z instrumentów dłużnych wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje dodatkowo: a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji ZAŁĄCZNIKI Informacja odpowiadająca odpisowi z rejestru przedsiębiorców KRS dotycząca Emitenta Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta Tekst uchwał stanowiących podstawę emisji Obligacji objętych Notą Informacyjną Warunki Emisji Obligacji serii F Definicje i objaśnienia skrótów Strona 4 z 59

5 1. PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE Emitent: Nazwa: Forma prawna: Kraj siedziby: Siedziba: Adres: YOLO S.A. Spółka Akcyjna Polska Warszawa ul. Twarda 18, Warszawa Numer telefonu: Strona internetowa: Adres poczty elektronicznej: kontakt@yologroup.pl NIP: REGON: Numer KRS: Wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w nocie informacyjnej: Osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta: Krzysztof Piwoński Prezes Zarządu, Wojciech Andrzejewski Wiceprezes Zarządu, Kamil Czop Członek Zarządu. Sposób reprezentacji Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, Członek Zarządu łącznie z Prokurentem. Jeżeli zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu spółki uprawniony jest Członek Zarządu samodzielnie Strona 5 z 59

6 1.2. Informacje czy działalność prowadzona przez emitenta wymaga posiadania zezwolenia, licencji lub zgody, a w przypadku istnienia takiego wymogu dodatkowo przedmiot i numer zezwolenia, licencji lub zgody, ze wskazaniem organu, który je wydał Działalność prowadzona przez Emitenta nie wymaga zezwolenia, licencji lub zgody Nazwa (firma) i siedziba (miejsce zamieszkania) doradców Emitenta Nie dotyczy. Strona 6 z 59

7 2. Czynniki ryzyka związane z Emitentem i wprowadzanymi instrumentami dłużnymi, w szczególności związane z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Emitenta Obligacje są zobowiązaniem tylko i wyłącznie Emitenta. Żaden inny podmiot, działający w jakimkolwiek charakterze, nie będzie zobowiązany ani odpowiedzialny z tytułu Obligacji, a w szczególności nie będzie ich gwarantował. Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka, jakie niesie za sobą inwestowanie w instrumenty finansowe, w tym takie, które będą notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone właściwą analizą lub konsultowane z doradcami. Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, Inwestorzy powinni szczegółowo rozważyć także opisane poniżej czynniki ryzyka. Dodatkowe ryzyka, które obecnie nie są znane Emitentowi, bądź które uważa się za nieistotne, mogą także niekorzystnie wpłynąć na sytuację Emitenta, Inwestorzy powinni więc uwzględnić również ewentualnie inne ryzyka, które nie zostały wskazane poniżej. Kolejność w jakiej zostały przedstawione poniższe czynniki ryzyka nie przesądza o ich istotności, ważności czy prawdopodobieństwie wystąpienia lub wywołania wpływu na sytuację Emitenta Czynniki ryzyka związane z Emitentem Ryzyko związane z koniunkturą makroekonomiczną Działalność Emitenta oraz poziom osiąganych przez niego wyników finansowych uzależnione są, w sposób bezpośredni i pośredni, od zmiennych makroekonomicznych, takich jak m.in.: tempo wzrostu gospodarczego, stopa bezrobocia, inflacja, wysokość stóp procentowych, a także polityka fiskalna i monetarna. Spowolnienie gospodarcze może z jednej strony przekładać się na pogorszenie sytuacji ekonomicznej gospodarstw domowych, a tym samym wzrost wskaźników niespłacalności długu, a z drugiej strony w warunkach spowolnienia gospodarczego można spodziewać się relatywnego obniżenia stóp referencyjnych, co pozwala na łatwiejsze regulowanie zobowiązań przez pożyczkobiorców. Z kolei w okresach wzrostu gospodarczego następuje poprawa spłacalności pożyczek przy relatywnie wyższych stopach referencyjnych. W celu ograniczenia wystąpienia powyższego ryzyka Emitent oferuje produkt niepowtarzalny na polskim rynku consumer finance, który wyróżnia się na tle konkurencyjnych ofert. W opinii Emitenta, zwiększające się dochody gospodarstw domowych w Polsce w ostatnich latach powodują większą skłonność do konsumpcji, co przekłada się również na większe zapotrzebowanie na pożyczki. Spadek bezrobocia oraz wprowadzane przez polski rząd w 2016 r. programy socjalne (np. 500+) powinny mieć wpływ na poprawę zdolności kredytowej klientów firm pożyczkowych. W konsekwencji zwiększy to grupę osób, które będą pozytywnie przechodzić proces scoringowy na etapie decyzji kredytowej. Emitent oczekuje również, że dobra sytuacja ekonomiczna kraju i poprawa sytuacji dochodowej klientów przełoży się na lepszą spłacalność pożyczek i w konsekwencji zmniejszenie wskaźnika pożyczek niepracujących/straconych w portfelu Emitenta. Strona 7 z 59

8 Ryzyko związane z działalnością podmiotów konkurencyjnych Na polskim rynku consumer finance działa bardzo duża liczba firm pożyczkowych począwszy od liderów rynku jak Provident Polska S.A. czy Vivus Finance Sp. z o.o., a skończywszy na lokalnych firmach pożyczkowych oferujących tzw. chwilówki. Funkcjonują również różne równolegle kanały dystrybucji produktów pożyczkowych sprzedaż internetowa, sprzedaż telefoniczna, sprzedaż bezpośrednia przez przedstawicieli handlowych (wizyty domowe), czy też sprzedaż poprzez stoiska POS. Emitent ocenia rynek consumer finance w Polsce, jako konkurencyjny, ale dający możliwość rozwoju nowym uczestnikom, w szczególności jeżeli posiadają oni produkty innowacyjne, nie występujące w ofercie bezpośredniej konkurencji Ryzyko niekorzystnych regulacji prawnych Ryzyko niekorzystnych regulacji prawnych wynikać może m.in. z zaproponowanej w grudniu 2016 r. nowelizacji tzw. ustawy antylichwiarskiej, która przewiduje dalsze ograniczenia wysokości kosztów pożyczki: koszty pozaodsetkowe miałyby wynosić do 10% kwoty kredytu oraz 10% kwoty kredytu w skali roku, a łączny koszt nie mógłby przekroczyć 75% kwoty kredytu. Wejście w życie proponowanych zmian spowodowałoby, że firmy pożyczkowe utracą możliwość finansowego skompensowania sobie wyższego ryzyka ponoszonego przez udzielanie pożyczek osobom o relatywnie gorszym standingu kredytowym. Tym samym, efekt zmian w prawie może spowodować zawężenie grupy osób, do których zaadresowana zostanie oferta pożyczkowa. Według szacunków Emitenta, wprowadzenie nowelizacji tzw. ustawy antylichwiarskiej w efekcie dostosowania założeń systemu scoringowego, w istotny sposób ograniczy dostęp do oferty pożyczkowej osobom najniższych dochodach oraz osobom o niepozytywnej historii kredytowej. Należy przy tym zaznaczyć, że do dnia przygotowania niniejszego dokumentu, powyższe zmiany przepisów zaproponowane przez Ministerstwo Sprawiedliwości w grudniu 2016 r. nie zostały skierowane do dalszych prac Rady Ministrów. Trudno zatem oceniać, czy w ogóle, a jeżeli tak to kiedy mogłyby one wejść w życie Ryzyko złego wizerunku medialnego (PR) Emitent działa na rynku pożyczek konsumenckich narażonym na negatywny odbiór medialny, m.in. w związku z konotacjami rynku consumer finance z grupą nieuczciwych podmiotów tzw. parabanków, które oprócz działalności pożyczkowej prowadziły historycznie niezgodne z prawem praktyki przyjmowania od osób fizycznych depozytów pieniężnych. Chcąc zminimalizować negatywne skutki tego zjawiska, Emitent zwraca uwagę na budowanie jej pozytywnego wizerunku, dbanie o klienta i jego zadowolenie. Nierzadko firmy pożyczkowe są ostatnim kołem ratunkowym dla osób, które potrzebują natychmiastowej gotówki. Firmy pożyczkowe często chronią takie osoby przed wykluczeniem finansowym. Wprowadzenie nowych przepisów dot. nadzoru nad rynkiem finansowym, Strona 8 z 59

9 czy monitorowanie firm pożyczkowych przez KNF, w opinii Emitenta, poprawi wizerunek tych podmiotów Ryzyko braku zapewnienia wystarczających środków pieniężnych do prowadzenia działalności pożyczkowej W ocenie Zarządu Emitenta, zapewnienie odpowiedniego finansowania jest czynnikiem kluczowym dla dynamicznego rozwoju działalności Emitenta w branży consumer finance. Emitent zamierza finansować działalność pożyczkową ze środków własnych oraz z środków pozyskanych z emisji obligacji. W pierwszym okresie działalności consumer finance Emitent przewiduje udzielenie pożyczek na łączną kwotę kilku-kilkunastu milionów złotych wykorzystując głównie środki własne. Dalszy rozwój biznesu pożyczkowego będzie w znacznej mierze uzależniony od efektów pozyskania finansowana kapitałem zewnętrznym Ryzyko niewłaściwego scoringu potencjalnych pożyczkobiorców i ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe Emitenta jest definiowane jako ryzyko, na które narażony jest Emitent z tytułu nie odzyskania udzielonej kwoty pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Weryfikacja wiarygodności kredytowej potencjalnych klientów stanowi kluczowy czynnik ograniczający ryzyko kredytowe i wskaźnik niespłacanych pożyczek (default). Emitent dokonuje weryfikacji kredytowej poprzez stosowanie m.in. scoringu aplikacyjnego i behawioralnego. Elementem istotnie ograniczającym ryzyko kredytowe jest także wdrożona przez Emitenta polityka antyfraudowa oraz weryfikacja potencjalnych klientów w biurach informacji gospodarczej i bazach Dokumentów Zastrzeżonych. Dodatkowo, na podstawie historycznych danych zgromadzonych w ramach poprzedniej działalności spółki Debet Partner Sp. z o.o. ( r. nastąpiła fuzja Debet Partner sp. z o.o. i YOLO S.A.), Emitent oszacował wskaźnik niespłacanych pożyczek, wypracował niezależny system raportowania oraz uzyskał doświadczenie w zarządzaniu i monitoringu portfela pożyczkowego. Dodatkowo, stosowane rozwiązania IT dają możliwość szybkiej i elastycznej implementacji procesów scoringowych pod wpływem modyfikacji założeń i zmieniającego się otoczenia makrootoczenia Ryzyko związane z opodatkowaniem działalności consumer finance Obowiązująca od 2016 roku ustawa dotycząca wprowadzenia podatku bankowego objęła swoim zasięgiem nie tylko banki ale także firmy udzielające pożyczek konsumenckich. Firmy pożyczkowe zobligowane zostały do zapłaty podatku w wysokości 0,44% rocznie (0,0366% miesięcznie) liczonego od wartości aktywów przekraczającej 200 mln PLN. Zarówno w opinii Emitenta, jak i licznych ekspertów podatkowych, powyżej wskazana ustawa zawiera szereg nieprecyzyjnych przepisów, których nieprawidłowa interpretacja może powodować niepożądane obciążenia finansowe. Biorąc pod uwagę wartość jednostkowych i skonsolidowanych aktywów Emitenta i grupy kapitałowej Emitenta na dzień Strona 9 z 59

10 31 marca 2017 r., Emitent i jego grupa kapitałowa nie podlega opodatkowaniu tzw. podatkiem bankowym Ryzyko awarii systemu informatycznego Emitent w swojej działalności wykorzystuje zaawansowane i nowoczesne systemy informatyczne, które pozwalają na automatyzację procesów biznesowych oraz maksymalizację efektywności posiadanych zasobów. Większość elementów infrastruktury informatycznej została powielona, przez co Emitent wyeliminował wystąpienie krytycznych awarii.. Dostępność usług informatycznych oceniana jest przez Zarząd Emitenta na bardzo wysokim poziomie, a średnioważone SLA w 2016 r. (Service Level Agreement) wyniosło ponad 99,9%. Wskaźnik ten oznacza, że system nie był dostępny zaledwie przez 9h w ciągu 2016 roku. Ryzyko wstrzymania działalności pożyczkowej w wyniku awarii systemu informatycznego minimalizowane jest także poprzez zastosowanie autorskich rozwiązań IT. Dzięki temu, zaangażowanie zewnętrznych dostawców usług w celu przywrócenia funkcjonalności (co wiąże się z wydłużeniem SLA) zostało ograniczone do minimum. Emitent nieustannie inwestuje w nowoczesne rozwiązania technologiczne, które pozwalają na dalsze doskonalenie istniejącego systemu w zakresie bezpieczeństwa przetwarzania danych oraz funkcjonowania infrastruktury IT Ryzyko utraty bądź ujawnienia danych osobowych dłużników i pożyczkobiorców Emitent, poprzez prowadzoną działalność pożyczkową stał się dysponentem szczegółowych danych osobowych dotyczących pożyczkobiorców objętych ochroną danych na mocy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 roku z późn. zm. o ochronie danych osobowych. Emitent przetwarza dane osobowe zgodnie z przepisami prawa. W związku z obsługą poszczególnych spraw związanych z prowadzeniem działalności pożyczkowej, istnieje ryzyko nieuprawnionego ujawnienia danych osobowych pożyczkobiorców, np. poprzez niezgodne z prawem działanie pracownika Emitenta, bądź utratę danych poprzez rozległą awarię systemu informatycznego. W celu ograniczenia wskazanego ryzyka, Emitent wdrożył system ochrony przetwarzanych danych, zarządzania ciągłością działania, odtwarzania awaryjnego oraz zarządzania uprawnieniami. W celu zapewnienia właściwej ochrony danych osobowych, posiadane przez Emitenta bazy danych są bieżąco kopiowane oraz cyklicznie archiwizowane na zapasowych serwerach Ryzyko związane z reorganizacją Emitenta Zgodnie ze strategią Emitenta na lata ogłoszoną we wrześniu 2016 r., Spółka przeszła głęboką restrukturyzację, która zakończyła się w pierwszym kwartale 2017 r. W marcu 2017 r. Emitent rozpoczął działalność operacyjną w nowym segmencie biznesowym consumer finance (udzielanie pożyczek osobom fizycznym na rynku polskim). Działalność Spółki na obecnym etapie rozwoju Strona 10 z 59

11 charakteryzuje się znaczną przewagą kosztów działalności nad osiąganymi przychodami, a co za tym idzie generowaniem strat na poziomie zarówno podstawowej działalności operacyjnej, jak i wyniku netto, co znajduje odzwierciedlenie w wynikach finansowych Grupy YOLO oraz YOLO S.A. opublikowanych w raporcie kwartalnym za I kw r. Dynamiczny rozwój nowego biznesu pożyczkowego ma pozwolić YOLO S.A., na osiągnięcie break-even w skali miesięcznej w na przełomie IV kw i I kw. 2018, zgodnie z założeniami strategii na lata , jednak Grupa YOLO i YOLO S.A. najprawdopodobniej zamkną rok 2017 ze stratą netto na poziomie kilku milionów złotych. Uzyskanie trwałej rentowności operacyjnej Grupy YOLO oraz Spółki jest w dużej mierze uzależnione od realizacji założeń przyjętej strategii w odniesieniu do wolumenu sprzedaży pożyczek konsumenckich, czy poziomu szkodowości portfela. W przypadku gorszych od zakładanych wyników operacyjnych, może dojść do przesunięcia w czasie momentu osiągnięcia trwałej rentowności przez Grupę YOLO i YOLO S.A. Sytuacja ekonomiczna YOLO S.A. może również w przyszłości rzutować na zdolność Spółki do obsługi zobowiązań odsetkowych z tytułu wyemitowanych obligacji Czynniki ryzyka związane z oferowanymi instrumentami dłużnymi Ryzyko kredytowe Obligacje nie stanowią lokaty bankowej i nie są objęte żadnym system gwarantowania depozytów. Każdy Obligatariusz narażony jest na ryzyko niewywiązania się Emitenta z zobowiązań wynikających z Warunków Emisji, w tym z zobowiązania do terminowej wypłaty odsetek oraz do zwrotu wartości nominalnej Obligacji w Dniu Wykupu. Wywiązanie się z wymienionych zobowiązań uzależnione jest przede wszystkim od sytuacji finansowej Emitenta, która może ulec zmianie w okresie do wykupu Obligacji. Ryzyko kredytowe obejmuje również zdarzenie, w wyniku którego oczekiwana przez inwestorów aktualna premia za ryzyko wzrośnie w stosunku do jej poziomu z Dnia Emisji, na skutek czego obniżeniu może ulec rynkowa wycena Obligacji Ryzyko stopy procentowej Oprocentowanie Obligacji ma charakter zmienny i zależy od kształtowania się poziomu Stopy Bazowej w okresie do Dnia Wykupu. Zmiana stopy bazowej w konsekwencji może spowodować, że inwestor zrealizuje dochód niższy od oczekiwanego (ryzyko dochodu). Jednocześnie zmienność stopy procentowej powoduje, że inwestor nie jest w stanie przewidzieć po jakiej stopie będzie mógł reinwestować otrzymywane płatności odsetkowe z Obligacji (ryzyko reinwestycji) Ryzyko braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, stanowi zdarzenie, którego wystąpienie i trwanie będzie uprawniać Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji, a tym samym każdy z Obligatariuszy będzie mógł zażądać wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym terminem wykupu, a Emitent może być Strona 11 z 59

12 narażony na ryzyko utraty płynności. Brak spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji może stanowić także podstawę do ogłoszenia upadłości Emitenta. W takim przypadku wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji, mogą zostać zaspokojone w niepełnej wysokości lub wcale. W przypadku braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, Obligatariusze będą musieli dochodzić swych roszczeń na drodze postępowania sądowego, co będzie generować po stronie Obligatariuszy związane z tym koszty (w szczególności opłat sądowych). Szczegółowe informacje w zakresie zobowiązań Emitenta oraz Grupy Emitenta, w tym perspektywy kształtowania zobowiązań również Grupy Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów, wartość wyemitowanych, a nie wykupionych obligacji zostały podane w pkt Noty Informacyjnej Ryzyko związane z brakiem zabezpieczenia Obligacje są emitowane jako niezabezpieczone, a tym samym w przypadku braku spłaty zobowiązań z tytułu Obligacji, Obligatariusze będą mogli dochodzić zaspokojenia swych roszczeń: (i) jedynie z majątku Emitenta, (ii) dopiero po zaspokojeniu wierzycieli Emitenta, których roszczenia zgodnie z przepisami prawa będą zaspokajane w wyższej kolejności lub z wyodrębnionych części majątku Emitenta. Tym samym wierzytelności Obligatariuszy z tytułu Obligacji mogą zostać zaspokojone w niepełnej wysokości lub wcale Ryzyko natychmiastowego wykupu Obligacji z mocy ustawy W razie likwidacji Emitenta, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji. W przypadku połączenia Emitenta z innym podmiotem, jego podziału lub przekształcenia formy prawnej, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi, jeżeli podmiot, który wstąpił w obowiązki Emitenta z tytułu Obligacji, zgodnie z Ustawą o Obligacjach nie posiada uprawnień do ich emitowania Ryzyko wcześniejszego wykupu Obligacji na żądanie Obligatariusza W przypadku wystąpienia i trwania któregokolwiek ze wskazanych w pkt 14.4 Warunkach Emisji zdarzeń uprawniających Obligatariuszy żądania wcześniejszego wykupu obligacji, Obligatariusz może zażądać wcześniejszego wykupu Obligacji. W takim wypadku, Obligacje będą podlegać wykupowi przed pierwotnie wskazanym terminem wykupu, a Emitent może być narażony na ryzyko utraty płynności. Strona 12 z 59

13 Na dzień sporządzenia niniejszej Noty Informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji Ryzyko związane z postępowaniem upadłościowym lub restrukturyzacyjnym Emitent wskazuje, iż w przypadku wystąpienia przesłanek uprawniających Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu obligacji, o których mowa w Warunkach Emisji i złożenia przez podmiot uprawniony zgodnie Prawem upadłościowym lub Prawem restrukturyzacyjnym wniosku o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego i/lub otwarcia tego postępowania, czy też w przypadku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i/lub ogłoszenia upadłości Emitenta, realizacja tego uprawnienia może zostać ograniczona lub może stać się niemożliwa do zrealizowania w oparciu o przepisy Prawa restrukturyzacyjnego i Prawa upadłościowego Ryzyko związane z przepisami podatkowymi Polskie przepisy podatkowe bywają często zmieniane, wielokrotnie na niekorzyść podatników. Zmiany te mogą polegać nie tylko na podwyższaniu stawek podatkowych, rozszerzaniu zakresu opodatkowania, lecz nawet na wprowadzaniu nowych obciążeń podatkowych. Zmiany prawa podatkowego mogą także wynikać z konieczności wdrażania nowych rozwiązań przewidzianych w prawie Unii Europejskiej, wynikających z wprowadzenia nowych lub zmiany już istniejących regulacji w zakresie podatków. Częste zmiany przepisów prawa oraz rozbieżności interpretacyjne w zakresie stosowania przepisów podatkowych przez organy podatkowe mogą się okazać niekorzystne dla Emitenta, co w konsekwencji może mieć negatywny wpływ na działalność i sytuację finansową Emitenta. Jednocześnie, posiadacze Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, w szczególności w odniesieniu do stawek podatkowych oraz sposobu poboru podatku przez płatnika. Może to negatywnie wpływać na zwrot z kapitału zainwestowanego w Obligacje Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem oferowanych instrumentów finansowych do obrotu zorganizowanego Ryzyko zawieszenia obrotu Obligacjami lub wykluczenia Obligacji z obrotu na ASO Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie, w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Komisja może zażądać od firmy inwestycyjnej organizującej alternatywny system obrotu zawieszenia obrotu tymi instrumentami finansowymi. Strona 13 z 59

14 W żądaniu, o którym mowa w ust. 3, Komisja może wskazać termin, do którego zawieszenie obrotu obowiązuje. Termin ten może ulec przedłużeniu, jeżeli zachodzą uzasadnione obawy, że w dniu jego upływu będą zachodziły przesłanki, o których mowa w ust. 3. Komisja uchyla decyzję zawierającą żądanie, o którym mowa w ust. 3, w przypadku gdy po jej wydaniu stwierdza, że nie zachodzą przesłanki zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów. Zgodnie z 11 ust. 1 Regulaminu ASO GPW oraz zgodnie z 13 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące: na wniosek emitenta, jeśli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeśli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie. Na podstawie 11 ust. 2 Regulaminu ASO GPW oraz 13 ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres wynikający z tych przepisów lub określony w decyzji właściwego organu. Zgodnie z 13 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot w przypadku powstania sytuacji nadzwyczajnej uniemożliwiającej korzystanie z urządzeń i środków technicznych rynku, przez co najmniej 5 członków ASO, BondSpot S.A. może zawiesić obrót wszystkimi instrumentami dłużnymi. Dodatkowo, zgodnie z 12 ust. 3 Regulaminu ASO GPW oraz 14 ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot Organizator ASO przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów dłużnych z obrotu może zawiesić obrót tymi instrumentami dłużnymi. Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów, GPW i BondSpot, na żądanie KNF, mają obowiązek wykluczyć te instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie obrotu. Organizator ASO, zgodnie z 12 ust. 1-2b Regulaminu ASO GPW oraz zgodnie z 14 ust. 1-2b Regulaminu ASO BondSpot może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu: na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków, jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników, jeżeli emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące w ASO, Strona 14 z 59

15 wskutek otwarcia likwidacji emitenta, wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem podziału (wydzielenia) albo z dniem przekształcenia (dotyczy wyłącznie ASO GPW). Ponadto Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu: w przypadkach określonych przepisami prawa, jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona, w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów. Ponadto, po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta albo postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania lub z powodu tego, że majątek emitenta wystarcza jedynie na zaspokojenie tych kosztów, Organizator ASO może odstąpić od wykluczenia instrumentów finansowych z obrotu jeżeli przed upływem terminu wskazanego w tym przepisie sąd wyda postanowienie: o otwarciu wobec emitenta przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego lub postępowania sanacyjnego, lub w przedmiocie zatwierdzenia układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub o zatwierdzeniu układu w postępowaniu upadłościowym. W przypadkach, o których mowa w zdaniu poprzednim, Organizator ASO organizowanego przez GPW i BondSpot wyklucza instrumenty finansowe z obrotu po upływie 1 miesiąca od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu w przedmiocie: odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w przyspieszonym postępowaniu układowym, postępowaniu układowym lub postępowaniu sanacyjnym, lub umorzenia przez sąd przyspieszonego postępowania układowego, postępowania układowego, postępowania sanacyjnego lub postępowania o zatwierdzenie układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym, lub uchylenia przez sąd lub wygaśnięcia z mocy prawa układu w postępowaniu restrukturyzacyjnym lub postępowaniu upadłościowym. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, oraz do czasu takiego wykluczenia, Organizator ASO może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu Strona 15 z 59

16 zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia 11 ust. 1 Regulaminu ASO GPW i 13 ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot Ryzyko zmienności kursu rynkowego i płynności Obrót obligacjami notowanymi na GPW i BondSpot wiąże się z ryzykiem zmienności kursu. W wyniku zmiany sytuacji finansowej Emitenta oraz oczekiwanej premii za ryzyko, rynkowa wycena Obligacji może ulegać wahaniom. Ponadto na poziom kursu rynkowego wpływ może mieć relacja podaży i popytu na Obligacje. W okresie do Dnia Wykupu Obligacji ich wycena może różnić się od ceny emisyjnej. W związku z wprowadzeniem Obligacji do obrotu w alternatywnym systemie obrotu ASO Catalyst, istnieje ryzyko, że obrót Obligacjami będzie ograniczony z uwagi na brak zleceń kupna/sprzedaży ze strony inwestorów. W wyniku zmian sytuacji finansowej Emitenta oraz ogólnej sytuacji na GPW i BondSpot wahaniom może ulegać płynność Obligacji. W związku z powyższym nie jest możliwe na dzień niniejszej Noty Informacyjnej zapewnienie, że Obligacje będą mogły zostać sprzedane przez Obligatariusza w dowolnym czasie i po dowolnej cenie Ryzyko związane z nałożeniem kary pieniężnej na Emitenta Zgodnie z 17c ust. 1 Regulaminu ASO GPW oraz 20b ust. 1 Regulaminu ASO BondSpot jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone odpowiednio: (i) w Rozdziale V Regulaminu ASO GPW, w szczególności obowiązki określone w 15a-15c lub w 17-17b Regulaminu ASO GPW oraz (ii) w Rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot, w szczególności obowiązki określone w 18-20a Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia: upomnieć emitenta, nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do zł. Zgodnie z 17c ust. 2 Regulaminu ASO GPW oraz 20b ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Zgodnie z 17c ust. 3 Regulaminu ASO GPW oraz 20b ust. 3 Regulaminu ASO BondSpot, w przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega Strona 16 z 59

17 zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, bądź nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone odpowiednio w Rozdziale V Regulaminu ASO BondSpot oraz Rozdziale V Regulaminu ASO GPW, lub też nie wykonuje obowiązków nałożonych na niego na podstawie 17c ust. 2 Regulaminu ASO GPW lub 20b ust. 2 Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO może nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną na podstawie 17c ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO GPW oraz 20b ust. 1 pkt 2) Regulaminu ASO BondSpot nie może przekraczać zł. Zgodnie z 17d Regulaminu ASO GPW oraz 20c Regulaminu ASO BondSpot, Organizator ASO może opublikować na swojej stronie internetowej informację o stwierdzeniu naruszenia przez emitenta zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez emitenta obowiązków lub o nałożeniu kary na emitenta Ryzyko nałożenia kar administracyjnych przez KNF Zgodnie z Ustawą o Ofercie w wypadku, gdy spółka publiczna nie wykonuje obowiązków wymaganych przez przepisy prawa lub wykonuje je nienależycie, w szczególności obowiązki informacyjne, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną w wysokości do 1 mln PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie. Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o ofercie publicznej, w przypadku, gdy Emitent nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie odnoszące się do informowania KNF o wprowadzeniu Obligacji do obrotu na Catalyst, KNF może nałożyć na niego karę pieniężną do wysokości zł. W dniu 3 lipca 2016 roku weszło w życie Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku ( Rozporządzenie MAR ), na podstawie którego zostały przyznane Komisji uprawnienia do stosowania odpowiednich sankcji administracyjnych i innych środków administracyjnych, w wysokości i w zakresie, co najmniej określonym w art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR. Na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej została przyjęte krajowe regulacje ustalające wysokość sankcji, w związku z czym w zakresie i wysokości kar administracyjnych zastosowanie mają przepisy Ustawy o Obrocie. Zgodnie z Ustawą o Obrocie w przypadku naruszenia postanowień Rozporządzenia MAR na Emitenta może zostać nałożona sankcja administracyjna w maksymalnej wysokości co najmniej: Strona 17 z 59

18 a) w przypadku naruszeń art. 14 lit. a Rozporządzenia MAR, tj. wykorzystanie informacji poufnej podlega grzywnie do zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie; b) w przypadku naruszeń art. 14 lit. b Rozporządzenia MAR, tj. udzielenie rekomendacji lub nakłania do nabycia lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczy informacja poufna podlega grzywnie do zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tym karom łącznie; c) w przypadku naruszeń art. 14 lit. c Rozporządzenia MAR, tj. ujawnienie informacji poufnej podlega grzywnie do zł albo karze pozbawienia wolności do lat 4, albo obu tym karom łącznie; d) w przypadku naruszeń art. 15 Rozporządzenia MAR, tj. dokonanie manipulacji podlega grzywnie do zł albo karze pozbawienia wolności od 3 miesięcy do lat 5, albo obu tym karom łącznie, a w przypadku wejścia w porozumienie z inną osobą w celu dokonania manipulacji podlega grzywnie do zł; e) w przypadku naruszeń art. 16 Rozporządzenia MAR, tj. naruszenie obowiązku posiadania rozwiązań, systemów i procedur lub nie przekazania informacji lub przekazanie ich z naruszeniem warunków określonych podlega karze pieniężnej: o w przypadku osób fizycznych do wysokości zł; o w przypadku innych podmiotów do wysokości zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł; f) w przypadku naruszeń art. 18 ust. 1-6 Rozporządzenia MAR, tj. sporządzenie i aktualizacja listy osób mających dostęp do informacji poufnych, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości: zł, lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł, g) w przypadku naruszeń art. 19 ust. 1-7 Rozporządzenia MAR, tj. obowiązek powiadomienia Komisji oraz Emitenta o transakcjach na instrumentach finansowych emitenta, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną: w przypadku osób fizycznych do wysokości zł, w przypadku innych podmiotów do wysokości zł, w przypadku, gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa powyżej zamiast kary, o których mowa Strona 18 z 59

19 w tych punktach, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty, h) w przypadku naruszeń art. 19 ust. 11 Rozporządzenia MAR, tj., dokonanie transakcji na rachunek własny lub na rachunek osoby trzeciej w czasie trwania okresu zamkniętego, Komisja może nałożyć, w drodze decyzji: karę pieniężną do wysokości zł, w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa powyżej zamiast kary, o której mowa w tym punkcie, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty, i) w przypadku naruszeń art. 20 ust. 1 Rozporządzenia MAR, tj. sporządzenie lub rozpowszechnienie rekomendacji inwestycyjnej lub innej informacji rekomendującej lub sugerującej strategię inwestycyjną lub nie zachowanie należytej staranności przy dokonywaniu tych czynności, lub nie zapewnia rzetelności sporządzanych rekomendacji albo nie ujawnienie swojego interesu i konfliktów interesów istniejących w chwili ich sporządzania lub rozpowszechniania, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną: w przypadku osób fizycznych do wysokości zł, w przypadku innych podmiotów do wysokości zł lub do kwoty stanowiącej równowartość 2% całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy, jeżeli przekracza ona zł, w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty unikniętej przez podmiot w wyniku naruszeń, o których mowa powyżej zamiast kary, o której mowa w tych punktach, Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości trzykrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty. Mając na uwadze powyższe pomimo dokładania przez Emitenta szczególnej staranności i rzetelności w wykonywaniu ciążących na Emitencie obowiązków nie można wykluczyć, że w przyszłości może wystąpić którakolwiek z przesłanek stanowiących podstawę dla KNF do nałożenia na Emitenta wskazanych powyżej sankcji administracyjnych. Nałożenie przez KNF kary może wpłynąć negatywnie na reputację Spółki oraz jej postrzeganie przez otoczenie zewnętrzne. Strona 19 z 59

20 3. DANE O OBLIGACJACH WPROWADZONYCH DO OBROTU NA ASO BONDSPOT ORAZ ASO GPW 3.1. Cel emisji Celem Emisji nie został określony. Środki pozyskane z emisji Obligacji posłużą przede wszystkim na sfinansowanie nowej akcji pożyczkowej prowadzonej przez Emitenta Rodzaj emitowanych instrumentów dłużnych Obligacje na okaziciela nieposiadające formy dokumentu w rozumieniu art. 8 ust 5 Ustawy o Obligacjach, niezabezpieczone, emitowane w serii F, o oprocentowaniu zmiennym. Emisje Obligacji jest realizowana na podstawie: art. 2 pkt 1 lit. a) i art. 33 pkt 2 Ustawy o Obligacjach, uchwały Zarządu YOLO S.A. z dnia 6 czerwca 2017 r. w przedmiocie emisji obligacji serii F, 3.3. Wielkość emisji W ramach serii F Emitent wyemitował (osiemdziesiąt tysięcy) Obligacji o łącznej wartości nominalnej ,00 (osiem milionów) złotych 3.4. Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji Wartość nominalna jednej Obligacji wynosi 100,00 (sto) złotych. Cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 100,00 (sto) złotych Informacje o wynikach subskrypcji lub sprzedaży instrumentów dłużnych będących przedmiotem wniosku o wprowadzenie, zgodnie z zakresem określonym w 10 Załącznika nr 4 do Regulaminu Zdarzenie Sposób oferowania obligacji Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży Data przydziału instrumentów dłużnych Liczba instrumentów dłużnych objętych subskrypcją lub sprzedażą Obligacje serii F Oferta prywatna 6 czerwca 2017 r. do 19 lipca 2017 r. 20 lipca 2017 r (osiemdziesiąt tysięcy) Strona 20 z 59

21 Stopy redukcji w poszczególnych transzach, w przypadku gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów dłużnych była mniejsza od liczby papierów wartościowych, na które złożono zapisy Liczba instrumentów dłużnych, które zostały przydzielone Ceny po jakiej instrumenty dłużne były nabywane (obejmowane) Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty dłużne Liczba osób, którym przydzielono instrumenty dłużne Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty dłużne w ramach wykonywania umów o subemisję, z określeniem liczby papierów wartościowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki instrumentu dłużnego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki instrumentu dłużnego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta). Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów Metoda rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta nie wystąpiła (osiemdziesiąt tysięcy) 100,00 (sto) złotych 2 (dwa) 2 (dwa) Nie dotyczy Łączne koszty emisji Obligacji wyniosły zł, w tym: a) przygotowania i przeprowadzenia oferty, w tym sporządzenia dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa zł b) Emitent nie zawarł umów o subemisje. c) promocji oferty 0 zł Koszty Emitenta związane z oferowaniem Obligacji są rozliczane w czasie przez okres do dnia wykupu Obligacji Obligacje zostały w całości opłacone poprzez przelew na rachunek Emitenta Wykup Obligacji Wykup Obligacji nastąpi w dniu 21 lipca 2021 r., z zastrzeżeniem pkt 14. Warunków Emisji. Szczegółowe informacje dotyczące wykupu Obligacji zostały opisane w pkt 13 Warunków Emisji Obligacji, stanowiących załącznik do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt 4.4 Noty Informacyjnej). Strona 21 z 59

22 Wykup w Dniu Wykupu lub w Dniu Wcześniejszego Wykupu, o którym mowa w pkt Noty Informacyjnej, zostanie przeprowadzony za pośrednictwem KDPW, zgodnie z Regulacjami KDPW oraz podmiotów prowadzących Rachunki Obligacji, na których zapisane będą Obligacje. Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu Wcześniejszy wykup na żądanie Obligatariusza Każdy Obligatariusz może przed Dniem Wykupu żądać wykupu posiadanych przez Obligatariusza Obligacji w przypadkach i na zasadach określonych w pkt 14 Warunków Emisji, stanowiących załącznik do niniejszej Noty Informacyjnej (pkt 4.4 Noty Informacyjnej). Na dzień sporządzenia niniejszej Noty informacyjnej nie wystąpiły przesłanki uprawniające Obligatariuszy do żądania wcześniejszego wykupu Obligacji Warunki wypłaty oprocentowania Obligacji Wypłata odsetek będzie mogła nastąpić zgodnie z następującymi punktami Warunków Emisji: punkt 15 Odsetki od Obligacji (Oprocentowanie) (pkt 4.4 Noty Informacyjnej), punkt 16 Sposób wypłaty świadczeń z Obligacji (pkt 4.4 Noty Informacyjnej). Obligacje są oprocentowane. Wysokość oprocentowania Obligacji jest zmienna i jest równa Stopie Bazowej powiększonej o Marżę w skali roku (podstawa Okresu Odsetkowego wynosi 365 dni). Marża Obligacji Serii F wynosi 6,19 % (sześć i dziewiętnaście setnych procent). Stopę Bazową stanowi stawka WIBOR 6M, tj. ustalona z dokładnością do 0,01 punktu procentowego wysokość oprocentowania pożyczek na polskim rynku międzybankowym dla okresu 6-miesięcznego WIBOR (Warsaw Interbank Offered Rate) i podanej przez Reuter Monitor Money Rates Service na stronie lub innej stronie, która ją zastąpi. Sposób ustalenia Stopy Bazowej został opisany w pkt Warunków Emisji (pkt 4.4 Noty Informacyjnej). Strona 22 z 59

23 Płatność Odsetek będzie realizowana w następujących dniach wskazanych w poniższej tabeli: Numer Okresu Odsetkowego Pierwszy dzień danego Okresu Odsetkowego Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego oraz Dzień Płatności Odsetek Dzień Ustalenia Praw I. Dzień Przydziału 21 stycznia 2018 r. 12 stycznia 2018 r. II. 21 stycznia 2018 r. 21 lipca 2018 r. 13 lipca 2018 r. III. 21 lipca 2018 r. 21 stycznia 2019 r. 11 stycznia 2019 r. IV. 21 stycznia 2019 r. 21 lipca 2019 r. 12 lipca 2019 r. V. 21 lipca 2019 r. 21 stycznia 2020 r. 13 stycznia 2020 r. VI. 21 stycznia 2020 r. 21 lipca 2020 r. 13 lipca 2020 r. VII. 21 lipca 2020 r. 21 stycznia 2021 r. 13 stycznia 2021 r. VIII. 21 stycznia 2021 r. 21 lipca 2021 r. 13 lipca 2021 r Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia i oznaczenie podmiotu udzielającego zabezpieczenia Obligacje wyemitowane zgodnie z Warunkami Emisji oraz Ustawą o Obligacjach mają status papierów wartościowych niezabezpieczonych Dane dotyczące wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu dłużnych instrumentów finansowych Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta (w ujęciu jednostkowym) na dzień 31 marca 2017 r. wynosi tys. zł, w tym wartość zobowiązań przeterminowanych: 0 zł. Wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta (w ujęciu skonsolidowanym) na dzień 31 marca 2017 r. wynosi tys. zł, w tym wartość zobowiązań przeterminowanych: 0 zł. Perspektywa zmiany tych zobowiązań do chwili pełnego umorzenia oferowanych Obligacji Prognozowana wartość zobowiązań Emitenta oraz Grupy Emitenta do czasu ostatecznego wykupu Obligacji (łącznie ze zobowiązaniami z Obligacji) będzie kształtowała się na poziome odpowiednim do skali działalności prowadzonej rzez Emitenta oraz Grupy Emitenta, przy czym zobowiązania Emitenta Strona 23 z 59

24 będą utrzymywane na bezpiecznym poziomie, a wskaźniki zadłużenia kształtować się będą na poziomach zapewniających zdolność Emitenta do obsługi zobowiązań wynikających z Obligacji. Emitent na dzień sporządzenia Noty Informacyjnej nie posiada innych wyemitowanych i niewykupionych obligacji innych niż te objęte Notą Informacyjną. Akcje Emitenta notowane są na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. Emitent publikuje raporty bieżące i okresowe pod następującymi adresami: Raporty bieżące - Raporty okresowe Dane umożliwiające potencjalnym nabywcom instrumentów dłużnych orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji instrumentów dłużnych, oraz zdolność emitenta do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z instrumentów dłużnych, jeżeli przedsięwzięcie jest określone Nie dotyczy przedsięwzięcie nie zostało określone Zasady przeliczania wartości świadczenia niepieniężnego na pieniężne Nie dotyczy. Z tytułu posiadania Obligacji nie zostały przyznane żadne świadczenia niepieniężne W przypadku ustanowienia jakiejkolwiek formy zastawu lub hipoteki jako zabezpieczenia wierzytelności wynikających z instrumentów dłużnych wycena przedmiotu zastawu lub hipoteki dokonana przez uprawnionego biegłego Nie dotyczy Obligacje są obligacjami niezabezpieczonymi W przypadku emisji obligacji zamiennych na akcje dodatkowo: a) liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji - w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych Obligacji, b) ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu emitenta w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji Nie dotyczy Obligacje są obligacjami zwykłymi. Strona 24 z 59

25 3.14. W przypadku emisji obligacji z prawem pierwszeństwa dodatkowo: a) liczba akcji przypadających na jedną obligację, b) cena emisyjna akcji lub sposób jej ustalenia, c) terminy, od których przysługują i wygasają prawa obligatariuszy do nabycia tych akcji Nie dotyczy Obligacje są obligacjami zwykłymi. Strona 25 z 59

26 4. ZAŁĄCZNIKI 4.1. Informacja odpowiadająca odpisowi z rejestru przedsiębiorców KRS dotycząca Emitenta Strona 26 z 59

27 Strona 27 z 59

28 Strona 28 z 59

29 Strona 29 z 59

30 Strona 30 z 59

31 Strona 31 z 59

32 Strona 32 z 59

33 Strona 33 z 59

34 Strona 34 z 59

35 4.2. Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta TEKST JEDNOLITY STATUTU YOLO S.A. 30 CZERWCA 2017 ROKU STATUT YOLO SPÓŁKA AKCYJNA POSTANOWIENIA OGÓLNE 1 1. Spółka prowadzi działalność gospodarczą pod firmą: YOLO Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać nazwy skrótu firmy: YOLO S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego. 2 Siedzibą Spółki jest Warszawa Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami. 2. Spółka może tworzyć i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą Przedmiotem działalności Spółki jest: a) Z - Pozostałe formy udzielania kredytów jako przeważający przedmiot działalności spółki, b) Z - Przetwarzanie danych; zarządzanie stronami internetowymi (hosting) i podobna działalność, c) Z - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana, d) Z - Pozostałe pośrednictwo pieniężne, e) Z - Działalność holdingów finansowych, f) Z - Działalność trustów, funduszów i podobnych instytucji finansowych, g) Z - Leasing finansowy, h) Z - Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, i) Z - Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych, j) Z - Działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat, k) Z - Pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne, l) Z - Działalność związana z zarządzaniem funduszami, m) Z - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek, n) Z - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, o) Z - Działalność prawnicza, Strona 35 z 59

36 p) Z - Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe, q) Z - Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych, r) Z - Stosunki międzyludzkie (public relations) i komunikacja, s) Z - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania, t) Z - Badanie rynku i opinii publicznej, u) Z - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, v) Z - Działalność usługowa związana z administracyjną obsługą biura, w) Z - Wykonywanie fotokopii, przygotowywanie dokumentów i pozostała specjalistyczna działalność wspomagająca prowadzenie biura, x) Z - Działalność centrów telefonicznych (call center), y) Z - Działalność świadczona przez agencje inkasa i biura kredytowe, z) Z - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana. 2. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności gospodarczej w zakresie ustalonego wyżej przedmiotu działalności Spółki, z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa, bądź wpisu do rejestru działalności regulowanej, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności może nastąpić po uzyskaniu takiego zezwolenia, zgody, koncesji lub dokonania wpisu do właściwego rejestru. 3. Zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgodzą się na taka zmianę, jeżeli uchwała w przedmiocie zmiany przedmiotu działalności Spółki powzięta będzie większością 2/3 głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. 5 Czas trwania Spółki jest nieoznaczony. KAPITAŁ ZAKŁADOWY. AKCJONARIUSZE I AKCJE Kapitał zakładowy Spółki wynosi ,00 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt) złotych i dzieli się na: a) (słownie: szesnaście milionów) zwykłych akcji na okaziciela serii A, o kolejnych numerach od 1 (słownie: jeden) do (słownie: szesnaście milionów), o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda akcja. b) (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy) zwykłych akcji na okaziciela serii B, o kolejnych numerach od (słownie: szesnaście milionów jeden) do Strona 36 z 59

37 (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset tysięcy), o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda akcja. c) (słownie: siedemdziesiąt osiem tysięcy dziewięćset) zwykłych akcji na okaziciela serii C, o kolejnych numerach od (słownie: siedemnaście milionów jeden) do (słownie: dziewiętnaście milionów siedemset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy), o wartości nominalnej po 1,00 (jeden) złoty każda akcja. 2. Kapitał zakładowy Spółki pokryty został w toku przekształcenia spółki P.R.E.S.C.O. GROUP spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną: a) w kwocie ,00 złotych (słownie: sześćset pięć tysięcy) kapitałem zakładowym spółki przekształcanej, b) w kwocie ,00 złotych (słownie: cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące) pochodzącymi z zysku środkami zakumulowanymi na kapitale zapasowym spółki przekształcanej, c) w kwocie ,00 złotych (słownie: dziesięć milionów czterysta trzy tysiące) wkładami pieniężnymi wniesionymi w toku przekształcenia przez wspólników uczestniczących w przekształceniu i po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej akcji, które zgodnie z dyspozycją art Kodeksu spółek handlowych opłacone zostały przed rejestracją przekształcenia w jednej czwartej ich wartości nominalnej, tj. w kwocie po ,00 złotych (słownie: jeden milion trzysta tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć) przez Piwonski Investments Limited oraz Andrzejewski Investments Limited. 3. Akcje nowych emisji będą emitowane jako akcje na okaziciela. 4. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. 5. Każda akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu przysługuje także na akcje nie w pełni pokryte. 6. Dokumenty akcji mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych, przy czym nie dotyczy to akcji zdematerializowanych. 9. W związku z zawiązaniem Spółki w związku z przekształceniem P.R.E.S.C.O. GROUP spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, za założycieli Spółki uważani są Wspólnicy spółki przekształcanej, którzy uczestniczą w Spółce jako spółce przekształconej, tj. Piwonski Investments Limited i Andrzejewski Investments Limited. 7 Akcje Spółki mogą być umorzone jedynie za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie akcji dotyczy, w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia. 8 Spółka ma prawo emitować obligacje. Strona 37 z 59

38 Organami Spółki są: 1) Walne Zgromadzenie, 2) Rada Nadzorcza, 3) Zarząd. ORGANY SPÓŁKI 9 WALNE ZGROMADZENIE Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności: a) określenie dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy), b) ustalenie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, c) emisja obligacji zamiennych na akcje oraz obligacji z prawem pierwszeństwa, d) wyrażanie zgody na nabycie przez Spółkę przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, e) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust. 1 powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa lub w Statucie. 3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Walnego Zgromadzenia powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej. 4. Uchwała w sprawie odwołania Zarządu lub członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach wszystkich lub części członków Zarządu, przed upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów oddanych. 11 Szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał Walnego Zgromadzenia zawarty jest w Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 12 Zastawnikowi lub użytkownikowi akcji nie przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu. 13 Walne Zgromadzenia odbywają się w Pile lub w Warszawie. Strona 38 z 59

39 RADA NADZORCZA Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Skład ilościowy Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzy letniej wspólnej kadencji. Każdy członek Rady Nadzorczej może być ponownie wybrany do pełnienia tej funkcji. 3. Pierwsza Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków powołanych przez Założycieli. 4. Członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 powyżej, powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie w drodze uchwały. 5. W przypadku śmierci lub ustąpienia członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać uzupełnienia składu Rady Nadzorczej w drodze kooptacji spośród kandydatów przedstawionych przez pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandat osoby dokooptowanej wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie i kończy się wraz z kadencją całej Rady Nadzorczej albo odbyciem najbliższego Walnego Zgromadzenia, które nie zatwierdziło wyboru członka w drodze kooptacji. 6. Rada Nadzorcza działa na podstawie Regulaminu, który zostaje uchwalony przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie. 7. Z zastrzeżeniem ust. 8 poniżej, począwszy od pierwszego Walnego Zgromadzenia po dopuszczeniu akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej, powinny być stosowane kryteria przyjęte na rynku regulowanym, na którym akcje Spółki dopuszczono do obrotu. Niezależny członek Rady Nadzorczej powinien spełniać kryteria niezależności przez cały okres trwania kadencji a w razie zaprzestania spełniania ww. kryteriów powinien niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 5 (pięciu) dni roboczych, powiadomić o tym Zarząd. 8. Niespełnienie kryteriów, o których mowa w ust. 7 niniejszego paragrafu, przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej lub brak w Radzie Nadzorczej niezależnego członka Rady Nadzorczej, nie ma wpływu na możliwość dokonywania i ważność czynności dokonywanych przez Radę Nadzorczą, w tym, w szczególności, podejmowania wiążących uchwał, z zastrzeżeniem innych postanowień niniejszego Statutu. 9. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu liczba niezależnych członków Rady Nadzorczej spadnie poniżej 2, Zarząd w terminie 2 miesięcy od powzięcia informacji o zaistnieniu takiej sytuacji jest zobowiązany do zwołania Walnego Zgromadzenia, celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej o niezależnych członków Rady Nadzorczej. Strona 39 z 59

40 15 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy im Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący. 2. Przewodniczący ustępującej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje się za uprzednim siedmiodniowym powiadomieniem przekazanym członkom Rady Nadzorczej listem poleconym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia bez zachowania powyższego siedmiodniowego powiadomienia. 3. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady, zgodnie ust. 2 powyżej Następujące czynności wymagają zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały: a) wyrażanie zgody na ustanawianie zastawu, przewłaszczenia na zabezpieczenie i innych obciążeń majątku Spółki, chyba że do ich dokonania Statut przewiduje obowiązek uzyskania zgody Walnego Zgromadzenia; b) wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych oraz na przystąpienie Spółki do innych przedsiębiorców, w tym także powodujących przystąpienie Spółki do spółek cywilnych, osobowych albo porozumień dotyczących współpracy strategicznej lub zmierzających do podziału zysków; c) wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki; d) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu; e) ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania; f) wyrażanie zgody na uchylenie zakazu konkurencji obowiązującego członka Zarządu Spółki; g) zawieranie umów oraz transakcji z podmiotami powiązanymi lub jednostronnego świadczenia na rzecz podmiotu powiązanego, w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, z wyłączeniem transakcji typowych, o których mowa w 23 ust. 2 Statutu; h) wypłata akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 2. Dla ważności uchwały Rady Nadzorczej wyrażającej zgodę w sprawach, o których mowa w ust. 1 w podpunktach c) oraz e) g), wymagane jest oddanie głosu za podjęciem uchwały przynajmniej przez jednego członka niezależnego, o którym mowa w 14 ust. 7 Statutu, o ile zostali powołani. Strona 40 z 59

41 18 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swe funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. 3. Rada Nadzorcza może ustanawiać komitety (w tym Komitet Audytu). W przypadku ustanowienia komitetu, Rada Nadzorcza powołuje i odwołuje jego członków, a także określa sposób jego organizacji Z zastrzeżeniem ustępu 2 i 3 poniżej, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej powinny być protokołowane. Protokoły podpisują obecni członkowie Rady Nadzorczej. W protokołach należy podać porządek obrad oraz wymienić nazwiska i imiona członków Rady Nadzorczej, biorących udział w posiedzeniu, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, podać sposób przeprowadzania i wynik głosowania. 3. Do protokołów winny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej obecnych na posiedzeniu oraz nadesłane później sprzeciwy nieobecnych członków na posiedzeniu Rady. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 5. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwały. ZARZĄD Zarząd Spółki składa się od jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu. 2. Kadencja Zarządu trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Każdy z członków Zarządu może być wybrany na następną kadencję. 3. Pierwszy Zarząd Spółki został powołany przez Założycieli. 4. Rada Nadzorcza powołuje, odwołuje i zawiesza w czynnościach członków Zarządu Spółki oraz określa liczbę członków Zarządu, za wyjątkiem wskazanym w ust. 3. Strona 41 z 59

42 21 1. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa Spółki nie zastrzeżone ustawą lub niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do kompetencji Zarządu. 2. Tryb działania Zarządu określi szczegółowo Regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki najpóźniej na drugim posiedzeniu Zarządu, a zatwierdza go Rada Nadzorcza. 3. Zarząd uważany jest za zdolny do podejmowania uchwał w przypadku gdy każdy z członków Zarządu został skutecznie powiadomiony o mającym się odbyć posiedzeniu, oraz na posiedzeniu obecna jest przynajmniej połowa z ogólnej liczby członków Zarządu. 4. Prawo zwołania posiedzenia Zarządu przysługuje każdemu z członków Zarządu, z zastrzeżeniem, że każdy członek Zarządu winien otrzymać powiadomienie, co najmniej na jeden dzień przed planowanym terminem posiedzenia. 5. Uchwały Zarządu zapadają zwykłą większością głosów, a w przypadku równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu. 6. Zarząd sporządza i przedstawia Radzie Nadzorczej do zatwierdzenia roczny plan finansowy Spółki oraz Grupy Kapitałowej na następny rok obrotowy, obejmujący również planowane wydatki inwestycyjne Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie, Wiceprezes Zarządu samodzielnie, dwóch Członków Zarządu łącznie, członek Zarządu łącznie z prokurentem. Jeżeli Zarząd jest jednoosobowy do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawniony jest członek Zarządu samodzielnie. 2. Sprawy przekraczające zwykły zarząd Spółką wymagają uchwały Zarządu. 3. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. 4. Zarząd upoważniony jest do emisji obligacji zwykłych Zgoda na zajmowanie się przez członka Zarządu interesami konkurencyjnymi, bądź uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczenie w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu, a także na udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej, w przypadku posiadania w niej przez członka Zarządu co najmniej 10% (dziesięciu procent) udziałów lub akcji, bądź prawa do powoływania co najmniej jednego członka zarządu, udzielana jest w imieniu Spółki przez Radę Nadzorczą. 2. Zarząd, przed zawarciem przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym, o którym mowa w 17 ust. 1 pkt g) Statutu, zwraca się do Rady Nadzorczej o aprobatę tej transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają w szczególności transakcje typowe, zawierane Strona 42 z 59

43 na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności operacyjnej przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy z tym, że pierwszy rok obrotowy Spółki kończy się w ostatnim dniu roku kalendarzowego, w którym nastąpi wpisanie P.R.E.S.C.O. GROUP Spółka Akcyjna do rejestru przedsiębiorców. 2. W Spółce tworzy się następujące kapitały i fundusze: a) kapitał zakładowy, b) kapitał zapasowy, c) inne kapitały i fundusze utworzone uchwałą Walnego Zgromadzenia. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 25 W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz innych bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Strona 43 z 59

44 4.3. Tekst uchwał stanowiących podstawę emisji Obligacji objętych Notą Informacyjną Strona 44 z 59

45 Strona 45 z 59

46 Strona 46 z 59

47 Strona 47 z 59

48 4.4. Warunki Emisji Obligacji serii F ZAŁĄCZNIK NR 1 DO PROPOZYCJI NABYCIA OBLIGACJI SERII F EMITOWANYCH PRZEZ YOLO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI SERII F EMITOWANYCH PRZEZ: YOLO S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE Strona 48 z 59